美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則第13a-16條提交的報告
或根據1934年《證券交易法》的15d-16

2023年5月

委託檔案編號：001-39721

新遊戲公司
(註冊人姓名英文譯本)

5，Rue de Bonnevoie
L-1260年盧森堡
盧森堡大公國
(主要執行辦公室地址)
_____________________

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F☐：Form 20-F First：For Form 40-F First First.

解釋性説明

訂立企業合併協議
 
於2023年5月15日，根據盧森堡大公國法律成立的公司NeoGames S.A.(“本公司”)與根據澳洲法律成立的Aristcrat休閒有限公司(“母公司”)及獲開曼羣島豁免的公司及母公司的全資間接附屬公司Anaxi Investments Limited(“合併子公司”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議及擬進行的交易，包括繼續(定義見下文)及合併(定義見下文)，已獲本公司、母公司及合併子公司的董事會一致通過。
 
《企業合併協議》規定，根據《企業合併協議》的條款，在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，公司將根據1915年8月10日關於商業公司的《盧森堡法》，將其法定的公司席位、註冊辦事處和中央行政機構(L的行政中心)從盧森堡大公國轉讓給開曼羣島。根據開曼羣島公司法(“開曼公司法”)經修訂及以繼續作為開曼羣島豁免公司的方式轉讓，同時在開曼羣島全面恢復公司及合法註冊及在盧森堡註銷註冊(不解散本公司或清盤其資產)(“繼續”)。由於合併附屬公司應於繼續合併後在實際可行範圍內儘快與本公司合併(“合併”，連同繼續合併及業務合併協議中擬進行的其他交易， “交易”)，本公司為尚存公司(“尚存公司”)，併成為母公司的全資間接附屬公司。
 
考慮一下。在合併生效時間(“生效時間”)前，本公司每股已發行及已發行普通股(母公司或合併附屬公司或其任何附屬公司擁有的(X)股，(Y)本公司作為庫存股擁有的股份，以及(Z)本公司股東已就該等股份有效行使其法定評估權利的股份除外) 將自動轉換為現金，並在其後代表收取相當於29.50美元的現金的權利。不含利息，並需繳納適用的預扣税金(“合併對價”)。

於緊接生效時間前已發行之本公司股份，且由已(根據開曼公司法第238(2)條)以書面反對方式有效表示對該等股份(“持不同意見股份”)有異議的股東所持有者，不得轉換為或代表收取該等持不同意見股份應佔合併代價的權利。該等股東應有權根據開曼公司法收取其所持持不同意見股份的公平價值付款，除非及直至該等股東未能選擇以書面通知方式(根據開曼公司法第238(5)條)提出異議或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其估值權利。股東持有的所有異議股份如未能(根據開曼公司法第238(5)條)選擇以書面通知方式提出異議，或實際上已撤回或喪失根據開曼公司法對該等延續股份進行估值的權利，應隨即被視為於生效時間轉換為及可交換，以收取該等異議股份於退回時應佔的合併代價。
 
對公司股權獎勵的影響。

在生效時間：

選項：

•
於緊接生效時間前歸屬(或計劃於生效時間起計30天內歸屬)購買本公司普通股的每一份購股權將被終止及註銷，並轉換為收取現金的權利，其數額相等於合併代價超過該購股權適用每股行使價的數額(如有)。
•
根據業務合併協議所載條款及條件，於緊接生效時間前尚未歸屬(或未計劃於生效時間起計30天內歸屬)的每項購買本公司僱員持有的本公司普通股的認購權，將按業務合併協議所載條款及條件轉換為購入母公司普通股的認購權，而母公司須根據本公司股權計劃及/或認股權協議的條款認購每一份該等認購權。
•
購買公司承包商持有的公司普通股的每個期權，在緊接生效時間之前尚未歸屬(或計劃在生效時間30天內歸屬)，不應由母公司承擔，而應由母公司取消並轉換為有權就該期權相關的每股普通股收取相當於每股合併對價超過該期權適用的每股行使價的現金金額，受制於持有人繼續為母公司及其附屬公司(包括尚存公司)提供服務，直至適用的 歸屬日期，與根據適用的公司股權計劃及/或購股權協議的條款而歸屬的適用購股權的時間相同，而適用的購股權計劃及/或購股權協議作為其證明。


限售股單位

•
於緊接生效時間前歸屬(或計劃於生效時間起計30天內歸屬)的每個本公司限制性股份單位(“RSU”)將被終止及註銷，並轉換為收取現金的權利，其數額相等於該RSU相關的普通股數目乘以合併代價。
•
根據業務合併協議所載條款及條件，於緊接生效時間前(或未計劃於生效時間起計30天內)未歸屬的本公司僱員所持有的每一股本公司股份單位，將轉換為與母公司普通股有關的受限制股份單位，而母公司應根據本公司股本計劃及/或限制性股份單位協議所載條款， 承擔每項該等股份單位。
•
在緊接生效時間之前尚未歸屬的公司承包商持有的公司每個RSU(或未計劃在生效時間後30天內歸屬)不應由母公司承擔，而應由母公司註銷並轉換為有權就該RSU相關的每股普通股獲得相當於合併對價的現金金額，應支付，但受 持有人在適用的歸屬日期之前繼續為母公司及其子公司(包括尚存的公司)提供服務的限制。同時，適用的RSU將根據其所證明的適用公司股權計劃和/或期權協議的條款而歸屬。
 
契諾、陳述和保證。本公司、母公司及合併子公司均已在業務合併協議中作出慣常陳述、保證及契諾。除某些例外情況外，在合併結束後的12個月內，母公司還同意向連續的 員工提供薪酬(包括獎勵薪酬機會)和員工福利方面的限制。在合併完成後的12個月內，母公司已訂立了與合併結束前的業務行為有關的契約，包括進行某些收購或進行資產剝離、產生債務、進行資本支出、某些訴訟事項以及對員工薪酬和福利的限制。在生效時間之前向該等員工提供的薪酬(包括獎勵薪酬機會)和員工福利。
 
企業合併協議載有慣常的非招攬限制，禁止本公司、其附屬公司及其代表向第三方徵詢替代收購建議，或向第三方提供信息或參與與第三方就替代收購建議進行的討論或談判，但與 董事會維持其對公司的受託責任的義務有關的慣常例外情況除外。
 
本公司、母公司及其各自子公司均已同意企業合併協議中的慣例契諾，以盡其合理的最大努力獲得所有必需的政府和監管機構的同意和批准；但條件是，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司均不需要(且，未經母公司事先書面同意，本公司或其關聯公司不得)(A)採取任何補救行動(如企業合併協議中定義的該詞)，條件是該補救行動將對母公司、本公司及其各自子公司作為一個整體或整體產生重大不利影響，或合理地預期該等補救行動將對母公司、本公司及其各自子公司作為一個整體產生重大不利影響。根據本公司及其子公司的規模(以及本公司及其子公司的總體財務和運營指標，作為一個整體)(“監管損害”)進行衡量，並規定在確定監管損害是否已經發生時，可考慮對母公司合理預期從交易中獲得的利益和/或利益的任何不利影響；或(B)支付任何代價、提供任何擔保或形式的信貸支持或利潤分享，或同意對現有合同進行任何 修改或簽訂新合同(向政府當局支付慣常的備案、通知和申請費除外)，以獲得與企業合併協議或交易相關的任何政府當局或其他第三方的放棄、同意或批准。

交易的條件。雙方完成交易的義務取決於滿足或放棄企業合併協議中規定的某些條件，其中包括：(A)持有公司至少三分之二投票權的持有人批准企業合併協議，並就企業合併協議、交易和企業合併協議中規定的某些其他事項進行投票，持有多數流通股的持有人出席或代表出席，(I)在合併繼續之前和(Ii)合併繼續之前和完成之前，(B)沒有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的某些法律、命令、判決和禁令，(C)適用的《哈特-斯科特-羅迪諾法案》期滿或終止 等待期以及向某些其他指定司法管轄區的政府和監管機構提交所有指定通知、向其提交文件並收到其同意的情況，包括與本公司的博彩牌照及英國競爭及市場管理局有關，(D)有關完成合並、完成在開曼羣島的延續及隨後向開曼羣島公司註冊處處長提交合並建議的法定計劃，(E)受有關重大或重大不利影響(定義見業務合併協議)的指明例外及限制、有關本公司的陳述及保證的準確性所限，母公司及合併附屬公司及本公司、母公司及合併附屬公司在各重大方面遵守業務合併協議所載各自契諾的情況；(F)完成延續；(G)並無監管上的損害；(H)自業務合併協議日期起並無重大不利影響；及(F)母公司及本公司交付若干證書。完成合並不受 融資條件限制。


終止權。業務合併協議載有本公司或母公司的若干慣常終止權利，包括如 合併未於2024年7月15日前完成，在某些情況下可獲延長兩個月，而在此情況下，除與收到監管批准有關的若干條件外，所有完成條件均已滿足或獲豁免(或 可於該時間滿足)(“終止日期”)。
 
如果企業合併協議在某些情況下終止，包括(I)母公司因公司董事會的不利推薦變動而終止，(Ii)母公司因公司實質性違反其非招標義務而終止，(Iii)母公司或公司在終止日期後終止，或(Iv)如果公司未能獲得必要的股東批准進行交易，則由公司或母公司終止，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，如(A)於企業合併協議終止前向本公司董事會公開披露或交付善意收購建議(定義見企業合併協議)，及(B)於企業合併協議終止後十二個月內，本公司訂立協議或完成收購本公司的替代方案，本公司將有責任向母公司支付終止費用40,344,372.11美元。
 
股東投票。本公司預期將於近期刊發股東特別大會通告，其後不久將向其 股東提供一份資料聲明，説明有關交易(包括延續及合併)、業務合併協議、親身或委派代表在本公司特別大會上表決的程序及與本公司特別會議有關的其他各項 細節。如該等交易於本公司特別會議上獲批准，將根據業務合併協議的條款授權繼續進行及完成。

持有合共約20,382,4200,000股股份(佔本公司已發行股份約61%)的本公司股東已與母公司簽署支持協議(“支持協議”)，根據該協議，彼等已不可撤銷地同意(其中包括)投票贊成及以其他方式支持該等交易，並避免採取某些不利該等交易的行動。
 
如果合併完成，公司股票將從納斯達克全球市場退市，並根據修訂後的1933年證券法和修訂後的1934年證券交易法取消註冊。
 
上述對企業合併協議和支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考企業合併協議和支持協議的全文進行限定的，這兩個協議分別作為附件99.1和99.2存檔，並通過引用併入本文。業務合併協議和支持協議已包括 ，以向投資者提供有關其條款的信息。它們的目的不是為了提供有關公司、其任何股東或母公司的任何其他事實信息。企業合併協議和支持協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為企業合併協議和支持協議的特定日期的目的而作出，僅為企業合併協議和支持協議各方的利益而作出，可能受到簽約各方商定的限制，包括為在企業合併協議和支持協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實，並可能受制於適用於締約方的重要性標準，而不同於適用於 投資者的標準。投資者並非業務合併協議或支持協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、保證及契諾或其任何描述作為對訂約方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在業務合併協議和支持協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。

2023年5月15日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署《企業合併協議》。新聞稿的副本作為附件99.3附於本文件。

 

有關前瞻性陳述的警示説明
 
外國私人發行人的這份Form 6-K(“Form 6-K”)報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述與公司目前對未來事件的預期和看法有關。公司打算將這類前瞻性陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節 中有關前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本表格6-K中包含的所有陳述，包括但不限於關於交易的預期時間、對擬議交易的任何條件的滿足或放棄、預期收益、增長機會和與擬議交易有關的其他事件的陳述，以及對公司業務及其未來收入、支出和盈利能力的預測，應被視為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，雖然並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。但這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，基於截至本6-K表格日期對公司及其行業的當前預期、假設、估計和預測 。公司沒有義務更新前瞻性陳述，以反映後續發生的事件或情況，或我們預期的變化，但法律可能要求的情況除外。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致或導致此類 差異的因素包括但不限於以下風險和不確定性：交易可能無法及時完成或根本無法完成，或交易繼續後公司可能被要求在盧森堡重新註冊，這可能對公司的業務及其證券價格產生不利影響；交易完成時間的不確定性，以及可能無法滿足完成交易的條件，包括收到某些政府和監管部門的批准；監管機構要求資產剝離、行為補救或其他讓步以獲得其對擬議交易的批准的可能性；可能導致企業合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；交易的宣佈或懸而未決對公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；公司股東可能不批准交易的可能性；交易的預期好處，包括財務利益可能無法實現；收購完成後的整合可能不會像預期的那樣發生，合併後的公司實現交易預期的增長前景和協同效應的能力，以及與整合合併後公司現有業務相關的延遲、挑戰和費用可能超出當前預期；與交易或其他相關的訴訟；可能發生意外的重組成本或承擔未披露的債務；試圖留住關鍵人員和 客户可能無法成功；與轉移管理層對母公司正在進行的業務運營的注意力相關的風險；面臨通貨膨脹、匯率和利率波動的風險，以及與在當地和國際上開展業務有關的風險，以及母公司和公司交易證券的市場價格波動；公司客户終端市場的需求以及對公司服務和/或產品的需求超出公司的能力；與客户、供應商、房東或其他第三方進行公司持續業務所附帶的持續或潛在的訴訟或糾紛；業務合併或合併後的公司產品可能得不到第三方的支持 ；競爭對手的行為可能會對結果產生負面影響；交易的宣佈或完成可能會導致不良反應或業務關係的變化；母公司和公司所在地區或行業的總體經濟狀況可能出現負面變化 ；可能無法滿足《業務合併協議》中規定的條件；對通貨膨脹、匯率和其他風險因素的風險敞口在公司於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告以及任何後續的Form 6-K報告中描述，這些報告都已在美國證券交易委員會備案或提供給 美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們的管理層無法預測所有風險，公司也無法評估所有因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，公司告誡您不要依賴這些前瞻性聲明，並通過 這些警告性聲明對其所有前瞻性聲明進行限定。這些陳述反映了管理層目前對未來事件的預期，僅代表截至本表格6-K之日的情況。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。儘管公司 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務在作出陳述的日期 之後，根據新信息、未來事件或其他原因，公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映意想不到的事件的發生。公司的美國證券交易委員會備案文件可在公司網站ir.neogames.com的投資者關係部分獲得。公司網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不屬於本6-K表格的一部分，也不得通過引用將其併入本表格6-K。

 
其他信息以及在哪裏可以找到IT
 
此份由外國私人發行人以表格6-K填報的報告，是就擬進行的交易而作出的。本公司擬向美國證券交易委員會提供與建議交易有關的資料聲明，並郵寄或以其他方式向股東提供有關建議交易的資料聲明(“資料聲明”)，每一方將向美國證券交易委員會提交或提供有關建議交易的其他文件。信息聲明將發送或提供給本公司的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。本通訊不能替代本公司向美國證券交易委員會提交的信息聲明或任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得與擬議交易相關的信息聲明和其他相關文件後，仔細閲讀提交或提供給美國證券交易委員會的或通過引用併入其中的其他相關文件，以便在就擬議交易作出任何投票或投資決定之前，因為它們包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的關於這筆交易的所有文件的副本。此外，投資者和股東 將能夠免費獲得公司在其投資者網站(ir.neogames.com)上提交或提供給美國證券交易委員會的信息聲明和其他文件的副本，或致函以色列特拉維夫6971014哈巴澤爾街10號公司。

展品索引
 
展品
描述
99.1
業務合併協議，日期為2023年5月15日，由NeoGames S.A.、貴族休閒有限公司和Anaxi Investments Limited簽署。
99.2
支持協議，日期為2023年5月15日，由貴族休閒有限公司、巴拉克·馬塔隆、平哈斯·扎哈維、伊利亞胡·阿祖爾、阿哈倫·阿蘭和奧德·戈特弗裏德簽署
99.3
新聞稿，日期為2023年5月15日


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
新遊戲公司
  
       
 
發信人：
/s/Moti Malul
  
   
姓名：莫蒂·馬盧爾
  
   
頭銜：首席執行官
  
       
日期：2023年5月15日