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okta.com
2021年5月24日
個人和機密
邁克·庫裏
回覆：過渡諮詢協議和發佈
親愛的邁克：
這封信證實了我們之前與Okta, Inc.（以下簡稱 “公司”）就您的工作進行的討論。這封信還提議您與公司之間就您與公司的分手條款達成協議（“協議”）。無論您是否簽署本協議，公司都將向您提供您在工作的最後一天應得的所有補償，但公司特此提出的協議將為您提供您本來無權獲得的額外補償。
在離職協議中，員工通常會免除公司任何可能的索賠，即使公司認為不存在此類索賠（如本文所示）。通過提出和簽訂本協議，公司並未以任何方式承認其違反了其對您的任何法律義務。
該協議載於以下頁面。如果您同意本協議，請在 2021 年 5 月 24 日之前將每份協議的簽名副本原件退還給我。收到您的已執行版本後，公司代表將代表公司簽字，您將收到一組由雙方簽署的文件。
真誠地，
/s/ 克里斯蒂娜·約翰遜
克里斯蒂娜·約翰遜
首席人事官
過渡協議
本過渡諮詢協議和發佈（“協議”）由Mike Kourey（“顧問”）與Okta, Inc.（以下簡稱 “公司”）（統稱為 “雙方” 或單獨稱為 “一方”）自生效之日（定義見下文）起達成。
演奏會
鑑於，顧問目前受僱於公司；
鑑於 Advisor 和公司於 2021 年 2 月 13 日簽訂了專有信息和發明協議（“保密協議”）；
鑑於 Advisor 收到了日期為 2020 年 11 月 30 日的錄取通知書（“錄取通知書”）；
鑑於 Advisor 參與了公司的高管遣散計劃（“高管遣散計劃”），該計劃提供某些遣散費，取代了對參與高管的所有遣散費承諾，包括但不限於顧問錄取通知書中的條款和條款；
鑑於雙方承認並同意，自2021年6月1日起，顧問將辭去公司首席財務官的全職職務，但將繼續擔任公司員工，直至2021年6月4日（“僱傭期”）；
鑑於，在2021年6月5日至2021年12月1日期間，顧問將作為非僱員顧問向公司提供諮詢服務（“諮詢服務”）（“過渡期”）；
鑑於 2021 年 6 月 16 日當天或之後，顧問可以終止過渡期並停止提供諮詢服務（2021 年 12 月 1 日或顧問終止過渡期的日期應為 “終止日期”）；
鑑於，公司將在整個僱傭期內繼續聘請顧問負責公司的薪資制度和福利計劃，並向顧問提供第 2 節中概述的對價；
鑑於雙方希望解決顧問可能對公司和下文定義的任何被髮行人提出的所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願和要求，包括但不限於因顧問受僱於公司或與公司分離而產生或以任何方式與之相關的任何和所有索賠；
因此，現在，考慮到此處做出的共同承諾，公司和顧問特此達成以下協議：
契約
1.演奏會。上述敍述已明確納入本協議。
2. 考慮因素。
a. 現金對價。顧問和公司同意，只要根據本協議和新聞稿中規定的條款和條件，顧問不撤銷本協議，顧問將獲得：
i.a 金額為30萬美元的付款，減去所有法律適用的扣除額和預扣款，該金額相當於顧問當前年度基本工資的九個月，一次性支付，應在2021年6月15日支付。
ii.a 金額為19.5萬美元的付款，減去所有法律適用的扣除額和預扣額，相當於Advisor根據Okta修訂和重述的高級管理人員激勵獎金計劃獲得的2022財年目標獎金的九個月，一次性支付，應於2021年6月15日支付。
iii.a 46,538美元的付款，相當於顧問估計的COBRA補助金的九個月，根據補充預扣税率計算，總額為預扣税，應於2021年6月15日一次性支付。如果您及時選擇COBRA，則在COBRA資格期內，您將有權自費享有COBRA規定的權利。
b. 股權。顧問和公司同意，只要根據本協議和新聞稿中規定的條款和條件，顧問不撤銷本協議：
i.受RSU撥款編號為 RU178396 的所有 1,064 只限制性股票單位（“RSU”）將於 2021 年 6 月 16 日全部歸屬，顧問因擔任公司董事會成員而獲得該撥款編號。
ii.5,826 個 RSU 撥款編號為 RU182077 的 RSU 將於 2021 年 6 月 15 日歸屬，該獎勵下的其餘 25,244 個 RSU 將從該日起取消。
iii.13,050股公司A類普通股標的股票期權授予編號為3282的股票將於2021年6月15日歸屬，該股票期權標的剩餘56,545股股票將從該日起取消。顧問將在終止日期後的三 (3) 個月內行使截至該日已歸屬的股票期權的既得部分。
iv.Advisor將在終止日期後的三（3）個月內行使公司A類普通股標的股票期權的6萬股授予編號 1799，該期權是顧問因擔任公司董事會成員而獲得的，已全部歸屬。
v. 證明俄勒岡州立大學撥款編號 RU178396、俄勒岡州立大學撥款號 RU182077、股票期權授予號 3282 和股票期權授予號 1799（統稱為 “股權獎勵協議”）的協議應視為在必要範圍內進行了修訂，以反映第 2 (b) (i)-(iv) 節中規定的條款。
3.聘用期結束後，顧問同意不以任何方式向任何第三方代表或意圖代表公司，也不會代表公司簽訂任何合同或承諾。
4. 放棄先前協議下的權利和利益。正在考慮中
顧問收到本協議第2節規定的對價後，特此放棄要約書和行政人員遣散計劃下的任何和所有福利和權利，包括但不限於任何控制權變更（分別定義見要約信或高管遣散費計劃）引發的任何遣散費或歸屬加速補助金，以及2021年6月16日之後的任何股權歸屬。在任何情況下，顧問都沒有資格獲得錄取通知書或行政人員遣散計劃下的任何遣散費。
5. 本公司沒有其他權利。
員工明白，本協議、員工在公司的就業過程或向公司提供的任何其他服務，均不賦予或賦予員工對公司和/或任何其他被髮行人（定義見下文）的收入和/或利潤或公司和/或任何其他被髮行人（定義見下文）的收入和/或利潤，或任何其他經濟或其他利益（定義見下文）的任何權利，無論是持續的還是其他的。
6. 好處。顧問同意，顧問對所有福利和僱傭事故的參與，包括但不限於應計的獎金、休假和帶薪休假，將在僱傭期結束時停止，但根據第 2 條進行的股權歸屬除外。顧問的健康和牙科保險福利（如果有）應在2021年6月的最後一天終止，但Advisor有權根據COBRA的條款和條件繼續為Advisor提供保險。
7.工資的支付和所有福利的收據。顧問承認並聲明，除本協議中規定的對價外，公司已經支付或提供了所有工資、工資、獎金、應計休假/帶薪休假、保費、休假、住房補貼、搬遷費用、利息、遣散費、再就業費用、費用、可報銷費用、佣金、股票、股票期權、歸屬以及應向顧問支付的所有其他福利和報酬。顧問特別表示，除非本協議中另有規定，否則顧問不會從公司獲得任何佣金或其他激勵性補償。顧問同意在2021年6月30日之前根據公司的支出政策及時提交所有業務費用，公司應在此後的三十 (30) 天內向顧問償還所有批准的費用。
8. 發佈索賠。顧問同意，上述對價代表公司及其當前欠顧問的所有未償債務的全額清償
前高管、董事、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門和子公司以及前任和繼任公司和受讓人（統稱為 “發行人”）。顧問代表顧問本人並代表顧問各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此永久解除被釋放人的權利，也不會以任何方式提起訴訟、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟事由，也不會以任何方式提起訴訟、投訴、指控、責任、義務、要求或訴訟事由，無論是目前已知還是未知、可疑還是未懷疑顧問可以對任何被釋放人擁有的權利，這些疏忽、行為、事實或損害是在之前發生的任何疏忽、行為、事實或損害賠償幷包括本協議的生效日期，包括但不限於：
a. 與顧問與公司的僱傭關係以及該關係的終止有關或產生的任何和所有索賠；
b. 除第 2 節中概述的考慮因素外，與顧問購買或實際購買公司股票的權利有關或由此產生的任何索賠，包括但不限於任何州或聯邦法律規定的任何欺詐、虛假陳述、違反信託義務、違反適用州公司法規定的職責和證券欺詐的索賠；
c. 因不當解僱而提出的任何和所有索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和暗示的違反誠信和公平交易的契約；佣金支付；承諾禁止反言；疏忽或故意造成情緒困擾；欺詐；疏忽或故意的虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；不公平的商業行為；誹謗；; 誹謗; 誹謗;過失；人身傷害；襲擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；改信和殘疾津貼；
d. 因違反任何聯邦、州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；1973年《康復法》；《1990年美國殘疾人法》；《同工同酬法》；《公平勞動標準法》；《公平信用報告法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和病假》法案；2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》；《移民控制和改革法》；《加利福尼亞州》《家庭權利法》；《加州勞動法》；《加州工人補償法》；《加州公平就業和住房法》；以及任何其他類似的法規、法規或法律；
e. 任何和所有關於違反聯邦或任何州憲法的指控；
f. 與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規引起的任何和所有索賠；
g. 就顧問因本協議獲得的任何收益的非預扣税或其他税收待遇產生的任何爭議而產生的任何損失、成本、損害或開支的任何索賠；以及
h. 任何和所有關於律師費和開支的索賠。
Advisor 同意，本節中規定的新聞稿在各方面均應作為關於已發佈事項的完整通用新聞稿有效。本新聞稿不適用於本協議項下產生的任何義務。顧問表示，顧問沒有轉讓或轉移本節免除或解除的任何權利、索賠、投訴、指控、責任、義務、要求、訴訟理由或其他事項。
9.確認根據ADEA提出的索賠豁免。顧問承認，顧問正在放棄和解除顧問根據1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能擁有的任何權利，而且這種豁免和釋放是知情和自願的。顧問同意，本豁免和解除不適用於本協議生效之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。顧問承認，此次豁免和解除所給予的對價是Advisor已有權獲得的任何有價值的補充。顧問進一步承認，本書面通知顧問：(a) 顧問在執行本協議之前應諮詢律師；(b) 顧問有二十一 (21) 天的時間考慮本協議；(c) 顧問在顧問執行本協議後的七 (7) 天內撤銷本協議；(d) 本協議要等到撤銷期到期後才能生效；(e) 本協議中的任何內容均不妨礙或阻止顧問對有效性提出質疑或真誠地尋求裁定除非聯邦法律特別授權，否則該豁免也不會為此規定任何先決條件、罰款或費用。如果顧問簽署本協議並在不到上述21天期限內將其退還給公司，則顧問特此承認，顧問已自由自願選擇放棄分配給考慮本協議的時限。顧問承認並理解，撤銷必須通過在顧問簽署本協議後的第八天之前向代表公司執行本協議的人發出書面通知來完成。雙方同意，無論是重大變更還是非實質性變更，都不會重啟21天期限的運作。
10.《加州民法典》第 1542 條。顧問承認，已建議顧問諮詢法律顧問，並且熟悉《加州民法典》第1542條的規定，該法規原本禁止發佈未知索賠，其規定如下：
全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，如果債權人或解除方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被解除方達成和解協議產生重大影響。
顧問在瞭解上述守則部分後，同意明確放棄顧問根據該條款以及任何其他具有類似效力的法規或普通法原則可能擁有的任何權利。
11.沒有未決或未來的訴訟。Advisor 表示，Advisor 沒有以顧問的名義或代表任何其他個人或實體針對公司或任何其他被髮行人提起的訴訟、索賠或訴訟。顧問還表示，顧問無意代表顧問本人或代表任何其他個人或實體對公司或任何其他被髮行人提出任何索賠。
12.受保護的披露和其他受保護的行動。本協議中的任何內容均不限制顧問向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。此外，本協議中的任何內容均不限制顧問與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括顧問在不通知公司的情況下提供文件或其他信息的能力，本協議中包含的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果顧問向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表顧問提出任何索賠，或者任何其他第三方代表顧問提出任何索賠，則顧問放棄任何獲得金錢或其他個人救濟的權利（無論是個人救濟，還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何規定均不限制顧問因向證券提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利和交易委員會。
13.商業祕密和機密信息/公司財產。顧問重申並同意遵守和遵守保密協議的條款，特別是其中關於不披露公司商業祕密和機密及專有信息以及不招攬公司員工的條款。顧問承認，在顧問受僱於公司期間，顧問曾訪問過許多高度機密的材料，顧問特別表示，顧問將來應避免使用任何此類機密信息。顧問確認，顧問已歸還了公司提供給顧問的所有文件和其他物品，這些文件和其他物品是Advisor在公司工作或以其他方式屬於公司的，由顧問開發或獲得的。為避免疑問，顧問了解到，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於披露 (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露的商業祕密；以及 (ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，Advisor 不承擔刑事或民事責任；或 (B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，如果是申報是在密封狀態下進行的。
14. 不合作。顧問同意，除非根據傳票或其他法院命令提出或與本協議中ADEA豁免直接相關的任何爭議、分歧、申訴、申訴、指控或投訴，否則顧問不會故意鼓勵、諮詢或協助任何律師或其客户陳述或起訴任何第三方對任何被髮行人的任何爭議、分歧、申訴、指控或投訴。顧問同意雙方在收到任何此類信息後立即通知公司
傳票或法院命令, 並在收到傳票或法院命令的三 (3) 個工作日內提供此類傳票或其他法院命令的副本.
15. 不貶低。顧問同意不對任何發行人進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗，並同意不對任何發行人的合同和關係進行任何侵權幹擾。顧問不得使用根據適用法律或顧問在公司任職期間獲得的保密協議規定的任何機密公司信息來與公司的任何現有或潛在客户溝通或招攬他們。公司同意指示公司首席執行官及其直接下屬不要對顧問進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗。
16. 違規行為。除了下文 “律師費” 部分中規定的權利外，顧問承認並同意，在公司向顧問發出書面通知（包括電子郵件）之日起 10 天內，任何重大違反本協議的行為或任何重大違反保密協議任何條款的行為均使公司有權立即停止向顧問提供根據本協議向顧問提供對價並獲得賠償，除非法律另有規定。
17.不承認責任。顧問理解並承認，本協議構成了 Advisor 對任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和和解。公司在此之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實或虛假或 (b) 公司承認或承認顧問或任何第三方的任何過失或責任。
18. 禁止拉客。顧問同意，在本協議生效之日後的十二 (12) 個月內，顧問不得直接或間接要求公司的任何員工離職。
19. 成本。雙方應各自承擔與起草本協議有關的費用、律師費和其他費用。
20. 仲裁。雙方同意，由本協議條款、其解釋以及本協議發佈的任何事項引起的任何和所有爭議均應根據其就業仲裁規則和程序（“JAMS 規則”）在舊金山縣 JAMS（“JAMS”）進行仲裁，截至本協議簽訂之日，該規則和程序的副本可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 上找到。仲裁員可對此類爭議下達禁令和其他救濟。仲裁員應根據加利福尼亞州法律（包括加利福尼亞民事訴訟法）管理和進行任何仲裁，仲裁員應將加利福尼亞州的實質性和程序性法律適用於任何爭議或索賠，而不提及任何爭議或索賠的任何法律衝突條款
管轄權。如果JAMS規則與加利福尼亞州法律相沖突，則應優先考慮加利福尼亞州的法律。仲裁員的決定應是最終的、決定性的, 對仲裁各方具有約束力。雙方同意，任何仲裁的勝訴方有權在任何具有管轄權的法院獲得禁令救濟，以執行仲裁裁決。仲裁各方應各自支付此類仲裁的費用和開支的同等份額，各方應分別支付各自的律師費和開支；但是，除非法律禁止，否則仲裁員應將律師費和開支裁定給勝訴方。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利。儘管有上述規定，但本節不妨礙任何一方向對雙方及其與本協議及其以提及方式納入的協議有關的爭議標的具有管轄權的任何法院尋求禁令救濟（或任何其他臨時補救措施）。如果本款所載仲裁協議的任何部分與當事人之間的任何其他仲裁協議發生衝突, 則雙方同意以本仲裁協議為準。
21.税收後果。公司對根據本協議條款向顧問提供或代表顧問支付的款項和任何其他對價的税收後果不作任何陳述或擔保。顧問同意並理解，顧問負責就公司在本協議項下提供的付款和任何其他對價支付地方、州和/或聯邦税（如果有），以及由此產生的任何罰款或評估。顧問進一步同意，就任何政府機構因以下原因而向公司提出的任何索賠、要求、缺陷、罰款、利息、評估、執行、判決或追回的任何款項，向公司提供賠償，使公司免受損害：(a) 顧問未能支付或延遲繳納聯邦或州税，或 (b) 公司因任何此類索賠（包括律師費和成本）而遭受的損失。
22.賠償協議。對於顧問根據其條款（包括其生存條款）在僱傭期結束之前採取的行動或未能採取的行動，顧問與公司於2021年3月8日簽訂的賠償協議（“賠償協議”）將繼續有效。
23.保險。公司的D&O保險單將繼續涵蓋顧問在擔任董事和/或首席財務官期間因擔任公司董事和/或首席財務官期間根據此類保單條款的行為或不作為而產生的索賠。公司應盡商業上合理的努力，根據該保單的條款，維持公司針對顧問的E&O保險單的承保範圍，以應對從2021年6月1日至終止日期期間產生的索賠。
24. 權威。公司聲明並保證，下列簽署人有權代表公司行事，並使公司和所有可能通過公司主張的人遵守本協議的條款和條件。顧問陳述並保證，顧問有能力代表顧問本人行事，並代表所有可能通過顧問提出索賠的人行事，使他們遵守本協議的條款和條件。各方保證並聲明，此處發佈的任何索賠或訴訟理由均不存在法律或股權或其他方面的留置權或轉讓的留置權或索賠。
25. 不作任何陳述。顧問表示，顧問有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效力。顧問並未依賴本協議中未具體規定的公司所作的任何陳述或陳述。
26.可分割性。如果本協議的任何條款或任何部分或任何部分或作為本協議一部分的任何尚存協議成為或被具有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議將在不包括上述條款或部分條款的情況下繼續具有全部效力和效力。
27. 律師費。如果任何一方提起訴訟以強制執行或實現其在本協議下的權利，則勝訴方應獲得其費用和開支，包括調解、仲裁、訴訟、法庭費用以及與此類訴訟相關的合理律師費。
28.完整協議。本協議，連同股權獎勵協議（經本協議修訂）、保密協議和賠償協議，代表公司與顧問之間關於本協議主題事項和顧問在公司工作和離職以及導致本協議和與之相關的事件的全部協議和諒解，取代和取代先前就本協議標的內容和顧問與公司的關係達成的所有協議和諒解公司，保密協議除外（此處可能已修改）。
29.不得進行口頭修飾。本協議只能以顧問和公司正式授權代表簽署的書面形式進行修改。
30. 適用法律。本協議受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律選擇條款。顧問同意在加利福尼亞州擁有個人和專屬管轄權和管轄權。
31. 生效日期。顧問理解，如果顧問未在二十一 (21) 天內簽署，本協議將無效。如果顧問在二十一天內簽署本協議，則公司在該日期後的七天內會籤本協議並將完全執行的版本退還給顧問。本協議將在顧問簽署本協議後的第八（8）天生效，前提是本協議已由公司簽署並且在該日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤銷。
32. 對應方。本協議可以以對應形式簽署，也可以通過傳真簽署，每份副本和傳真應具有與原件相同的效力和效力，並應構成下列每位簽署人的有效、有約束力的協議。
33. 自願執行協議。Advisor 理解並同意，Advisor 自願執行了本協議，沒有對公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，其全部意圖是解除 Advisor 對公司和任何其他發行人的所有索賠。顧問承認：
(a) 顧問已閲讀本協議；
(b) 顧問已由顧問自己選擇的法律顧問代表顧問參與本協議的準備、談判和執行，或者已選擇不聘請法律顧問；
(c) 顧問了解本協議及其所含版本的條款和後果；以及
(d) 顧問完全瞭解本協議的法律和約束力。
為此，雙方在下文規定的相應日期簽署了本協議，以昭信守。
Mike Kourey，個人
日期：2021 年 5 月 24 日 /s/ 邁克爾·庫裏
邁克·庫裏
OKTA, INC.
日期：2021 年 5 月 24 日作者：/s/克里斯蒂娜·約翰遜
克里斯蒂娜·約翰遜
首席人事官
