沃霍斯集團有限公司
2023 年長期激勵計劃
（經修訂和重申，自 2023 年 5 月 2 日起生效）
1.歷史和目的。Workhorse Group Inc.（“公司”）制定了Workhorse Group Inc. 2023年長期激勵計劃（“計劃”），以（a）吸引和留住董事、高管、員工和顧問，獎勵他們為公司的成功做出重大貢獻，（b）促進公司及其關聯公司的長期成功，（c）進一步協調參與者的利益與公司其他股東的利益，從而促進公司的增長公司股權的價值和股東長期回報的提高。這些目標是通過根據本計劃提供長期激勵獎勵來實現的，從而為參與者提供對公司增長和業績的所有權益。公司確定，在股東批准該計劃之前，對該計劃進行某些修改是適當的，此類變化反映在這份經修訂和重述的計劃文件中。經修訂和重述的本計劃將自公司股東批准之日起生效（並以此類批准為條件），該日期將是本文規定的本計劃的 “生效日期”。
2. 定義。在本計劃中，以下大寫術語將具有下文所述或引用的含義。
(a) “關聯公司” 是指公司（或公司繼任的任何實體）直接或間接擁有至少百分之五十（50％）投票權或利潤權益的任何期限內的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，以及由委員會指定的公司（或公司繼任的任何實體）擁有重大權益的任何其他商業企業，由委員會酌情決定委員會。
(b) “獎勵” 是指根據委員會可能根據本計劃條款確定的條款、條件和限制，向符合條件的人單獨授予任何期權、特別行政區、全值獎勵或其他福利。
(c) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間以委員會規定的形式簽訂的協議，其中規定了適用於獎勵的條款、條件和限制。在根據本計劃向參與者發放獎勵時，委員會可以要求參與者簽訂獎勵協議，同意本計劃的條款和條件以及委員會可能自行決定規定的與本計劃不矛盾的額外條款和條件。無論是否需要任何參與者簽名，任何此類文件均為獎勵協議。
(d) “董事會” 指本公司的董事會。
(e) 就參與者而言，“原因” 是指參與者的：
(i) 嚴重未能履行職責或遵守公司首席執行官或董事會的合法書面指示（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）；
(ii) 故意參與對公司或其任何關聯公司造成重大損害的不當行為或不稱職行為；
(iii) 未能遵守他或她與公司或其任何關聯公司達成的任何協議，包括任何發明轉讓和保密協議或非競爭協議、公司的內幕交易政策或公司的任何其他政策，不遵守這些協議將對公司或其任何關聯公司造成重大損害；或
(iv) 對涉及道德敗壞的重罪或罪行（除非與加重情節或違法行為相結合，否則不包括酒後駕車）或犯下任何貪污、挪用公款或欺詐行為的定罪、認罪或不參與者，無論是否與參與者在公司或其任何關聯公司的就業或服務有關。
(f) “控制權變更” 是指以下任何事件（但不包括以下事件之一以外的事件）：
(i) 任何人（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條），佔已發行股票或（B）公司已發行證券的合併投票權的百分之五十（50％）或以上；
(ii) 公司是合併或合併或一系列關聯交易的當事方，這導致公司在此之前已發行的有表決權證券未能繼續直接或間接代表公司或此類倖存實體在合併或合併後立即發行的有表決權證券的總投票權的百分之五十（50％）以上（50％）；或
(iii) 出售或處置公司全部或幾乎全部資產，或完成任何具有類似效果的交易或一系列相關交易（公司子公司除外）。
(g) “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。
(h) “委員會” 是指只要公司受《交易法》第16條的約束，委員會由董事會選出，由不少於兩名董事會成員或遵守第16b-3條所需的更多成員組成，由符合適用的證券交易所上市要求的獨立人員組成。如果選定了委員會，除非該委員會被董事會解職，或者除非該委員會已不存在或不符合上述要求或出於董事會確定的其他原因，否則公司的人力資本管理和薪酬委員會將是本計劃所指的委員會。出於董事會確定的任何原因，董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動；但是，前提是隻有身為獨立董事的董事會成員才能根據本判決就向員工發放補助金採取行動。
(i) “公司” 的定義見第 1 節。
(j) 就參與者而言，“殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的參與者成為殘疾人的日期。
(k) “生效日期” 的定義見第 1 節。
(l) “符合條件的人” 是指公司或關聯公司的任何員工、向公司或關聯公司提供服務的任何顧問或其他人員以及董事會的任何成員；但是，激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。如果顧問不是公司或關聯公司的僱員或董事，而是受聘向公司或其任何關聯公司提供服務，則該顧問將成為合格人士。
(m) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。
(n) 就根據本計劃授予的期權或特別行政區而言，“行使價” 是指委員會在授予期權或特別行政區時確定的方法確定的每股價格；但是，行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的百分百（100％）（或者，如果更高，則為該股票的面值）股票）。如果向百分之十的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不少於授予之日股票公允市場價值的一百一十（110%）。
(o) “到期日期” 的定義見第 6 (f) 小節。
(p) 截至任何日期的股票的 “公允市場價值” 是指董事會或委員會真誠確定的公允市場價值。除非《守則》的任何適用條款或根據該守則發佈的任何法規另有要求或委員會另有決定，否則截至任何日期的股票的 “公允市場價值” 將意味着 (i) 如果該股票在國家證券交易所上市，則該股票在該日（或最近）在主要交易市場上的收盤價，即交易所報告的該股票在主要交易市場上的收盤價前一個交易日（如果該股票在該日期未交易）；（ii）如果該股票未上市在國家證券交易所上市，但在場外交易市場上交易，則為場外交易公告板、場外交易市場公司或此類報價的類似出版商報告的當日買入價和賣出價的平均值；以及 (iii) 如果無法根據上文第 (i) 或 (ii) 段確定股票的公允市場價值，或者董事會確定的股票交易量沒有或有限的交易量或流動性有限公允市場價值將由董事會自行決定，該決定將是決定性的並具有約束力。
(q) “全值獎勵” 是指授予一股或多股股票或未來獲得一股或多股股票（或基於股票價值的現金）（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位）的權利。
(r) “正當理由” 是指在未經參與者書面同意的情況下發生以下任何情況：
(i) 從控制權變更前有效的基本薪酬或目標現金獎勵機會中減少參與者的基本薪酬或目標現金獎勵機會佔基本工資的百分之十（10％）以上；
(ii) 參與者的總薪酬和福利待遇比控制權變更之前生效的薪酬和福利待遇大幅減少；
(iii) 公司或其任何關聯公司嚴重違反了與參與者的任何僱傭或服務協議；
(iv) 考慮到公司規模、上市公司地位和控制權變更之前的資本，參與者的權力、職責或責任（參與者在身體或精神上無行為能力或適用法律要求的暫時除外）與控制權變更之前適用的權力、職責或責任相比發生了重大不利變化，但不包括向實質職能等同的職位的變更；或
(v) 控制權變更前參與者的主要工作地點變更距離參與者的主要工作地點超過七十五 (75) 英里。
除非參與者在上述任何事件發生後的九十 (90) 天內，將構成參與者相信正當理由存在的具體事件通知公司，該事件在收到此類通知後的三十 (30) 天內未得到治癒，且參與者的終止日期在此三十 (30) 天治癒期結束時結束，否則資格終止不會因正當理由而發生。
(s) “激勵性股票期權是指旨在滿足適用於《守則》第 422 (b) 節所述的 “激勵性股票期權” 要求的期權。
(t) “非法定股票期權” 是指不打算或不符合激勵性股票期權要求的期權（或在不滿足激勵性股票期權的情況下）。
(u) “期權” 是指本計劃下的獎勵，該獎勵使參與者有權以委員會確定的行使價購買股票。根據本計劃授予的任何期權可以是激勵性股票期權，也可以是委員會酌情確定的非法定股票期權。儘管如此，除非委員會特別將其指定為激勵性股票期權和/或以其他方式不滿足激勵性股票期權的要求，否則期權將被視為非法定股票期權。
(v) “外部董事” 是指不是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的公司董事。
(w) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人。
(x) “計劃” 是指不時修訂的Workhorse Group Inc.2023年長期激勵計劃。
(y) “先前計劃” 是指Workhorse Group Inc.2017年激勵股票計劃和Workhorse Group Inc.2019年股票激勵計劃，兩者均不時修訂。
(z) “合格終止” 是指由於 (i) 公司或其任何關聯公司（或其繼任者）無故終止或 (ii) 參與者出於正當理由終止合格而終止的參與者的終止日期。
(aa) “回收股份” 的定義見第 5 (c) 小節。
(ab) “替代獎勵” 的定義見第 8 (c) 節。
(ac) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。
(ad) “SAR” 是指本計劃下的獎勵，該獎勵使參與者有權以現金或股票形式獲得等於：（i）行使時指定數量股票的公允市場價值超過（ii）委員會確定的特別行政區的行使價。
(ae) “股票” 是指公司的普通股。
(af) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所指的子公司。
(ag) “實質職能等同” 是指具有以下條件的職位：
(i) 處於參與者權限的實質性領域（例如財務或行政管理），與參與者在控制權變更之前所擔任的職位沒有實質性差異；
(ii) 允許參與者擔任的角色和履行的職責在功能上等同於控制權變更之前所履行的職責；以及
(iii) 不構成與控制權變更前參與者的權限、職稱、地位、責任或職責相比發生重大不利變化，從而導致參與者的級別或責任明顯降低，包括參與者的報告責任比控制權變更前夕生效的重大不利變化。
(ah) “替代獎勵” 是指公司為假設、替代或交換先前授予的獎勵或未來作出獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股票，在所有情況下均由公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司授予的獎勵或發行的股票。在任何情況下，替代獎勵的發放都不會改變先前授予的此類獎勵的條款，因此根據第 6 (e) 分節的規定，該變更如果適用於當前獎勵，將受到禁止。
(ai) “百分之十的股東” 是指截至激勵性股票期權授予之日擁有（或被視為擁有）的人
424 (d)) 股票，擁有公司及其子公司所有類別股票合併投票權或價值的百分之十（10%）以上。
(aj) 對於任何參與者，“終止日期” 是指參與者不再是公司及其關聯公司的僱員並停止為公司及其關聯公司（無論是作為董事還是其他職務）提供實質性服務的日期，無論停止的原因如何；但是，前提是參與者的 “終止日期” 不得被視為發生在停止服務的原因所在的時期內經公司或關聯公司批准的休假，該休假是接受休假參與者的服務；此外，就外部董事而言，“終止日期” 是指外部董事因任何原因終止董事職務的日期。
3. 參與情況。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會將不時從符合條件的人員中確定和指定根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為本計劃的 “參與者”。
4. 行政管理。
(a) 行政管理。控制和管理該計劃的運作和管理的權力將屬於委員會。儘管如此，在任何情況下，委員會在本計劃下的職責都不會超過適用的章程文件中委員會的職責，如果本計劃規定向委員會分配超出此類權限的職責，則委員會根據本計劃採取的行動將由董事會採取。
(b) 委員會的權力。委員會對該計劃的管理將受以下因素的約束：
(i) 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會將有權和自由裁量權從符合條件的人員中選擇獲得獎勵的人，確定獲得獎勵的時間或時間，確定獎勵的類型和股票數量或獎勵所涵蓋的其他金額，確定此類獎勵的條款、條件、績效衡量標準和目標、限制和其他條款，取消或暫停獎勵，修改獎勵的條款、補發或回購獎勵，並加快任何獎勵的可行使性或歸屬。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非與參與者的協議另有規定，否則如果參與者不遵守獎勵協議和/或本計劃的所有適用條款，委員會可以隨時取消任何未到期、未付或延期的獎勵。
(ii) 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會將有權和自由裁量權最終解釋本計劃，制定、修改和廢除與本計劃有關的任何規章制度，確定根據本計劃作出的任何獎勵的條款和條款，並做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。
(iii) 委員會對本計劃的任何解釋及其根據計劃作出的任何決定均為最終決定，對所有人具有約束力。
(iv) 在控制和管理本計劃的運營和管理時，委員會將以符合公司章程和章程以及適用的州公司法的方式採取行動。
(c) 委員會授權。除非適用法律或證券交易所適用規則禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。
(d) 向委員會提供的信息。公司及關聯公司將向委員會提供其認為履行職責所需的數據和信息。除非確定不正確，否則公司和關聯公司關於個人就業或服務、終止僱用或服務、請假、再就業或重新開始服務以及補償的記錄將對所有人具有決定性意義。參與者和其他有權根據本計劃領取福利的人必須向委員會提供委員會認為執行本計劃條款所需的證據、數據或信息。
(e) 委員會的責任限制和賠償。除非歸因於任何人自己的欺詐或故意不當行為，否則委員會任何成員或授權代表均不就與本計劃管理有關的任何行動對任何人承擔任何責任；除非歸因於公司或關聯公司董事或員工的欺詐或故意不當行為，否則公司或任何關聯公司也不會就任何此類行為對任何人承擔任何責任。如果委員會或其成員或授權代表不履行委員會職能，則公司將賠償委員會及其成員或授權代表因履行委員會職能而可能對委員會或其成員或授權代表施加、產生或主張的任何類型和性質的負債、損失、成本和開支（包括法律費用和開支），公司將向委員會及其成員或授權代表提供賠償故意或故意違反法律或產生此類責任、損失、成本或費用的法規。該賠償不會重複，但可能會補充任何適用保險下提供的任何保障。
5. 保留的股份和限制。
(a) 授權股票。受獎勵限制的股票將是目前已授權但未發行或目前持有的股票，或者在適用法律允許的範圍內，公司隨後作為庫存股收購的股票，包括在公開市場或私下交易中購買的股票。
(b) 最大股份數。根據本計劃的條款和條件，包括本第5節的以下規定，根據本計劃可能交付的獎勵的股票總數將等於4,500,000股。獎勵所涵蓋的股票只有在實際使用的範圍內才會被視為已使用。根據本計劃發行的與任何獎勵相關的股票將使根據該計劃可供發行的普通股總數減少一股。獎勵所涵蓋的股票只有在實際使用的範圍內才會被視為已使用。
(c) 股份的再利用。儘管有第 5 (b) 節的規定，但須遵守本計劃的其他條款和條件：
(i) 根據本計劃授予的獎勵的任何股票 (A) 或 (B) 受先前計劃授予的獎勵約束且在生效日未償還的股票 (A)，在任何情況下因到期、沒收、取消或其他原因終止，未發行此類股份，或以現金結算的股票（(A) 和 (B) 項中描述的股份統稱為根據該計劃，“回收股份”）將再次可供授予，並將重新添加到預留待發行的股票中根據該計劃，以一對一為基礎。
(ii) 根據本第 5 (c) 小節，以下股票不得被視為回收股，也不得再次作為本計劃下的獎勵發行：(A) 未發行或交付的股票因未償還期權或特別行政區的淨結算而未發行或交付的股票；(B) 為支付期權行使價或與未償還獎勵相關的預扣税而投標或扣留的普通股；(C 股) 在公開市場上用期權行使價的收益回購的股票，以及（D）股票受期權行使價的約束替代獎勵。
(d) 激勵性股票期權。根據激勵性股票期權可以向參與者交付的最大股票數量等於根據第 5 (b) 款預留待發行的股票數量；但是，如果作為滿足激勵性股票期權適用規則的條件，則未交付的股票必須計入該限額，則此類規則將適用於根據本計劃授予的激勵性股票期權的限額。
(e) 替代獎勵。替代獎勵不會減少根據本計劃可能發行的股票數量。
(f) 和解形式。在委員會規定的範圍內，任何獎勵均可以現金結算，而不是股票結算，反之亦然。
(g) 外部董事薪酬限制。在不違反第 5 (h) 款的前提下，從公司一次定期年度股東大會之日起至下一次公司股東例行年會之日止的這段時間內，任何現金補償或其他補償以及作為外部董事服務補償而向外部董事發放的任何獎勵的總額不得超過35萬美元。在特殊情況下，委員會可以自行決定，對個別外部董事的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的外部董事不得參與授予此類薪酬的決定。如果將股票或現金的交付推遲到股票賺取之後，則在適用上述限制時將不考慮為反映延期期間的實際或假定收益或其他投資經驗而對交付金額進行的任何調整。
(h) 調整數。如果涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、分立，
合併或交換股份），委員會將調整計劃和獎勵的條款，以保留委員會自行決定的計劃或獎勵的利益或潛在收益。委員會根據本第 5 (h) 款就計劃或獎勵採取的行動可自行決定包括：(i) 調整根據本計劃可能交付的股份數量和種類（包括調整在上述任何特定時間內可能向個人授予的股份數量和種類）；(ii) 調整未償還獎勵的股份數量和種類；(iii) 調整未償還獎勵的股份的行使價未完成的期權和特別提款權；以及 (iv) 委員會確定的任何其他調整公平（可能包括但不限於）（1）用委員會認定具有可比價值且基於交易產生的公司股票的其他獎勵取代獎勵；以及（2）取消獎勵，以換取獎勵當前價值的現金支付，就好像獎勵在支付時已全部歸屬一樣，前提是就期權或特別行政區而言，此類付款的金額可能為交易時受期權或特別行政區約束的股票的價值超過行使價）。
(i) 特別歸屬規則。在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，除根據本計劃授予的股票獎勵外，這些獎勵總額不超過根據第 5 (b) 款預留待發行的股票總數的百分之五（5%），或者，如果委員會提供，則在因死亡、殘疾、非自願解僱或退休而終止的情況下，任何包含股票的獎勵所需的服務期限可能在結算時發行，至少需要一年。
6. 選項和 SAR。
(a) 資格。委員會將指定根據本第6節向其授予期權或特別提款權的合格人員，並將確定受每種此類期權或特別行政區約束的股票數量、期權或特別行政區的行使價及其其他條款和條件，無論如何都與本計劃不矛盾。不得就期權或特別行政區授予任何股息或股息等值權利。
(b) 運動。根據本第6節授予的期權或特別提款權可根據委員會可能確定的條款和條件行使，期限不與本計劃不矛盾；但是，前提是期權或特許權在到期日之後不得行使。
(c) 支付行使價。根據本第6節授予的期權的行使價的支付將受以下條件約束：
(i) 在不違反本第 6 (c) 小節以下規定的前提下，行使任何期權時購買的股票的全部行使價將在行使期權時支付（但如果行使安排經委員會批准並在第 6 (c) (ii) (D) 條中描述，則可以在行使後儘快付款）。
(ii) 在不違反適用法律的前提下，行使價將以 (A) 現金或其等價物全額支付給公司；(B) 通過招標（任一方式
實際交付或認證）先前收購的行使時公允市場總價值等於總行使價的股票股份；（C）通過現金或其等價物與第（A）和B條所述的股票的組合；（D）不可撤銷地授權第三方出售行使期權時獲得的股票（或股票的足夠部分）並匯給公司 a 銷售收益的足夠部分用於支付全部行使價和由此產生的任何預扣税款；或(E) 採用委員會在授予時自行決定批准的任何其他方法，如獎勵協議所規定；但是，除非股票持有人擁有良好的所有權，不受所有留置權和抵押權，否則不得使用股票支付行使價的任何部分。
(d) 股份交割。在行使期權或特別行政區（如果以股票股份支付），包括支付行使價（如果適用）後，以這種方式購買或可交割的股票將盡快交付給有權獲得期權或可交付的股票或以參與者的名義在公司過户代理的記錄中以參與者的名義登記並存入參與者的賬户。
(e) 不重新定價。除根據第5 (h) 小節（與股份調整有關）進行調整或公司股東批准的行使價下調外，任何未償還期權或特別行政區的行使價在授予之日後不得降低，也不得將根據本計劃授予的未償期權或特別提款權作為授予行使價較低的替代期權或全值獎勵的對價交還給公司。除非獲得公司股東的批准，否則在任何情況下都不會將根據本計劃授予的任何期權或特別提款權作為現金支付的對價交還給公司，前提是該期權或特別提款權的行使價高於股票當時的公允市場價值。
(f) 到期日期。期權或特別提款權的 “到期日” 是指委員會在授予時確定的到期日（可以根據本計劃的條款對其進行修改）；但是，除非以下日期，否則任何期權或特別提款權或特別提款權的 “到期日” 不得遲於授予期權或特別行政區十週年之日或以下日期的最早到期由委員會另行決定：
(i) 如果參與者的終止日期是由於死亡或殘疾而發生的，則為該終止日期的六 (6) 個月週年紀念日；
(ii) 如果參與者的終止日期是由於死亡、殘疾或原因以外的其他原因發生的，則為終止日期的一 (1) 個月；或
(iii) 如果參與者的終止日期是由於原因造成的，則為參與者的終止日期。
在任何情況下，期權或特別提款權的到期日都不會晚於期權或特別提款權授予之日十週年（或類似日期）
法律或股票上市的任何證券交易所的規則所要求的較短期限）。
(g) 作為股東的權利。在參與者行使期權或特別行政區後發行股票的生效日期之前，參與者作為股東對期權或特別行政區所涵蓋的任何股票沒有任何權利。
7. 全值獎勵。
(a) 一般而言。將向參與者授予全值獎勵，前提是持續服務、在指定時間內實現績效目標、績效或委員會確定的其他限制，或對參與者先前提供的服務、退保或其他可能到期的補償的考慮。全值獎勵的授予還可能受委員會確定的其他條件、限制和意外情況的約束，包括與股息或股息等值權利以及延期付款或結算有關的條款。
(b) 股息和股息等價物。全值獎勵可向參與者提供就受獎勵影響的股票獲得股息支付、股息等值付款或股息等值單位的權利（包括獲得、歸屬或收購受獎勵的股票之前和之後的期間），這些款項可以按目前賺取的形式支付，也可以存入參與者的賬户，也可以根據委員會的決定以現金或股票結算。任何此類和解，以及任何此類股息或股息等價物的抵免或對股票或股票等價物股票的再投資，都可能受到委員會將確定的條件、限制和突發事件的約束，包括將此類存入金額再投資於股票等價物。儘管如此，對於尚未獲得或歸屬的獎勵，將不支付或結算任何股息或股息等值權利。
8. 控制權變更。
(a) 一般而言。在不違反第 5 (h) 小節（關於股份的某些調整）規定的前提下，除非適用法律或任何適用的政府機構或國家證券交易所的規章條例另有明確禁止，或者除非委員會在獎勵協議或公司（或子公司）與參與者之間的個人遣散費、就業或其他協議中另有規定，否則本第 8 節的規定將適用於控制權變更。
(b) 業績獎。控制權變更後，（i）適用於截至控制權變更之日根據本計劃發放的全值獎勵的任何績效條件將被視為已達到（A）控制權變更之日有效的績效期內的目標績效水平或（B）截至控制權變更之日測得的實際績效水平，無論如何，此類獎勵在此後均不予實現受任何績效條件的約束，以及 (ii) 在遵守本第 8 節的條款和條件的前提下，任何適用於此類獎勵的基於服務的條件將繼續適用，就好像控制權變更沒有發生一樣。本第 8 (b) 小節的規定將在第 8 (c) 或 (d) 小節的規定之前適用（視情況而定）。
(c) 獎勵的延續、承擔和/或替換。如果控制權變更後，本計劃下未償還的獎勵將根據本計劃繼續發放或由公司的繼任者承擔和/或其他股票或證券的獎勵被取代，則根據第 5 (h) 小節或其他方式（此處延續、假設和/或替代獎勵統稱為 “替代獎勵”），那麼：
(i) 每位參與者的替代獎勵將按照其條款繼續有效；以及
(ii) 對於截至控制權變更時尚未終止的任何參與者，如果參與者的終止日期是在控制權變更之日當天或之後的二十四 (24) 個月內因符合條件的終止而發生的，則 (A) 參與者所有未付的全值獎勵將在其終止之日全部歸屬，並將在終止日期後的三十 (30) 天內結算或支付，或者根據《守則》第 409A 條的要求，在結算或付款的當天否則根據獎勵條款發生，（B）對於任何期權或特別提款的替代獎勵，替代獎勵將自終止之日起全部歸屬和行使，行使期將延長至終止日期後的二十四（24）個月，如果更早，則延長期權或特別行政區到期日後的二十四（24）個月。
根據本計劃取代獎勵的任何替代獎勵都將是與替代獎勵所取代的獎勵類型和價值基本等同的獎勵。
(d) 終止/加速。如果控制權變更後，第 8 (c) 款的規定不適用，則所有未兑現的獎勵將在控制權變更前立即全部歸屬，並將被取消，以換取通常向控制權變更股東提供的等於該獎勵當時當前價值的現金付款或其他對價，該獎勵的確定就好像該獎勵已全部歸屬且可行使（如適用），適用於該獎勵的任何限制已在前一刻失效改為 “控制權變更”；但是，前提是就期權或特許權而言，此類付款的金額可能等於取消期權或特別提款權時應支付的每股對價總額超過期權或特別提款權總行使價的部分（但不低於零）。為避免疑問，如果任何行使價高於根據本第 8 (d) 小節取消期權或特別行政區所應支付的每股對價的期權或特別提款權，則取消期權或 SAR 的對價可能為零。根據本第 8 (d) 小節支付的任何款項或和解將在控制權變更後的三十 (30) 天內支付，或者，如果《守則》第 409A 條有要求，則在根據裁決條款本應支付或結算之日支付。
9. 其他。
(a) 任期。本計劃將無限期限，如果計劃終止，只要本計劃下的任何獎勵尚未兑現，該計劃將一直有效；但是，前提是生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵，在生效日期之前授予的任何獎勵要到生效日期才會生效。獲得的任何獎項
根據先前計劃，將繼續受先前計劃條款的約束。生效日期之後，先前計劃將不發放任何獎勵。
(b) 一般限制。根據本計劃，股票或其他金額的交付將受到以下條件的約束：
(i) 無論本計劃有何其他規定，除非此類交付或分配符合所有適用法律（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》的要求）以及任何證券交易所或類似實體的適用要求，否則公司沒有責任根據本計劃交付任何股票或進行任何其他利益分配。
(ii) 對於受《交易法》第 16 (a) 條和第 16 (b) 條約束的參與者，委員會可隨時自行決定為遵守第 16 (a) 或 16 (b) 條及其相關規則和條例，或獲得任何豁免，對任何獎勵或任何此類獎勵的任何特徵增加必要或可取的條件和限制來自。
(iii) 如果本計劃規定發行證書以反映股票的發行，則在適用法律或任何證券交易所適用規則不禁止的範圍內，可以在非認證基礎上進行發行。
(c) 預扣税。本計劃下的所有付款和分配都必須預扣所有適用税款，委員會可以將履行適用的預扣義務作為交付本計劃下任何股份或其他收益的條件。除非委員會另有規定，否則此類預扣義務可以 (i) 通過參與者現金支付；(ii) 通過交出參與者已經擁有的股票來履行；或 (iii) 通過交出參與者根據本計劃有權獲得的股票（包括淨預扣税）來履行；但是，前提是 (A) 根據本第 9 (c) 款以股票形式預扣的金額不得超過最低法定預扣税義務（基於最低法定預扣税）聯邦和州目的的税率，包括但不限於工資税），除非參與者另有選擇；（B）在任何情況下均不允許參與者選擇低於最低法定預扣義務的税率；（C）在任何情況下均不允許參與者選擇根據本第 9 (c) 款以股票形式預扣的金額超過適用司法管轄區員工的最高個人税率。
(d) 獎勵的授予和使用。根據本計劃的條款和條件，委員會可以酌情決定向參與者授予本計劃條款允許的任何獎勵，也可以向參與者授予多個獎勵。獎勵可以作為根據本計劃或公司或關聯公司的任何其他計劃或安排（包括公司或關聯公司收購的全部或部分普通股的計劃或安排）授予或未兑現的獎勵的替代或替代。委員會可使用本協議下的可用股票作為支付根據公司或關聯公司任何其他薪酬計劃或安排獲得或到期的補償、補助金或權利的形式，包括
企業合併中假設的公司或關聯公司的計劃和安排。
(e) 對股份和獎勵的限制。委員會可酌情對根據本計劃獲得的股票或現金施加限制，無論是通過行使期權或特別提款權、全值獎勵的結算還是其他方式，包括但不限於與處置股票或現金有關的限制，以及基於服務、業績、參與者的股票所有權、是否符合公司補償、補償追回或扣押的沒收限制反向政策以及諸如委員會之類的其他因素認為是適當的。在不限制上述內容的一般性的前提下，除非委員會另有規定，否則本計劃下的任何獎勵以及根據本計劃發行的任何股票或現金都將受公司不時生效的補償追償、回扣和補償政策的約束。
(f) 結算和付款。獎勵可以通過現金支付、股票交割、授予替代獎勵或委員會將決定的三者結合來結算。任何獎勵和解，包括延期付款，都可能受委員會確定的條件、限制和突發事件的約束。委員會可以允許或要求推遲任何獎勵支付（期權或特別提款權除外，只能在《守則》第409A條允許的範圍內），但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或抵免利息或股息等價物的條款，包括將此類抵免額轉換為遞延股票等價物。每位關聯公司有責任向任何參與者支付本計劃下應付的現金，前提是此類福利歸因於參與者為該關聯公司提供的服務。與關聯公司現金支付責任有關的任何爭議將由委員會解決。
(g) 可轉讓性。除非委員會另有規定，否則本計劃下的獎勵不可轉讓，除非參與者根據遺囑或血統和分配法則指定。
(h) 選舉的形式和時間；通知。除非此處另有規定，否則要求或允許任何參與者或其他有權獲得本計劃福利的人作出的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，都將在委員會要求的時間以書面形式和約束條件向委員會提交，不違背本計劃條款。本計劃要求向委員會或參與者提交的任何通知或文件，如果親自送達（包括通過要求收據的電子郵件通知）、通過掛號信郵寄、郵費預付或通過全國認可的快遞服務發送給參與者在公司存檔的最新地址，如果提交給董事會或委員會，則由公司主要執行辦公室管理，提請公司首席執行官注意，則將正確歸檔法律官或首席人力資源官。公司可以通過事先向受影響的人發出書面通知，不時修改此類通知程序。有權獲得通知的人可以放棄本計劃所要求的任何通知（選擇通知除外）。
(i) 公司或關聯公司的行動。公司或任何關聯公司要求或允許採取的任何行動都將由其董事會通過決議或由
經正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員（包括董事會委員會）的行動，或（除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止）由該公司的正式授權官員採取的行動。
(j) 性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的單詞將包括任何其他性別（或不包括性別），單數的單詞將包括複數，複數將包括單數。
(k) 對默示權利的限制。
(i) 參與者或任何其他人都不會因參與本計劃而獲得公司或任何關聯公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何關聯公司因預計本計劃將承擔責任而自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者只能對根據本計劃應支付的股票或金額（如果有）擁有合同權利，不受公司或任何關聯公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成公司或任何關聯公司的資產足以向任何人支付任何利益的保證。
(ii) 本計劃不構成僱傭合同或持續服務合同，被選為參與者不會賦予任何參與者保留受僱或繼續為公司或任何關聯公司服務的權利，也不會賦予任何權利或要求獲得本計劃下的任何福利，除非此類權利或索賠已根據本計劃條款特別累積。除非本計劃中另有規定，否則在個人滿足獲得此類權利的所有條件且股票以其名義註冊之日之前，本計劃下的任何獎勵都不會授予持有人作為公司股東的任何權利。
(l) 證據。本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，根據計劃行事的人認為相關和可靠，並由有關一方或多方簽署、製作或出示。
(m) 適用法律。在《守則》或美國證券法另行管轄的範圍內，本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動將受內華達州法律管轄，並據此解釋。
(n) 可分割性。如果出於任何原因本計劃的任何條款或條款被確定為無效或不可執行，則本計劃其他條款的有效性和效力不會因此受到影響。
(o) 外國個人。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可向符合條件的外國人發放獎勵，其條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件不同，以促進和促進本計劃宗旨的實現為必要或可取。為了實現這些目的，委員會可以進行必要或可取的修改、修正、程序和子計劃，以遵守公司或關聯公司運營所在的其他國家或司法管轄區的法律規定，或
有員工。本第 9 (o) 小節的上述規定不適用於提高第 5 節的股份限額或以其他方式修改本計劃中本來需要公司股東批准的任何條款。
(p)《守則》第 409A 條。公司的意圖是，如果本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則本計劃和獎勵符合《守則》第 409A 條的要求，董事會應有權在其認為必要或可取的情況下修改本計劃，以符合《守則》第 409A 條。儘管如此，公司仍不保證本計劃下的計劃或獎勵將符合《守則》第409A條，委員會也沒有義務對本計劃或任何獎勵進行任何修改以導致這種合規性。公司、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員或顧問均不對任何參與者（或任何其他通過參與者申請福利的個人）承擔參與者因參與本計劃而可能欠的任何税款、利息或罰款，公司及其關聯公司沒有義務賠償或以其他方式保護任何參與者免於繳納任何税款。
10.修改、修改、暫停或終止本計劃。董事會可以、暫停、修改或終止本計劃，董事會或委員會可以修改任何獎勵；但是，除非為使計劃或獎勵符合《守則》第 409A 條的要求而進行的修改，否則在未經受影響參與者（或如果參與者當時未活着，則受影響的受益人）書面同意變更的情況下，任何修正或終止計劃或任何獎勵的修正都不得對權利產生不利影響在修訂之日之前，根據本計劃授予的任何獎勵下的任何參與者或受益人由董事會（或委員會，視情況而定）通過。儘管如此，(a) 根據第 5 (h) 小節進行的調整將不受本第 10 條 (b) 的上述限制的約束，除非未經公司股東批准，否則對本計劃的此類修正不會 (i) 增加受本計劃約束的股票數量（包括激勵性股票期權）；(ii) 對第 6 (e) 小節（與期權和特別行政區重新定價有關）作出；（iii) 更改符合條件的人員類別；或 (iv) 如果獲得公司批准，則對本計劃進行任何其他變更法律或股票上市的任何證券交易所的規則都要求股東。