000142528712/312023Q1假的00014252872023-01-012023-03-3100014252872023-04-30xbrli: 股票00014252872023-03-31iso421:USD00014252872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014252872022-01-012022-03-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001425287US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2022-12-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001425287US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2023-03-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001425287US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2021-12-3100014252872021-12-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2022-01-012022-03-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001425287US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2022-03-3100014252872022-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 會員2023-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 會員2022-12-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 會員SRT: 附屬機構身份會員2023-01-012023-03-310001425287wkhs: TropostechnologiesInc 會員SRT: 附屬機構身份會員WKHS：為未來服務會員存款2023-01-012023-03-310001425287WKHS：退貨和津貼銷售網絡會員2023-01-012023-03-310001425287WKHS：退貨和津貼銷售網絡會員2022-01-012022-03-310001425287WKHS：其他税收會員2023-01-012023-03-310001425287WKHS：其他税收會員2022-01-012022-03-3100014252872023-04-012023-03-310001425287US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：員工股權會員2023-05-150001425287US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001425287WKHS：基於績效的共享單位成員2023-01-012023-03-310001425287WKHS：基於績效的共享單位成員2022-01-012022-03-3100014252872022-01-012022-12-310001425287US-GAAP：員工股權會員2023-03-310001425287US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001425287US-GAAP：限制性股票成員2023-03-31xbrli: pure0001425287WKHS：基於績效的共享單位成員SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001425287SRT: 最大成員WKHS：基於績效的共享單位成員2023-01-012023-03-310001425287WKHS：基於績效的共享單位成員2022-12-310001425287WKHS：基於績效的共享單位成員2023-03-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2022-12-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-01-012023-03-310001425287WKHS：Ebitdata Target PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-03-3100014252872022-03-100001425287wkhs: st Engineingineing Hackne2019-10-310001425287wkh: FirstPayment會員wkhs: st Engineingineing Hackne2019-10-310001425287wkh: FirstPayment會員wkhs: st Engineingineing Hackne2023-03-310001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2023-01-012023-03-310001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2022-01-012022-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-03-310001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-01-012022-03-310001425287wkhs: caseno221cv02072 會員US-GAAP：待決訴訟成員WKHS：違反聯邦證券法成員2023-01-132023-01-230001425287wkhs: caseno221cv02072 會員US-GAAP：待決訴訟成員WKHS：違反聯邦證券法成員2022-12-310001425287WKHS：BreachoffiduciaryDuciary 值班成員2022-10-242022-10-24wkhs: 索賠0001425287wkhs: caseno221cv02072 會員WKHS：違反聯邦證券法成員2022-04-102022-04-100001425287WKH：所有黨派成員wkhs: caseno221cv02072 會員WKHS：違反聯邦證券法成員2022-04-102022-04-10

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號： 001-37673

WORKHORSE GROUP

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州						26-1394771
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）

3600 Park 42 大道, 160E 套房, 沙倫維爾, 俄亥俄45241

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

1 (888) 646-5205

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.001美元

WKHS

納斯達克資本市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☒			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

I用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年4月30日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.001美元 184,958,342.

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目錄

第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			簡明合併資產負債表			1
			簡明合併運營報表			2
			股東權益簡明合併報表			3
			簡明合併現金流量表			4
			簡明合併財務報表附註			5
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			14
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			19
第 4 項。			控制和程序			19
第二部分			其他信息			20
第 1 項。			法律訴訟			20
第 1A 項。			風險因素			20
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			20
第 3 項。			優先證券違約			20
第 4 項。			礦山安全披露			20
第 5 項。			其他信息			21
第 6 項。			展品			22
			簽名			23

i

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前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（本 “報告”）中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用時，“預期”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的特性、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出在內的預期支出、我們對產品市場健康和增長的信念、客户羣的預期增長、產品功能擴展、預期收入水平和來源的陳述收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性以及預期的業務增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績存在重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合的能力，包括W4 CC、W750、W56和WNext平臺；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；供應鏈中斷，包括鋼鐵、半導體和其他材料投入的限制以及由此影響我們公司和客户的成本增加、我們的供應商或行業；我們的能力抓住機會交付滿足客户要求的產品；我們的業務有限，需要擴大和加強生產流程的各個部分以完成產品訂單；我們無法籌集額外資金為我們的運營和業務計劃提供資金；我們無法維持證券在納斯達克資本市場的上市； 保護我們知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們控制開支的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術的轉變；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭的衝突）和/或恐怖主義；競爭對手收取的價格；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足我們的客户保修索賠；任何監管或法律程序的結果；以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和本報告中的 “風險因素” 部分。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本報告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Workhorse Group Inc.

ii

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第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

Workhorse 集團公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

			3月31日 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	79,110,576					$	99,276,301
應收賬款，減去信用損失備抵金美元46,259和 零分別截至2023年3月31日和2022年12月31日			1,815,320						2,079,343
其他應收賬款			15,000,000						15,000,000
庫存，淨額			21,937,725						8,850,142
預付費用和其他流動資產			14,984,887						14,152,481
流動資產總額			132,848,508						139,358,267
不動產、廠房和設備，淨額			26,924,853						21,501,095
投資部隊			10,000,000						10,000,000
租賃使用權資產			11,434,325						11,706,803
其他資產			176,310						176,310
總資產			$	181,383,996					$	182,742,475
負債
流動負債：
應付賬款			$	14,458,894					$	10,235,345
應計負債和其他流動負債			45,035,950						46,207,431
遞延收入，當前			2,207,250						3,375,000
保修責任			2,066,588						2,207,674
租賃負債的流動部分			1,390,135						1,285,032
流動負債總額			65,158,817						63,310,482
長期遞延收入			2,940,749						2,005,000
長期租賃負債			8,463,882						8,840,062
負債總額			76,563,448						74,155,544
承付款和意外開支
股東權益：
A 系列優先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授權股份， 零截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票			—						—
普通股，面值 $0.001每股， 250,000,000授權股份， 180,580,804 截至2023年3月31日已發行和流通的股票以及 165,605,355截至2022年12月31日的已發行和流通股票			180,580						165,605
額外的實收資本			757,288,067						736,070,388
累計赤字			(652,648,099)						(627,649,062)
股東權益總額			104,820,548						108,586,931
負債和股東權益總額			$	181,383,996					$	182,742,475

參見簡明合併財務報表的附註。

1

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Workhorse 集團公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
扣除退貨和補貼後的銷售額			$	1,693,415					$	14,299
銷售成本			5,328,119						3,923,351
總虧損			(3,634,704)						(3,909,052)
運營費用
銷售、一般和管理			14,689,843						11,910,259
研究和開發			7,224,849						4,011,934
運營費用總額			21,914,692						15,922,193
運營損失			(25,549,396)						(19,831,245)
利息收入（支出），淨額			550,359						(2,223,290)
所得税補助金前的虧損			(24,999,037)						(22,054,535)
所得税優惠			—						—
淨虧損			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)
普通股每股淨虧損
基礎版和稀釋版			$	(0.15)					$	(0.15)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基礎版和稀釋版			167,144,351						151,939,491

參見簡明合併財務報表的附註。

2

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Workhorse 集團公司

股東權益簡明合併報表

（未經審計）

			普通股																		額外 付費 資本						累積的 赤字						累計其他綜合虧損						總計 股東 公平
			數字 的股份						金額
截至2022年12月31日的餘額			165,605,355						$	165,605																	$	736,070,388					$	(627,649,062)					$	—					$	108,586,931
普通股的發行			14,384,776						14,384																		18,577,804						—						—						18,592,188
股票期權和限制性股票的歸屬*			590,567						591																		(384,514)						—						—						(383,923)
基於股票的薪酬			—						—																		3,024,389						—						—						3,024,389
截至2023年3月31日的三個月的淨虧損			—						—																		—						(24,999,037)						—						(24,999,037)
截至2023年3月31日的餘額			180,580,698						$	180,580																	$	757,288,067					$	(652,648,099)					$	—					$	104,820,548

			普通股																		額外 付費 資本						累積的 赤字						累計其他綜合虧損						總計 股東 公平
			數字 的股份						金額
截至2021年12月31日的餘額			151,915,455						$	151,916																	$	686,318,201					$	(510,374,844)					$	(1,402,500)					$	174,692,773
股票期權和限制性股票的歸屬*			78,415						78																		(196,340)						—						—						(196,262)
基於股票的薪酬			—						—																		2,350,293						—						—						2,350,293
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損			—						—																		—						(22,054,535)						—						(22,054,535)
其他綜合損失			—						—																		—						—						1,402,500						1,402,500
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			151,993,870						$	151,994																	$	688,472,154					$	(532,429,379)					$	—					$	156,194,769

*扣除與期權行使而預扣的股票和既得股票相關的納税額。

參見簡明合併財務報表的附註。

3

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Workhorse 集團公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			640,362						319,984
公允價值變動和可轉換票據交換虧損			—						1,769,857
遞延收入			(232,001)						—
基於股票的薪酬			3,024,389						2,350,293
庫存和預付購買儲備金的變化			149,496						519,939
其他非現金物品			221,262						310,480
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款			120,273						98,347
庫存，淨額			(13,320,359)						(3,477,474)
預付費用和其他流動資產			(749,125)						(4,166,915)
其他資產			—						(55,661)
應付賬款、應計負債和其他			2,536,424						(6,088,342)
保修責任			(141,086)						(268,453)
用於經營活動的淨現金			(32,749,402)						(30,742,480)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(5,404,727)						(3,595,842)
用於投資活動的淨現金			(5,404,727)						(3,595,842)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益			18,592,188						—
融資租賃付款			(219,861)						(64,934)
行使期權和限制性股票獎勵活動			(383,923)						(196,262)
由（用於）融資活動提供的淨現金			17,988,404						(261,196)
現金和現金等價物的變化			(20,165,725)						(34,599,518)
期初的現金和現金等價物			99,276,301						201,647,394
期末的現金和現金等價物			$	79,110,576					$	167,047,876

參見簡明合併財務報表的附註。

4

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Workhorse 集團公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.業務和重要會計原則摘要

概述

我們是一家美國科技公司，其願景是開創向零排放商用車的過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將電動汽車平臺推向市場的核心能力。

流動性和資本資源

從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債務為我們的運營提供資金。我們已將這筆資金用於研發，為設計、製造和向客户交付車輛以及用於營運資金目的提供資金。

該公司的銷售額為 $1.7百萬，淨虧損為美元25.0百萬並使用了 $32.7在截至2023年3月31日的三個月中，運營活動中有百萬現金。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元79.1百萬現金及現金等價物，營運資金為美元67.7百萬美元，累計赤字為美元652.6百萬。

W我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，預計將在未來十二個月內增加銷售額，以幫助支持我們的運營。此外，管理層計劃在必要時減少與非合同資本支出和其他支出相關的全權支出。這些計劃緩解了人們對我們是否有能力繼續經營的實質性懷疑，這是由於運營和運營活動中使用的現金造成的鉅額虧損所造成的。但是，如果沒有實現預期的銷售額，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損和運營現金流為負。無法保證我們會成功實施其計劃或獲得額外資金，也無法保證我們對未來營運資金需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來繼續運營。

我們未來的流動性和營運資金要求將取決於許多因素，包括創造銷售的能力、控制資本支出和其他支出的能力，以及通過私募或公開發行股票證券籌集資金的能力。

我們目前打算通過發行股票籌集更多資金，包括繼續使用市場計劃。如果我們無法維持足夠的財務資源，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外的股權融資將對我們的業務運營產生重大不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本獲得所需的融資。此外，任何股權融資都可能對我們現有股東的持股產生攤薄效應。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，反映了我們以及全資子公司的賬户和業務。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報所列中期Workhorse財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。這種調整是正常的、經常性的。所列的中期經營業績和現金流不一定代表全年業績。應參考我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表。

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改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和附註中的本年度列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或股東權益沒有影響。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，以影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出數額以及隨附附註中的相關披露。

2.    庫存，淨額

庫存，淨包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
原材料			$	19,600,931					$	42,500,878
工作正在進行中			103,444						25,210,131
成品			4,891,142						301,645
			24,595,517						68,012,654
減去：庫存儲備			(2,657,792)						(59,162,512)
庫存，淨額			$	21,937,725					$	8,850,142

我們會為任何多餘或過時的庫存或我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時預留庫存。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的庫存儲備為美元2.7百萬和美元59.2分別為百萬。同期庫存儲備減少的主要原因是我們努力出售和處置 C 系列車輛計劃庫存，由於該計劃於 2022 年底終止，庫存已全部儲備。出售和處置活動沒有對公司在本季度的經營業績產生重大影響。

3.     合同製造服務和對部隊的投資

我們擁有 Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）的少數股權，價值為美元10.0截至2023年3月31日和2022年12月31日，有百萬人。獲得投資是為了換取$的現金支付5.0百萬和一美元5.0百萬美元非現金對價捐款，相當於Tropos為未來裝配服務提供的存款。在裝配服務績效義務得到履行之前，非現金對價記為遞延收入。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們選擇使用公認會計原則允許的衡量替代方案，按成本減去減值（如果適用）記錄我們對Tropos的投資。

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4.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
預付費購買(1)			$	35,143,035					$	34,611,649
減去：預付費購買準備金(2)			(22,080,204)						(22,163,338)
預付費購買，淨額			13,062,831						12,448,311
預付保險			1,203,243						1,198,769
其他			718,813						505,401
預付費用和其他流動資產			$	14,984,887					$	14,152,481

(1) 我們的預付採購主要包括向供應商支付的非經常性工程成本和生產零件的存款。與2022年12月31日相比，預付費購買量的增加主要是由於與我們的W56車輛平臺相關的供應商訂單的押金。

(2)我們記錄了已嚴重陳舊的預付購買的準備金、代表與公司C系列汽車平臺相關的某些生產零件存款的餘額以及被特別確定為賬面價值超過可變現淨值的餘額。儲備金是我們對預計無法收回的訂單存款的最佳估計。

5.    收入

下表彙總了指定期間的銷售活動：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
扣除退貨和補貼後的銷售額			$	1,354,500					$	—
其他銷售			338,915						14,299
扣除退貨和補貼後的總銷售額			$	1,693,415					$	14,299

截至2023年3月31日的三個月中，銷量主要包括W4 CC的汽車銷量。截至2023年3月31日的三個月中，其他銷售包括送貨服務、零件銷售和其他服務。

遞延收入等於分配給截至資產負債表日未償還的裝配服務績效債務的服務費總額。遞延收入為 $5.1百萬和美元5.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別為百萬人。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，遞延收入餘額中確認的收入為美元0.1百萬和 零分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。在裝配服務的遞延收入總額中，我們預計將確認美元2.2接下來會有百萬的收入 12月。

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6.    應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
法定儲備金（附註13）			$	35,000,000					$	35,000,000
補償和相關費用			4,714,720						4,967,187
其他			5,321,230						6,240,244
應計負債和其他流動負債總額			$	45,035,950					$	46,207,431

擔保

在指定期限內，保修責任活動包括以下內容：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
保修責任，期初			$	2,207,674					$	4,583,916
產生的保修費用			(287,813)						(987,701)
保修條款			146,727						(1,388,541)
保修責任，期末			$	2,066,588					$	2,207,674

7.    租賃

我們已經為辦公室、製造和倉庫設施簽訂了各種運營和融資租賃協議。我們在開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃條款，並在租賃開始時將租賃記錄在我們的財務報表中，也就是標的資產可供出租人使用的日期。

我們選擇不在簡明合併資產負債表中披露租賃期限在租賃開始時不超過12個月且不包含我們有理由確信會行使的購買期權或續訂條款的租約。所有其他租賃使用權資產和租賃負債均根據租賃期開始時租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃不提供隱性回報率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用了基於租賃開始之日可用信息的增量借款利率。

我們的租賃可能包括將租賃期延長至多長的選項 5年份。我們的一些租賃還包括在商定的租賃期結束之前終止租賃的選項。為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定我們將行使期權的情況下延長或終止租賃的選項。

根據租賃資產的性質，經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認為銷售成本或運營費用。

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
短期租賃費用			$	58,307					$	175,905
運營租賃費用			572,340						297,423
租賃費用總額			$	630,647					$	473,328

8

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租賃使用權資產包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
經營租賃			$	5,662,577					$	5,884,865
融資租賃			5,771,748						5,821,938
租賃使用權資產總額			$	11,434,325					$	11,706,803

租賃負債包括以下內容：

			2023年3月31日						2022年12月31日
經營租賃			$	6,851,027					$	6,977,896
融資租賃			3,002,990						3,147,198
租賃負債總額			9,854,017						10,125,094
減去：當前部分			(1,390,135)						(1,285,032)
長期部分			$	8,463,882					$	8,840,062

8.    股票薪酬

經董事會和股東批准，我們維持2017年激勵股票計劃和2019年激勵股票計劃（“計劃”），這些計劃規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股票獎勵。只有行使價等於授予日我們普通股的市場價值，才能授予不合格股票期權。該計劃下的獎勵可以是既得期權或未歸屬期權，也可以是未歸屬的限制性股票。計劃已授權 13.0百萬股用於發行股票獎勵。截至 2023 年 3 月 31 日，大約有y 8.8千股可用於根據計劃發放未來的股票獎勵。2023 年 3 月 31 日之後，董事會和股東批准了 2023 年長期激勵計劃，前提是 4.5百萬股股票可用於發行未來的股票獎勵。

股票薪酬支出

下表彙總了指定期間的股票薪酬支出：

			截至3月31日的三個月
			2023						2022
股票期權			$	240,538					$	232,378
限制性股票獎勵			2,061,838						1,679,244
基於業績的限制性股票獎勵			722,013						438,671
股票薪酬支出總額			$	3,024,389					$	2,350,293

股票期權

截至2023年3月31日的三個月中，股票期權活動摘要如下：

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			期權數量						加權 平均值 行使價格 每個選項						加權 平均值 剩餘的 合同壽命 （年份）
餘額，2022 年 12 月 31 日			423,626						$	7.60					6.7
已鍛鍊			(200)						1.81
餘額，2023 年 3 月 31 日			423,426						$	7.63					6.7
截至2023年3月31日可行使的期權數量			271,210						$	6.29					5.4

截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的薪酬支出為美元1.4百萬美元用於未投資的期權，預計將在下次確認中 1.4年份。

限制性股票獎勵

截至2023年3月31日的三個月限制性股票獎勵活動摘要如下：

			未歸屬股份數量						加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日			3,511,598						$	4.86
已授予			1,980,722						2.02
既得			(811,650)						4.13
被沒收			(19,065)						4.32
餘額，2023 年 3 月 31 日			4,661,605						$	3.71

截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的薪酬支出為美元15.5百萬美元用於未歸屬的限制性股票獎勵，預計將在明年獲得認可 1.9年份。

績效分成單位 (“PSU”)

我們有 1.2向某些高管發放了百萬個PSU。PSU的歸屬以在截至2024年12月31日的績效期內實現每份獎勵協議中定義的某些績效目標為條件。 五十PSU 的歸屬百分比基於公司與一組同行公司（“TSR PSU”）相比的股東總回報率，以及 五十PSU的百分比基於我們在某些指標上的表現，包括調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標（“EBITDA PSU”）。根據績效目標的實際成就，受贈方可能會獲得以下收入 0% 和 200目標 PSU 的百分比。

截至2023年3月31日的三個月中，具有股東總回報績效目標的PSU獎勵活動摘要如下：

			未歸屬股份數量						加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日			738,751						$	11.79
已授予			—						—
被沒收			—						—
餘額，2023 年 3 月 31 日			738,751						$	11.79

授予日期的公允價值為 $11.79每 TSR PSU 是使用蒙特卡洛仿真模型估算的，其波動率假設為 117% 和無風險利率為 0.69%.

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截至 2023 年 3 月 31 日，未確認的薪酬支出為美元5.1百萬美元用於未歸屬的 TSR PSU，預計將在明年得到認可 1.8年份。

截至2023年3月31日的三個月中，PSU獎勵和調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標摘要如下：

			未歸屬股份數量
餘額，2022 年 12 月 31 日			432,546
已授予			—
被沒收			—
餘額，2023 年 3 月 31 日			432,546

績效股份單位的公允價值根據授予當日的股票價格計算。每個時期確認的股票薪酬支出取決於我們根據實現基於息税折舊攤銷前利潤的業績條件對最終歸屬的股票數量的估計。由於調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標條件尚未確定，未歸屬息税折舊攤銷前利潤PSU的未來股票薪酬支出將基於獎勵的公允價值，該公允價值尚未確定。

9.    股東們’公平

市場銷售協議

2022 年 3 月 10 日，我們簽訂了市場銷售協議，該協議建立了市場股票計劃（“ATM 計劃”）。根據自動櫃員機計劃，我們可以提供和出售總銷售價格不超過美元的普通股175.0百萬。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們發佈了 14.4根據自動櫃員機計劃獲得百萬股，淨收益為美元18.6百萬。自動櫃員機計劃下的剩餘總銷售額為美元142.9截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。

普通股

2019年10月31日，公司與ST Engineering Hackney, Inc.（“Hackney”）簽訂了資產購買協議，以收購價購買哈克尼的某些資產並承擔某些負債7.0百萬，導致公司存入美元1.0百萬現金和大約 2.3其普通股的百萬股最初價值為美元6.6百萬美元存入托管賬户作為抵押品。該 2.3截至2023年3月31日，已從託管中解除了百萬股普通股，我們預計不會就資產購買協議向哈克尼支付更多款項。

10.    所得税

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們的遞延所得税負債為 零。累積遞延所得税資產已全部儲備，因為沒有足夠的證據得出遞延所得税資產更有可能變現的結論。由於各期虧損，這些簡明合併財務報表中未包括聯邦或州所得税的流動負債。

11.    每股收益（虧損）

普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間的加權平均已發行股數。在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時，潛在的稀釋性股票基於使用庫存股法的已發行股票獎勵和認股權證的加權平均數，以及使用if轉換法的可轉換票據，在計算攤薄後的普通股每股淨虧損時包括在內。

下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

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			截至3月31日的三個月
			2023						2022
股票獎勵和認股權證			7,295,359						6,525,999
可轉換票據(1)			—						7,828,917

(1) 代表 2022 年 4 月為交換可轉換票據而發行的股票。

12.    最近的會計公告

最近通過的會計準則和聲明

最近沒有通過任何影響公司的會計準則或聲明。

尚未通過的會計準則和聲明

尚未通過任何影響公司的會計準則或聲明。

13.    承付款和意外開支

一般事項

公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律訴訟的當事方。當損失很可能且可以合理估算時，公司會為這些事項提供儲備金。該公司沒有透露潛在損失的範圍，因為此類損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項

有關某些監管事項的信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註17 “承諾和突發事件——聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項”。

法律訴訟

證券訴訟

2022 年 10 月 24 日，公司簽訂了一份具有約束力的條款表，以解決在 2020 年 3 月 10 日至 2021 年 5 月 10 日期間代表公司證券購買者在加利福尼亞中區提起的假定集體訴訟（“證券集體訴訟”）（案例編號 2:21-cv-02072）以及下述相關股東衍生訴訟。2023 年 1 月 13 日，雙方執行了《和解條款》，規定了集體訴訟和解決所有索賠的條款。根據這些條款，Workhorse 將支付 $15百萬美元現金，預計將完全由可用保險的收益提供資金，以及20百萬美元以Workhorse股票的形式支付。初步批准集體訴訟和解的動議於2023年1月13日提出，法院於2023年2月14日批准了和解的初步批准。法院將最終批准聽證會定為2023年7月24日。和解協議須經法院批准，無法保證和解協議會根據這些條款獲得批准，也無法保證根本獲得批准。該公司記錄了 $15其他應收賬款中的百萬美元保險應收賬款和一美元35截至2023年3月31日，合併資產負債表中的應計負債和其他負債的法定準備金為百萬美元。

有關對公司、杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、羅伯特·威利森和格雷戈裏·阿克森提起的證券集體訴訟的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註17 “承諾和突發事件——法律訴訟——證券訴訟”。

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股東衍生訴訟

正如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中詳細描述的那樣，共計 八最初是在內華達州法院、俄亥俄州法院以違反信託義務和不當致富為由對杜安·休斯、史蒂夫·施拉德、斯蒂芬·弗萊明、羅伯特·威利森、安東尼·弗裏、格雷戈裏·阿克森、Harry DeMott、Gerald B. Budde、Pamela S. Mader、Michael L. Clark 和 Jacqueline A. Furey 提起實質上相似的衍生訴訟內華達州、俄亥俄州和加利福尼亞州的聯邦法院（統稱為 “股東衍生訴訟”）。在這些訴訟中，原告指控被告違反了信託義務，如上文討論的證券集體訴訟所指控的那樣，允許或導致公司違反聯邦證券法，出售公司股票並獲得其他補償，同時涉嫌擁有有關美國郵政局將合同授予一家電動汽車製造商的重要非公開信息，因為據稱美國郵政局的整個車隊實現電氣化既不切實際又昂貴。原告要求賠償和扣押金額，金額不確定。

2022 年 10 月 24 日，公司和個別被告簽訂了一份具有約束力的條款表，以解決上述所有股東衍生行動。和解協議將取決於內華達州地方法院的最終文件、公告和法院的批准。雙方同意立即要求法院在此類訴訟中暫停所有訴訟和/或下達命令，禁止公司的所有其他股東提起、提起或起訴任何類似的索賠。

2022 年 4 月 10 日，雙方執行了《和解條款》，規定了衍生訴訟和解決所有索賠的條款。根據和解條款，公司將獲得 $12.5百萬美元15.0如上所述，來自公司董事和高級職員保險公司的百萬美元，反過來將交付這筆錢12.5百萬美元與證券訴訟的和解有關。公司還同意採用各種公司治理變革。2023年4月21日，法院批准了和解協議的初步批准，並將聽證會定於2023年6月21日獲得最終批准。無法保證和解協議會按照這些條款獲得批准，也無法保證。

儘管這些訴訟旨在代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和預付款義務，公司將承擔某些費用。公司瞭解被告認為這些行為毫無根據，並打算在他們尋求所有法律途徑為自己進行充分辯護時為他們提供支持。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

我們是一家美國科技公司，其願景是開創向零排放商用車的過渡。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將電動汽車平臺推向市場的核心能力。

我們繼續尋找機會，通過擴大與現有和新客户的關係來有機發展業務。我們相信，我們完全有能力利用長期機遇，繼續努力將產品創新推向市場。

最近的事態發展

認證經銷商計劃

2023 年 3 月，我們啟動了新的認證經銷商計劃，該計劃旨在建立一個由經過培訓的經過驗證的經銷商組成的官方網絡，以安全地維修和維護公司車輛的電氣部件。作為認證經銷商計劃的一部分，我們制定了一項全面的培訓計劃，使經銷商能夠安全地協助客户進行車輛維護，並提供在車隊中部署車輛的策略。為了確保高質量的車輛維護，Workhorse認證經銷商還投資了電動汽車充電基礎設施、工具和建立備件庫存。認證經銷商計劃旨在為我們的經銷商和終端客户提供堅實的車輛安全性和可靠性基礎。

生產中的車輛

我們繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃以及工程和設計，以增加產品的交付和部署以及未來的收入增長。在此期間，我們繼續執行修訂後的電動汽車產品戰略路線圖，包括生產W4CC、W750、Horsefly和Falcon汽車。我們還開始為 Tropos 車輛提供裝配服務。除了我們在2023年持續增加產量外，我們還打算通過改善汽車的性能和功能，包括開發新的汽車平臺，例如W56和Wnext，繼續創造需求和品牌知名度。我們預計將繼續受益於汽車行業的持續電氣化和環境意識的提高。

近期趨勢和市場狀況

我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，我們必須準確預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關我們業務的影響和風險的更詳細描述，請參閲我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（10-K表”）中的第一部分第1A項 “風險因素” 和本10-Q表季度報告中第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的某些風險因素。

大宗商品。大宗商品的價格仍然波動，我們預計基本金屬和用於電動汽車電池的原材料（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼、鋁和其他材料投入的價格將上漲。COVID-19 疫情和地緣政治的不確定性導致的全球需求和各行業產出差異造成了不同大宗商品的價格走勢差異。我們預計，對我們的總體影響將是材料成本的上漲。

供應鏈。 我們繼續與關鍵零部件、組件和原材料供應商發展關係，這些零部件和原材料用於製造我們的產品，例如電池、電子設備和汽車底盤，這些產品均來自全球供應商。在我們繼續執行新汽車平臺的同時，我們將繼續確定供應商關係和車輛平臺協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將為關鍵零件利用多種供應來源，並努力對多種供應來源進行資格認證，以使我們能夠利用定價效率並最大限度地減少與供應鏈相關的潛在生產風險。

通貨膨脹。通貨膨脹繼續影響我們的運營，這是供需失衡造成的，因為經濟繼續面臨限制，也對能源和其他大宗商品的供應和成本產生了影響

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持續的烏克蘭和俄羅斯衝突。由於通貨膨脹壓力，我們的業務將在短期內受到影響。為了抑制通貨膨脹壓力，中央銀行繼續提高利率，這可能會增加公司未來可能進行的任何融資的成本。

以下部分對我們的財務狀況和經營業績進行了敍述性討論。這些評論應與本10-Q表第1項中包含的簡明合併財務報表及其相關附註以及2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K一起閲讀。

運營結果

下表列出了公司簡明合併運營報表在所示期間的組成部分：

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
扣除退貨和補貼後的銷售額			$	1,693,415					$	14,299
銷售成本			5,328,119						3,923,351
總虧損			(3,634,704)						(3,909,052)
運營費用
銷售、一般和管理			14,689,843						11,910,259
研究和開發			7,224,849						4,011,934
運營費用總額			21,914,692						15,922,193
運營損失			(25,549,396)						(19,831,245)
利息收入（支出），淨額			550,359						(2,223,290)
所得税補助金前的虧損			(24,999,037)						(22,054,535)
所得税優惠			—						—
淨虧損			$	(24,999,037)					$	(22,054,535)

扣除退貨和補貼後的銷售額

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，扣除回報和備抵後的銷售額分別為170萬美元和14,299美元。增長的主要原因是2023年第一季度W4 CC汽車的銷售。

銷售成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，銷售成本分別為530萬美元和390萬美元。銷售成本的增加主要是由於同期員工薪酬和支持汽車生產的相關費用增加了110萬美元，與直接和間接材料相關的成本增加了90萬美元。銷售成本的增加被庫存儲備支出減少40萬美元和間接費用相關成本減少20萬美元部分抵消。

銷售、一般和管理費用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）費用分別為1,470萬美元和1,190萬美元。這一增長是由員工薪酬和相關費用增加310萬美元推動的，這主要是由於員工人數和非現金股票薪酬支出增加。

研究和開發費用

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，研發（“研發”）費用分別為720萬美元和400萬美元。增長的主要原因是與我們持續發展不斷擴大的產品路線圖（包括HorseFly、Falcon、W750、W56和Wnext車輛計劃）相關的原型費用增加了170萬美元，員工薪酬和相關費用增加了70萬美元，以及諮詢費用增加了30萬美元。

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利息收入（支出），淨額

截至2023年3月31日的三個月的淨利息收入為60萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出為220萬美元。本期淨利息收入由我們的貨幣市場投資賬户中現金賺取的利息驅動。上一時期的淨利息支出主要與公允價值調整、合同利息支出以及我們以前的可轉換票據的轉換損失有關，這些票據在2022年被兑換為普通股。

所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，所得税優惠為零。

流動性和資本資源

我們主要通過出售股權證券和發行債務為我們的運營提供資金。我們已將這筆資金用於研發，為設計、製造和向客户交付車輛提供資金，並用於營運資金目的。

在截至3月的三個月中，我們的銷售額為170萬美元2023 年 31 月 31 日。 截至2023年3月31日，該公司有 7910 萬美元在現金及現金等價物中，正營運資本為 6770 萬美元，累計赤字為 6.526 億美元，在截至2023年3月31日的三個月中，運營虧損了 2550 萬美元並使用了 3270 萬美元經營活動中的現金。我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，我們預計將在未來十二個月內創造額外的銷售收入，這將有助於支持我們的運營。此外，管理層計劃在必要時減少與非合同資本支出和其他支出相關的全權支出。但是，如果預期的銷售額沒有達到nerated，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額運營虧損和運營現金流為負。無法保證我們會成功實施計劃或獲得額外資金，也無法保證我們對未來營運資金需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。

在截至2023年3月31日的期間，我們的年度現金消耗量有所增加，但我們預計，儘管營運資金需求和研發活動有所增加，但截至2023年12月31日的總體現金消耗量仍將下降。

我們將主要依賴股權證券的私募或公開配售，包括繼續使用上市計劃，因此無法保證我們在此類工作中會取得成功。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們繼續開發、生產和銷售新汽車平臺的能力將受到重大和不利影響。這可能會影響未來的汽車計劃的生產和銷售。未能獲得額外的股權融資將對公司的業務運營產生重大不利影響。無法保證我們能夠以可接受的條件或根本無法保證我們能夠獲得實現目標所需的資金。此外，任何股權融資都可能對公司現有股東的持股產生攤薄效應。

現金需求

在正常業務過程中，我們會不時與供應商簽訂協議，購買用於製造我們產品的組件和原材料。但是，由於合同條款、我們開發和生產增長的精確增長曲線的變化以及重新談判定價的機會，我們通常在短期之外沒有此類合同下具有約束力和可執行的採購訂單，而且很難準確預測超過該期限的採購訂單的時間和規模。

我們目前預計，到2023年，我們在印第安納州、俄亥俄州和密歇根州升級設施的資本支出將在1,500萬至2500萬美元之間。

截至2023年3月31日，我們未來的最低租賃付款總額為990 萬美元上。對我們租賃義務的描述載於附註7， 租賃，來自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。

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流動性的來源和狀況

2022 年 3 月 10 日，我們加入了 ATM 計劃。根據自動櫃員機計劃，我們可以發行和出售總銷售價格不超過1.75億美元的普通股，金額和時間由管理層決定。在截至2023年3月31日的三個月中，我們根據自動櫃員機計劃發行了1,440萬股股票，淨收益為1,860萬美元，剩下多達1.429億美元可用於根據自動櫃員機計劃發行普通股。

除了根據現有協議可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。如果我們通過發行股權證券（包括根據自動櫃員機計劃）籌集額外資金，屆時我們的股東可能會面臨大幅攤薄。我們可以獲得的任何債務融資都可能包括限制我們業務的運營契約。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；

•我們管理增長的能力；

•競爭性的技術和市場發展;

•獲取、執行和捍衞我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及

•與任何訴訟或其他法律程序相關的費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們維持了對銀行貨幣市場基金的投資。超出即時需求的現金用於流動性和資本保值。只要有可能，我們力求將集中和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續監測信貸和金融市場狀況變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否需要改變我們的投資策略。

現金流摘要

			三個月已結束 3月31日
			2023						2022
用於經營活動的淨現金			$	(32,749,402)					$	(30,742,480)
用於投資活動的淨現金			$	(5,404,727)					$	(3,595,842)
由（用於）融資活動提供的淨現金			$	17,988,404					$	(261,196)

來自經營活動的現金流

我們的運營活動現金流受到我們為支持研發、製造、銷售和收購業務而進行的現金投資的影響。我們的運營現金流還受到支持庫存、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為3,270萬美元和3,070萬美元。運營中使用的淨現金增加主要歸因於我們繼續提高W4 CC和W750汽車平臺的產量，與初始庫存建設相關的支出增加。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的現金及其在每個時期的差異主要與升級我們的生產和研發設施的資本支出有關，截至2023年3月31日的三個月為540萬美元，截至2022年3月31日的三個月為360萬美元。

來自融資活動的現金流

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,800萬美元，這主要歸因於根據我們的自動櫃員機計劃發行普通股，該計劃提供了約1,860萬美元的淨收益。

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在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為30萬美元，其中包括融資租賃的付款以及與期權行使和限制性股票獎勵的預扣股票相關的税款。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

關鍵會計估計

對我們關鍵會計估算的討論載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

最近的會計公告

對最近發佈和通過的會計聲明的描述載於附註12， 最近的會計公告，摘要合併財務報表。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15-d-15（b）條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關某些重大法律訴訟的説明，請參閲注13， 承付款和或有開支，適用於本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲 “第一部分——第1A項。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。除下文所述外，本期我們的風險因素沒有重大變化。

我們可供未來發行的普通股數量有限，這可能會對我們籌集資金、吸引合格人員或完成戰略交易的能力產生不利影響。

我們目前被授權根據我們的股票發行2.5億股普通股 公司章程。截至2023年4月30日，我們有1.85億股已發行股票，預計將發行2,000萬美元的普通股，這與我們就股東衍生訴訟達成的和解條款有關。由於可供未來發行的普通股的授權數量有限，除非我們增加獲準發行的股票數量，否則我們可能無法籌集額外的股權資本或將我們的股份用作合併或其他業務合併的對價。此外，我們使用股權獎勵作為高管薪酬的關鍵要素，並認為這種類型的股權薪酬對於我們吸引和留住高素質人才的能力至關重要。如果我們沒有足夠的股票可用於交付股權獎勵，我們實現這些目的的能力就會減弱。

由於股價下跌，在籌集資金和進行戰略交易時，我們將不得不根據和解條款、向高管發放股權獎勵、發行更多股票。我們需要股東的批准才能增加普通股的授權股數。我們無法保證我們會成功獲得股東批准，修改公司章程，增加我們有權發行的普通股數量。任何失敗或延誤都可能對我們的業務、前景和運營業績產生負面影響。

政府補貼、激勵措施和監管的缺失、減少、取消或不利使用可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，包括加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目（“HVIP”）在內的政府補貼和激勵措施的可用性是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的重要因素。我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。我們的許多現有和潛在客户都在尋求利用HVIP，因為它易於使用且每輛車可用的資金數額。此外，我們的一些採購訂單還包含與 HVIP 資金相關的意外開支。如果我們的車輛，包括我們的 W4CC 和 W750，沒有資格獲得 HVIP，或者我們在獲得 HVIP 計劃資格方面遇到重大延遲，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到影響。此外，由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的預期成功或其他原因導致對此類補貼和激勵措施的需求減少或其他原因，任何減少、取消或歧視性適用HVIP或其他政府補貼和激勵措施都可能導致替代燃料汽車行業的價格競爭力降低。

此外，這些因素可能會加劇我們在第一部分第1A項中描述的許多已知風險。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第 5 項。其他信息

沒有。

21

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第 6 項。展品

展品編號						描述
+ 10.1						經修訂和重述的Workhorse Group Inc. 2023年長期激勵計劃，自2023年5月2日起生效（參照註冊人於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的最終附加材料附錄A納入其中）。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS						內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH						內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB						內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE						內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104						行內 XBRL 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交。

+ 表示管理合同或補償安排。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			WORKHORSE GROUP
日期：2023 年 5 月 15 日			來自：			/s/ 理查德·道赫
						姓名：理查德·道赫 職務：首席執行官 （首席執行官）

日期：2023 年 5 月 15 日			來自：			/s/ 羅伯特 ·M· 金南
						姓名：羅伯特·金南 職務：首席財務官 （首席財務官）

日期：2023 年 5 月 15 日			來自：			//Gregory T. Ackerson
						姓名：格雷戈裏 ·T·阿克森 職務：首席會計官 （首席會計官）

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