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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
| ||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
| 交易 符號 | 每個交易所的名稱在哪個上註冊的 |
|
| 這個 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ⌧
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ | 加速過濾器 | ◻ |
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☒ | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月10日，註冊人已發行的普通股數量，每股面值0.01美元
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金, Inc.
10-Q 表季度報告
截至2023年3月31日的季度
目錄
第一部分財務信息 | 3 | |
| ||
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益變動表（未經審計） | 5 | |
| ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| ||
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 35 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 52 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 52 |
第二部分。其他信息 | 52 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 52 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 53 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
| ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 53 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 53 |
第 5 項。 | 其他信息 | 53 |
第 6 項。 | 展品 | 53 |
| ||
簽名 | 55 | |
2
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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投資物業，淨額 | $ | | $ | | |||
現金 |
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限制性現金 | | | |||||
租金和其他應收賬款，扣除備抵金 |
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未計費的租金 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債 |
|
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |||
無形負債，淨額 |
| |
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應付抵押貸款，淨額 | | | |||||
強制性可贖回優先股，淨額 |
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負債總額 | $ | | $ | | |||
公平 |
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|
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普通股， | $ | | $ | | |||
額外的實收資本 |
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發行成本 |
| ( |
| ( | |||
累計赤字 |
| ( |
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股東權益總額 |
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非控股權益-漢諾威廣場地產 |
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非控股權益-百匯地產 | | | |||||
非控股權益-運營合夥企業 |
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權益總額 | $ | | $ | | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註
3
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 | |||||||
3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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收入 |
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零售中心房地產收入 | $ | | $ | | |||
Flex 中心房地產收入 | | | |||||
酒店物業房間收入 |
| — |
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酒店物業其他收入 |
| — |
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總收入 | $ | | $ | | |||
運營費用 |
|
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零售中心物業運營費用 | $ | | $ | | |||
Flex 中心物業運營費用 | | | |||||
酒店物業運營費用 |
| — |
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壞賬支出 | | | |||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
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法律、會計和其他專業費用 |
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公司一般和管理費用 |
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減值損失 |
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待售資產的減值 | — | | |||||
折舊和攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| |
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運營淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他（虧損）收入 |
| ( |
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淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
減去：歸屬於漢諾威廣場地產非控股權益的淨虧損 | ( | ( | |||||
減去：歸屬於Parkway Property非控股權益的淨（虧損）收益 |
| ( |
| | |||
減去：歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
每股運營虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均股票數量——基本股數和攤薄後股數 |
| |
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每股普通股支付的股息 | $ | | $ | | |||
見簡明合併財務報表附註
4
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 非控股權益 | |||||||||||||||||||||||||||
額外 | 提供 | 累積的 | 股東 | 漢諾威廣場 | 公園大道 | 正在運營 |
| ||||||||||||||||||||||
股份 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 財產 |
| 財產 |
| 夥伴關係 |
| 總權益 | ||||||||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年3月31日的三個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 非控股權益 | |||||||||||||||||||||||||||
額外 | 提供 | 累積的 | 股東 | 漢諾威廣場 | 公園大道 | 正在運營 | |||||||||||||||||||||||
股份 |
| 面值 |
| 實收資本 |
|
| 成本 |
| 赤字 |
| 公平 |
| 財產 |
| 財產 |
| 夥伴關係 |
| 總權益 | ||||||||||
餘額，2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
普通股回購 |
| ( | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
淨（虧損）收入 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
餘額，2022 年 3 月 31 日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
參見簡明合併財務報表附註
5
目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至3月31日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為調節合併淨虧損與經營活動產生的淨現金流量而進行的調整 |
|
| ||||
折舊 |
| |
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攤銷 |
| |
| | ||
貸款成本攤銷 |
| |
| | ||
強制性可贖回的優先股發行成本和折扣攤銷 | | | ||||
高於（低於）市場租賃攤銷額，淨額 |
| ( |
| ( | ||
壞賬支出 | | | ||||
基於股份的薪酬 | — | | ||||
待售資產的減值 |
| — |
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減值損失 | | | ||||
資產和負債的變化 |
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租金和其他應收賬款，淨額 |
| |
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未計費的租金 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
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| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
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來自經營活動的淨現金流量 |
| |
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來自投資活動的現金流 |
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資本支出 | ( | ( | ||||
來自投資活動的淨現金流量 |
| ( |
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來自融資活動的現金流量 |
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|
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已支付的股息和分配 |
| ( |
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償還應付抵押貸款 | ( | ( | ||||
出售普通股的收益，扣除資本化發行成本 | — | | ||||
回購普通股，包括成本和費用 |
| — |
| ( | ||
來自融資活動的淨現金流量 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金增加（減少） |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
| |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
期末現金及現金等價物，顯示在簡明的合併資產負債表中 | | | ||||
限制性現金，包括限於資本和運營儲備金及租户存款的資產，如簡明合併資產負債表所示 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金，期末顯示在簡明合併現金流量表中 | $ | | $ | | ||
補充披露和非現金活動： |
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其他現金交易： |
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支付的利息 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註
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目錄
Medalist 多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。列報和合並的組織和基礎
Medalist多元化房地產投資信託公司（“房地產投資信託基金”）是一家成立於2015年9月28日的馬裏蘭州公司。從截至2017年12月31日的應納税年度開始，出於聯邦所得税的目的，房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託納税。房地產投資信託基金是Medalist Diversided Holdings, LP（“運營合夥企業”）的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州有限合夥企業成立。截至2023年3月31日，房地產投資信託基金通過運營夥伴關係擁有並經營了八處房產，包括富蘭克林廣場的商店
7
目錄
除非上下文另有要求，否則使用 “公司” 一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司。公司包括房地產投資信託基金、運營合夥企業、擁有或運營這些房產的全資有限責任公司，以及在2022年9月30日之前的時期內，還包括以前經營克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店的應納税房地產投資信託基金子公司，該酒店位於
該公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要重點（i）商業地產，包括靈活工業、有限服務酒店和零售物業，以及（ii）美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業，預計將集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。公司還可能以機會主義的方式進行其他與房地產相關的投資，包括不動產的直接或間接所有者的股權或其他所有權權益，對不動產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。儘管這些類型的投資並非主要重點，但公司可以由Medalist Fund Manager, Inc.（“經理”）酌情進行此類投資。
公司由經理外部管理。經理為公司做出所有投資決策。經理及其關聯公司專門收購、開發、擁有和管理中大西洋和東南部地區的增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務，擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出運營決策和做出投資決策。公司的股東不參與其日常事務。
2。重要會計政策摘要
投資物業
公司已採用會計準則更新（“ASU”）2017-01， 業務合併（主題 805）, 其中闡明瞭確定一套綜合資產和活動是否符合企業定義的框架.修訂後的框架為確定一組綜合資產和活動是否為企業設立了篩選，並縮小了企業的定義，預計這將減少作為企業合併入賬的交易。收購不符合企業定義的綜合資產和活動被視為資產收購。因此，公司迄今為止的所有收購均符合資產收購條件，公司預計未來對運營物業的收購符合資產收購的資格。因此，與這些收購相關的第三方交易成本已經並將資本化，而內部收購成本將繼續計為支出。
會計準則編纂（“ASC”）805規定，“收購實體應根據收購之日的估計公允價值將收購實體的成本分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改進、租户改善以及傢俱、固定裝置和設備，而無形資產包括就地租賃的價值、租賃啟動成本（租賃佣金和租户改進）、法律和營銷成本以及租賃資產和負債（高於或低於市場租約）等。
公司聘請獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法（包括成本、市場和收益資本化方法）確定公允價值。收購價格分配給評估中確定的有形和無形資產。
8
目錄
一般而言，公司在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄建築物和改善設施的折舊
收購和收購成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。當修理和保養大幅延長資產的使用壽命、增加容量或提高其效率時，改進和重大維修和保養即為資本。所有其他維修和保養費用在發生時記為支出。
每當事件或情況變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次時，公司都會逐項審查投資物業的減值。這些情況包括但不限於該物業的現金流、入住率和公允市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於該物業的賬面價值時，公司會衡量投資物業的任何減值。在發生減值的情況下，公司將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。公司使用不可觀察的數據估算公允價值，例如預計的未來營業收入、估計的資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。公司可能會決定出售持有待使用的房產，這些房產的銷售價格可能與其賬面價值不同。
除了下文所述的租户特定減值損失和待售資產減值外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司沒有記錄因事件或情況變化而對其投資物業進行的任何減值調整，這將導致預計價值低於公司財產的賬面價值。
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的房產。處置長期資產的會計處理由ASC 360承擔。根據該指導方針，當管理層承諾出售資產的計劃，積極尋找資產買家時，公司將與這些房產相關的資產以及任何相關的應付抵押貸款記錄為待售，出售被認為可能且預計將在一年內完成。如果延遲是由實體無法控制的事件或情況造成的，並且有足夠的證據表明該實體仍然致力於執行出售長期資產的合格計劃，則完成出售所需時間的延遲並不妨礙長期資產在最初的一年期限之後繼續被歸類為待售資產。
歸類為待售的房產按賬面價值或公允價值減去估計銷售成本的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值，減去估計的銷售成本時，將確認減值費用。公司根據公允價值計量的三級估值層次結構確定公允價值。一級投入是活躍市場中相同資產或負債的報價。二級輸入是活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及報價以外的投入。三級投入是不可觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值至關重要。
2021年2月，公司承諾制定一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產集團的計劃，其中包括土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備。截至2021年3月31日，公司將該資產組及相關的應付抵押貸款記錄為待售。截至2021年3月31日，即公司最初將該資產組記錄為待售之日，公司確定克萊姆森貝斯特韋斯特地產的公允價值超過其資產組的賬面價值，並且公司沒有記錄與該資產組相關的待售資產的減值。
自從與克萊姆森貝斯特韋斯特地產相關的資產集團最初被歸類為待售資產集團以來的後續時期，公司繼續遵循其處置計劃。根據ASC 360，在資產集團被歸類為待售資產後的後續報告期內，有必要評估先前用於估算該資產集團公允價值的金額。截至2021年12月31日的報告期，包括截至2021年12月31日的報告期，公司審查並重新評估了該資產集團的估計公允價值，並認為公允價值減去估計的出售成本，超過了公司在該物業中的持有成本。
9
目錄
因此，在截至2021年12月31日的年度中，公司沒有記錄與克萊姆森貝斯特韋斯特地產相關的待售資產的減值。
截至2022年3月31日，公司確定與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產集團的賬面價值超過其公允價值，減去估計的出售成本，記錄的待售資產減值為美元
2022 年 9 月 29 日，公司完成了向非關聯買家出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的交易。有關其他詳細信息，請參閲註釋 3。
無形資產和負債，淨額
公司通過ASC 805評估在收購房產時確定上述和低於市場租賃的無形資產。無形資產（或負債），例如高於或低於市價的租賃和原地租賃價值，按公允價值入賬，並在標的租賃的剩餘條款的基礎上酌情作為租金收入或攤銷支出的調整進行攤銷。在標的租賃的剩餘期限內，公司攤銷分配給租户裝修、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的款項。分析是在逐項租賃的基礎上進行的。
每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年可以收回時，公司都會審查其無形資產的減值。在截至2023年3月31日的三個月中，一位租户拖欠了租約並放棄了房屋。公司確定，與本次租賃相關的淨無形資產和負債的賬面價值為美元
公司收購零售中心物業和彈性中心物業所產生的扣除攤銷後的遞延成本詳情如下：
2023年3月31日 |
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| （未經審計） |
| 2022年12月31日 |
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無形資產，淨額 | |||||||
租賃佣金 | $ | | $ | | |||
法律和營銷成本 |
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高於市場租約 |
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淨租賃資產 |
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無形負債，淨額 |
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低於市場份額的租約 | $ | ( | $ | ( | |||
資本化後的高於市值的租賃價值攤銷，在相應租賃的剩餘期限內減少租金收入。低於市場價的資本化租賃價值攤銷為相應租賃剩餘期限內租金收入的增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與上述和低於市場租賃相關的租金收入分別調整如下：
10
目錄
在結束的三個月裏 |
| ||||||
3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
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上述市場租賃的攤銷 | $ | ( | $ | ( | |||
低於市場價格的租賃的攤銷 |
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租賃發放成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與這些無形資產相關的攤銷額分別如下：
在結束的三個月裏 |
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3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
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租賃佣金 | $ | ( | $ | ( | |||
法律和營銷成本 |
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淨租賃資產 |
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$ | ( | $ | ( | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司租賃發放成本、現有租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為美元
超過和低於市場租約的未來攤銷、租賃啟動成本、現有租約、法律和營銷成本以及租户關係如下：
| 對於 | ||||||||||||||||||||
剩下的九個 | |||||||||||||||||||||
幾個月結束 | |||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028-2042 |
| 總計 | |||||||||
無形資產 |
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租賃佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和營銷成本 |
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高於市場租約 |
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淨租賃資產 |
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無形負債 |
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低於市場租約，淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
有條件資產退休義務
有條件資產退休義務是開展資產報廢活動的法律義務，其中結算的時間和/或方法取決於公司可能控制也可能不在公司控制範圍內的未來事件。目前，公司沒有任何有條件的資產退休義務。但是，如果可以合理估計債務的公允價值，則未來確定的任何此類債務都將導致公司記錄負債。公司收購其財產時進行的環境研究沒有發現任何重大環境負債，公司也沒有意識到隨後出現任何會造成重大責任的環境問題。
該公司認為，其物業目前基本符合適用的環境以及非環境、法定和監管要求。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別沒有記錄任何有條件的資產退休債務負債。
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現金和現金等價物以及限制性現金
公司將購買的所有原始到期日不超過90天的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本結算，成本近似於公允價值。現金等價物主要由銀行運營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括其現金及等價物及其應收貿易賬款。
公司將其現金和現金等價物以及公司持有的任何限制性現金存放在由聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的美國金融機構，最高為美元
限制性現金代表（i）公司持有的租户保證金金額，（ii）貸款機構持有的用於房地產税、保險和運營準備金的託管存款，（iii）公司強制性可贖回優先股第一年分紅的託管，以及（iv）貸款機構為投資物業資本改善而持有的資本儲備。
租户保證金是公司持有的限制性現金餘額，用於抵消租户租賃的潛在損失、未付租金或其他未滿足的條件。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司報告了美元
託管存款是貸款人持有的用於房地產税、保險和其他運營準備金的限制性現金餘額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司報告了美元
資本儲備是貸款人持有的用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備以及租户改善的限制性現金餘額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司報告了美元
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
財產和儲備用途 |
| （未經審計） |
| 2022 | |||
富蘭克林廣場房地產——租賃成本 | $ | | $ | | |||
布魯克菲爾德中心物業——維護和租賃成本準備金 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | |||
分享退休
ASC 505-30-30-8為股票報廢的會計提供了指導，並建立了兩種計算超過面值的回購價格的替代方法。公司選擇了將面值與回購價格之間的多餘部分（包括成本和費用）記錄為公司簡明合併資產負債表上的額外已付資本的方法。在截至2022年3月31日的三個月中，公司回購了
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收入確認
零售和彈性中心房地產收入
公司根據各自的租賃條款以直線方式確認其零售中心物業和彈性中心物業的最低租金，這導致未開票的租金資產記錄在簡明的合併資產負債表上。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司報告了美元
公司的租約通常要求租户向公司償還其在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域方面產生的大部分費用（統稱為公共區域維護或 “CAM” 費用）。公司將這些報銷款以及來自滯納金和季節性事件的其他收入包含在簡明的合併運營報表中，標題為 “零售中心房地產收入” 和 “Flex中心房地產收入”。（見下文最近的會計公告。）這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素而面臨的成本和運營費用增加的風險。公司將所有這些費用中可收回的部分從租户那裏累積報銷的款項，作為相關支出發生期間的收入。公司通過將運營成本總額乘以一個分數來計算租户在運營成本中所佔的份額，其分子是租户租賃的總平方英尺數，其分母是該物業所有可租賃建築物的平均總平方英尺。公司全年還按月從幾乎所有租户那裏獲得這些補償金。
公司承認先前估計的回收額與最終計費當年的最終賬單金額之間存在差異。由於這些差額是每年根據租約確定的，並自收入年度的12月31日起應計，因此在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，未確認此類收入。
公司在租賃終止期間確認租賃終止費，費用收取有合理保障。提前終止租賃後，公司為與未收回的無形資產和其他資產相關的損失做好了準備。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有確認任何此類解僱費用。
酒店物業收入
克萊姆森貝斯特韋斯特地產的酒店收入被認定為賺取的收入，通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。公司與克萊姆森大學簽訂的佔用協議產生的收入被確認為收入，即房間被大學佔用或以其他方式預留給大學使用。克萊姆森大學的入住協議於2022年5月15日到期，公司於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。
Clemson Best Western Property被要求代表政府機構向客户收取某些税款和費用，並定期將其匯回適用的政府機構。克萊姆森貝斯特韋斯特地產有法律義務充當收款代理人。克萊姆森貝斯特韋斯特地產沒有保留這些税費；因此，它們不包含在收入中。Clemson Best Western Property在收取款項時記錄了負債，並在向相應的税務機關或其他適當的政府機構付款時免除了負債。
酒店物業運營費用
克萊姆森貝斯特韋斯特地產的所有員工都是該公司酒店管理公司馬歇爾酒店及度假村公司（“馬歇爾”）的直接或間接員工。除了上面討論的費用和服務外，克萊姆森貝斯特韋斯特地產還向馬歇爾償還了所有與員工相關的服務費用，包括工資和工資、工資税以及馬歇爾代表其支付的其他僱員福利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，工資薪金和工資、工資税和其他員工福利產生的總金額 是 $
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租金和其他應收賬款
租金和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷有關的租户應收賬款。租金和其他應收賬款不包括可歸因於按直線法記錄租金的應收賬款，這些應收款包含在上文討論的未開票租金中。公司根據客户的信用價值（包括對任何破產租户的預期索賠）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，為應計租金和應收賬款中無法收回的部分確定備抵額。根據租賃條款，一旦拖欠應收款，公司即將其視為逾期應收款。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用以及租約規定的其他允許和必需的行動。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的無法收回的租金補貼總額為美元
所得税
從公司截至2017年12月31日的應納税年度開始，房地產投資信託基金已根據《美國國税法》第856至860條以及與房地產投資信託資格相關的適用財政部法規，選擇作為房地產投資信託徵税。為了維持這種房地產投資信託基金的地位，法規要求公司至少分配
在截至2022年3月31日的三個月中,該公司的克萊姆森貝斯特韋斯特TRS實體產生了應納税所得額。該公司認為，前幾年的淨營業虧損結轉將抵消截至2022年3月31日的三個月的應納税所得額，因此
管理層已經評估了GAAP提供的指導對以下方面的影響計算所得税的不確定性並已確定公司沒有不確定的所得税狀況。
估算值的使用
公司做出的估算和假設影響了報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際業績可能與這些估計有所不同。
非控股權益
房地產投資信託基金未持有的所有權權益被視為非控股權益。公司資本結構中非控股權益有三個要素。這些非控股權益在簡明的合併資產負債表上以權益形式列報，但與公司的權益是分開的。在簡明的合併經營報表中，子公司按合併金額列報，包括歸屬於公司的金額和非控股權益。公司的股東權益變動簡明合併報表包括期初餘額、期內活動以及股東權益、非控股權益和總權益的期末餘額。
第一筆非控股權益是漢諾威廣場地產，該公司在該物業中擁有
第二個非控股權益是公司擁有的百匯地產
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根據非控股所有權權益分配給非控股所有權
第三個非控股所有權權益是運營合夥企業中不由房地產投資信託基金持有的單位。2017 年，
房地產投資信託基金未持有的運營合夥單位代表
在截至2023年3月31日的三個月中，加權平均值為
最近的會計公告
自首次公開募股以來，該公司在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中選擇被歸類為新興成長型公司，因此在新的會計聲明中遵循了私營公司的實施日期。自截至2023年3月31日的三個月內，公司將不再被歸類為新興成長型公司，但將繼續歸類為小型申報公司，因此在新的會計聲明方面，遵循適用於小型申報公司的實施日期。此外，公司已選擇遵守適用於小型申報公司的規模化披露要求。
最近通過的會計公告
租賃會計
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2016-02， 租賃（主題 842）。本次更新中的修正涉及多個領域，包括但不限於租賃核算，取代了ASC No.840中的現有指導方針， 租賃。根據該標準，除實踐上的其他變化外，必須在資產負債表上將承租人在大多數租賃（包括現有和新的安排）下的權利和義務分別確認為資產和負債。該準則的其他重要規定包括 (i) 定義 “租賃期限”，包括不可取消的期限以及承租人有顯著經濟動機延長或不終止租賃的期限；(ii) 定義應記錄在資產負債表上的初始租賃負債，僅考慮那些依賴指數或實質上屬於 “固定” 的可變租賃付款；(iii) 採用雙重方法來確定租賃費用是否為 “固定” 以直線或加速方式識別，具體取決於是預計承租人將消耗租賃資產經濟收益的微不足道的部分，(iv) 需要將某些租賃和非租賃部分分開。租賃標準在2018年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）對上市公司有效，對於私營公司，從2019年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。財務會計準則委員會隨後將ASU 2016-02對私營公司的生效日期推遲了一年，至2020年12月15日之後開始的財政年度，以便為這些公司提供更多時間來應對各種實施挑戰和複雜性。2020年6月，由於新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情造成的業務和資本市場中斷對私營公司的影響，FASB進一步推遲了生效日期。在這些延期之後，ASU 2016-02 對私營公司生效，有效期為 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，以及
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2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。公司採用了ASU 2018-11年度中經過修改的回顧性方法，於2022年1月1日生效的標準，允許將申請日期定為該實體首次應用新標準的報告期開始。從歷史上看，公司過去和現在都不是任何租賃協議下的 “承租人”，因此沒有任何要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債的安排。
作為 “出租人”，該公司與其投資物業組合中的100多家租户簽訂了有效的租賃協議。從前瞻性和回顧性的角度來看，ASU 2016-02（ASC No.842）下的這些租賃的會計核算與ASC No.840中的先前指導方針基本相同。但是，在ASC No. 842通過後，公司選擇了一種實際權宜之計，允許出租人按標的資產類別選擇在滿足以下兩個標準的情況下不將非租賃部分（例如維護服務，包括公共區域維護）與相關租賃部分（“非分離實用權宜之計”）分開：（1）租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同，而且（2) 如果將租賃部分考慮在內，則將其歸類為經營租賃分開地。如果兩個標準都得到滿足，則如果租賃部分是合併部分的主要組成部分，則根據ASC No.842對合並部分進行核算；否則，合併後的部分將根據收入確認標準進行核算。在採用 ASC 第 842 號之前，該公司將其零售中心和彈性中心物業的租賃相關收入分為兩部分。其租賃下的固定租金（在基礎租賃期內按直線法確認）記為零售中心房地產收入和彈性中心房地產收入。租户在租賃合同下支付的房地產税、保險和公共區域維護（“CAM”）費用的可變款項被記錄為零售中心和彈性中心租户報銷款。隨着ASC第842號的通過，公司根據指導方針確定其零售中心和彈性中心運營租賃符合非分離實用權宜之計。因此，公司在其簡明的合併運營報表中將這些租賃的收入，包括租户補償，作為單一細列項目列報。
有轉換選項的債務
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學2020-06年的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模型數量來降低當前可轉換金融工具會計所涉及的複雜性。隨着ASU 2020-06的採用，由於嵌入式轉換功能，預計各公司出於會計目的必須將可轉換金融工具分為債務或股權部分和衍生部分的情況將減少。由於這些修訂，發行的具有有益轉換功能的債務工具將不再需要分離，因此根據更新的指導方針，將作為單一債務工具入賬。除了這些變化外，亞利桑那州立大學2020-06年度還增加了一些有關公司可轉換金融工具的增量財務報表披露，並在計算這些工具對公司攤薄後每股收益的影響方面進行了某些改進。ASU 2020-06 對上市公司生效，有效期為 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期），對於私營公司，從 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效。允許提前通過該指南，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。亞利桑那州立大學2020-06年度的最新指導方針於2023年1月1日生效，對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
金融工具的信用損失
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具——信用損失（主題 326）：金融工具信用損失的衡量。此更新增強了衡量預期信用損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信用損失估計值。該指導適用於按攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，例如應收賬款和貸款；但是，它不適用於根據ASC Topic 842核算的經營租賃產生的應收款。ASU 2016-13要求公司估算適用應收賬款和記錄備抵的終身預期信用損失，從應收賬款餘額中扣除後，代表預計收取的淨金額。公司還必須披露有關其如何制定補貼的信息，包括影響公司預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。該公司的信貸損失主要源於租户拖欠運營租賃應付金額。如前所述，這些損失不受亞利桑那州立大學2016-13年度的指導方針的約束，而且從歷史上看，損失並不大。公司採用了規定生效日期為2023年1月1日的更新，這並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
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即將發佈的會計公告
參考利率改革的影響
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革 財務報告參考利率改革。倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）在債務協議和其他合約中被廣泛用作參考利率，自2021年12月31日起，新合約的實際停止發佈，其對現有合約的發佈計劃於2023年6月30日停止。世界各地某些司法管轄區的金融市場監管機構採取了參考利率改革舉措，以指導以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的債務協議和其他合同向將取代倫敦銀行同業拆借利率的後續參考利率過渡和修改。ASU 2020-04的發佈旨在為受這些變化影響的公司提供選擇某些權宜之計和例外情況的機會，這些權宜之計和例外情況旨在減輕會計或確認參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔。根據亞利桑那州立大學2020-04，公司通常可以選擇使用其中規定的權宜之計和例外情況來處理在涵蓋2020年3月12日至2022年12月31日時間表的報告期內發生的任何參考費率合同修改。財務會計準則委員會隨後發佈了亞利桑那州立大學2022-06年， 參考利率改革（話題 848）：推遲話題 848 的終結，將該時間表從2022年12月31日延長至2024年12月31日。公司的Parkway Property由抵押貸款融資，抵押貸款與相應的利率保護協議均使用美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率（見下文注5）。抵押貸款將於2031年11月1日到期，利率保護協議將於2026年12月1日到期。公司正在繼續審查亞利桑那州立大學2020-04年的指導方針，並預計它將使用其中規定的權宜之計和例外情況，在Parkway Property抵押貸款和相應的利率保護協議中取代美元倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率。但是，該公司預計，亞利桑那州立大學2020-04年的任何變化都不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
評估公司繼續經營的能力
根據與財務報表列報相關的會計指導方針，公司必須每季度評估該實體當前的財務狀況，包括其在簡明合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使該實體能夠履行自公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的到期債務，並確定這種狀況是否可能，在下面適用本會計指導方針，使該實體能夠繼續經營業務。公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償付。
在應用適用的會計指導時，管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流、公司未來十二個月到期的債務以及公司的經常性業務運營支出。
公司得出結論，公司很可能能夠在會計指導規定的參數範圍內履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的義務。
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目錄
3。投資物業
投資物業包括以下內容：
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
| （未經審計） |
| 2022 | ||||
土地 | $ | | $ | | |||
網站改進 |
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建築物和改進 (1) |
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按成本計算的投資物業 (2) |
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減去累計折舊 |
| |
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投資物業，淨額 | $ | | $ | |
| (1) | 包括租户改善（包括在收購房產時收購的租户改善和收購房產後建造的租户改造）、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
| (2) | 不包括無形資產和負債（有關公司對無形資產的會計處理的討論，見上文附註2）、託管存款和財產儲備。 |
該公司的投資物業折舊費用為美元
資本化租户改進
該公司的簡明合併資產負債表上有兩類資本化租户的改善，這兩類資產都記錄在公司簡明合併資產負債表上的投資物業淨額下。第一類是為租户改善分配的收購成本，截至公司收購投資物業之日，該費用已記錄在公司的簡明合併資產負債表上。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租户改善成本。兩者均作為投資物業的一部分記錄在公司簡明的合併資產負債表上。這兩類租户裝修的折舊費用均作為折舊費用的一部分記錄在公司簡明的合併運營報表中。
公司通常在相關租賃條款的基礎上以直線方式記錄資本化租户改善的折舊。扣除折舊後的這些遞延成本的詳細信息如下：
3月31日 | |||||||
2023 | 十二月三十一日 | ||||||
| （未經審計） |
| 2022 | ||||
資本化租户改善——收購成本分配，淨額 | $ | | $ | | |||
收購後產生的資本化租户改善，淨額 |
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收購成本分配產生的資本化租户改善的折舊率為美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
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目錄
資本化租賃佣金
該公司的簡明合併資產負債表上有兩類資本化租賃佣金。第一類是將收購成本分配給租賃佣金，截至公司收購投資物業之日，租賃佣金在公司簡明合併資產負債表上記為無形資產（關於公司對無形資產的會計處理的討論，見上文附註2）。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本記入公司投資物業下的簡明合併資產負債表。
公司通常按直線法記錄資本化租賃佣金相對於相關租賃條款的折舊。扣除折舊後的這些遞延成本的詳細信息如下：
2023年3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
（未經審計） | 2022 | ||||||
資本化租賃佣金，淨額 |
| $ | |
| $ | | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
出售投資物業
如果資產的處置或預期處置並不代表公司投資戰略的轉變，則公司將在公司簡明的合併運營報表中報告先前已處置或目前在持續經營中待售的房產。公司出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業並不構成公司投資戰略的改變，該戰略繼續將有限服務酒店列為目標資產類別。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業於2022年9月29日出售，幷包含在持續運營中，其經營業績如下：
| 在結束的三個月裏 |
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3月31日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
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酒店物業房間收入 | $ | — | $ | | |||
酒店物業其他收入 |
| — |
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總收入 | — | | |||||
酒店物業運營費用 | — | | |||||
待售資產的減值 |
| — |
| | |||
總運營費用 | — | | |||||
營業收入 | — | | |||||
利息支出 |
| — |
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運營淨收入 | — | | |||||
其他收入 |
| — |
| | |||
淨收入 | — | | |||||
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益 |
| — |
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歸屬於Medalist普通股股東的淨收益 | $ | — | $ | | |||
2022 年房地產收購
2022 年 6 月 13 日，公司完成了對索爾茲伯裏市場物業的收購，
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目錄
新的抵押貸款債務。該公司的總投資為 $
索爾茲伯裏 | |||
市場 | |||
| 財產 | ||
收購資產的公允價值： | |||
投資性房地產 (a) | $ | | |
租賃無形資產和其他資產 (b) | | ||
高於市場租約 (b) | | ||
低於市場價的租約 (b) | ( | ||
收購的淨資產的公允價值 (c) | $ | | |
購買注意事項： | |||
用現金支付的對價 (d) | $ | | |
用新的抵押貸款債務支付的對價，淨額 (e) |
| | |
總對價 (f) | $ | |
| a. | 代表收購的投資物業的公允價值，包括土地、建築物、場地改善、租户改善以及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是使用市場法、成本法、收益法或三者的結合來確定的。對收購和收購成本進行了分配，並將其添加到所收購有形資產的公允價值中。 |
| b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現有租賃、高於市場租約、低於市場租約的租賃以及與更換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
| c. | 代表收盤時收購的資產和負債的公允價值總額。 |
| d. | 代表收盤時支付的現金和為收購支付的現金（包括無形資產），以及收盤時或公司在收盤之外直接支付的交易成本。 |
| e. | 代表富國銀行抵押貸款機制收益的分配，用於為購買索爾茲伯裏市場房產提供資金，扣除了 $ |
| f. | 代表為收購的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
4。強制性可贖回優先股
2020 年 2 月 19 日，公司發行並出售
強制贖回優先股的總清算優先權為 $
如果在2025年2月19日到期，則公司必須在該日期，即發行之日五週年之日贖回強制性可贖回的優先股。從發行兩週年紀念日2022年2月19日開始，公司可以用等於其總清算優先權加上任何應計但未付的股息的金額贖回未償還的未付優先股。強制可贖回優先股的持有人也可能要求公司贖回
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目錄
公司控制權變更後的股票，金額等於其總清算優先權加上其任何應計和未付股息。
強制贖回優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果公司不為強制性可贖回的優先股支付股息
根據澳大利亞證券交易委員會第480號話題，公司已將強制性可贖回的優先股歸類為負債，”區分負債和權益，” 其中指出，強制性可贖回的金融工具應歸類為負債，因此，在隨附的簡明合併運營報表中，相關的股息支付被視為利息支出的一部分（有關強制性可贖回優先股的利息支出的討論，見下文附註5）。
在強制性可贖回優先股的所有未償還期限內，公司已為該股支付了等於該股票的現金分紅
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| 金額 |
| ||||
付款日期 | 記錄日期 | 每股 | 在此期間 | ||||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | |
| 2020 年 2 月 19 日-2020 年 4 月 27 日 | ||
2020年7月24日 | 2020年7月22日 |
| |
| 2020 年 4 月 28 日-2020 年 7 月 24 日 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| 2020年7月25日-2020年10月26日 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
2021年4月30日 | 2021年4月26日 | | 2021 年 2 月 2 日 — 2021 年 4 月 30 日 | ||||
2021年7月26日 | 2021年7月12日 | | 2021年5月1日-2021年7月26日 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | 2021 年 7 月 27 日 — 2021 年 10 月 26 日 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | 2021年10月27日 — 2022年1月19日 | ||||
2022年4月21日 | 2022年4月18日 | | 2022年1月20日-2022年4月20日 | ||||
2022年7月21日 | 2022年7月18日 | | 2022年4月21日-2022年7月20日 | ||||
2022年10月20日 | 2022年10月17日 | | 2022年7月21日-2022年10月19日 | ||||
2023年1月27日 | 2023年1月24日 | | 2022年10月20日-2023年1月19日 | ||||
2023年4月28日 | 2023年4月25日 | | 2023年1月20日-2023年4月20日 | ||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄了數據 $
強制可贖回的優先股發行價為美元
21
目錄
與強制性可贖回優先股相關的折扣和遞延融資成本的攤銷 $
5。應付貸款
應付抵押款
公司的應付抵押貸款淨額包括以下內容：
3月31日 | ||||||||||||||
每月 | 利息 | 2023 | 十二月三十一日 | |||||||||||
財產 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟度 |
| （未經審計） |
| 2022 | ||||
富蘭克林廣場 (a) |
|
| | % | $ | | $ | | ||||||
漢諾威廣場 (b) |
| $ | |
| | % |
| |
| | ||||
阿什利廣場 (c) | $ | |
| | % |
| |
| | |||||
布魯克菲爾德中心 (d) | $ | | | % | | | ||||||||
百匯中心 (e) | $ | | 變量 | | | |||||||||
富國銀行設施 (f) | $ | | % | | | |||||||||
未攤銷的發行成本，淨額 | ( | ( | ||||||||||||
應付抵押貸款總額，淨額 |
|
|
|
| $ | | $ | | ||||||
| (a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款金額為 $ |
| (b) | 漢諾威廣場物業的抵押貸款的固定利率為 |
| (c) | Ashley Plaza物業的抵押貸款的固定利率為 |
| (d) | 布魯克菲爾德地產的抵押貸款按固定利率計息 |
22
目錄
| (e) | Parkway Property的抵押貸款根據倫敦銀行同業拆借利率按浮動利率計息，最低利率為 |
| (f) | 2022 年 6 月 13 日，公司與富國銀行簽訂了抵押貸款額度（“富國銀行抵押貸款額度”），本金為 $ |
該公司使用富國銀行融資機制的收益為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。公司根據ASC 470在債務清償會計下核算了這筆再融資交易，在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的虧損為美元
該公司使用富國銀行融資機制的收益為格林布里爾商業中心物業的抵押貸款進行了再融資。公司根據ASC 470在債務清償會計下核算了這筆再融資交易，在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的虧損為美元
利率保護交易
2021 年 10 月 28 日，公司簽訂了利率保護交易。根據該協議，公司的利率敞口為
23
目錄
利率保護交易為美元
富國銀行信貸額度
2022 年 6 月 13 日，公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了 1 美元的貸款協議
利息支出
利息支出，包括資本化發行成本的攤銷，包括以下內容：
| |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三個月（未經審計） | ||||||||||||||
|
| 攤銷 |
| 利率 |
|
| |||||||||
| 抵押 | 的折扣和 | 保護 | 其他 | |||||||||||
| 利息 | 資本化 | 交易 | 利息 | |||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 付款 |
| 費用 |
| 總計 | ||||||
富蘭克林廣場抵押 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
阿什利廣場抵押貸 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
百匯中心抵押貸款 | | | ( | — | | ||||||||||
富國銀行抵押貸款設施 | | | — | — | | ||||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | — | | — | | | ||||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
| ||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月（未經審計） | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
| 抵押 | 的折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 資本化 | 利息 | |||||||||
| 費用 | 發行成本 | 費用 | 總計 | ||||||||
富蘭克林廣場抵押 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場抵押貸款 |
| | | — | | |||||||
阿什利廣場抵押貸 |
| | | — | | |||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特抵押貸款 |
| | — | | | |||||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| | | — | | |||||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
百匯中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和優先股分紅 | — | | | | ||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
24
目錄
資本化發行成本的應計利息和累計攤銷包括以下內容：
截至2023年3月31日（未經審計） | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
|
| 累積的 |
|
| 累積的 | |||||||
攤銷 | 攤還 | |||||||||||
應計 | 資本化 | 應計 | 的資本化 | |||||||||
利息 | 發行成本 | 利息 | 發行成本 | |||||||||
富蘭克林廣場抵押 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場抵押貸 |
| — |
| |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
百匯中心抵押貸款 | | | | | ||||||||
富國銀行抵押貸款設施 | — | | — | | ||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和應計優先股股息 (1) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(1) | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別在公司簡明合併資產負債表上記為應付賬款和應計負債下的應計利息。 |
債務到期
截至2023年3月31日，公司計劃償還的債務本金如下：
在截至2023年12月31日的剩餘九個月中 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
本金支付和債務到期日總額 | | ||
減去未攤銷的發行成本 |
| ( | |
淨本金支付額和債務到期日 | $ | |
6。經營租賃下的租金
截至2023年3月31日，未來五年及以後每年根據不可取消的租户經營租約將收到的最低租金（基於以直線法確認未來租金），不包括公共區域維護和其他費用轉移，如下所示：
在截至2023年12月31日的剩餘九個月中 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
最低租金總額 | $ | |
7。股權
本公司有權發行
25
目錄
房地產投資信託基金可以選擇普通股，比率為
書架登記
2021 年 6 月 21 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表格的上架註冊聲明。註冊聲明旨在為公司提供更大的靈活性，通過及時和具有成本效益的資本市場準入為未來的商業機會融資。根據上架註冊聲明，公司可以不時發行總金額不超過美元的普通股
備用股權購買協議
2021 年 11 月 17 日，公司與一家融資實體簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據該協議，公司將能夠以高達美元的價格出售
發行日期 |
| 已發行股票 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
2022年3月3日 | | $ | | $ | | |||
2022年3月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年3月17日 |
| |
| |
| | ||
2022年3月21日 |
| |
| |
| | ||
2022年4月1日 |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | | $ | | ||
普通股回購計劃
2021 年 12 月，董事會批准了一項購買的計劃
購買（交易）日期 |
| 購買的股票 |
| 每股價格 |
| 總成本 (1) | ||
2022年1月4日 | | $ | | $ | | |||
2022年1月5日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月6日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月7日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月10日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月21日 |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | | $ | | ||
(1) | 扣除交易費用前的總成本。 |
26
目錄
已發行普通股和運營合夥單位
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
2018 年股權激勵計劃
公司的2018年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）於2018年7月27日獲得董事會通過，並於2018年8月23日獲得公司股東的批准。股權激勵計劃允許向其員工或公司的關聯公司（定義見股權激勵計劃）授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、績效單位、激勵獎勵和其他基於股票的獎勵（包括公司運營合作伙伴關係的LTIP單位），最多為 (i) 中較高者
2022 年 3 月 2 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了
2022 年 11 月 22 日，薪酬委員會批准了一筆撥款
在股權激勵計劃期限內，每年1月1日，根據股權激勵計劃可以發行的最大普通股數量將增加8％（
每股收益
公司普通股的基本每股收益的計算方法是將持續經營的收益（虧損）（不包括歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（不包括歸屬於非控股權益的淨虧損）除以普通股的加權平均數，包括任何攤薄股份。截至2023年3月31日和2022年3月31日，
27
目錄
公司每股普通股的虧損確定如下：
| 截至3月31日的三個月 |
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
（未經審計） |
| （未經審計） | |||||
基本和攤薄後已發行股份 | |||||||
加權平均普通股——基本 | |
| | ||||
業務夥伴單位轉換的影響 | |
| | ||||
加權平均普通股——攤薄 | |
| | ||||
每股收益的計算——基本收益和攤薄後收益 |
| ||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均普通股——基本和攤薄 |
| |
| | |||
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | ( | ( | |||||
股息和分配
在截至2023年3月31日的三個月中，股息金額為美元
| 截至3月31日的三個月 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） |
| （未經審計） | ||||
普通股股東（分紅） | $ | | $ | | ||
漢諾威廣場地產非控股權益（分配） |
| — |
| | ||
百匯地產非控股權益（分配） |
| — |
| | ||
運營合作伙伴單位持有人（分銷商） |
| |
| | ||
股息和分配總額 | $ | | $ | | ||
納斯達克合
2022 年 7 月 11 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克上市資格部門（“工作人員”）的缺陷信（“缺陷信”），通知公司在過去連續三十 (30) 個工作日內，根據納斯達克上市規則 5550，公司普通股的收盤價一直低於繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市所需的最低每股1.00美元（a) (2)（“最低出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），公司有一百八十（180）個日曆日，或直到2023年1月9日，才能重新遵守最低出價要求。
2023年1月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司的一封信（“第二份通知”），通知公司，儘管公司尚未重新遵守最低出價要求，但工作人員認為公司有資格再延長180個日曆日，或直到2023年7月10日（“第二個合規期”）恢復合規。工作人員的決定基於（i）公司符合公募股票市值的持續上市要求以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外；（ii）公司向納斯達克股票市場有限責任公司發出的書面通知，表示其打算在必要時通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。
如果在第二個合規期內的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則工作人員將向公司提供書面合規確認書。如果在2023年7月10日之前無法證明遵守了最低出價要求，工作人員將提供書面通知，説明公司的普通股將被退市。屆時，公司可以就員工的決定向聽證小組提出上訴。
缺陷信函和第二次通知均未對公司普通股的上市產生任何影響，其普通股繼續在納斯達克交易，股票代碼為 “MDRR”。
28
目錄
反向股票分割
有關於 2023 年 5 月 3 日完成的反向股票拆分的討論，請參閲附註 11 “後續事件”。
8。承諾和意外開支
保險
公司為其投資組合中的所有房產提供綜合責任保險、火災保險、延保險、業務中斷保險和租金損失保險，以及可能適用於其某些財產的其他保險。此外，公司還提供董事和高級職員責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。鑑於相對的損失風險、保險成本和行業慣例，公司認為，其財產的保單規格和保險限額是適當和充分的；但是，其保險範圍可能不足以完全彌補損失。
信用風險的集中度
公司面臨與商業房地產的所有權和運營相關的附帶風險。除其他外，這些風險包括通常與總體經濟環境變化相關的風險、零售業的趨勢、租户的信用、租户和客户的競爭、税法的變化、利率、融資可用性以及環境和其他法律規定的潛在責任。該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，在地理上集中在大西洋中部，特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州，這代表着
利率風險
公司房地產的價值會受到利率變動的波動的影響，這可能會影響公司在計劃大量還款時為房地產級抵押貸款債務再融資的能力。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治條件以及我們無法控制的其他因素。提高利率可能會導致公司資產的價值下降。利率的提高也可能對某些租户的信用狀況產生影響。
公司主要通過借貸活動受到利率變動的影響。為了限制這種風險，該公司試圖在長期固定利率的基礎上獲得抵押貸款。但是，公司可能會不時獲得浮動利率抵押貸款，因此可能會簽訂利率上限協議，限制浮動利率債務的有效借款利率，同時允許參與者分享利率的下行變化。這些利率上限是衍生工具，被指定為債務預測利息支付的現金流對衝。我們使用利率上限的目標是限制我們對利率變動的敞口。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的所有長期債務要麼按固定利率計息，要麼以固定利率為上限。上文附註5 “應付貸款” 對公司的債務義務進行了更全面的描述。
其他風險和不確定性
自 2020 年 3 月以來，公司的投資物業受到（i）地方、州和聯邦當局為減輕 COVID-19 的影響而採取的措施的重大影響，例如強制關閉企業、隔離、旅行限制以及 “就地避難” 或 “居家避難” 令；（ii）消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。儘管相關政府當局已經放鬆了大多數（如果不是全部）最初的措施，COVID-19 持續向新變體帶來了不確定性，而且消費者行為和業務可能發生變化
29
目錄
休閒旅行模式將繼續下去，對消費者行為的負面影響，包括對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求，在未來可能會繼續產生重大影響。
監管與環境
作為其物業建築物的所有者，公司可能因其建築物中存在危險物質（例如石棉或鉛）或其他不利條件（例如室內空氣質量差）而面臨責任。環境法管理建築物中危險物質的存在、維護和清除，如果公司不遵守此類法律，則可能因此類違規行為而面臨罰款。此外，公司可能因暴露於危險材料或建築物中的不利條件而對第三方（例如建築物的佔用者）承擔責任，公司可能因減少或修復建築物中的危險材料或其他不利條件而承擔材料費用。此外，公司的一些租户在公司物業的運營中經常處理和使用危險或受監管的物質和廢物，這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，而法律的變化可能會增加違規行為的潛在責任。這可能會導致意想不到的鉅額支出，或者可能對公司的運營產生重大不利影響。公司不知道可能存在任何重大或有負債、監管問題或環境問題。
訴訟
公司目前未參與任何訴訟或法律程序。
9。關聯方交易
Medalist 基金經理有限公司
公司由經理外部管理，經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務，擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出運營決策和做出投資決策。
公司每月向經理支付資產管理費，等於
經理還獲得收購費
30
目錄
2021 年 3 月 19 日，根據 a公司、運營合夥企業和管理人之間簽訂的日期為2021年3月19日的信函協議（“2021年經理信函協議”）修訂了公司、運營合夥企業和管理人之間截至2016年3月15日的某些管理協議（“管理協議”），管理人同意將自該日起支付給經理的任何收購費的一半推遲至以下日期中較早者：（i）該日期 據納斯達克資本市場報道，我們普通股的公開交易價格達到至少1美元的收盤價
2023 年 3 月 10 日，公司宣佈董事會成立了 董事會特別委員會（“特別委員會”），以最大限度地提高股東價值為重點探索潛在的戰略替代方案。鑑於特別委員會正在探索潛在的戰略替代方案，公司與公司、運營合夥企業和經理之間簽訂了截至2023年3月10日的信函協議（“2023年經理人信函協議”）。
根據2023年經理人信函協議的條款，公司進一步修訂了管理協議，該協議規定在某些情況下延期支付給經理的收購費，以明確遞延收購費金額（定義見2021年經理人信函協議）將推遲至 (i) 納斯達克資本市場公佈的公司普通股公開交易價格達到收盤價之日中較早者每股至少 5.00 美元（按比例可能相同）經調整以反映股票拆分或反向股票分割）；（ii）因公司選擇終止管理協議（管理協議第11（a）條第（i）至（vi）款中規定的任何事件除外）而終止管理協議的生效日期；以及（iii）控制權變更。
在截至2022年12月31日的年度中，公司發生了 $
經理有權獲得每季度支付的激勵費，等於不低於零的金額，等於 (1) (x) 20% 的乘積和 (y) 過去 12 個月期間調整後的運營資金 (AFFO)（定義見下文）與（ii）（A）本次發行中發行的股票證券發行價格的加權平均值的乘積未來發行和交易，乘以全面攤薄後所有已發行普通股的加權平均數（包括過去 12 個月期間的任何限制性股票單位、任何限制性普通股和 OP 單位，不包括本次發行之前發行的股權證券，以及 (B) 7% 和 (2) 在過去 12 個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何激勵費總額。為了計算本次發行完成後的頭幾年的激勵費，調整後的運營資金（“AFFO”）將通過按年計算本次發行完成後的適用期來確定。AFFO 的計算方法是去除不反映正在進行的房地產運營的物品的影響。公司進一步調整了全國房地產投資信託協會（NAREIT）對FFO的定義中未添加到淨收益中的某些項目的運營資金（“FFO”），例如收購費用、股權薪酬支出以及任何其他非經常性或非現金支出，這些費用與公司房地產的經營業績無關，並減去經常性資本支出（以及，僅在計算激勵費時），我們進一步調整了FFO，將任何已實現的實際收益或虧損都包括在內房地產投資）。
31
目錄
科林·埃利奧特
自2020年3月1日起，公司與Gunston Consulting, LLC（“顧問”）簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，顧問同意向公司提供某些財務和會計諮詢服務，公司同意向顧問支付薪酬委員會授予的年費和年度股票補助，並同意向顧問償還公司批准的某些費用。根據諮詢協議的條款，公司授權顧問保留C. Elliott先生擔任公司副總裁的服務，並授權顧問承擔與C. Elliott先生擔任副總裁有關的某些費用，並同意向顧問償還此類費用，包括C. Elliott先生的費用 $
此外，2023年3月10日，公司與顧問和C. Elliott先生簽訂了控制權變更協議（“控制權變更協議”），以授權顧問向我們的副總裁C. Elliott先生支付埃利奧特留存額（定義見下文），並向顧問支付埃利奧特留存金額（定義見下文）當 C. Elliott 先生仍受僱於顧問且隨後沒有發生任何原因事件（定義見其中）時，顧問此後也沒有發生任何原因事件應公司（或任何繼任者）的要求，在控制權變更之日起十二 (12) 個月內終止 C. Elliott 先生的僱用（原因事件除外）；(ii) 控制權變更發生在 C. Elliott 先生仍受僱於顧問且未發生任何原因事件時，也是在控制權變更之日後的十二 (12) 個月內 C. Elliott 先生終止與顧問向公司（或任何繼任者）提供服務的合同，因為（a）公司（或任何繼任者）要求自控制權變更協議生效之日起，C. Elliott先生將其主要工作地點遷至距離該地點五十（50）英里以上；（b）公司（或任何繼任者）指示顧問減少C. Elliott先生的年薪酬（15萬美元）；（c）公司（或任何繼任者）指示顧問大幅削弱C. Elliott先生的地位、權限、義務或責任向公司（或任何繼任者）提供服務；或（d）公司（或任何繼任者）提交材料違反諮詢協議且未能在收到有關此類重大違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類重大違規行為；或 (iii) 顧問在控制權變更前九十 (90) 天或更短的時間內，應公司（或任何繼任者）的要求終止了C. Elliott先生的僱用（原因事件除外）。在每種此類情況下，均應視為 “觸發事件” 已發生，根據控制權變更協議，公司授權顧問在觸發事件發生後的三十七 (37) 天內向C. Elliott先生支付等於 (i) C. Elliott先生當前應支付的年度薪酬（即15萬美元）之和的款項，顧問同意向顧問付款給 C. Elliott 先生並由公司報銷，外加 (ii) C. Elliott 先生最後一次年度獎金的金額（即 50,000 美元））由顧問支付給C. Elliott先生並由公司報銷，外加（iii）相當於公司最後一次向C. Elliott先生授予股票的價值（即30,000美元）的現金付款（統稱為 “埃利奧特保留金額”）。
C. Elliott 先生是公司董事會副主席、總裁兼首席運營官 William R. Elliott 先生的兒子。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司向顧問支付了美元
其他關聯方
公司向多德森地產的子公司Shockoe Properties, LLC付款，經理的一位所有者在該實體中持有
10。區段信息
公司在房地產層面建立運營細分市場，並根據公司投資的產品類型將各個物業彙總為應申報的細分市場。在截至2023年3月31日的三個月中，公司有以下應報告的細分市場：零售中心物業和彈性中心物業。在截至2022年3月31日的三個月中，公司有以下應報告的細分市場：零售中心物業、彈性中心物業和酒店物業。在本報告所述期間，沒有重大分部間交易。
32
目錄
儘管該公司的彈性中心物業的租户與其零售中心物業的租户相似，但該公司將其彈性中心物業視為一個單獨的應申報細分市場。房地產行業將彈性地產視為工業細分市場的一個獨特子集。Flex 物業包含工業/倉庫和辦公空間的組合。沒有空調的倉庫空間可以通過建造空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用，具體取決於租户的需求。
淨營業收入（“NOI”）是非公認會計準則財務指標，不被視為衡量公認會計原則下經營業績或運營現金流的指標。NOI是管理層為評估物業經營業績而審查的主要績效指標，其計算方法是從營業收入中扣除運營費用。營業收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入；運營支出包括零售中心財產和酒店運營成本。NOI績效指標僅包括與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI 反映了財產的收購和處置、入住率、租金率的增加或下降以及運營支出的可收回性。據公司計算，NOI可能無法直接與標題相似但計算方式不同的其他房地產投資信託基金的指標進行比較。
未按細分市場報告資產信息和資本支出，因為公司不使用這些衡量標準來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他支出和收入項目不在各分部之間分配。
下表按產品類型列出了房地產運營收入、支出和NOI：
在截至3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||
酒店房產 |
| 零售中心物業 |
| Flex 中心屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） | （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （未經審計） | ||||||||||
收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
| — |
| |
| |
| | | |
| |
| | ||||||||||
壞賬支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11。後續事件
截至2023年5月11日，在簡明合併財務報表生效日期2023年3月31日之後發生了以下事件：
普通股分紅
2023 年 4 月 28 日，派發金額為 1 美元的股息
強制性可贖回的優先股股息
2023 年 4 月 28 日，派發金額為 1 美元的股息
完成1比8的反向股票拆分
2023年5月3日，公司完成了先前宣佈的普通股反向股票拆分，以及對運營合夥企業已發行普通股的相應調整，比率為 -for-8（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2023年5月3日下午 5:00（“生效時間”）生效，每隔一天自動轉換 當時流通的普通股轉為一股普通股。
反向股票拆分統一影響了所有普通股股東，沒有影響任何普通股股東在公司的所有權百分比，但因取消部分股份而產生的微小變化除外，如下所述。由於反向股票拆分，已發行普通股的數量從
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在生效時，根據公司2018年股權激勵計劃和未付獎勵條款可獲得獎勵的普通股總數進行了相應調整，以反映反向股票拆分。
納斯達克普通股的交易於2023年5月4日開始，經拆分調整後，現有交易代碼為 “MDRR”。反向股票拆分後普通股的新 CUSIP 號碼是 58403P303。
反向股票拆分旨在幫助公司重新遵守最低出價要求。如果在2023年7月10日之前的任何時候，普通股的收盤價至少為美元
章程修正案
關於反向股票分割，公司於2023年4月19日向馬裏蘭州評估和税務部提交了兩項章程修正條款，其中規定：
(i)a 普通股的反向股票拆分，自美國東部時間2023年5月3日下午 5:00 生效（“第一修正案”）；以及
(ii)普通股的面值將從美元降低
上述對第一修正案和第二修正案的描述並不完整，經參照每項修正案進行了全面限定，其副本分別作為本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）的附錄3.3和附錄3.4提交，並以引用方式納入此處。
富國銀行信貸額度
2023 年 5 月 2 日，公司和富國銀行簽訂了循環信貸額度票據第一修正案，該修正案延長了 富國銀行信貸額度的到期日為2024年6月9日（見上文附註5）。
特別委員會和戰略替代方案探索的最新情況
2023 年 3 月 10 日，董事會宣佈成立一個特別委員會（“特別委員會”），以探索潛在的戰略替代方案，重點是實現股東價值最大化。特別委員會僅由獨立董事組成，負責探索潛在的戰略替代方案，包括但不限於涉及我們公司的業務合併、出售我們公司的全部或部分資產、合資安排和/或重組，以及確定戰略交易是否符合我們公司的最大利益。
2023 年 4 月 18 日，公司提供了特別委員會工作的最新情況。具體而言，公司宣佈，特別委員會正在與潛在各方進行積極討論，以尋求這些替代方案，公司將酌情或法律或法規要求提供進一步的披露。在審查進行期間，公司仍然完全專注於其運營和持續執行其創造股東價值的戰略。無法保證審查會導致任何交易，包括出售公司、其資產或進行業務合併，以及其他替代方案。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析基於本季度報告中包含的Medalist Diversided REIT, Inc.的簡明合併財務報表及其相關附註，應與這些報表一起閲讀。
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與這些陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。我們使用了 “大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等詞語用於識別本季度報告中前瞻性陳述的術語和短語。
此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定性。與上述假設相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和表現可能與前瞻性陳述中提出的業績和表現存在重大差異。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：
| ● | 我們運營所處的競爭環境； |
| ● | 我們最近宣佈的探索戰略替代方案以最大限度地提高股東價值或達成一項為股東帶來價值的交易失敗，我們對戰略替代方案的探索有可能對我們產生不利影響； |
| ● | 地方、區域、國家和國際經濟狀況； |
| ● | 資本支出； |
| ● | 資本的可用性、條款和部署； |
| ● | 融資風險； |
| ● | 通貨膨脹; |
| ● | 利率的總體水平； |
| ● | 我們的業務或戰略的變化； |
| ● | 利率波動和運營成本增加； |
| ● | 我們有限的運營歷史； |
| ● | 我們競爭的程度和性質； |
| ● | 我們對經理和關鍵人員的依賴； |
| ● | 租户拖欠或不續租約； |
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| ● | 租金率下降或空缺率上升； |
| ● | 我們對普通股進行分配的能力； |
| ● | 在確定要收購的財產和完成收購時遇到困難； |
| ● | 我們作為上市公司運營的能力； |
| ● | 潛在的自然災害，例如颶風； |
| ● | 流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆發（例如 COVID-19 及其變種）的影響； |
| ● | 出於美國聯邦所得税目的，我們維持房地產投資信託基金資格的能力； |
| ● | 我們有能力在納斯達克資本市場（“納斯達克”）維持普通股的活躍交易市場並維持在納斯達克的持續上市，以及普通股從納斯達克退市可能導致尋求買入或賣出普通股的投資者的交易量大幅減少和流動性減少； |
| ● | 反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並可能導致我們的總市值下降； |
| ● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋，包括房地產和分區或税法的變化，以及不動產税率的潛在提高；以及 |
| ● | 相關行業發展，包括影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。 |
根據我們目前獲得的信息，本季度報告中包含的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，並受不確定性和情況變化的影響。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。由於上述因素、風險和不確定性，以及全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際業績可能與這些預期存在重大差異，其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際業績在重大方面可能與我們在這些前瞻性陳述中表達或暗示的有所不同。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本季度報告中作出的任何前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日。可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
公司概述
Medalist Diversided REIT Inc. 是一家成立於2015年9月28日的馬裏蘭州公司。從截至2017年12月31日的應納税年度開始，我們認為我們的運營方式符合房地產投資信託基金（“REIT”）的資格，出於聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的身份納税。我們公司是Medalist Diversided Holdings, LP的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州有限合夥企業成立。
我們公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要關注（i）商業地產，包括彈性工業和零售地產，（ii）多户住宅物業和（iii）美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業，預計將集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、喬治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可能以機會主義的方式進行其他與房地產相關的投資，除其他外，包括不動產直接或間接所有者的股權或其他所有權權益，以及對不動產的間接投資，例如可能通過合資企業獲得的投資。雖然這些類型的投資並非主要重點，但我們可以根據經理的判斷進行此類投資。
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我們的公司由經理外部管理。經理為我們公司做出所有投資決策。經理及其關聯公司專門收購、開發、擁有和管理中大西洋和東南部地區的增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務，擁有廣泛的自由裁量權，可以代表我們公司做出運營決策和做出投資決策。我們公司的股東不參與其日常事務。
截至2023年3月31日，我們公司擁有並運營了八處投資物業，即富蘭克林廣場商店（“富蘭克林廣場地產”），位於北卡羅來納州加斯托尼亞的佔地134,239平方英尺的零售物業，漢諾威北部購物中心（“漢諾威廣場地產”），位於弗吉尼亞州梅卡尼克斯維爾的阿什利廣場購物中心（“阿什利廣場地產”），位於北卡羅來納州戈爾茲伯勒的布魯克菲爾德中心（“布魯克菲爾德中心地產”）佔地164,012平方英尺的零售物業，佔地64,880平方米位於南卡羅來納州格林維爾的蘭瑟中心，佔地181,590平方英尺的商業地產，位於南卡羅來納州蘭開斯特（“蘭瑟中心地產”），格林布賴爾商務中心（“格林布賴爾商業中心地產”），位於弗吉尼亞州切薩皮克的89,280平方英尺的混合用途工業/辦公物業，Parkway 3和4號（“Parkway Property”）），位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的64,109平方英尺的混合用途工業辦公物業，以及79,732平方米的索爾茲伯裏市場購物中心位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的平方英尺零售物業（“索爾茲伯裏市場物業”）。截至2023年3月31日，我們作為租户擁有漢諾威廣場物業84％的股份，與擁有剩餘18％權益的非控股所有者共同擁有Parkway Property剩餘16％的權益和82％的租户。
報告細分市場
我們在房地產層面建立運營細分市場，並根據我們投資的產品類型將各個物業彙總為可申報的細分市場。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的應申報細分市場是零售中心物業和彈性中心物業。儘管我們在2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業中的權益，但在截至2022年3月31日的三個月中，我們將酒店物業列為第三個應申報細分市場。
近期趨勢和活動
1:8 反向股票分割
2023年5月3日，我們公司以1比8的比率完成了普通股的反向股票拆分，並對運營合夥企業已發行普通股進行了相應的調整（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於美國東部時間2023年5月3日下午 5:00（“生效時間”）生效，並自動將當時每八股已發行普通股轉換為一股普通股。反向股票拆分旨在幫助我們公司重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果在2023年7月10日之前的任何時候，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，至少連續10個工作日，納斯達克將向我們公司提供書面合規確認。如果在2023年7月10日之前無法證明已遵守最低出價要求，工作人員將提供普通股將退市的書面通知。屆時，我們公司可能會就員工的決定向聽證小組提出上訴。因此，無法保證我們公司能夠重新遵守最低出價要求或維持其在納斯達克的上市。
成立董事會特別委員會和探索戰略替代方案
2023 年 3 月 10 日，董事會宣佈成立一個特別委員會（“特別委員會”），以探索潛在的戰略替代方案，重點是實現股東價值最大化。特別委員會僅由獨立董事組成，負責探索潛在的戰略替代方案，包括但不限於涉及我們公司的業務合併、出售我們公司的全部或部分資產、合資安排和/或重組，以及確定戰略交易是否符合我們公司的最大利益。
2023 年 4 月 18 日，公司提供了特別委員會工作的最新情況。具體而言，公司宣佈，特別委員會正在與潛在各方進行積極討論，以尋求這些替代方案，公司將酌情或法律或法規要求提供進一步的披露。在審查進行期間，公司仍然完全專注於其運營和持續執行其創造股東價值的戰略。無法保證審查會導致任何交易，包括出售公司、其資產或進行業務合併，以及其他替代方案。
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出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店
2022年9月29日，我們公司以10.15萬美元的價格將其在位於南卡羅來納州克萊姆森的擁有148間客房的酒店佔地5.92英畝的克萊姆森貝斯特韋斯特地產的權益出售給了一位無關的買家。在截至2021年3月31日的三個月中，我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特地產重新歸類為待售資產。在截至2022年3月31日的三個月中，我們公司記錄了與本次重新分類相關的減值費用175,671美元，這是我們對先前用於計算克萊姆森貝斯特韋斯特資產集團估計公允價值的金額的持續評估的一部分，這些金額已被重新歸類為待售資產。由於克萊姆森貝斯特韋斯特地產於2022年9月29日完成出售，我們公司確認截至2022年12月31日的年度出售投資物業的虧損為421,096美元。
索爾茲伯裏市場房地產收購
2022 年 6 月 13 日，我們通過全資子公司完成了對位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的 79,732 平方英尺的零售物業 Salisbury Marketplace Property 的收購。索爾茲伯裏市場物業建於1986年，截至2023年3月31日，租賃率為91.2％，由Food Lion、Citi Trends和Family Dollar支撐。索爾茲伯裏市場物業的收購價格為10,025,000美元，通過我們公司提供的現金和產生的新抵押貸款債務相結合。我們公司的總投資為10,279,714美元，我們承擔了254,714美元的收購和交易成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
富國銀行抵押貸款設施
2022 年 6 月 13 日，我們公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了本金為 18,609,500 美元的抵押貸款額度（“富國銀行抵押貸款額度”）。富國銀行抵押貸款機制的收益用於為收購索爾茲伯裏市場房地產提供資金，併為蘭瑟中心房地產和格林布里爾商業中心物業的應付抵押貸款再融資。富國銀行抵押貸款機制的利息固定利率為4.50％，為期五年。根據25年攤銷計劃，包括固定利率的利息和本金，每月還款額為103,438美元。根據富國銀行抵押貸款機制的條款，我們公司為付款和履約提供了無條件的擔保。富國銀行抵押貸款機制信貸協議包括將每年的還本付息覆蓋率維持在不低於1.50至1.00的承諾，將索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和格林布賴爾商業中心物業的最低債務收益率維持在9.5％，以及將存放在富國銀行的流動資產維持在不低於150萬美元的承諾。截至2023年3月31日，我們公司認為它遵守了這些契約。
富國銀行信貸額度
2022年6月13日，我們公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了150萬美元的信貸額度（“富國銀行信貸額度”）的貸款協議。截至2023年3月31日，富國銀行信貸額度的未償餘額為0美元。富國銀行信貸額度的未償餘額將按比每日擔保隔夜融資利率（“SOFR”）高出2.25％的浮動利率計息。富國銀行信貸額度為一年，可續期，由我們公司無條件擔保，任何未償餘額均由蘭瑟中心地產、格林布里爾商業中心地產和索爾茲伯裏市場地產擔保。2023年5月2日，我們公司和富國銀行簽訂了循環信貸額度票據的第一修正案，該修正案將富國銀行信貸額度的到期日延長至2024年6月9日。我們計劃使用富國銀行信貸額度為未來的收購提供資金。
書架登記
2021 年 6 月 21 日，我們公司向美國證券交易委員會提交了 S-3 表格的上架註冊聲明。保質期註冊聲明旨在提供更大的靈活性，通過及時和具有成本效益的資本市場準入為未來的商業機會融資。根據上架註冊聲明，我們公司可能會不時發行總額不超過1.5億美元的普通股。美國證券交易委員會於2021年7月27日宣佈貨架註冊聲明生效。
備用股權購買協議
2021 年 11 月 17 日，我們公司與一家融資實體簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，我們公司可以在36個月內的任何時候應我們的要求出售最多6,665,299美元的普通股
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在 SEPA 執行之後。根據SEPA購買的任何股票都將以市場價格（定義見SEPA）的96.5％購買，但須遵守某些限制，包括融資實體不能購買任何會導致其擁有我們公司4.99％以上的已發行普通股的股票。截至2023年3月31日，根據SEPA，我們公司以每股1.065美元的平均價格發行了1,445,400股普通股，從而產生了1,538,887美元的淨收益。
發行日期 |
| 已發行股票 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
2022年3月3日 | 90,600 | $ | 1.088 | $ | 98,574 | |||
2022年3月14日 |
| 276,190 |
| 1.050 |
| 290,000 | ||
2022年3月17日 |
| 278,810 |
| 1.076 |
| 300,000 | ||
2022年3月21日 |
| 474,068 |
| 1.055 |
| 500,000 | ||
2022年4月1日 |
| 325,732 |
| 1.075 |
| 350,313 | ||
總計 |
| 1,445,400 | $ | 1.065 | $ | 1,538,887 | ||
普通股回購計劃
2021 年 12 月，董事會批准了一項在公開市場上購買多達 500,000 股普通股的計劃，最高價格為每股 4.80 美元（“普通股回購計劃”）。普通股回購計劃不要求我們公司有義務收購任何特定數量的股份，普通股回購計劃可以隨時自行決定暫停或終止。截至2023年3月31日，我們根據普通股回購計劃在公開市場上共回購了268,070股普通股，平均價格為每股1.038美元。
購買日期 |
| 購買的股票 |
| 每股價格 |
| 總成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
總計 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 | ||
2018年股權激勵計劃下的普通股補助
2022 年 3 月 2 日，薪酬委員會批准向同時擔任公司董事的經理的兩名員工發放 60,000 股普通股，向我們公司的三名獨立董事發放 90,000 股普通股，並根據股權激勵計劃向我們公司的首席財務官發放 60,000 股普通股。補助金的生效日期為2022年3月2日。授予的普通股立即歸屬且不受限制。但是，股權激勵計劃包括對出售根據股權激勵計劃發行的股票的其他限制。由於普通股立即歸屬，因此補助金的公允價值，即233,100美元，在撥款生效之日我們的簡明合併運營報表中記入了基於分攤的薪酬支出。補助金的公允價值由撥款生效之日普通股的市場價格決定。
2022年11月22日，薪酬委員會批准向同時擔任公司董事的經理的兩名員工發放76,434股普通股，向我們公司的三名獨立董事授予114,651股普通股，向我們公司的首席財務官授予76,433股普通股，並根據股權激勵計劃向我們公司的副總裁兼高級會計師授予50,956股普通股。補助金的生效日期為2022年11月22日。授予的普通股立即歸屬且不受限制。但是，股權激勵計劃包括對出售根據股權激勵計劃發行的股票的其他限制。由於普通股立即歸屬，因此補助金的公允價值，即25萬美元，在撥款生效之日我們的簡明合併運營報表中記入了基於分攤的薪酬支出。補助金的公允價值由撥款生效之日普通股的市場價格決定。
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融資活動
應付抵押貸
我們公司通過抵押貸款為收購投資物業提供資金，具體如下：
平衡 | |||||||||||||||
3月31日 | |||||||||||||||
每月 | 利息 | 2023 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
財產 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟度 |
| （未經審計） |
| 2022 | |||||
富蘭克林廣場 (a) |
| 僅限利息 |
| 3.808 | % | 2031 年 12 月 | $ | 13,250,000 | $ | 13,250,000 | |||||
漢諾威廣場 (b) | $ | 78,098 |
| 6.94 | % | 2027 年 12 月 |
| 9,813,679 |
| 9,877,867 | |||||
阿什利廣場 (c) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029 年 9 月 |
| 10,856,618 |
| 10,930,370 | |||||
布魯克菲爾德中心 (d) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029 年 11 月 |
| 4,639,969 |
| 4,663,206 | |||||
百匯中心 (e) | $ | 28,161 | 變量 | 2026 年 10 月 | 4,956,301 | 4,992,427 | |||||||||
富國銀行設施 (f) | $ | 103,438 | 4.50 | % | 2027 年 6 月 | 18,247,707 | 18,351,981 | ||||||||
應付抵押貸款總額 | $ | 61,764,274 | $ | 62,065,851 | |||||||||||
列報的金額未反映未攤銷的貸款發放成本。
(a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款於2021年10月6日到期。自2021年10月6日起，我們公司與當前貸款機構簽訂了寬容協議，將到期日延長三十天，並有權將到期日再延長三十天。2021年11月8日，我們完成了一筆本金為1325萬美元的新貸款，該貸款的固定利率為3.808％，期限為十年，將於2031年12月6日到期。除了新貸款的資金外，我們公司還使用了2,242,273美元的手頭現金作為結算費用和償還原始抵押貸款的剩餘餘額。我們公司為新貸款的償還和履行義務提供了擔保。新的抵押貸款的利息固定利率為3.808％，利息僅持續到2025年1月6日，屆時每月還款額將變為61,800美元，其中包括基於三十年攤銷計劃的利息和本金。根據ASC 470，我們公司根據債務清償會計對這筆再融資交易進行了核算。新的抵押貸款包括我們公司維持13,250,000美元的淨資產的承諾，不包括與富蘭克林廣場物業相關的資產和負債，以及維持不低於1,000,000美元的流動資產。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。 |
(b) | 漢諾威廣場房地產的抵押貸款利息固定利率為4.25％，直到2023年1月1日，利率調整為6.94％的固定利率，該利率是通過將美聯儲委員會公佈的調整為五年固定到期日的美國國債的每日平均收益率增加3.00％，最低為4.25％。由於利率變動，截至2023年2月1日，56,882美元的每月固定還款額增加到78,098美元，其中包括固定利率的利息和基於二十五年攤銷計劃的本金。漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括（i）將還本付息覆蓋率（“DSCR”）維持在1.35以上，（ii）將房地產貸款與價值比率維持在75％的承諾。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們公司分別認為我們遵守了這些契約。 |
(c) | Ashley Plaza Property的抵押貸款的利息固定利率為3.75％，僅為前十二個月的利息。從2020年10月1日開始，根據三十年的攤銷計劃，剩餘貸款期限的每月還款額為52,795美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | 布魯克菲爾德地產的抵押貸款的固定利率為3.90％，僅為前十二個月的利息。從2020年11月1日開始，根據三十年的攤銷計劃，剩餘貸款期限的每月還款額為22,876美元，其中包括固定利率的利息和本金。 |
(e) | Parkway Property的抵押貸款根據倫敦銀行同業拆借利率按浮動利率計息，最低利率為2.25％。應付利率為ICE倫敦銀行同業拆借利率加上225個基點。根據抵押貸款條款，在任何六個月期間，每月應付利率的變化不得超過1％，在任何12個月期間的變化不得超過2％。截至2023年3月31日和2022年12月31日，百匯地產抵押貸款的有效利率分別為4.4806％和4.3117％。每月還款額根據每月的有效利率而變化，包括可變利息 |
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目錄
利率和本金基於三十年攤銷計劃。2021 年 10 月 28 日，我們公司簽訂了利率保護交易，以限制我們對百匯地產浮動利率抵押貸款利率上調的風險。根據該協議，如果1個月期美國銀行同業拆借利率超過3％，我們的利率敞口上限為5.25％。在2022年9月1日至2023年3月31日期間，倫敦銀行同業拆借利率超過了3％，利率保護交易的付款減少了我們公司的淨利息支出。利率保護交易向我們公司支付的款項作為抵消我們公司截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中的利息支出入賬。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有收到任何此類付款，因為有效的倫敦銀行同業拆借利率沒有超過倫敦銀行同業拆借利率上限。Parkway Property的抵押貸款包括一項契約，即每年維持不低於1.60至1.00的還本付息覆蓋率。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們公司分別認為自己遵守了本契約。
(f) | 2022 年 6 月 13 日，我們公司與富國銀行簽訂了抵押貸款額度（“富國銀行抵押貸款額度”），本金為 18,609,500 美元。該抵押貸款的收益用於為收購索爾茲伯裏市場房地產提供資金，以及為蘭瑟中心物業和格林布賴爾商業中心物業的應付抵押貸款再融資（見下文附註（g）和（h））。富國銀行抵押貸款機制的利息固定利率為4.50％，為期五年。根據二十五年攤銷計劃，包括固定利率的利息和本金，每月還款額為103,438美元。根據富國銀行抵押貸款機制的條款，我們公司為付款和履約提供了無條件的擔保。富國銀行抵押貸款機制信貸協議包括將每年的還本付息覆蓋率維持在不低於1.50至1.00的承諾，將索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和格林布賴爾商業中心物業的最低債務收益率維持在9.5％，以及維持不低於150萬美元的流動資產的承諾。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們公司認為我們遵守了這些契約。 |
我們公司使用上面討論的富國銀行抵押貸款機制的收益為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。我們公司根據ASC 470在債務清償會計下核算了這筆再融資交易，在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的損失為113,282美元。Lancer Center Property最初的抵押貸款利息為4.00％。根據二十五年攤銷計劃，每月還款額為34,667美元，其中包括固定利率的利息和本金。
我們公司使用上面討論的富國銀行抵押貸款機制的收益，為格林布里爾商業中心物業的抵押貸款進行了再融資。我們公司根據ASC 470在債務清償會計下核算了這筆再融資交易，在截至2022年12月31日的年度中，清償債務的損失為56,393美元。我們公司從賣方那裏承擔了Greenbrier商務中心物業的原始抵押貸款。最初的抵押貸款的利息固定利率為4.00％，並且僅在2022年8月1日之前為利息，屆時每月還款額將變為23,873美元，根據二十五年的攤銷時間表，其中包括固定利率的利息和本金。
COVID-19 Inmact
自 2020 年 3 月以來，我們公司的投資物業受到（i）地方、州和聯邦當局為減輕 COVID-19 的影響而採取的措施的重大影響，例如強制關閉企業、隔離、旅行限制以及 “就地避難” 或 “居家避難” 令；（ii）消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。儘管相關政府當局已經放鬆了大部分措施，但 COVID-19 持續變種為新變種所帶來的不確定性，一些政府機構有可能重新實施強制性企業關閉、隔離、旅行限制和 “就地避難” 或 “居家避難” 令，消費者行為可能會繼續發生變化，消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能繼續很大在將來經期。這些因素以及我們公司目前可能沒有意識到的其他因素可能會對我們公司的收取租金的能力產生重大負面影響，並可能導致租户終止租約、租户破產、對我們公司物業零售空間的需求減少、難以獲得資金、我們公司的長期資產減值以及其他可能對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和能力產生重大和不利影響的影響向股東支付分配。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
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目錄
關鍵會計政策摘要
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表，要求管理層在應用會計政策時運用判斷力，包括作出估計和假設。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，或者做出了不同的假設，則可能會適用不同的會計政策，從而導致不同的財務業績或財務報表的列報方式不同。以下是關於會計政策的討論，我們認為這些政策對於理解我們的財務狀況和經營業績至關重要，這些政策可能需要在適用時做出複雜或重大的判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。對我們重要會計政策的討論，包括對下述會計政策的進一步討論，可在我們的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中找到。我們認為，持續適用這些政策使我們能夠提供有關經營業績和財務狀況的有用而可靠的財務信息。
收入確認
零售中心物業和彈性中心物業總收入的主要組成部分包括基本租金和租户補償。我們在相應租賃條款的基礎上按直線法累積最低（基本）租金，這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。某些租賃協議包含根據租户的銷售量（或有租金或百分比租金）授予額外租金的條款，當租户實現租賃協議中規定的特定目標時，我們會確認這些銷售量。根據租賃條款、財務狀況或其他與租户有關的因素的任何變化，我們會定期審查租賃的直線會計處理所產生的資產/負債的估值。
在我們公司擁有酒店物業期間，收入被確認為收入，收入通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。我們公司與克萊姆森大學簽訂的佔用協議產生的收入被確認為收入，即大學佔用了房間。
租金和其他租户應收賬款
對於我們的零售中心和彈性中心物業，我們會記錄租户應收賬款，包括基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。我們會定期審查租户應收賬款的可收回性，並根據客户的信用（包括對任何破產租户的預期索賠）、歷史壞賬水平和當前的經濟趨勢，確定是否需要為應計租金和其他應收賬款中無法收回的部分提供備抵金。根據租賃條款，一旦拖欠應收款，我們就會將其視為逾期。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用和根據租約採取的其他行動。
租賃會計
我們公司採用了2016-02年的會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題 842）2022 年 1 月 1 日，在 ASU 2018-11 年度使用修改後的追溯方法，允許將申請日期定為該實體首次應用新標準的報告期的開始。從歷史上看，我們公司過去和現在都不是任何租賃協議下的 “承租人”，因此沒有任何要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債的安排。作為 “出租人”，我們公司與投資物業組合中的100多家租户簽訂了有效的租賃協議。
ASC 第 842 號通過後，我們公司選擇了一種實際權宜之計，允許出租人按標的資產類別選擇在滿足以下兩個標準的情況下不將非租賃部分（例如，維護服務，包括公共區域維護）與相關租賃部分（“非分離實用權宜之計”）分開：（1）租賃和非租賃部分的轉讓時間和模式相同，(2) 如果單獨核算, 租賃部分將被歸類為經營租賃。如果兩個標準都得到滿足，則如果租賃部分是合併部分的主要組成部分，則根據ASC No.842對合並部分進行核算；否則，合併後的部分將根據收入確認標準進行核算。我們公司評估了上述與我們的經營租賃有關的標準，並確定它們符合非分離實際權宜之計。因此，我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中將這些租賃的收入（包括租户補償）作為單列項目進行了核算和列報。
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目錄
收購房地產投資
正如本報告所包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要” 中所討論的那樣，ASU 2017-01的採用影響了我們收購投資物業的會計框架。收購投資物業後，我們公司根據對當時可獲得的信息和估計，估算收購的有形資產（包括土地、建築物和裝修以及傢俱、固定裝置和設備）的公允價值，並確定了無形資產和負債，包括就地租賃、市場上和低於市場租賃、租户關係和假設債務。這些資產的公允價值無法直接觀察，估算基於可比的市場數據和其他本質上具有主觀性的信息，包括利用適當折扣率和資本化率的估計現金流預測以及可用的市場信息。
長期資產減值
我們會定期逐項審查投資物業的減值情況，以確定任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於該物業的現金流、入住率和公允市場價值的下降。如果發現任何此類事件或情況變化，我們將進行正式的減值分析。當折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入低於該物業的賬面價值時，我們會衡量投資物業的任何減值。在發生減值的情況下，我們將財產賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據估算公允價值。每當事件或情況變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年可以收回時，我們公司還會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金狀態
我們是一家馬裏蘭州公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇將其視為房地產投資信託基金。在截至2017年12月31日的年度內，我們選擇按照《守則》作為房地產投資信託基金納税，並且沒有撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是持有房地產權益的公司實體，必須滿足許多組織和運營要求，包括要求其目前至少將調整後的應納税所得額的90％分配給股東。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將應納税所得額的100％分配給股東，則我們的應納税所得額通常無需繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將需要繳納常規的聯邦和州企業所得税，並且在隨後的四個應納税年度內可能無法選擇符合房地產投資信託基金的資格。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層在運營事項和會計處理方面做出重要的判斷和考慮。因此，我們認為我們的房地產投資信託基金地位是一個重要的會計估計。
評估我們公司的持續經營能力
根據與財務報表列報相關的會計指導方針，我們公司必須每季度評估該實體當前的財務狀況，包括其在簡明合併財務報表發佈之日的流動性來源，是否將使該實體能夠履行自我們公司簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的到期義務，並確定這種狀況是否可能，在下面適用本會計指導方針，使該實體能夠繼續經營業務。我們公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上列報的，該報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的償付。在應用適用的會計指導時，管理層考慮了我們公司當前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金，預測的未來現金流和我們公司在未來十二個月內到期的債務，以及我們公司的經常性業務運營支出。
我們得出的結論是，我們很可能能夠在會計指導規定的參數範圍內履行自這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內產生的義務。有關我們公司流動性的更多信息，請參閲我們公司簡明合併財務報表附註中的附註5——應付貸款和附註8——承付款和意外開支。
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目錄
流動性和資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們持續增長和成功的重要因素。我們的主要流動性需求是為 (1) 運營提供資金，包括運營費用、公司和管理成本、未償債務的本金和利息的支付，以及與房地產長期債務融資相關的託管和儲備金；(2) 投資需求，包括房地產收購和經常性資本支出；(3) 融資需求，包括現金分紅和債務償還。
預計為運營需求提供資金的內部流動性將主要由我們的零售和彈性中心物業的租金收入提供。
現金流
截至2023年3月31日，我們的合併手頭現金和限制性現金總額為4,985,365美元，而截至2022年3月31日，合併手頭現金為8,079,034美元。截至2023年3月31日的三個月中，來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的經營活動提供的現金為450,724美元，而截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金為692,863美元，減少了經營活動提供的現金242,139美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，經非現金項目調整後的經營活動使經營活動使用的淨現金為817美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經非現金項目調整後的經營活動使經營活動提供的淨現金為689,045美元。在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動產生的現金流減少了689,862美元，這主要是由於我們的董事會於2023年3月10日宣佈探索戰略替代方案導致法律、會計和其他專業費用增加307,209美元，以及2022年9月29日出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店導致營業收入減少392,629美元。在截至2022年3月31日的三個月中，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店創造了392,629美元的營業收入。自從我們公司於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店以來，在截至2023年3月31日的三個月中沒有產生任何營業收入。
第二部分包括資產和負債的變化。資產的增加和負債的減少導致運營中使用的現金。資產的減少和負債的增加導致運營提供現金。在截至2023年3月31日的三個月中，資產和負債賬户的淨變動導致運營部門提供了451,541美元的現金。在截至2022年3月31日的三個月中，資產和負債賬户的淨變動導致運營部門提供了3,818美元的現金。資產和負債變動導致業務提供的現金增加了447,723美元，這是應付賬款和應計負債變動增加310,905美元，其他資產變動增加195,395美元，但未開票租金變動減少34,053美元，其他應收賬款淨額變動24,524美元所抵消。
減去（i）第一類運營提供的現金減少了689,862美元，以及（ii）第二類運營提供的現金增加了447,723美元，導致在截至2023年3月31日的三個月中，運營中提供的現金總額減少了242,139美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的現金為647,690美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為366,059美元，用於投資活動的現金增加了281,631美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括647,690美元的資本化支出，包括建築物改善的168,464美元，場地改善的11,323美元，90,638美元的資本化租賃佣金和377,265美元的資本化租户改善。在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金包括366,059美元的資本化支出，包括230,857美元的建築物改造、78,921美元的資本化租賃佣金和56,281美元的資本化租户改善。
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融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，我們用於融資活動的現金為480,522美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為368,253美元，用於融資活動的現金增加了848,775美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金包括用於支付抵押貸款債務本金的301,577美元和用於分紅和分配的178,945美元。在截至2022年3月31日的三個月中，根據我們的SEPA發行普通股，融資活動產生了扣除發行成本後的淨收益1,188,574美元，但被用於融資活動的現金所抵消，包括341,521美元的股息和分配、192,257美元的抵押貸款債務本金支付以及回購我們公司286,543美元的普通股，包括成本和費用。
未來的流動性需求
一般運營需求和我們公司投資物業的流動性通常由我們的零售物業和彈性中心物業的租金收入以及酒店物業的收入（如果有）提供。我們預計通過籌集額外的投資資金，為增長（收購新的投資物業）提供任何流動性。此外，我們公司不斷審查和評估其未償還的應付抵押貸款，以獲得再融資機會。雖然我們的一些應付抵押貸款是不可預先償還的，但有些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們公司的主要非經營性流動性需求為179,719美元，用於向普通股股東和運營合夥單位持有人支付股息和分配，100,000美元用於向2023年4月12日申報並於2023年4月25日支付給2023年4月25日的登記持有人的強制性可贖回優先股持有人的股息，以及在截至12月的剩餘九個月內應付抵押貸款的本金780,584美元 2023 年 31 日。除了為這些本金支付提供資金所需的流動性外，我們還可能為現有房產承擔一定水平的資本支出，這些支出無法轉嫁給租户。我們公司計劃通過手頭現金、潛在處置和運營現金相結合的方式支付這些債務。
如上所述，持續的 COVID-19 疫情對我們公司的租户經營業務以及我們公司物業所在的州和城市產生了不利影響。COVID-19 疫情可能會對我們公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了我們公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對我們公司的義務。關閉由我們公司租户經營的門店可能會減少我們公司的現金流。
為了滿足未來的流動性需求，我們有以下資源：
· | 截至2023年3月31日，3,048,100美元的非限制性現金； |
· | 貸款人儲備金中持有的1,937,265美元，用於租户裝修、租賃佣金、房地產税和保險費； |
· | 我們在富國銀行的150萬美元信貸額度，截至2023年3月31日，富國銀行的餘額為0美元； |
| ● | 在截至2023年12月31日的九個月中，運營產生的現金（如果有）；以及 |
· | 根據我們的上架註冊或備用股權購買協議（見簡明合併財務報表附註7）發行普通股的潛在收益，儘管無法保證任何此類發行都能成功籌集額外資金。 |
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運營結果
截至2023年3月31日的三個月
收入
截至2023年3月31日的三個月，總收入為2460,976美元，其中包括來自零售中心物業的1,891,679美元收入和來自彈性中心物業的569,297美元。在截至2022年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月中，總收入減少了442,988美元，這是由於2022年9月29日出售我們公司的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業收入減少了，我們的百匯中心和格林布賴爾商務中心物業租户營業額帶來的彈性中心收入減少了，但被富蘭克林廣場物業和我們公司的新租賃活動帶來的零售中心收入增加所抵消收購索爾茲伯裏市場物業。
在結束的三個月裏 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | |||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） |
| ||||
收入 |
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|
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| |||
零售中心物業 | $ | 1,891,679 | $ | 1,525,085 | $ | 366,594 | ||||
酒店財產 |
| — |
| 765,489 |
| (765,489) | ||||
彎曲中心屬性 |
| 569,297 |
| 613,390 |
| (44,093) | ||||
總收入 | $ | 2,460,976 | $ | 2,903,964 | $ | (442,988) | ||||
截至2023年3月31日的三個月，零售中心物業的收入為1,891,679美元，比截至2022年3月31日的三個月的零售中心物業收入增加了366,594美元。收購索爾茲伯裏市場物業的收入增加了239,734美元，富蘭克林廣場物業的新租賃活動增加了127,669美元，漢諾威廣場物業的收入增加了8,078美元，但被蘭瑟中心物業收入略有下降的5,016美元和阿什利廣場物業的3,871美元所抵消。
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
零售中心地產 |
|
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|
|
|
| |||
富蘭克林廣場地產 | $ | 583,874 | $ | 456,205 | $ | 127,669 | |||
漢諾威廣場地產 |
| 331,437 |
| 323,359 |
| 8,078 | |||
阿什利廣場地產 |
| 431,849 |
| 435,720 |
| (3,871) | |||
蘭瑟中心地產 | 304,785 | 309,801 | (5,016) | ||||||
索爾茲伯裏地產 | 239,734 | — | 239,734 | ||||||
$ | 1,891,679 | $ | 1,525,085 | $ | 366,594 | ||||
由於克萊姆森貝斯特韋斯特地產於2022年9月29日出售，截至2023年3月31日的三個月中，酒店物業收入為0美元，較截至2022年3月31日的三個月的酒店物業收入減少了765,489美元。
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
酒店物業 |
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|
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| |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | $ | — | $ | 765,489 | $ | (765,489) | |||
$ | — | $ | 765,489 | $ | (765,489) | ||||
截至2023年3月31日的三個月，彈性中心物業的收入為569,297美元，比截至2022年3月31日的三個月中彈性中心物業的收入減少了44,093美元，這是由於格林布賴爾商務中心物業的收入減少了19,255美元，而百匯地產的收入減少了33,972美元，這被布魯克菲爾德中心地產的收入增加9,134美元所抵消。
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目錄
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
Flex 中心地產 | |||||||||
布魯克菲爾德中心地產 | $ | 207,111 | $ | 197,977 | $ | 9,134 | |||
格林布賴爾商務中心物業 | 180,246 | 199,501 | (19,255) | ||||||
百匯中心地產 | 181,940 | 215,912 | (33,972) | ||||||
$ | 569,297 | $ | 613,390 | $ | (44,093) | ||||
運營費用
截至2023年3月31日的三個月，總運營支出為2,801,692美元，包括零售中心物業的520,740美元支出，203,734美元的彈性中心物業支出，767,078美元的法律、會計和其他專業費用，117,049美元的公司一般和管理費用，36,743美元的減值虧損以及1,156,348美元的折舊和攤銷。
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心地產 (1) | $ | 520,740 | $ | 457,916 | $ | 62,824 | |||
酒店財產 |
| — |
| 372,860 |
| (372,860) | |||
彎曲中心特性 (2) |
| 203,734 |
| 166,373 |
| 37,361 | |||
投資物業運營費用總額 |
| 724,474 |
| 997,149 |
| (272,675) | |||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| 233,100 |
| (233,100) | |||
法律、會計和其他專業費用 (3) |
| 767,078 |
| 459,869 |
| 307,209 | |||
公司一般和管理費用 |
| 117,049 |
| 80,706 |
| 36,343 | |||
減值損失 |
| 36,743 |
| 36,670 |
| 73 | |||
待售資產的減值 |
| — |
| 175,671 |
| (175,671) | |||
折舊和攤銷 |
| 1,156,348 |
| 1,155,197 |
| 1,151 | |||
總運營費用 | $ | 2,801,692 | $ | 3,138,362 | $ | (336,670) | |||
(1) | 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為125美元和7,791美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別為26,997美元和4,992美元的壞賬支出。 |
(3) | 包括在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，根據諮詢協議分別向顧問支付的144,734美元和99,531美元的費用。 |
截至2023年3月31日的三個月，零售中心物業的運營支出為520,740美元，比截至2022年3月31日的三個月的零售中心物業運營支出增加了62,824美元。收購索爾茲伯裏市場物業60,893美元，以及我們現有的三處房產，即富蘭克林廣場地產（增加了3,440美元）、阿什利廣場物業（增加了3696美元）和漢諾威廣場地產（增加了8,669美元）所增加的運營支出被蘭瑟中心地產減少的13,874美元所抵消。
47
目錄
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
零售中心地產 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場地產 | $ | 178,492 | $ | 175,052 | $ | 3,440 | |||
漢諾威廣場地產 |
| 89,153 |
| 80,484 |
| 8,669 | |||
阿什利廣場地產 | 87,938 | 84,242 | 3,696 | ||||||
蘭瑟中心地產 (1) |
| 104,264 |
| 118,138 |
| (13,874) | |||
索爾茲伯裏地產 |
| 60,893 |
| — |
| 60,893 | |||
$ | 520,740 | $ | 457,916 | $ | 62,824 | ||||
(1) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分別為125美元和7,791美元的壞賬支出。 |
在截至2023年3月31日的三個月中，酒店物業的運營支出為0美元，比截至2022年3月31日的三個月中酒店物業的運營支出減少了372,860美元，這是由於在2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特物業。
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | $ | — | $ | 372,860 | $ | (372,860) | |||
$ | — | $ | 372,860 | $ | (372,860) | ||||
截至2023年3月31日的三個月，彈性中心物業的運營費用為203,734美元，比截至2022年3月31日的三個月的彈性中心物業運營支出增加了37,361美元，這是由於格林布賴爾商務中心運營費用增加了41,416美元，布魯克菲爾德中心物業的運營支出增加了1,038美元，被百匯地產的運營支出減少5,093美元所抵消。
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
Flex 中心地產 | |||||||||
布魯克菲爾德中心地產 | $ | 60,851 | $ | 59,813 | $ | 1,038 | |||
格林布賴爾商務中心地產 (1) | 85,192 | 43,776 | 41,416 | ||||||
百匯中心地產 (2) | 57,691 | 62,784 | (5,093) | ||||||
$ | 203,734 | $ | 166,373 | $ | 37,361 | ||||
(1) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分別為24,463美元和0美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括2023年3月31日和2022年3月31日分別為2534美元和4,992美元的壞賬支出。 |
營業（虧損）收入
截至2023年3月31日的三個月的營業虧損為340,716美元，比截至2022年3月31日的三個月的營業虧損234,398美元增加了106,318美元。這一減少是由於（i）投資物業營業收入減少了170,313美元，這主要是由於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店，（ii）折舊和攤銷費用略有增加1,151美元，（ii）減值虧損略有增加73美元，（iii）法律、會計和其他專業費用增加307,209美元，（iv）公司一般和管理費用增加的 36,343 美元。
48
目錄
利息支出
2023年3月31日和2022年3月31日的利息支出分別為864,052美元和841,424美元，如下所示：
在結束的三個月裏 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 |
| 2022 | 增加/ | ||||||
| （未經審計） |
| （未經審計） |
| （減少） | ||||
富克林廣場 | $ | 133,233 | $ | 133,233 | $ | — | |||
漢諾威廣場 |
| 173,863 |
| 108,077 |
| 65,786 | |||
阿什利廣場 |
| 106,490 |
| 108,505 |
| (2,015) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| — |
| 138,917 |
| (138,917) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 48,229 |
| 49,092 |
| (863) | |||
持槍者中心 | — | 70,902 | (70,902) | ||||||
格林布賴爾商務中心 | — | 45,643 | (45,643) | ||||||
百匯中心 | 30,672 | 33,132 | (2,460) | ||||||
富國銀行抵押貸款設施 | 212,761 | — | 212,761 | ||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和優先股分紅 |
| 158,804 |
| 153,923 |
| 4,881 | |||
利息支出總額 | $ | 864,052 | $ | 841,424 | $ | 22,628 | |||
截至2023年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月的總利息支出增加了22,628美元。這一減少是由於（i）富國銀行抵押貸款機制的利息支出增加，該融資機制為蘭瑟中心和格林布賴爾商業中心應付抵押貸款進行了再融資，為收購索爾茲伯裏市場房產融資（四處房產的利息支出淨增加96,216美元）；（ii）優先股發行成本攤銷額增加4,881美元，被（i）利息支出減少138,81美元所抵消 9.17 由於出售了克萊姆森貝斯特韋斯特物業，（ii）的利息支出略有減少阿什利廣場抵押貸款為2,015美元，布魯克菲爾德中心抵押貸款為863美元。
其他（虧損）收入
在截至2023年3月31日的三個月中，其他虧損為29,038美元，較截至2022年3月31日的三個月的其他收入95,439美元減少了124,477美元。截至2023年3月31日的三個月的其他虧損包括與利率上限公允價值變動相關的39,868美元虧損，被10,830美元的利息收入所抵消。截至2022年3月31日的三個月，其他收入為95,439美元，包括與利率上限公允價值變動相關的91,042美元、雜項收入3,913美元和484美元的利息收入。
淨虧損
在調整歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）之前，截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為1,233,806美元。經非控股權益調整後，歸屬於普通股股東的淨虧損為1,221,295美元。在調整歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）之前，截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為980,383美元。經非控股權益調整後，截至2022年3月31日的三個月中，歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損為989,284美元。
在調整歸屬於非控股權益的淨虧損之前，截至2023年3月31日的三個月中，截至2023年3月31日的三個月的淨虧損增加了253,423美元。經非控股權益調整後，截至2023年3月31日的三個月中，歸屬於Medalist普通股股東的淨虧損在截至2022年3月31日的三個月中增加了232,011美元。
運營資金
我們使用運營資金（“FFO”）（一項非公認會計準則指標）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與運營業績和流動性相關的指標。我們根據全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）理事會在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷以及高於和低於市場租賃的攤銷），以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的淨收入。
49
目錄
包括我們在內的大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過不包括處置收益或虧損，不包括折舊，FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產不同時期或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為開展和評估業務的補充衡量標準，因為僅使用GAAP淨收益作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些侷限性。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的貶值，而從歷史上看，房地產價值會隨着市場狀況的上漲或下跌。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了有價值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮書中指出：“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併後資產的FFO，包括合併後的部分控股子公司”。此外，由於用於核對淨收益（虧損）以確定FFO的GAAP淨收益的調整，例如折舊和攤銷，未在股東和非控股權益之間分配（即100％的折舊和攤銷在不減少的情況下被 “加回”，以反映非控股所有者對此類項目的權益），因此我們公司認為，計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益（虧損）。這使我們公司能夠使用FFO作為衡量其投資物業的整體表現的工具，而不僅僅是我們公司股東控制的投資物業的整體表現。
以下是我們公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的FFO，這是一項非公認會計準則衡量標準：
在結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (1,233,806) | (980,383) | |||
有形不動產資產的折舊 (1) |
| 674,398 | 602,845 | |||
租户裝修的折舊 (2) |
| 205,153 | 148,924 | |||
租賃佣金的攤銷 (3) |
| 31,930 | 19,791 | |||
無形資產攤銷 (4) |
| 244,867 | 383,637 | |||
減值虧損 (5) |
| 36,743 | 36,670 | |||
待售資產的減值 (5) |
| — | 175,671 | |||
運營資金 | $ | (40,715) | $ | 387,155 | ||
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 |
(2) | 租户裝修的折舊，包括（i）在購買零售中心和彈性中心物業時收購的裝修以及（ii）我們公司在收購零售中心物業和彈性中心物業後為零售中心物業和彈性中心物業建造的裝修工程。 |
(3) | 攤還收購物業後為零售中心物業和彈性中心物業支付的租賃佣金。 |
(4) | (i) 在購買零售中心物業和彈性中心物業時獲得的無形資產的攤銷，包括租賃佣金、現有租賃以及法律和營銷成本。 |
(5) | NAREIT的2018年12月白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體而言，“如果存在與房地產投資信託基金主要業務相關的折舊房地產的減值減記...，則減記不包括在FFO中（即在計算FFO時根據淨收益進行調整）。”此外，NAREIT的2018年12月白皮書為出售資產的收益或虧損提供了指導，指出 “房地產投資信託基金可以選擇在FFO的計算中包括或排除此類收益和損失。” |
NAREIT的2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司 “補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出”。我們認為，根據NAREIT的定義，FFO的計算包括某些項目，這些項目不代表我們的運營投資組合提供的業績，會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括非現金項目，例如貸款的攤銷和高於和低於市場租約的攤銷、因適用直線租金收入確認而產生的未計費租金以及基於股份的薪酬支出。此外，我們的AFFO計算中還包括資本支出的影響，包括租户改善和租賃佣金，扣除房地產託管基金對此類支出的報銷。因此，除了 FFO 以外，管理用途
50
目錄
調整後的 FFO（“AFFO”），我們將其定義為不包括此類項目。管理層認為，這些調整對於確定AFFO是適當的，因為將其排除在外並不表示我們資產的經營業績。此外，我們認為AFFO是投資界用來將我們與其他房地產投資信託基金進行比較的有用的補充指標，因為許多房地產投資信託基金都提供某種形式的調整後或修改後的FFO。但是，無法保證我們提出的AFFO與其他房地產投資信託基金調整後或修改後的FFO相當。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，AFFO總額如下：
在結束的三個月裏 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營資金 | $ | (40,715) | $ | 387,155 | ||
上述市場租賃的攤銷 (1) |
| 27,343 |
| 69,583 | ||
低於市場價的租賃的攤銷 (2) |
| (100,361) |
| (95,617) | ||
直線出租 (3) |
| (48,899) |
| (14,921) | ||
資本支出 (4) |
| (647,690) |
| (366,059) | ||
利率上限公允價值（增加）降低（5） |
| 39,868 |
| (91,042) | ||
貸款發放成本的攤銷 (6) |
| 26,990 |
| 28,118 | ||
優先股折扣和發行成本的攤銷 (7) |
| 58,804 |
| 53,923 | ||
基於股份的薪酬 (8) |
| — |
| 233,100 | ||
壞賬支出 (9) |
| 27,122 |
| 12,783 | ||
調整後的運營資金（AFFO） | $ | (657,538) | $ | 217,023 | ||
(1) | 無形資產的非現金攤銷導致的FFO調整。 |
(2) | 無形負債的非現金攤銷導致的FFO調整。 |
(3) | 對FFO的調整源於對零售中心物業和彈性中心物業採用直線收入確認後確認的非現金收入。 |
(4) | 對FFO的資本支出進行了調整，包括資本化租賃佣金、租户裝修、建築和場地改善以及購買財產託管賬户未報銷的傢俱、固定裝置和設備。有關資本支出的詳細信息，請參閲上文的投資活動。 |
(5) | 對FFO的調整是由於Parkway Property和Clemson Best Western Property的利率上限的公允價值下降而確認的非現金支出。 |
(6) | 根據按相應抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出，對FFO進行了調整。 |
(7) | 對FFO進行了調整，以攤銷五年期內優先股折扣後確認的非現金支出。 |
(8) | 根據在五年期內攤銷優先股發行成本而確認的非現金支出攤銷對FFO進行了調整。 |
(9) | NAREIT於2018年12月發佈的白皮書為非現金收入和支出提供了指導，指出：“為了提供機會對房地產投資信託基金的經營業績進行一致的分析，NAREIT鼓勵報告FFO的人補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出。我們公司已選擇在AFFO的計算中包括非現金收入（債務減免）和非現金支出（壞賬支出）。 |
51
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了對市場風險定量和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此類信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的期限內處理、記錄、彙總和報告我們在報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括酌情包括我們的首席執行官，以便及時就以下方面做出決定要求披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日，即本季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性進行了評估。綜上所述，截至2023年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效確保了我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內處理、記錄、彙總和報告；(ii) 酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以便及時就以下方面做出決定要求披露。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。截至2023年3月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據以下框架評估了我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制-綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013）。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本季度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過公司註冊會計師事務所的認證，該規定允許公司在本季度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們和我們的子公司不時成為其正常業務過程中引起的訴訟的當事方。我們目前沒有受到任何重大訴訟，據我們所知，除了因疏忽或其他索賠而提起的例行訴訟以及正常業務過程中產生的行政訴訟外，我們目前沒有受到任何重大訴訟的威脅，其中一些索賠預計將由責任保險承保，所有這些加起來預計不會對我們的流動性、經營業績或業務或財務狀況產生重大不利影響。
52
目錄
第 1A 項。風險因素
我們省略了對風險因素的討論，因為作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此類信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人回購股票證券
2021 年 12 月 21 日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購多達 500,000 股股票
我們的普通股，最高價格為每股4.80美元。截至2022年12月31日，公司已回購了268,070股普通股，總成本為278,277美元，平均每股1.038美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有進行任何股票回購。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
展覽索引
展覽數字 |
| 描述 | |
3.1 |
| Medalist Diversiald REIT, Inc. 的公司章程* | |
3.2 |
| Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程補充條款，指定公司的A系列累積可贖回優先股，每股面值為0.01美元（參照公司於2020年2月13日提交的表格8-A註冊聲明附錄3.2納入）。 | |
3.3 | Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程的第一修正案（參照公司於2023年5月3日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | ||
3.4 | Medalist Diversided REIT, Inc. 公司章程第二修正案（參照公司於2023年5月3日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。 | ||
3.5 |
| Medalist 多元化房地產投資信託基金的章程* | |
4.1 |
| 普通股證書表格。* | |
4.2 | A系列累積可贖回優先股證書表格（參照公司於2020年2月13日提交的表格8-A註冊聲明附錄4.1納入） | ||
4.3 | Medalist Diversided REIT, Inc. 證券的描述（參照公司於2023年3月10日提交的10-K表年度報告附錄4.3納入其中）。 | ||
10.1 | Medalist Diversiberized REIT, Inc.、Medalist Diversideal Holdings, L.P. 和Medalist Fund Manager, Inc. 之間簽訂的日期為2023年3月10日的信函協議（參照公司於2023年3月10日提交的10-K表年度報告附錄10.3合併）。 | ||
10.2 | Medalist Diversided REIT, Inc.與Gunston Consulting, LLC於2023年3月10日簽訂的諮詢協議第一修正案（參照公司於2023年3月10日提交的10-K表年度報告附錄10.15納入其中）。 | ||
53
目錄
10.3 | 控制權變更協議，日期為3月10日，2023 年，由 Medalist 多元化房地產投資信託基金公司、Gunston Consulting, LLC 和 Colin Elliott 撰寫的（參照公司於2023年3月10日提交的10-K表年度報告附錄10.17納入其中）。 | |
10.4 | 第一修正案日期為2023年5月2日，適用於MDR Greenbrier, LLC、MDR Lancer, LLC、MDR Salisbury, LLC、富國銀行、全國協會和Medalist Diversibury REIT, Inc.之間的循環信用額度票據（參照公司於2023年5月8日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。† | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。† | |
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。† | |
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。† | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔。 | |
101.CAL | 行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）。 |
†隨函提交。
* 此前已與註冊人於 2018 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-11 表格註冊人註冊聲明修正案一起提交。
本報告附錄101附有以下以ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式的文件：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表；（iii）簡明合併權益表；（iv）簡明合併現金流量表；（v）簡明合併財務報表附註。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
獎牌得主多元化房地產投資信託基金, INC.
日期：2023 年 5 月 11 日 | ||
來自： | /s/Thomas E. Messier | |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 | ||
（首席執行官） | ||
| 來自： | /s/C. Brent Winn |
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| C. Brent Winn |
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| 首席財務官 |
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| （首席會計官和首席財務官） |
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