根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-261904

 

招股説明書補充文件第 10 號

（截至 2022 年 11 月 10 日的招股説明書）

 

 

P3 Health Partners, In

 

240,855,865 股 A 類普通股

267,329 份購買 A 類普通股的認股權證

10,819,105 股 A 類普通股標的認股權證

 

本招股説明書補充文件更新、修改和補充了2022年11月10日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書中提到的出售證券持有人（包括其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人）轉售多達240,855,865股我們的A類普通股，轉售多達267,329股認股權證以購買A類股票普通股以及我們在行使未償認股權證後發行多達10,819,105股A類普通股，這是我們註冊的一部分關於表格 S-1（註冊號 333-261904）的聲明。

 

提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的信息，更新、修改和補充招股説明書，如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及方式限定，除非本招股説明書中的信息補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

  

我們的A類普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “PIII”，我們的認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “PIIIW”。2023年5月9日，我們的A類普通股的收盤銷售價格為每股2.04美元，我們的認股權證的收盤價為每股認股權證0.1005美元。

 

投資我們的證券涉及的風險在招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分中進行了描述。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月10日。

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期間

要麼

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-40033

P3 Health Partners

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(702) 910–3950

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的還是不是 x

截至2023年5月1日，註冊人已發行110,736,035股A類普通股，面值為0.0001美元，已發行第五類普通股202,024,923股，面值為0.0001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

除歷史信息外，本截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告（“10-Q表”）還包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務和增長戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標、我們繼續經營的能力、預期產品和前景的未來業績、管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“將” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。

本10-Q表中的前瞻性陳述僅是預測，主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表發佈之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設以及其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下內容：

•我們有能力繼續經營下去。

•我們需要籌集額外資金來為我們的現有業務提供資金，或者開發和商業化新服務或擴大我們的業務。

•我們有淨虧損的歷史。我們預計在可預見的將來將繼續蒙受虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

•將來我們可能無法維持對債務契約的遵守情況，也無法從貸款人那裏獲得必要的豁免，這可能會導致違約。

•我們的運營歷史相對有限，因此很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

•無形資產佔我們總資產的很大一部分。如果未來的經營業績低於當前的預期，即管理層的假設是否發生重大變化，我們可能需要確認無形資產減值對營業收益的非現金支出，這可能很大。

•我們依賴我們的管理團隊和關鍵員工，如果我們無法留住合格的人員，我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績可能會受到損害。

•我們的增長在一定程度上取決於我們識別和開發成功的新地區、醫生合作伙伴、付款人和患者的能力。如果我們無法成功管理增長或執行增長戰略，則可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。

•如果由於法律、經濟或業務發展，我們平臺上患者和醫生合作伙伴數量的增長減少，或者我們能夠向醫生合作伙伴和成員提供的服務數量減少，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

•我們主要依賴第三方付款人的報銷以及個人的付款，這可能會導致報銷時間和流程的延誤和不確定性，包括醫療保險報銷率或規則的任何變化或降低。

•終止或不續訂我們簽約的健康計劃持有的Medicare Advantage（“MA”）合同，或者終止或不續簽我們與這些計劃簽訂的合同，可能會對我們的收入和運營產生重大不利影響。

•我們依靠我們的關聯專業實體、醫生合作伙伴和其他提供者來有效管理醫療質量和成本，履行付款人合同規定的義務。

•降低我們所服務的健康計劃的質量評級可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

•影響醫療保健行業支出的事態發展可能會對我們的業務產生不利影響。

•第一部分第1A項中描述的因素。“風險因素” 和第二部分，第7項。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本10-Q表的其他地方。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

您應完整閲讀本表格10-Q以及我們在本表格10-Q中引用並在此作為證物提交的文件，並理解我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“P3” 和 “公司” 指的是 P3 Health Partners Inc. 及其子公司。

第一部分—財務信息。

第 1 項。財務報表。

P3 健康夥伴公司及其子公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）

____________________

(1) 公司的簡明合併資產負債表包括其合併可變權益實體（“VIE”）的資產和負債。正如附註13 “可變利益實體” 中所討論的那樣，P3 LLC本身就是VIE。P3 LLC基本上代表了公司的所有資產和負債。因此，以下措辭和金額僅指在P3 LLC級別持有的VIE。簡明合併資產負債表包括截至2023年3月31日和2022年12月31日僅可用於清償P3 LLC虛擬資產的總資產分別為200萬美元和310萬美元，以及截至2023年3月31日和2022年12月31日，P3 LLC合併後的VIE的總負債分別為1,680萬美元和990萬美元，債權人無法獲得公司一般信貸。這些VIE資產和負債不包括截至2023年3月31日和2022年12月31日分別應付給關聯公司的3140萬美元和3,300萬美元淨額，因為這些資產和負債在合併中被抵消，不在簡明的合併資產負債表中列報。參見附註 13 “可變利息實體”。

參見簡明合併財務報表的附註。

P3 健康夥伴公司及其子公司

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

P3 健康夥伴公司及其子公司

股東權益和夾層權益的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

P3 健康夥伴公司及其子公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

P3 健康夥伴公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

附註1：組織

業務描述

P3 Health Partners Inc.（“P3”），f/k/a Foresight Acquisition Corp.，是一家以患者為中心、由醫生主導的人口健康管理公司，就會計而言，是P3 Health Group Holdings, LLC及其子公司（統稱為 “P3 LLC”，與P3一起稱為 “公司”）。

P3 LLC成立於2017年4月12日，於2017年4月20日開始商業運營，為根據Medicare Advantage計劃向醫療保險受益人提供醫療保險的保險計劃提供風險人口健康管理服務。Medicare Advantage 計劃是專門為醫療保險受益人創建的保險產品保險計劃直接與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）簽訂合同，為醫療保險受益人提供取代傳統的醫療保險服務費（“FFS”）保險。

2021年12月3日（“截止日期”），P3和P3 LLC完成了一系列業務合併，根據這些合併，除其他外，P3 LLC與特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司FAC Merger Sub LLC合併（“合併子公司”）（“合併子公司”）（“P3合併”），Merger Sub為倖存公司，更名為P3 LLC，FAC-A Merger Sub Corp.，特拉華州的一家公司，也是P3的全資子公司，FAC-B Merger Sub Corp.，特拉華州的一家公司，也是P3的全資子公司（連同FAC-AMerger Sub Corp.，“合併公司”）與特拉華州有限責任公司CPF P3 Blocker-A, LLC、特拉華州有限責任公司CPF P3 Blocker-B, LLC（連同CPF P3 Blocker-A, LLC，“Blockers”，“Blockers”）合併為P3（統稱為 “商業合併”）。業務合併完成（“關閉”）後，公司以 “Up-C” 結構組建，其中P3直接擁有P3 LLC約17.1％的普通單位（“普通單位”），併成為P3 LLC的唯一經理。收盤後，公司幾乎所有的資產均由P3 LLC持有和運營，而P3的唯一資產是P3 LLC的股權。

該公司與健康計劃簽訂的合同基於風險共享儲蓄模式。在這種模式下，公司對向健康計劃分配給公司的成員提供的所有合同承保服務的費用承擔財務責任，以換取每月固定的 “人均” 補助金，通常是健康計劃從CMS獲得的補助金的百分比。根據這種安排，醫療保險受益人通常通過公司的在職和附屬醫生和專家網絡獲得所有醫療保險（緊急情況除外）。

向健康計劃成員提供的服務因合同而異。這可能包括利用率管理、護理管理、疾病教育以及為分配到公司的成員維護質量改進和質量管理計劃。公司還負責認證其提供者，處理和支付索賠，以及為某些健康計劃建立提供者網絡。

除了公司與健康計劃簽訂的合同外，該公司還通過其受僱的醫生診所提供初級醫療保健服務。這些初級保健診所根據與不同付款人簽訂的FFS合同以及按成員人均按月（“PMPM”）安排提供的服務可獲得報銷。

注2：持續經營和流動性

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司自成立以來一直出現虧損，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，虧損分別為5,240萬美元和6,080萬美元。此類損失主要是由於增加新會員、與醫生合作伙伴和付款人建立關係以及開發新服務所產生的成本造成的。公司預計，隨着會員人數的持續增加，在可預見的將來，營業虧損和負現金流將持續下去。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分別有720萬美元和1750萬美元的無限制現金和現金等價物可用於為未來運營提供資金。公司的資本要求將取決於許多因素，包括公司的增長速度、管理醫療成本的能力、成員的成熟度以及籌集資金的能力。公司需要比目前的預期更早使用可用資本資源和/或籌集額外資金。當公司尋求額外的債務和/或股權融資時，無法保證此類融資將以公司商業上可接受的條件提供。如果公司是

由於無法在需要時獲得額外資金，它將需要削減計劃中的活動以降低成本，這可能會對公司執行業務計劃的能力產生不利影響，並對其業務、經營業績和未來前景產生不利影響。由於這些問題，人們對公司在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

附註3：重要會計政策

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X號條例10-Q表和第10條的説明編制的。簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。根據美國證券交易委員會關於中期財務報表的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報期所需的所有正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何其他年度或中期可能出現的業績。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，所有重要的公司間交易和餘額均已取消。

根據可變利益實體（“VIE”）會計模式，公司通過擁有多數有表決權益或通過表決權益以外的其他方式定期評估需要合併的實體。這項評價包括對該實體的設計、組織結構（包括決策能力和財務協議）的定性審查，以及定量審查。當VIE擁有可變權益，為其提供VIE的控股財務權益（稱為VIE的主要受益人）時，公司將其合併。參見附註 13 “可變利息實體”。

作為P3 LLC的唯一管理經理，P3有權指導P3 LLC最重要的活動，並有義務吸收損失和獲得收益。P3 LLC的非管理成員的權利本質上是有限的和保護性的，不賦予對唯一管理成員的實質性參與權。因此，P3自稱是P3 LLC的主要受益人，並從截止日期起開始合併P3 LLC，從而產生了與P3以外的成員持有的普通單位相關的非控股權益。此外，正如附註13 “可變利益實體” 中更全面地描述的那樣，P3 LLC是以下醫生診所（統稱為 “網絡”）的主要受益者：

•Kahan、Wakefield、Abdou、PLLC

•Bacchus、Wakefield、Kahan、PC

•P3 Health Partners專業服務P.C.

•P3 Medical Group，P.C.

•P3 Health Partners 加利福尼亞州（f/k/a Omni IPA Medical Group, Inc.）

綜合損失

綜合虧損包括普通股股東的淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的其他權益變動。在本報告所述期間，綜合虧損和普通股股東淨虧損之間沒有區別。

估算值的使用

根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設可能會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其估算值，包括但不限於與信貸損失補貼、收入確認、未付索賠負債、股權補償、保費缺陷準備金（“PDR”）、長期和無限期資產（包括無形資產）的公允價值和減值確認、負債分類工具的公允價值以及與遞延所得税相關的判斷。公司的估計基於當時可用的最佳信息、其經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

重要會計政策

公司重要會計政策的描述包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表中。自2022年12月31日以來，除下文詳述的變更外，沒有發生任何其他重大會計政策的變化。

收入確認

公司根據合同性質等各種因素對收入進行分類如下：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，四名健康計劃客户各佔總收入的10％或以上，合計分別佔公司總收入的61％和68％。截至2023年3月31日和2022年12月31日，三名健康計劃客户佔健康計劃應收賬款總額的10％或以上。

附註4：最近的會計公告

最近通過的會計公告

ASU 2016-13，金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）

2016-13年度會計準則更新（“ASU”）引入了一種新模型，用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。當前新的預期信貸損失模型通常要求立即確認所有預期的信貸損失，適用於貸款、賬户和貿易應收賬款以及以攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和資產負債表外信用敞口、債務證券和其他通過其他綜合收益以公允價值計量的金融資產，以及證券化金融資產的實益權益。新指南取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求通過信貸損失備抵而不是證券攤銷成本的減少來確認可供出售債務證券的預期損失，並規定了額外的披露要求。2019年4月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2019-04，該修正案除其他修正案外，允許進行與金融工具應計利息相關的某些政策選擇和實用權宜之計。在五月

2019年，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，允許各實體不可撤銷地為先前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值期權，從而提供了有針對性的過渡救濟。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10和ASU 2019-11，其中涉及與生效日期、預期收回率、有問題的債務重組、應計利息應收賬款和抵押品擔保的金融資產有關的指導方針的某些方面。亞利桑那州立大學2016-13年度在2022年12月15日之後開始的財政年度生效。自2023年1月1日起，公司在經過修改的回顧基礎上通過了ASU 2016-13和相關修正案。該準則的採用並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

最近的會計公告尚未通過

ASU 2021-08，業務合併（主題 805）：與客户簽訂合同的合同資產和合同負債的會計（“ASU 2021-08”）

ASU 2021-08 要求實體（收購方）根據主題 606 確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應將相關的收入合同當作其簽訂合同的核算。此更新中的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。通過後，公司將把該指南應用於未來的業務合併。

ASU 2020-06，債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40），可轉換工具和實體自有權益合約的會計處理（“ASU 2020-06”）

ASU 2020-06取消了ASC 470-20中要求發行人單獨考慮嵌入式轉換功能的三種模型中的兩種，並取消了ASC 815-40-25中對實體自有股權合約的部分權益分類要求。該指南還要求各實體在攤薄後的每股收益計算中對所有可轉換工具使用假設折換法，並通常要求它們將可能以現金或股票結算的工具的潛在股票結算影響包括在內。它在2023年12月15日之後開始的年度期間及其過渡期內有效。允許提前採用，但公司必須在財政年度開始時採用該指導方針。公司正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務報表和相關披露產生的影響。

注5：公允價值衡量標準和層次結構

有關定期按公允價值計量的公司金融負債的信息如下：

與購買A類普通股的私募認股權證相關的期權定價模型的關鍵三級輸入如下：

下表彙總了公司購買A類普通股的私募認股權證公允價值的變化，這些認股權證被視為三級公允價值衡量標準：

附註6：財產和設備

該公司的財產和設備餘額包括以下內容：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，財產和設備的折舊總額分別為60萬美元。

附註7：無形資產

截至當日，無形資產，淨資產包括以下內容：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷額分別為2,090萬美元和2,120萬美元。

附註8：債務

長期債務包括以下內容：

截至2023年3月31日，公司遵守了定期貸款額度和無抵押本票下的承諾；但是，無法保證公司將來能夠繼續遵守這些契約，也無法保證定期貸款機制和無抵押本票下的貸款人或公司可能承擔的任何未來債務的貸款人將來會批准任何此類豁免或寬容。

附註9：每股淨虧損

下表提供了每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法：

第五類普通股不共享P3 Health Partners, Inc.的收益或虧損，因此不屬於參與證券。因此，無需在兩類法下單獨列報第五類普通股的基本和攤薄後每股淨收益。下表列出了在本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損計算中排除的潛在攤薄型證券，因為它們的影響本來是反攤薄的。

____________________

(1) 代表期末未償還的票據數量。如果國庫股法具有攤薄效應幷包含在攤薄後每股淨虧損的計算中，則採用庫存股法將減少這一金額。

(2) 根據假設轉換法，期末的第五類普通股，包括與未歸屬的普通股掛鈎的股票，被視為A類普通股的潛在稀釋性股份。

附註 10：可贖回的非控股權益

非控股權益代表公司控制和合並但不擁有的P3 LLC部分（即公司以外的股權持有人直接持有的普通單位）。

共同單位的所有權概述如下：

在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，沒有任何普通單位交換或兑換活動。

附註 11：分段報告

該公司的業務分為一個應報告的細分市場。首席執行官是公司的CODM，負責管理公司的運營並綜合審查財務信息。有關資源分配和盈利能力評估的決策基於公司為患者羣體提供高質量的初級醫療服務的責任。在本報告所述期間，公司的所有收入均在美國獲得。同樣，公司的所有長期資產都位於美國。

附註12：承付款和或有開支

2021年，發現服務協議與公司的一項健康計劃存在差異，導致該協議的重新談判。2023年1月，重新談判達成和解，公司反映了截至2022年12月31日應付的500萬美元健康計劃和解協議中的已知和解協議。500萬美元的和解金仍未支付，已記錄在截至2023年3月31日的應付健康計劃和解金中。

附註 13：可變利息實體

P3 LLC與網絡簽訂了管理服務協議（“MSA”）和赤字融資協議。管理協議規定，P3 LLC將向網絡提供行政人員、辦公用品和設備、一般商業服務、合同談判以及計費和收款服務。這些服務的費用是網絡收入超過支出的部分。根據赤字融資協議，在運營費用超過總收入的情況下，P3 LLC有義務根據需要預付資金，以支持網絡的營運資金需求。這些預付款按最優惠利率加上2％計息。在下表中，向網絡支付的預付款淨額和這些預付款的應計利息列在項目組合合併實體應付賬款中。此外，P3 LLC與該網絡的執業股東簽訂了股票轉讓限制協議，該協議通過看漲期權，明確允許P3 LLC在執業股東放棄所有權的情況下任命繼任醫生。因此，P3 LLC將自己確定為該網絡的主要受益人。作為P3 LLC僱員的執業股東保留該網絡的股權所有權，該網絡代表名義上的非控股權益；但是，非控股權益不參與網絡的損益。

P3 LLC不得直接或間接通過其全資子公司使用或訪問這些VIE的任何淨資產來結算其債務或其全資子公司的債務。此外，VIE的債權人無權追索P3 LLC的淨資產。

由於P3 LLC基本上代表了公司的所有資產和負債，因此下表彙總了僅在P3 LLC級別持有的VIE的資產、負債和經營業績。

附註14：資本化

2023年3月30日，公司與其中提到的買方（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），其中一些是關聯方，根據該協議，公司將向機構投資者發行約7,990萬股，每單位約1.12美元，員工和顧問的收購價約為每單位1.19美元。每個單位由一股A類普通股和0.75股以1.13美元的行使價購買一股A類普通股的認股權證組成。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股，以代替其A類普通股的一部分。公司總共同意出售（i）共計約6,920萬股A類普通股（“股票”），（ii）購買總計約5,990萬股A類普通股（“普通認股權證”）的認股權證，以及（iii）預先籌集的認股權證，用於購買總計約1,080萬股A類普通股（“預先融資認股權證”），以及與普通股一起出售認股權證，“認股權證”）。

注 15：後續事件

根據收購協議，公司於2023年4月6日向買方出售了股票和認股權證，其中包括芝加哥太平洋創始人GP, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“CPF”）、公司首席醫療官和公司董事會的三名成員，總收益約為8,950萬美元（統稱為 “2023年3月私募配售”）。

註冊權協議

2023 年 4 月 6 日，公司與買方簽訂了與購買協議相關的註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，公司同意在2023年3月私募收盤後的30天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記認股權證行使後可發行的股票和普通股的轉售。公司同意盡其合理最大努力促使美國證券交易委員會在註冊聲明之日後的120天內宣佈本註冊聲明生效。《註冊權協議》還包含某些移除書架和搭載權。

除其他外，公司還同意賠償註冊聲明下的買方、其高級職員、董事、成員、僱員和代理人、繼任者和受讓人的某些責任，並支付與公司在註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支。

與CPF的信函協議

2023年4月6日，公司就收購協議與CPF、Chicago Pacific Founders GP III, L.P.、特拉華州有限合夥企業（“CPF GP III”）（代表CPF是普通合夥人的基金，CPF GP III是普通合夥人的某些基金）和/或其某些關聯實體和基金（統稱為 “CPF GP III”）簽訂了信函協議（“信函協議”）PF 締約方”）。信函協議規定，根據某些規定，CPF將有權在公司董事會中再指定一名獨立成員，CPF將有權獲得某些信息權和保護條款。CPF各方還同意將停頓限制從2023年3月私募收盤之日起至2024年6月30日，將CPF各方的所有權限制在公司A類普通股和V類普通股的49.99％以內。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析旨在讓讀者瞭解我們的業務，包括我們的運營業績和流動性概述，應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日的10-K表年度報告和第二部分第7項中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括第二部分第1A項 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 以及本表格10-Q中的其他內容。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

概述

P3 是一家以患者為中心、以醫生為主導的人口健康管理公司。我們努力為所有有需要的人提供卓越的護理。我們認為，收費服務（“FFS”）醫療保健支付模式中的激勵措施不一致以及醫生和護理團隊之間的分散導致臨牀結果不理想、准入受限、支出高昂以及醫療質量的不必要差異。我們相信，像我們這樣的平臺有助於調整激勵措施並專注於治療完整患者，在應對這些醫療保健挑戰方面處於獨特的地位。

我們利用管理團隊在人口健康管理領域20多年經驗的專業知識，建立了我們的 “P3 護理模式”。區分 P3 的關鍵屬性包括：1) 以患者為中心的模型，2) 以醫生為主導的模型，以及 3) 我們廣泛的委託模式。我們的模式運作方式是與付款人達成協議，規定按月付款，以管理歸因於我們的初級保健醫生的會員的總體醫療保健需求。同時，我們直接與社區中現有的醫生團體或獨立醫生達成協議，加入我們的基於價值的（“VBC”）護理網絡。在我們的模式中，醫生能夠保持獨立性和企業家精神，同時獲得在VBC模式中取得成功的關鍵工具、團隊和技術，同時分享成功提高患者護理質量和降低成本所節省的費用。

我們在8,290億美元的醫療保險市場開展業務，截至2021年，該市場覆蓋了約6500萬名符合條件的生命。我們的核心重點是併購市場，該市場約佔整個醫療保險市場的48％，即2022年有近2,800萬符合醫療保險資格的壽命。醫療保險受益人可以註冊併購計劃，根據該計劃，付款人與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）簽訂合同，提供與Medicare FFS（也稱為 “傳統醫療保險”）相當的特定範圍的醫療保健服務。

我們主要與美國最大的健康計劃簽訂資本化合同，為馬薩諸塞州成員提供全面、全面的醫療保健。在典型的人均安排下，我們有權向付款人收取每位會員每月的費用（“PMPM”），以向歸因於我們的初級保健醫生（“PCP”）的MA健康計劃成員提供一定範圍的醫療保健服務。這些PMPM費用構成我們的資本收入，由付款人從CMS獲得的保費（“POP”）的百分比確定。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的醫療服務，而不是推動大量服務。在這種資本充足的安排中，我們的目標與付款人和患者都非常一致——隨着時間的推移，我們改善的健康狀況越多，我們獲得的利潤就越多。

在這種資本化的合同結構下，我們通常負責整個護理過程中所有成員的醫療費用，包括但不限於急診室和住院、急性期後住院、處方藥、專科醫生支出和初級保健支出。保持會員健康是我們的主要目標。當他們需要醫療服務時，在正確的環境中提供正確的護理可以極大地影響結果。

當我們的會員在我們的PCP網絡之外需要護理時，我們會使用包括網絡管理、利用率管理和索賠處理在內的多種工具來確保提供適當的優質護理。

我們公司成立於 2017 年，我們的第一份風險合同於 2018 年 1 月 1 日生效。我們已經證明瞭快速擴大規模的能力，主要是通過我們的附屬醫生模式進入市場，並在短短五年多的時間內擴展到由五個州的15個市場（縣）組成的約2,800名醫生的PCP網絡

截至2023年3月31日的運營。截至2023年3月31日，我們的PCP網絡為大約103,400名面臨風險的MA成員提供了服務。

COVID-19 和宏觀經濟最新消息

COVID-19 疫情繼續發展，其範圍、持續時間、嚴重程度、軌跡和持續影響仍存在不確定性。COVID-19 對老年人的影響尤其嚴重，尤其是患有慢性病的人，這描述了我們的許多患者。由於我們的經常性合同收入模式，從歷史上看，COVID-19 疫情並未對我們的收入產生重大影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司總收入的近99％是經常性的，包括從併購健康計劃中收到的每月固定PMPM人均補助金。

由於人均安排的性質，COVID-19 疫情的全部影響可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績和整體財務狀況中。COVID-19 將在多大程度上直接或間接影響我們未來的經營業績和財務狀況將取決於多種因素。此外，經濟可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響，包括感染復發以及為應對而採取的行動。這些因素包括但不限於居家做法和企業關閉和限制的範圍和持續時間、政府實施或建議的暫停選舉程序以及用品和個人防護設備所需的費用。由於這些因素，管理層可能無法完全估計疫情對我們業務影響的持續時間或嚴重程度。但是，管理層將繼續密切評估和監測這些對我們的業務、經營業績和流動性的潛在影響的性質和程度。

影響我們業績的關鍵因素

我們平臺上的醫療保險優勢會員人數不斷增加

會員資格和收入與我們的付款人歸因於我們的醫生網絡的會員數量掛鈎。我們相信，我們可以通過多種途徑為更多成員提供服務，包括：

•我們現有合同和現有市場下的會員人數增加：

◦歸因於我們的醫生網絡且符合以下條件的患者：（a）進入醫療保險並選擇加入MA，或（b）選擇從Medicare FFS轉換為MA。

•在現有市場中增加新合同（付款人合同或醫生合同）。

•在鄰近和新市場增加新合同（付款人合同或醫生合同）。

增加現有的合同成員資格

隨着新患者加入Medicare並通過我們的付款人註冊MA，他們被歸因於我們的醫生網絡，而我們幾乎沒有增加費用。

除年齡外，符合Medicare資格的患者還可以在全年的特定時段更改其註冊選擇。我們的銷售和營銷團隊積極與當地社區合作伙伴合作，與符合Medicare資格的患者建立聯繫，讓他們瞭解他們的醫療選擇和我們通過我們的VBC模式提供的服務，包括增加就醫機會和滿足他們需求的定製護理計劃。我們營銷工作的最終效果是提高了P3的知名度，還有更多患者選擇我們作為他們的初級保健提供者。我們相信，隨着我們擴大自己的患者羣體，幫助教育患者瞭解他們在醫療保險方面的選擇，進一步使我們的模式與醫療保健付款人的模式保持一致，我們的營銷工作還有助於擴大付款人合作伙伴的會員基礎。

鄰近市場和新市場的會員人數不斷增加

我們的聯盟模式使我們能夠通過兩種方式快速有效地進入新的和鄰近的市場：（1）與付款人合作和（2）與提供商合作。由於我們的模式尊重現有的患者與提供者關係，因此我們能夠圍繞給定市場中的現有醫生部署我們的護理模式。通過利用當地的醫療基礎設施，我們可以快速建立PCP網絡，以滿足簽約成員的醫療保健需求。

我們的業務開發和管理式醫療團隊為提供者和付款人提供了一系列積極的新合作機會。這些潛在機會是通過濃厚的入境興趣以及我們團隊在VBC領域超過20年的經驗以及我們對擴張市場的積極評估建立的深厚關係而開發的。在選擇要進入的市場時，我們在美國各地逐個縣做出決定。我們研究了各種因素，包括：（i）人口規模，（ii）付款人蔘與者和集中度，（iii）衞生系統的參與者和集中度，以及（iv）競爭格局。

進入新市場時，我們會用當地市場領導團隊和支持基礎設施來補充現有的醫生網絡，以推動醫療成本和質量的改善。進入鄰近市場時，我們能夠利用之前的投資來更快地對我們擴大的業務範圍產生影響。從歷史上看，我們在有效發展到新的和鄰近市場方面取得了成功。截至2023年3月31日，我們在五個州的15個市場開展業務，市場即縣。

現有市場的成員人數不斷增加

一旦在市場上站穩腳跟，我們就有機會有效地擴展我們的供應商和付款人合同。鑑於PCP加入我們的P3護理模式所帶來的好處，該模式為提供商提供團隊、工具和技術，以更好地支持其患者羣，因此我們在進入市場後通常會經歷聯盟網絡的增長。由於這些好處，我們的會員提供商的留存率歷來也很高。從 2018 年到 2023 年 3 月 31 日，我們的附屬提供商網絡中的醫生保留率達到了 98%。通過擴大我們的附屬提供者網絡並在P3網絡中增加新醫生，我們可以快速增加根據現有健康計劃安排簽約的高危成員的數量。

此外，通過增加簽約付款人的數量，我們可以利用現有基礎設施快速增加我們在醫生網絡中的患者比例。事實證明，我們有能力代表付款人合作伙伴管理醫療費用和改善我們管理生活的臨牀結果。收到了付款人為提高其市場的增長、質量和盈利能力而提出的入境合作申請，就證明瞭這一點。

每位成員的資本收入不斷增長

Medicare使用風險調整後的模型按人頭支付，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度對付款人進行補償。敏鋭度較高的會員的付款人獲得的報酬更高，而敏鋭度較低的會員獲得的報酬較低。此外，我們的部分資本收入還包括根據與付款人簽訂的合同對某些臨牀質量指標的實現情況進行的績效激勵或處罰的調整。鑑於FFS安排的流行率，我們的患者歷來沒有參與過VBC模型，因此他們的健康狀況記錄不足。通過P3護理模型，我們確定和評估患者的健康需求，並制定符合這些需求的個性化護理計劃。作為該過程的一部分，我們會捕獲和記錄健康狀況。我們預計，隨着我們更好地瞭解和評估他們的健康狀況（敏鋭度）並協調他們的醫療服務，會員參與我們的護理模式的時間越長，我們的PMPM收入將繼續改善。

有效管理會員醫療費用

我們的醫療索賠費用是我們最大的支出類別，佔截至2023年3月31日的三個月總運營支出的81％。我們通過改善會員獲得醫療保健的機會來管理我們的醫療費用。我們的護理模式側重於維持健康，利用初級保健環境來避免昂貴的下游醫療費用，例如急診室就診和急性住院治療。與本地 FFS 基準測試相比，我們模型的力量反映在我們網絡的相對性能上。

實現運營效率

由於我們的關聯模式以及利用現有地方和國家基礎設施的能力，我們在市場和企業層面都提高了運營效率。隨着我們在現有合同中增加會員，通過新的付款人和醫生合同增加會員人數，以及隨後的收入增加，我們的當地企業、一般和管理費用，包括我們的當地領導層、護理管理團隊和其他支持我們市場的運營成本，預計將隨着時間的推移而減少。我們在企業層面的公司一般和管理費用包括支持付款人合同、質量、數據管理、委託服務、財務和法律職能的資源和技術。雖然我們預計我們對企業資源的絕對投資將增加

隨着時間的推移，我們預計，當我們能夠在更廣泛的風險成員羣體中利用我們的基礎設施時，我們的投資佔收入的百分比將減少。我們預計，隨着我們繼續投資以支持業務增長，以及作為上市公司運營所需的成本，包括保險保險、內部審計、投資者關係和財務報告職能投資、向納斯達克股票市場支付的費用以及法律和審計費的增加，未來我們的公司、一般和管理費用將以絕對美元計算。

季節性的影響

我們的運營和財務業績反映出一些差異，具體取決於一年中衡量這些業績的時間。這種差異在以下領域最為明顯：

存在風險的成員成長。雖然全年都有新會員歸因於我們的平臺，但在第一季度，我們的風險會員增長的比例最大。與新付款人的合同通常在1月1日開始，屆時新會員將歸因於我們的醫生網絡。此外，新成員將在 1 月 1 日歸因於我們的網絡，屆時在上一年 10 月 15 日至 12 月 7 日的年度註冊期內所做的計劃註冊選擇將生效。

每位會員的收入。我們的收入基於我們與付款人談判的保費百分比以及我們準確、適當地記錄會員健康狀況的能力。我們的每位會員收入存在一些季節性，因為全年收入通常會下降。每年1月，CMS會根據上一年記錄的健康狀況修訂每位患者的風險調整係數，從而使每位患者的收入總體增加。隨着時間的推移，我們的每位患者收入會下降，因為新患者加入我們的患者通常攜帶的文檔不太完整或不準確（因此風險調整分數會降低），而敏鋭度更高（因此每位會員收入率更高）的患者到期。

醫療費用。醫療費用由我們的歸屬會員對醫療服務的利用率驅動。醫療費用將因季節而異，具體取決於多種因素，包括天氣和工作日數。某些疾病，例如流感病毒，在一年中較冷的月份更為流行，這將導致這些時期的醫療費用增加。因此，我們預計第一和第四季度每位會員的醫療費用水平將增加。如果一年的工作日數與另一年的工作日數不同，則工作日也可能造成同比性問題。

非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標

我們使用某些未按照美國公認的會計原則（“GAAP”）計算的財務指標以及關鍵績效指標來補充我們的合併財務報表。不應將下述衡量標準與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品，我們使用的非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標可能無法與其他公司使用的標題相似的指標進行比較。我們對這些指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到異常或非經常性因素的影響。非公認會計準則財務指標和關鍵績效指標的介紹為投資者提供了有關我們經營業績的更多信息，我們的管理層認為這些信息有助於確定趨勢、分析和基準衡量我們的業務業績。

非公認會計準則財務指標

調整後 EBITDA

我們用來衡量盈利能力和業績的關鍵非公認會計準則指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，也有助於瞭解我們各個時期的經營業績，因為它有助於比較我們的經常性核心業務運營業績。

顧名思義，息税折舊攤銷前利潤由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）組成。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，經進一步調整以排除某些補充調整的影響，例如按市值計價的認股權證收益/虧損、保費缺口準備金、基於股票的薪酬支出以及我們認為不代表我們核心經營業績的某些其他項目。我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與任何債務協議中使用的定義都不相同。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算的業績或流動性的指標。它未經審計，作為衡量我們經營業績的指標，不應將其視為淨收益（虧損）的替代品或比淨收益（虧損）更有意義。調整後息税折舊攤銷前利潤中未反映的現金流用途包括資本支出、利息支出、債務本金償還和上述定義的其他支出，這些支出可能很大。因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們流動性的指標。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來彌補這些限制。您應查看下文所述的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表列出了我們的淨虧損（最直接可比的GAAP指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

_____________________

(1) 在截至2023年3月31日的三個月中，交易和其他相關費用包括與收購相關訴訟相關的法律費用。

(2) 在截至2023年3月31日的三個月中，其他包括 (i) 利息收入由 (ii) 重組和其他費用抵消，包括根據裁員計劃向員工支付的遣散費和福利；(iii) 處置我們的 Pahrump 業務；(iv) 第三方顧問協助我們制定、實施和記錄新的和增強的內部控制和流程以遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條的費用), (v) 正常經營過程之外的法律和解, 以及 (vi)我們的應收票據的估值補貼。

醫療利潤

醫療利潤率是非公認會計準則的財務指標。我們之所以提供醫療利潤率，是因為我們認為它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並通過促進對我們經常性核心業務經營業績的比較，促進對我們不同時期的經營業績的理解。

醫療利潤是指扣除醫療索賠費用後從人均收入中獲得的金額。醫療索賠費用是指向我們的會員提供醫療服務所產生的成本。隨着我們的平臺隨着時間的推移而發展和成熟，我們預計按絕對美元計算的醫療利潤率將增加；但是，醫療利潤PMPM可能會隨着加入我們平臺的新成員百分比的波動而變化。向該平臺增加的新會員資格通常會稀釋醫療利潤PMPM。此外，鑑於 COVID-19，我們將繼續評估疫情對醫療利潤的最終影響。

不應孤立地考慮醫療利潤率，也不得將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的公認會計原則業績並在補充基礎上使用醫療利潤來彌補這些限制。您應查看下文列出的營業虧損與醫療利潤率的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表顯示了我們的醫療利潤率：

下表列出了我們的營業虧損（最直接可比的GAAP指標）與醫療利潤率的對賬情況：

網絡貢獻

網絡貢獻是非公認會計準則財務指標。我們之所以提供網絡貢獻，是因為我們認為它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於更廣泛地瞭解我們的不同時期的運營業績，因為它有助於比較我們的經常性核心業務運營業績。

我們將網絡捐款定義為總營業收入減去以下各項的總和：（i）醫療索賠費用和（ii）其他醫療費用，包括與盈餘分攤和獎金相關的醫生補償費用以及為改善會員護理而產生的其他直接醫療費用。我們認為，該指標可以深入瞭解P3醫療模式的經濟性，因為它包括與我們的會員護理相關的所有醫療索賠費用以及合作伙伴補償和我們在統一合作模式中產生的額外醫療費用。其他醫療費用在很大程度上是可變的，與每個相應市場的盈餘水平以及其他成本因素成正比。

不應孤立地考慮網絡貢獻，也不應將其作為根據公認會計原則計算的績效衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的 GAAP 業績並在補充基礎上使用網絡貢獻來彌補這些限制。您應查看下文列出的營業虧損與網絡貢獻的對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表顯示了我們的網絡貢獻：

下表列出了我們的營業虧損（最直接可比的GAAP指標）與網絡貢獻的對賬情況：

關鍵績效指標

我們監控以下運營指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策：

風險會員

風險會員資格代表截至特定期限結束時，我們在人均安排下獲得固定PMPM費用的Medicare Advantage會員的大致人數。

附屬初級保健醫生

附屬初級保健醫生代表截至特定時期結束時我們的附屬網絡中包含的初級保健醫生的大致人數，根據我們的人均安排，成員可能歸入這些醫生。

平臺支持成本

隨着我們的醫生合作伙伴增加會員和收入的增長，我們的平臺支持成本，包括支持我們市場的區域支持人員和其他運營成本，預計將隨着時間的推移佔收入的百分比下降。我們在企業層面的運營支出包括支持付款人簽約、臨牀項目開發、質量、數據管理、財務和法律職能的資源和技術。我們不包括與我們自有醫療診所和健康中心運營相關的成本。

下表列出了支持我們的市場和企業職能的成本，包含在公司、一般和管理費用中：

運營結果的關鍵組成部分

收入

資本收入。我們使用風險模式與健康計劃簽訂合同。在風險模式下，我們負責向健康計劃分配給公司的成員提供的所有承保醫療保健服務的費用，以換取固定付款，固定付款通常是基於從CMS收到的健康計劃保費的POP。通過這種人均安排，我們隨時準備通過我們的直接僱用和附屬醫生/專科網絡為指定的Medicare Advantage成員提供所有醫療服務。

健康計劃獲得的保費是通過與CMS的競爭性招標程序確定的，並基於當地市場的醫療成本和入組患者對服務的平均利用率。Medicare使用 “風險調整模型” 支付人均費用，該模型根據每位患者的健康狀況（敏鋭度）對提供者進行補償。敏鋭度較高的患者的醫療保險優勢計劃可獲得更高的保費。相反，敏鋭度較低的患者的Medicare Advantage計劃獲得的保費較低。在風險調整模型下，根據上一年提交的註冊者數據，臨時支付人均收入，並在彙編最終數據後在後續時期進行調整。當通過這種風險調整模型（使用風險調整係數，“RAF”）調整保費時，我們的PMPM付款將與簽約的Medicare Advantage計劃在CMS下的保費變化成對應的變化。

這些合同的交易價格是可變的，因為它主要包括PMPM費用，該費用可能會根據每個註冊者的敏鋭度在一年中波動。在某些合同中，PMPM費用還包括根據與付款人簽訂的合同對某些臨牀質量指標的實現情況進行績效激勵或處罰等項目的調整。資本收入根據轉讓服務的估計PMPM交易價格進行確認，該交易價格將按系列的明顯增量進行轉讓，並扣除預計的敏鋭度調整和績效激勵或罰款，因為我們可以合理估計這些合同的最終PMPM付款。我們在合同期限內按歸屬會員有權獲得醫療福利的當月確認收入。人均金額可能會根據會員的個人敏鋭度進行追溯性保費風險調整。

其他患者服務收入。其他患者服務收入主要由在公司自有診所治療風險安排之外的患者的會面相關費用組成。其他患者服務收入還包括根據與某些付款人簽訂的提供某些護理協調和其他護理管理服務的合同所賺取的輔助費用。這些服務提供給這些付款人所涵蓋的患者，無論這些患者是從我們的直接僱用醫療團體還是附屬醫療團體接受護理。

運營費用

醫療費用。醫療費用主要包括非P3僱用的提供者向成員提供的所有承保服務的費用。這還包括對IBNR的估計。IBNR在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為應付索賠。所發生索賠的估算基於歷史註冊人數和成本趨勢，同時還考慮了運營變化。未來和實際結果通常與估計值不同。差異可能是由於每位成員醫療費用的總體變化、成員組合的變化或僅僅是由於新成員的增加所致。IBNR估算基於應計制，並根據需要在未來各期進行調整。如果我們向上或向下修改對前幾個時期已發生但未報告的索賠的估計，則會對我們本期業績產生相應的有利或不利影響，這可能會也可能不反映我們業績長期趨勢的變化。

保費缺陷儲備。當一組現有合同下的預期未來醫療保健成本和維護成本可能超過這些合同的預期未來保費和止損保險回收額時，就會確認保費缺陷準備金（“PDR”）。PDR 表示在本期財務報表中預先確認未來可能出現的虧損。

公司、一般和管理費用。企業、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括我們的高管、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律和人力資源部門的工資和相關成本以及基於股權的薪酬。此外，一般和管理費用包括所有公司技術和佔用成本。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用包括與患者和提供者營銷和社區宣傳相關的成本。這些費用涵蓋了我們本地和企業銷售和營銷工作的所有成本。

折舊和攤銷費用。折舊費用與我們的財產和設備有關，包括租賃權改進、計算機設備和軟件、傢俱和固定裝置以及內部開發的軟件。攤銷費用與確定的有形無形資產有關，包括商標和商品名稱、客户合同、提供商網絡協議和付款人合同。

其他收入（費用）

利息支出，淨額。利息支出主要包括我們的定期貸款額度和無抵押本票的利息以及債務發行成本的攤銷和原始發行折扣。

股票認股權證的按市值計價。股票認股權證的按市值計價包括與我們的公開發行和私募A類普通股認股權證相關的認股權證負債重估時公允價值的變化。

其他。其他包括其他交易產生的收益和損失。

所得税

P3 LLC被視為美國聯邦和大多數適用的州和地方所得税司法管轄區的合夥企業。作為合夥企業，P3 LLC通常無需繳納美國聯邦、州和地方所得税。P3 LLC產生的任何應納税收入或虧損均按比例轉入包括我們在內的其成員的應納税所得或虧損中。對於我們在P3 LLC產生的任何應納税收入或虧損中所佔的可分配份額，除了繳納州和地方所得税外，我們還需要繳納美國聯邦所得税。

非控股權益

我們合併了P3 LLC的財務業績，並在合併運營報表中報告了非控股權益，即淨收益或虧損中歸屬於非控股權益的部分。該期間的加權平均所有權百分比用於計算歸屬於P3 Health Partners Inc.和非控股權益的淨收益或虧損。

運營結果

以下對我們的經營業績和流動性的討論和分析比較了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月。

下表列出了我們在指定期間的簡明合併運營報表數據。由於四捨五入，金額之和可能不一致。

收入

截至2023年3月31日的三個月，資本收入為2.987億美元，與截至2022年3月31日的三個月的資本收入2.697億美元相比，增加了2,900萬美元，增長了11％。這一增長主要是由風險成員總數從2022年3月31日的10萬增加到2023年3月31日的103,400人，增長了3％，以及由於平均敏鋭度較高的患者的保費增加，資本收入率增長了7％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的資本收入約佔總收入的99％。

截至2023年3月31日的三個月，其他患者服務收入為340萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的其他患者服務收入390萬美元相比，減少了50萬美元，下降了13％。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，其他患者服務收入約佔總收入的1％。

運營費用

醫療費用

截至2023年3月31日的三個月，醫療費用為2.856億美元，與截至2022年3月31日的三個月的醫療費用2.658億美元相比，增加了1,970萬美元，增長了7％。這一增長主要是由我們參與責任醫療組織實現公平、准入和社區健康（“ACO REACH”）模式所導致的風險成員總數同比增加所推動的，該模式始於2023年1月1日，但某些健康計劃的終止和從風險風險轉換為僅限逆向風險，部分抵消了這一增長。

保費缺陷儲備

在截至2023年3月31日的三個月中，保費缺口準備金的支出為510萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的130萬美元相比，增加了650萬美元，增長了488％。這一變化是由於管理層對2023年未來預期虧損的評估。

公司、一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，企業、一般和管理費用為3,760萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的公司、一般和管理費用3,860萬美元相比，減少了100萬美元，下降了2％。下降的主要原因是基於股票的薪酬支出減少了1,070萬美元，但支持我們作為上市公司運營的專業費用增加了600萬美元，薪資相關支出增加了370萬美元，部分抵消了這一減少。

其他收入（費用）

_____________________

NM-沒意義

截至2023年3月31日的三個月，利息支出淨額為410萬美元，與截至2022年3月31日的三個月的利息支出280萬美元相比，增加了130萬美元，增長了48.3％。這一增長主要是由於與公司於2022年12月發行的無抵押期票相關的利息。

流動性和資本資源

P3 Health Partners Inc. 是一家控股公司，除了擁有P3 LLC的股權外，沒有其他重要資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們納税、根據應收税款協議（“TRA”）付款和支付股息的能力將取決於P3 LLC的財務業績和現金流以及從P3 LLC收到的分配。出於任何原因，P3 LLC的財務狀況、收益或現金流的惡化都可能限制或損害P3 LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，並且根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款，P3 LLC被限制進行此類分配，或者P3 LLC無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。預計在某些時期，我們將從P3 LLC獲得的分配可能會超過TRA規定的實際納税負債和付款義務。

現金來源

迄今為止，我們主要通過2021年第四季度的業務合併獲得的現金、股權證券的私募配售、付款人的付款、本票的發行以及定期貸款額度下的借款為我們的運營提供資金。我們從運營中產生現金，通常來自與付款人的合同。我們主要通過與付款人簽訂的合同產生現金。截至2023年3月31日，我們的現金和限制性現金為840萬美元。

該公司自成立以來一直出現虧損，截至2023年3月31日的三個月淨虧損5,240萬美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受營業虧損並從運營中產生負現金流，這要歸因於我們在過去五年中經歷的強勁增長以及我們打算為擴大業務而進行的投資，這將需要前期支出。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療成本的能力、成員的成熟度以及我們籌集資金的能力。我們可能需要通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資相結合來籌集更多資金，如果我們未能成功，我們可能需要調整增長軌跡以適應我們的資本需求，並尋找其他提高成本效率的方法。

2023 年 3 月私募配售

2023 年 4 月 6 日，根據與其中所列買方（“買方”）簽訂的證券購買協議（“收購協議”），該協議包括芝加哥太平洋創始人集團、L.P.、特拉華州有限合夥企業（“CPF”）、我們的首席醫療官和三名董事會成員，我們以每單位約1.12美元的價格向機構投資者發行了約7,990萬套，以及員工和顧問的購買價格約為每單位1.19美元。每個單位由一股A類普通股和0.75股以1.13美元的行使價購買一股A類普通股的認股權證組成。某些機構投資者選擇獲得預先注資的認股權證，以購買A類普通股，以代替其A類普通股的一部分。我們總共出售了（i）A類普通股約6,920萬股（

“股票”），（ii）向買方購買總計約5,990萬股A類普通股的認股權證（“普通認股權證”），以及（iii）向購買者購買總計約1,080萬股A類普通股（“預籌認股權證”，以及與普通認股權證一起為 “認股權證”）的預先融資認股權證，總收益約為8,950萬美元（統稱為 “2023年3月” 私募配售”）。有關2023年3月私募的更多信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表附註15 “後續事件”。

定期貸款

2020年11月，公司與CRG Servicing, LLC簽訂了定期貸款和擔保協議（經修訂的 “定期貸款協議”），規定提供高達1億美元的資金（“定期貸款額度”）。定期貸款機制的到期日為2025年12月31日。截至2023年3月31日，我們在定期貸款機制下有6500萬美元的未償借款，定期貸款機制下的剩餘可用性在2022年2月28日承諾期結束時結束。從2021年3月31日開始，按季度週期（欠款）支付年利息12.0％。2021年3月，我們選擇按8.0％支付利息，剩餘的4.0％的利息作為已付實物（“PIK”）添加到本金，為期三年（或12次付款）。

我們需要繼續遵守財務契約，例如500萬美元的最低流動性和年度最低收入水平。此外，定期貸款協議限制了我們和子公司承擔債務和留置權等方面的能力和能力。按年度計算，我們必須在2022年公佈的最低年收入等於或大於4.6億美元；在2023年達到5.25億美元；在2024年達到5.85億美元，在2025年達到6.5億美元。根據定期貸款協議中的某些違約條款，或者在發生強制性預付款事件時，可以加快到期日，以此作為補救措施。

關於VGS本票（定義見下文）的發行和排序居次協議（定義見下文），我們於2022年12月13日對定期貸款協議進行了修訂，以允許發行VGS本票和簽訂排序居次協議。

VGS 期票

2022 年 12 月 13 日，我們與 VBC Growth SPV LLC（“VGS”）達成了一項融資交易，其中包括向VGS發行無抵押期票（“VGS本票”）以及簽訂認股權證協議和排位協議（定義見下文）。VGS期票提供了高達4,000萬美元的資金。VGS本票的到期日為2026年5月19日。截至2023年3月31日，我們在VGS本票下有2910萬美元的未償借款，而VGS本票的剩餘可用性在2023年2月3日承諾期終止時結束。我們向VGS支付了1.5％的預付費，並將在支付VGS本票時支付後端費用，具體如下：（i）如果在2023年3月1日至2023年6月30日期間支付，則為4.5％；（ii）如果在2023年7月1日至2023年12月31日期間支付，則為6.75％；（iii）如果在2024年1月1日或之後支付，則為9.0％。從 2023 年 3 月 31 日開始，按季度週期（欠款）支付年利息 14.0%。我們可能會選擇支付6.0％的實物利息和8.0％的現金利息，但須遵守某些限制。

我們可以隨時不時地選擇全部或部分預付VGS期票，無需支付罰款或保費，但須支付後端費用；前提是預付款必須以至少200萬美元的增量進行。VGS期票規定強制預付某些資產出售的收益，貸款人有權在（i）公司控制權變更和（ii）某些符合條件的融資（定義見VGS期票）後要求全額付款。

除其他外，VGS期票限制了我們承擔債務和留置權以及進行投資和限制性付款的能力。根據協議中的某些違約條款，或者在發生強制性預付款事件時，作為補救措施，可以加快到期日。

關於VGS本票的發行，我們還與VGS簽訂了日期為2022年12月13日的排序居次協議（“次要協議”），該協議將VGS在VGS本票下的付款權置於定期貸款機制下貸款人的付款權和擔保權益。根據從屬協議的條款，我們將需要以實物形式支付VGS本票下的所有利息。根據某些條件，我們可以選擇全部或部分預付VGS期票，無需支付罰款或保費。

截至2023年3月31日，我們遵守了定期貸款機制和VGS本票下的契約；但是，無法保證我們將來能夠繼續遵守這些契約，也無法保證定期貸款額度和無抵押本票下的貸款人或我們可能承擔的任何未來債務的貸款人將來會批准任何此類豁免或寬容。

回購本票

2019年6月，我們向一位前股權投資者發行了1,500萬美元的股票回購本票（“回購本票”），隨後在2020年11月進行了修訂。修訂後的協議規定，回購本票將自動到期，並在協議中定義的2026年6月30日、控制權變更交易或承銷的首次公開募股到期和支付。該票據每年累積的PIK利息為11.0％。本金餘額、應計利息和60萬美元的退出費將在到期時支付。

現金用途

我們現金的主要用途包括支付醫療費用、管理費用、與我們的醫療模式相關的費用、還本付息和資本支出。付款人應付款項的最終對賬和收到的款項通常以拖欠方式結算。

根據我們根據《美國國税法》（“該法”）第754條作出的選擇，我們預計在贖回或交換P3 LLC的單位時，我們在淨資產中的税基份額將增加。出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將P3 LLC單位的任何贖回和交換視為直接購買這些單位。税基的增加可能會減少我們未來本應向各税務機關支付的金額。它們還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是税基已分配給這些資本資產。

關於業務合併，我們簽訂了一項TRA，規定由我們支付我們實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的85％，這是因為（i）贖回或交換P3 LLC導致我們在P3 LLC淨資產中的税基份額增加，（ii）根據TRA支付的款項導致税基增加，以及（iii) 根據TRA（“TRA付款”）可歸因於估算利息的扣除額。我們預計將從我們實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15％中受益。

就其本質而言，對TRA下負債的估算不準確，受許多因素的重大假設影響，包括（但不限於）公司每年產生的應納税所得額和時間以及當時適用的税率。由於業務合併，如果所有P3股權持有人在P3 LLC A＆R LLC協議允許的最早日期將其普通股贖回或兑換為A類普通股或現金，並假設 (a) 產生足夠的未來應納税所得額，(b) 贖回時A類普通股的交易價格為每股10美元，或者交易所，（c）恆定的美國聯邦和州合併所得税税率為23.89％，（d）否税法的重大變化。截至2023年3月31日，TRA的負債估計為460萬美元。由於公司的虧損歷史，公司尚未記錄與業務合併導致的税基增加相關的税收優惠。因此，公司確定不可能向TRA持有人付款，截至2023年3月31日，尚未記錄任何TRA負債。

當非控股權益持有人行使交換其在P3 LLC的單位的權利時，TRA負債可能會根據公司因P3 LLC税基增加而可能實現的預計未來税收優惠的85％進行記錄。税基的增加金額、相關的估計税收優惠以及應記錄的相關TRA負債將取決於相關贖回或交換時公司A類普通股的價格。

除上述內容以及在正常業務過程中進行的任何例行交易外，正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的重大現金需求沒有發生重大變化。

流動性和持續經營

截至本10-Q表發佈之日，我們認為我們現有的現金資源不足以支持自本10-Q表格發佈之日起至少明年的計劃運營。因此，我們得出的結論是，在本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。在評估我們是否有能力履行義務時，我們考慮了我們目前對自本10-Q表發佈之日起至少一年的未來現金流、當前財務狀況、流動性來源和債務的預測。對自本10-Q表格發佈之日起明年可用現金資源的評估沒有考慮到我們持續籌集資金或管理層計劃尚未得到全面實施的潛在緩解影響，也沒有考慮決定我們資本需求的許多因素，包括我們的增長速度、管理醫療成本的能力和成員的成熟度。我們繼續探索通過債務融資和股票發行相結合來籌集更多資金。如果我們通過發行債務證券或優先股或通過貸款籌集資金，則這些形式的融資將優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。如果我們通過發行額外股權籌集資金，則此類出售和發行將削弱現有A類普通股持有人的所有權權益。我們可以籌集額外資本的可用性和條件可能不利，債務融資或其他非攤薄性融資的條款可能涉及限制性契約和攤薄性融資工具，這可能會對我們的運營施加重大限制。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務融資的可用性和成本。無法保證我們會以優惠條件獲得任何額外的債務、其他非攤薄性和/或股權融資，也無法保證根本無法保證。根據我們的運營計劃，我們預計運營活動將繼續產生淨虧損、綜合虧損和負現金流。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們將需要削減計劃中的活動以降低成本，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，並對我們的業務、運營業績和未來前景產生不利影響。

本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，並且不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

經營活動

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2370萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為2780萬美元。與三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，影響了用於經營活動的淨現金的重大變化

截至2022年3月31日的幾個月主要是由於收到了250萬美元的現金，這筆現金與之前在上一年度收購中託管的賠償資金的發放以及營運資金的變化有關。

投資活動

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為50萬美元，包括購買不動產和設備。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為110萬美元，主要包括購買不動產和設備。

融資活動

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為1,410萬美元，包括我們無抵押期票的借款收益。截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為120萬美元，包括債務償還。

關鍵會計政策與估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。這些合併財務報表的編制要求我們的管理層在應用會計政策時運用判斷力，包括做出可能影響資產和負債、收入和支出的估計和假設，以及財務報表發佈之日的或有資產和負債的相關披露。管理層的估計基於當時可用的最佳信息、其經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們會持續評估我們的會計政策和由此產生的估算的持續適當性，以便根據事實和情況做出我們認為適當的調整。正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計準則的描述以及對我們簡明合併財務報表的預期影響，請參閲本10-Q表其他地方包含的我們的簡明合併財務報表附註4 “最近的會計聲明”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

小型申報公司不需要。

第 4 項。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於成本的好處。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並未生效。

物質弱點

關於我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表的審計，以及之前報告的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表的重報，我們得出的結論是，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

管理層已確定，公司在財務報告的內部控制中存在以下重大弱點，截至2023年3月31日，這些弱點仍然存在：

控制環境、風險評估和監測

我們沒有維持影響控制環境、風險評估程序和有效監測活動的適當設計的實體級控制措施，以防止或發現合併財務報表中的重大錯報。這些重大弱點具體歸因於以下幾點：

•我們沒有足夠的政策和程序，也沒有足夠的具有足夠技術知識的合格資源，無法對與重要賬户和相關財務報表披露相關的會計進行有效的控制。

•我們沒有設計和實施足夠的風險評估流程來識別和評估影響財務報告控制的風險。

•我們對內部控制組成部分是否存在和運作沒有進行有效評估和確定。

控制活動和信息與通信

由於這些實體層面的重大弱點，我們沒有在某些業務流程和信息技術環境中設計、實施和維護有效的控制活動，以降低財務報告中出現重大錯報的風險。具體而言：

•我們沒有對信息系統保持有效的控制，以確保在整個組織內及時傳達相關和可靠的信息，以支持財務報告流程。特別是：

◦我們沒有在與支持我們財務報告流程的某些信息技術系統相關的用户訪問領域設計和實施有效的信息技術總體控制措施。

◦我們在財務結算和報告控制活動的執行方面，包括賬户對賬和日記賬分錄的審查方面，沒有保持足夠的職責分離。

•在賬户對賬和會計處理與風險調整因素應收賬款和相關收入、資本收入分類、保費缺口準備金、業務合併、商譽和無形資產、所得税、認股權證估值、股權獎勵以及將淨收益或虧損歸因於可變利益實體子公司的控股權和非控股權益相關的交易方面，我們沒有足夠精確地設計和維持有效的管理審查控制措施。

•我們沒有設計和維護對索賠費用和應付費用估算的足夠精確的有效控制措施，包括對歷史索賠數據的審查，包括對用於確定財務報表金額的數據的完整性和準確性的控制。

補救活動

我們已經採取並正在採取措施糾正這些重大弱點，方法是：(i) 聘請合格的會計、財務報告、信息技術和其他具有上市公司經驗的關鍵管理人員；(ii) 聘請外部顧問協助記錄內部控制，包括加強控制以確保關鍵信息的正確溝通、審查和批准；評估內部控制的有效性，必要時協助補救缺陷和培訓人員，建立正式的內部控制機制審計職能; (三) 加強重要會計領域的政策, 程序和文件, 包括髮現重大薄弱環節的每個領域.我們仍在實施這些措施，無法向投資者保證這些措施將顯著改善或修復上述重大弱點。

財務報告內部控制的變化

除了截至本10-Q表發佈之日上述糾正財務報告內部控制重大弱點的行動外，在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的內部產生重大影響或合理可能對我們的內部產生重大影響的變化控制財務報告。

第二部分—其他信息。

第 1 項。法律訴訟。

在我們的正常業務過程中，我們不時參與訴訟和訴訟。除第一部分第3項中披露的法律程序外。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “法律訴訟”，我們沒有參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大影響的法律訴訟。在截至2023年3月31日的三個月中，與先前在第一部分第3項中披露的相比，我們的法律訴訟沒有重大變化或進展。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “法律程序”，下文所述除外。

賬簿和記錄行動

2021年4月19日，P3董事會的兩名成員約瑟夫·施特勞斯和喬納森·布拉德本在特拉華州財政法院提起訴訟，標題是施特勞斯等人訴P3 Health Group Holdings, LLC，C.A. No. 2021-0335-JTL（“賬簿和記錄訴訟”）。在賬簿和記錄訴訟中，施特勞斯和布拉德本尋求下令，要求P3出示與企業合併之前和批准過程有關的某些賬簿和記錄。2021 年 5 月 21 日，P3 在 “圖書和記錄訴訟” 中對投訴作出了答覆。2023 年 5 月 9 日，《圖書和記錄訴訟》因偏見被駁回。

哈德森 D 類爭議

2021年6月11日，P3的D類單位持有人哈德遜維加斯投資有限責任公司（“哈德森”）在特拉華州財政法院提起訴訟，標題為哈德遜維加斯投資SPV, LLC訴芝加哥太平洋創始人基金，L.P. 等人，C.A. No. 2021-0518-JTL（“哈德森訴訟”），對商業合併提出了質疑。具體而言，Hudson聲稱對P3、P3管理委員會中的某些經理、其某些高管和芝加哥太平洋創始人基金有限責任公司（“CPF”）提出索賠，理由是他們違反了P3當時存在的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）（針對P3和CPF）、違反信託義務（針對P3的某些高管）以及違反與之相關的合同索賠與業務合併的籌備和批准過程有關的現有有限責任公司協議（針對P3管理委員會）。在哈德森訴訟中，哈德森試圖禁止完成業務合併，並要求宣佈業務合併侵犯了其在P3當時存在的有限責任公司協議下的權利，宣佈P3經理委員會的某些經理和P3的某些高級管理人員違反了信託義務，並要求賠償金錢，包括律師費。

2021年6月13日，P3在特拉華州財政法院提起訴訟，標題為P3 Health Group Holdings，L.L.C. 訴哈德遜維加斯投資SPV, LLC，C.A. 編號2021-0519-JTL（“P3訴訟”）。在P3行動中，P3尋求：（i）宣佈業務合併沒有違反P3現有有限責任公司協議的第3.10節；以及（ii）改革P3現有有限責任公司協議的條款。P3 行動與 Hudson 行動合併。合併後的病例標題為 In re P3 Health Group Holdings，L.L.C.，C.A. 編號 2021-0518-JTL。

2021 年 6 月 22 日，Hudson 在《哈德遜訴訟》中提出加快訴訟的動議，要求加快調查並就其禁止完成業務合併的初步禁令動議舉行聽證會。哈德森訴訟中的被告決定不反對哈德森的快速訴訟動議，並在2021年9月9日舉行的初步禁令聽證會之前進行了快速發現。

2021 年 9 月 14 日，英國財政法院發佈口頭裁決，駁回哈德森的初步禁令動議，理由是案情不大勝訴，或者僅就當時存在的 P3 LLC 協議（“購買期權”）第 5.10 條而言，基於創建下述託管機制的條件，沒有證明存在無法彌補的損害。該裁決的條件是被告必須兑現其託管承諾，在該訴訟得到最終解決之前，如果在向法院提交的條款中確定購買期權可以有效行使，哈德森將有權獲得對價。2021 年 9 月 17 日，被告提交了一項規定和擬議的命令，法院下達了關於託管的命令，該命令確認了他們這樣做的承諾，並促使付款電子表格（該術語定義見合併協議第 2.01 (f) 節）規定，此類對價將直接用於此類託管。

P3（哈德遜除外）的前成員已同意在收盤後賠償公司和P3 LLC因與哈德森的爭議有關的事項而造成的任何損失，包括合理的律師費。

2021 年 12 月 27 日，哈德森提出了一項動議，要求允許修改經核實的投訴。擬議的修正申訴包含了哈德森最初的某些索賠，還增加了其他索賠，包括針對某些前項目、項目羣與項目組合經理的惡意違約索賠、針對P3的額外合同索賠，以及針對Foresight Acquisity Corp.、Foresight Acquisition Corp.、Foresight Acquisity Corp.、P3 Partners Inc.、Sameer Mathur和Greg Wasson的侵權幹擾合同索賠。被告告知哈德森，他們不反對修改經核實的申訴的許可動議，哈德森於2022年2月4日提交了經核實的修正申訴。

2022 年 3 月 9 日，所有被告動議駁回經核實的修正申訴。被告駁回動議的簡報已於2022年5月17日完成。

2022 年 7 月 13 日，法院聽取了關於駁回動議和中止動議的辯論，並對這些事項進行了磋商。

從2022年9月12日到2022年11月7日，法院發佈了一系列命令，對駁回動議作出裁決。此類命令規定，除其他索賠外，駁回的理由是：(i) Hudson對購買期權的主張和 (ii) Hudson對通過交易分配的現金的優先權主張的一部分。

法院部分批准並部分駁回了Leisure先生、Kazarian先生、Abdou先生、Bacchus先生、加勒特先生、普萊斯先生、格里森女士和萊維特先生（“經理被告”）就哈德森根據各種理論提出的惡意違反合同的指控提出的駁回動議。法院還部分批准並部分駁回了經理被告的動議，該動議允許哈德森根據某些理論對經理被告提起惡意違反合同的索賠，但駁回了其他理論，包括經理被告未能本着誠意行事為購買期權提供便利，從而惡意違反了合同。

2022年11月7日，法院發佈了一項命令，部分駁回了駁回對包括卡扎裏安先生、阿卜杜先生、巴克斯先生、格里森女士和普塔斯納農女士在內的官員提出的違反信託索賠的動議。法院允許這些索賠的某些理論在駁回動議中繼續存在，但它駁回了有關索賠的其他理論，包括官員 “失敗”[ed]參與適當的拍賣或銷售過程。”2022 年 11 月 9 日，法院發佈命令，駁回以侵權干涉哈德森合同權利為由駁回針對馬瑟先生的索賠的動議。雙方目前正在調查哈德森的遺屬索賠。

第 1A 項。風險因素。

除下文所述外，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中討論的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

如果出現信息技術系統故障、安全漏洞、網絡攻擊或其他網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

我們的信息技術系統增強了我們開展業務的能力。儘管我們已經制定了災難恢復系統和業務連續性計劃，但根據問題的嚴重程度，我們的災難恢復系統的任何中斷或這些系統無法按預期運行，都可能限制我們有效監測和控制運營的能力，從而對我們的運營業績產生不利影響。儘管我們實施了各種安全措施，但我們的信息技術系統可能會遭受物理或電子入侵，以及因未經授權的篡改或任何與天氣相關的幹擾而造成的類似幹擾。此外，如果發生災難時我們的大量管理人員無法工作，我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們、我們的關聯專業實體或其他醫生合作伙伴收集和存儲敏感數據，包括個人身份信息、受保護的健康信息 (“PHI”)、知識產權和由我們或我們的員工、成員和其他方擁有或控制的專有商業信息。我們利用現場系統和基於雲的數據中心組合來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來提供和管理我們的部分信息技術系統，包括我們的數據中心。這些應用程序和數據包含各種各樣的關鍵業務信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及業務和財務信息。我們在保護這些信息方面面臨許多風險，包括訪問權限喪失、不當使用或披露、未經授權的訪問、不當修改以及無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。這種風險延伸到我們用來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。我們或我們的第三方供應商或分包商的網絡、託管服務提供商或供應商系統的泄露或故障可能由各種情況和事件引起，包括第三方行為、員工疏忽或錯誤、惡意軟件（例如勒索軟件）、計算機病毒、計算機黑客的網絡攻擊（例如拒絕服務和網絡釣魚攻擊）、升級或更換軟件和數據庫過程中的故障、停電、硬件故障、電信故障，用户錯誤或災難性事件。如果這些第三方供應商或分包商未能保護其信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們可能容易受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，我們可能會承擔責任和聲譽損失。

信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護此類信息。儘管我們採取了合理的措施來保護敏感數據免遭未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能仍然存在漏洞。過去，我們曾經歷過黑客的低威脅攻擊或因員工錯誤、不當行為或其他惡意或無意中斷而導致的漏洞。例如，2023 年 4 月，我們成為一種電匯欺詐的目標，即商業電子郵件泄露 (“BEC”) 詐騙。BEC 詐騙涉及使用社交工程讓員工將資金匯給犯罪者，因為他們錯誤地認為這些要求是由公司高管或老牌供應商提出的。儘管這種欺詐行為沒有給我們造成物質損失，但它反映出我們與任何公司一樣，始終面臨成為網絡攻擊目標的風險。

對信息技術系統的攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由動機和專業知識各異的複雜和有組織的團體和個人進行的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術，也無法針對黑客攻擊、網絡釣魚、欺騙、BEC、員工錯誤或操縱或其他類似的不良事件採取足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全漏洞。任何此類泄露或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。我們的信息系統還必須不斷更新、修補和升級，以防範已知漏洞。新漏洞的數量顯著增加，補丁和其他補救措施的關鍵性也顯著增加。除了修復新發現的漏洞外，還必須持續解決先前發現的漏洞。因此，在這些已知漏洞得到解決之前，我們面臨着網絡攻擊者利用這些已知漏洞的風險。

如果發生網絡攻擊或安全事件並導致我們的運營中斷，則可能導致法律索賠或訴訟，以及保護個人信息隱私的聯邦或州法律規定的責任以及相應的監管處罰。此外，我們可能面臨刑事責任、因違反合同而造成的損害賠償，並因採取補救措施來防止未來發生並減輕過去的違規行為而承擔鉅額費用。違規通知可能

必須向受影響的個人或其他州或聯邦監管機構提出，對於大規模違規行為，可能需要通知媒體或州檢察長。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們保留了涵蓋某些安全和隱私損害以及索賠費用的保險，但我們可能無法提供足以補償所有責任的保險或承保範圍，而且無論如何，保險範圍無法解決安全事件可能造成的聲譽損害。儘管我們採取了安全措施來防止未經授權的訪問，但我們的數據目前可以通過多種渠道訪問，並且無法保證我們可以保護我們的數據免遭泄露。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能幹擾我們的運營並損害我們的聲譽，任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售，8-K表的當前報告中沒有其他披露這些證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

____________________

* 隨函提交

** 隨函提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 31.1

認證

我，Sherif W. Abdou，醫學博士，證明：

1.我已經查看了P3 Health Partners Inc. 截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

b) 設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理地保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表；

c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

附錄 31.2

認證

我，Atul Kavthekar，證明：

1.我已經查看了P3 Health Partners Inc. 截至2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

b) 設計了此類財務報告內部控制，或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理地保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表；

c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的註冊人對財務報告內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b) 涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

附錄 32.1

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 條根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至2023年3月31日的季度P3 Health Partners Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我，公司首席執行官謝裏夫·阿卜杜醫學博士，特此根據根據第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節進行認證 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》規定：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及

(2) 報告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在報告所述期間的財務狀況和經營業績。

附錄 32.2

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 條根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至2023年3月31日的季度P3 Health Partners Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度期10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），我，首席財務官阿圖爾·卡夫特卡，特此根據根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節進行認證 2002 年，那個：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及

(2) 報告中所包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司在報告所述期間的財務狀況和經營業績。