附錄 10.1

Exec Copy-符合

AXCELIS TECHNOLOGIES

僱傭協議

[Russell J. Low，博士]

本僱傭協議的各方是特拉華州的一家公司AXCELIS TECHNOLOGIES, INC.（以下簡稱 “公司”）和居住在馬薩諸塞州 聯邦的個人（“行政人員”）Russell J. Low博士。本僱傭協議規定行政人員 根據此處規定的條款和條件繼續就業。本協議的執行和交付已獲得公司董事會 （“董事會”）的正式授權。本協議將於 2023 年 5 月 11 日（“生效日期 ”）生效。

因此，現在，公司和高管 都打算接受法律約束，特此相互訂立協議並達成以下協議：

1。就業 和任期。

1.1。就業。 公司特此繼續聘請高管擔任公司總裁兼首席執行官，高管特此接受 在第 1.2 節規定的任期內繼續在公司工作。

1.2。期限。 本協議規定的高管任期（“期限”）應從生效日期開始，並且 將持續有效至2025年1月1日；但是，前提是從2025年1月1日起及此後每年1月1日 起，除非不遲於前一年的4月1日 公司或高管未發出通知延長任期。

2。職責。 在本協議第 1.2 節規定的僱傭期內，高管應擔任公司的總裁兼首席執行官 。高管應向董事會報告並履行與其立場相符的職責。行政部門應 盡其最大能力和精力（合理的病假和休假除外）履行本協議規定的職責。 此外，高管可以在 (i) 獲得董事會的審查和批准後，在與公司 或其子公司利益無利益衝突的任何組織中擔任董事或委員會成員；(ii) 履行演講活動 (iii) 參與慈善和社區活動；(iv) 參與 行業和貿易組織活動；以及 (iv) 參與 v) 管理他的個人投資；前提是此類活動不會產生重大幹擾 並定期履行本協定規定的職責和責任.

3。基本 工資。對於高管在第1.2節中規定的僱傭期間根據本協議為公司提供的服務，公司應向高管支付基本工資，費率為2023年每年至少550,333美元，此後每年支付633,000美元，根據公司的常規薪資慣例（但頻率不少於按月）支付。根據公司的任何額外薪酬或激勵計劃可能向高管支付的任何 薪酬，或者董事會（或其相應委員會）可能不時以其他方式 批准的任何 薪酬均應包含在本協議下高管 有權獲得的基本工資。

4。工資 增加。在任期內，董事會應至少每年審查高管的基本工資，以確定是否應根據高管的職責和責任及其績效增加基本工資， 而且，如果確定有必要加薪，則該上調應在董事會確定的時間生效，此後應構成高管基本工資 就第 3 條而言，行政人員的基本工資。

5。其他 好處。除了根據本協議第 3 節向高管支付的基本工資外，高管 還有權獲得以下待遇：

5.1。參與 參與計劃。根據績效目標 和董事會制定的目標的實現情況，高管有權在每個財政年度獲得獎金機會；該金額應為2023年基本工資的87％，此後應為基本工資的100％，如果實現目標水平績效，則為該年度有效税率的100％；如果實際業績超過了 或未達到公司獎金規定的目標和目的，則更高或更少的數額高級管理人員的安排。 任何此類獎金應在獲得董事會批准後歸屬，既得獎金應由公司不遲於 在此類獎金髮放的財政年度結束時支付。高管還有資格參與公司不時維持的各種福利 計劃，包括任何殘疾、醫療、團體人壽保險、補充人壽保險 保險、商務旅行保險、病假以及其他類似的退休和福利計劃、計劃和安排。

5.2。股權 補助金。董事會（或董事會為此目的任命的委員會）此後可酌情根據公司的 2012 年股權激勵計劃或任何繼任計劃提供額外補助金。

5.3。附帶 福利。除上述規定外，高管有權獲得不低於公司其他高級管理人員的職位、附帶福利和其他類似福利 。

5.4。費用 賠償。公司應在進行適當核算後，向高管償還他在履行本協議規定的職責過程中產生的合理業務費用和支出 。

5.5。度假。 在本協議期限內，根據公司適用於高級管理人員的政策，高管有權在本協議期限內的第一年和連續每年 享受休假和帶薪休假，或在董事會批准的更長時間內，不減少 的工資或其他福利。

6。僱員的契約 。為了促使公司簽訂本協議，高管特此達成以下協議：

6.1。保密。 除非法律要求以及高管在履行公司職責的正常過程中的行為 且高管真誠地認為符合公司的最大利益，否則高管應保密， 在任期內或之後，不得向任何其他個人或實體泄露有關公司的任何商業機密或其他機密信息 ，或任何其他個人或實體其子公司或關聯公司，這些信息在其他方面尚未為人所知。高管已經簽署了 有利於公司的員工保密和發明轉讓協議，該協議將繼續完全有效 並有效。

6.2。記錄。 與公司或其任何子公司 或關聯公司的業務和事務有關的所有類型和描述的所有文件、賬簿和記錄，無論是否由高管編寫，均為公司的唯一和專有財產，高管應根據公司的要求隨時將其移交給公司。

7。終止。 除非根據本第 7 節的以下規定提前解僱，否則公司應繼續僱用 高管，高管應在第 1.2 節規定的整個任期內繼續受僱於公司。本協議第8節規定了在高管根據本協議終止工作的情況下公司的某些義務。本第 7 節和第 8 節中使用的某些 大寫術語在下文第 7.3 節中定義。

7.1。死亡 或殘疾。除非本協議另有明確規定，包括但不限於第 8.1 節中關於公司某些解僱之日後付款義務的規定，否則如果高管死亡或高管殘疾，本協議應在 終止之日立即終止。就本 協議而言，“殘疾” 是指高管因精神或身體疾病或傷害而連續180個工作日全職 缺席高管在公司的職責，這種疾病或傷害由公司或其保險公司選定的醫生確定為永久性的 ，行政部門或高管 法定代表人可以合理接受。如果出現殘疾，在解僱之日之前，根據本協議第3條支付給高管的基本工資應按一美元兑一美元扣減根據公司任何殘疾 政策或計劃向高管支付的殘疾津貼金額（如果有）。

7.2。公司解僱或辭職通知 。根據下文規定的程序，公司可以有理由或無理由解僱 高管在本協議下的工作，高管可以出於正當理由 或其他原因辭去本協議下的工作。公司對高管的任何解僱或高管出於正當理由的辭職均應通過根據本協議第 10 節向高管（如果解僱）或公司（如果是高管辭職） 的解僱通知傳達給高管。就本協議而言，“終止通知” 指 一份書面通知，其中：

如果沒有向高管發出解僱通知，任何聲稱因故終止高管僱傭關係的 均不生效。高管未能在向公司發出的任何解僱通知 中陳述任何有助於證明正當理由的事實或情況，不得放棄高管在本協議下的任何權利 ，也不妨礙高管在執行高管在本協議下的權利時陳述此類事實或情況。

7.3。定義。 就本第 7 節和第 8 節而言，以下大寫術語的含義如下：

7.3.1。“應計 債務” 是指截至解僱之日高管在第 3 條至解僱之日之前未支付的基本工資，(B) 高管截至解僱之日應計的任何獎金、激勵性薪酬、遞延 薪酬和其他現金補償的總和，以及 (C) 任何休假工資，截至解僱之日，行政部門應計的費用報銷和其他現金應享待遇，但以此為限 。

7.3.2。“原因” 是指 (A) 在董事會向高管提出實質性業績的書面要求 具體指明董事會認為 高管沒有實質性履行高管職責的方式（因殘疾導致的任何此類失誤除外），高管故意持續未能履行高管對 公司或其關聯公司的實質性職責，或 (B) 高管故意參與非法行為 或嚴重的不當行為這對公司造成了損害。就本條款而言，除非行政部門出於惡意或沒有合理的 認為高管的作為或不作為符合公司的最大利益，否則高管 的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議賦予的權力 或根據公司高級管理人員或 公司法律顧問的建議採取的任何行為或不採取行動，均應最終推定為高管本着誠意採取或不採取行動，這符合公司的最大利益。除非向行政部門交付 董事會全體成員中不少於三分之二的贊成票正式通過的決議副本（在向行政部門發出合理通知並且行政部門 有機會與律師一起聽取意見之後），否則不得將高管的終止工作視為有理由董事會），認定，根據董事會的真誠看法， 高管是犯有本第 7.3.2 節上文 (A) 或 (B) 條所述的行為，並詳細説明其細節 。

7.3.3。“解僱日期 ” 是指 (A) 如果公司有理由解僱高管或 高管有正當理由辭職，則為高管（如果是解僱）或公司（如果是此類辭職） 收到解僱通知的日期，或該解僱通知中規定的任何稍後允許的日期（視情況而定），(B) 在 行政部門無故解僱或行政部門無正當理由辭職的事件，行政部門的日期 （就解職而言）或公司（在辭職的情況下）收到此類終止僱傭關係的通知，（C）在 中收到高管死亡的通知，（D）如果根據第 7.1 條因殘疾而終止高管 的工作，則為高管收到此類解僱的書面通知的日期。

7.3.4。“正確 理由” 是指行政部門在最初存在以下一個或多個條件後的一年內 未經行政部門同意自願解僱，但須遵守以下通知和補救要求：

高管必須不遲於公司成立後的90天內通知公司 的存在是正當理由。公司應有 60 天的時間來治癒 引起此類通知的病症。如果公司在上述 規定的期限內治癒或糾正了特定的正當理由條件，則就終止通知中規定的具體條件而言，不得認為存在正當理由終止。

7.3.5。“每月 獎金金額” 是指 (A) “獎金百分比”（定義見下文）乘以解僱之日根據第 3 節生效的高管 年基本工資，除以（B）十二（12）的商數。“獎金 百分比” 一詞是指高管獲得的基本工資中相對於解僱日期之前的財政年度 的獎金的百分比，但在任何情況下都不得低於 25%。

8。終止時公司的義務 。

8.1。因故解僱 、無正當理由辭職、死亡或殘疾。在本協議期限內，如果高管因故解僱 或行政部門無正當理由辭職，或者如果本協議因行政人員死亡或殘疾而根據第 7.1 節終止：

8.2。無故解僱 或有正當理由辭職。在本協議期限內，如果行政部門不是因為 (x) 原因 （即無原因）或（y）殘疾而被解僱，或者如果高管因正當理由辭職：

8.3。付款 絕對義務。公司支付此處規定的款項和安排的義務應是絕對的 和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或任何其他方可能擁有的任何抵消、反訴、補償、 抗辯或其他權利。 公司根據本協議支付的每筆款項均為最終款項，公司不得出於任何原因尋求從高管或 有權獲得的任何人那裏收回全部或任何部分此類款項。

8.4。第 409A 節。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條所指的 “特定僱員”，以及行政人員離職時根據該法頒佈的最終法規和任何指導方針（“第409A條”），以及應支付給高管的遣散費 和離職補助金（如果有），根據本協議，根據第 409A 條的定義，此類付款被視為 “不合格的遞延薪酬” ，此類付款和應向高管發放福利，第一份工資單為六個月 ，且在高管解僱之日後的第二天。

8.5。合同規定的 福利權。本協議確立並賦予行政部門享受本協議下他有權享受的福利的合同權利 。高管沒有義務尋求其他工作以減少根據本協議任何條款應付的款項或作出的安排，在任何情況下獲得任何此類工作均不影響公司 支付本協議要求的款項和安排的義務的減少。

9。綁定 效果。本協議對高管的繼承人和代表以及公司的繼任者 和受讓人具有約束力並對他們有利。公司應要求其全部或大部分資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、重組、 合併、收購財產或股票、清算或其他方式），以令行政部門合理滿意的形式和 實質內容明確假設和同意以相同的方式履行本協議， 的履行程度與公司在沒有此類繼承的情況下必須履行本協議的程度相同發生了。不管 此類協議是否得到執行，根據法律規定，本協議對公司的任何繼任者具有約束力 ，就本協議而言，該繼承人應被視為 “公司”。

10。通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果在 手遞或通過頭等掛號郵件在美國大陸境內郵寄，要求退貨收據，郵費已預付，地址為 ，則應視為已正式發出：

致董事會或公司，至：

Accelis Technologies

櫻桃山大道 108 號

馬薩諸塞州貝弗利 01915

致行政部門，至：

Russell J. Low，博士

c/o Axcelis Technologies,

櫻桃山大道 108 號

馬薩諸塞州貝弗利 01915

可以通過向另一方 發送書面通知來更改地址，通知地址必須是該方最後記錄的地址。

11。沒有 分配。除非第 9 節明確規定，否則本協議不可由任何一方轉讓，且本協議 項下支付的任何款項均不受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他收費的約束。

12。在對應項中執行 。本協議將由本協議雙方在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應文件均應被視為 原件，但所有這些對應文件應構成同一份文書，所有簽名均不必出現在任何一個 對應文件上。

13。管轄權 和適用法律。與本協議有關的爭議的管轄權完全屬於馬薩諸塞州聯邦 的法院，本協議應根據馬薩諸塞州聯邦 的當地法律進行解釋和解釋，此類法律的法律衝突條款除外。

14。可分割性。 如果任何具有管轄權的法院裁定本協議的任何條款因任何原因無效或不可執行， 此類判決不得影響、損害或使本協議的其餘部分無效。

15。先前的 諒解。本協議體現了本協議雙方的全部理解，取代了雙方之間關於本協議主題的所有其他口頭或書面協議 或諒解，包括2019年5月15日經修訂和重述的高管離職工資協議 ，但不包括 (i) 截至本協議 之日的高管與公司之間的控制權變更協議；(ii) 高管與公司之間的賠償協議公司日期為 2016 年 11 月 10 日和 (iii) 員工發明任務和保密協議日期為 2016 年 10 月 31 日。如果在控制權變更（定義見與行政部門簽訂的控制權變更協議）後終止高管 的工作，高管有權獲得本協議或控制權變更協議下金額和福利中較大者，但高管不得領取 在這兩份協議下的金額和福利的總額。如果他有權根據控制權變更協議和本協議獲得 規定的金額和福利，則根據控制權變更協議 應支付的金額和福利（如果有）應視為已先支付，如果根據本協議應付的金額和福利大於 根據控制權變更協議實際支付的金額和福利，則應根據本協議支付超額部分。本協議中的任何內容均無意也不應被理解為對賠償協議的修改，根據其條款，《賠償協議》應完全有效， 生效。除非以書面形式並由本協議各方 簽名，否則不得對本協議進行任何更改、變更或修改。本協議中的標題僅為便於參考，不得解釋為本協議 的一部分，也不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

為此，本協議雙方自生效之日起簽署了 並交付了本協議，以昭信守。