美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年
《證券交易法》的
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 5 月 11 日
Axcelis Technologies
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括
區號：(978)
（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券 交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
第 5.02 項董事或某些 高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
(c) 任命首席執行官。 2023 年 5 月 11 日，繼2023年年度股東大會（“年會”）之後，Axcelis Technologies, Inc. （“公司”）董事會任命現年52歲的羅素·洛博士為公司首席執行官兼總裁。
在此任命之前，Low 博士自 2021 年起擔任公司 全球客户和工程運營執行副總裁。從 2016 年到 2021 年，Low 博士擔任公司工程執行副總裁 。洛博士2020年、2021年和2022年的薪酬載於公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的年會 最終委託書（“委託書”）。
洛博士目前的年基本工資為550,333美元，根據2023年Axcelis管理激勵計劃，他 有資格獲得現金激勵，目標金額等於他在2023年實際基本 工資的87％，此後為實際基本工資的100％。劉博士此前曾獲得過公司的股權獎勵，並將參與公司 的2023年年度股權計劃，預計授予日期為2023年5月15日。公司已與洛博士簽訂了一份日期為2023年5月11日的 僱傭協議（“僱傭協議”），該協議規定了 的最低年度基本薪酬和現金激勵薪酬，並規定在 “無理由” 或 “正當理由”（均定義見僱傭協議）的情況下支付離職金。僱傭協議的初始期限至2025年1月1日，並將於2025年1月1日自動續訂，此後每年1月1日自動續訂，除非任何一方提前九 個月通知終止。僱傭協議取代了洛博士與公司之間的高管離職薪酬協議， 該協議的形式作為公司截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.2提交。參照本文件附錄10.1，上述對洛博士僱傭協議的描述進行了全面限定。
公司已與洛博士簽訂了新的控制權變更協議（ “控制權變更協議”），將控制權變更 和終止僱傭雙重觸發條件下的離職工資提高到他當時的基本和目標獎金的兩倍。上述對控制權變更 協議的描述完全符合與公司高管 官員達成的控制權變更協議的形式，該協議是作為公司截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄10.6提交的，並以引用方式納入此處的 。
在洛博士開始晉升 為首席執行官兼總裁的同時，我們的前首席執行官兼總裁Mary G. Puma擔任公司董事會執行官 主席，預計她將在2024年年度股東大會之前擔任這一職務。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
年會於 2023 年 5 月 11 日在馬薩諸塞州貝弗利市 Cherry Hill Drive 108 號的公司辦公室舉行。在有權在會議上投票的32,724,824股普通股（截至記錄日期 2023 年 3 月 15 日）中，有28,913,896股，即 88.35%，親自或通過代理出席。
| 1. | 在年會上，競選董事的九名候選人每人獲得的選票數量與被提名人 姓名對面所列的選票數相同，因此該被提名人已正式當選為公司董事： |
| 提案 1 | 得票數 | |||||||||||||||
| 關於選舉以下候選人為董事的提案 | 對於 | 扣留 | 經紀人非投票 | 的百分比 總投票數 對於 | ||||||||||||
| 1。邱慈銀 | 22,076,510 | 3,512,872 | 3,324,514 | 86.27 | % | |||||||||||
| 2。約瑟夫·P·基斯利 | 24,251,232 | 1,338,150 | 3,324,514 | 94.77 | % | |||||||||||
| 3。約翰·T·庫茲韋爾 | 25,433,727 | 155,655 | 3,324,514 | 99.39 | % | |||||||||||
| 4。羅素·J·洛 | 25,462,383 | 126,999 | 3,324,514 | 99.50 | % | |||||||||||
| 5。Mary G. Puma | 25,058,768 | 530,614 | 3,324,514 | 97.93 | % | |||||||||||
| 6。珍妮·奎克 | 25,376,297 | 213,085 | 3,324,514 | 99.17 | % | |||||||||||
| 7。託馬斯·聖丹尼斯 | 25,362,044 | 227,338 | 3,324,514 | 99.11 | % | |||||||||||
| 8。豪爾赫·蒂廷格 | 25,201,087 | 388,295 | 3,324,514 | 98.48 | % | |||||||||||
| 9。Dipti Vachani | 25,444,886 | 144,496 | 3,324,514 | 99.44 | % | |||||||||||
| 2. | 以下列出了對批准董事會任命安永會計師事務所（Ernst & Young LLP 為公司截至2023年12月31日止年度財務報表獨立審計師的提案）的投票總數。 的多數選票都對該提案投了贊成票，因此，審計師的任命已獲得股東的批准： |
| 提案 2 | 得票數 | |||||||||||||||||||
| 經紀人 | 的百分比 | |||||||||||||||||||
| 非- | 投票總數 | |||||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | 選票 | 對於 | ||||||||||||||||
| 批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度財務報表的獨立審計師的提案。 | 28,228,913 | 661,954 | 23,029 | 0 | 97.71 | % | ||||||||||||||
| 3. | 以下列出了對公司股東建議董事會 批准截至2022年12月31日止年度向公司指定執行官支付的薪酬的提案的投票總數，如年會委託書中 “高管薪酬” 下的 所述。大多數選票是 對該提案投贊成票，因此此類諮詢投票已獲得通過。 |
| 提案 3 | 得票數 | |||||||||||||||||||
| 經紀人 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 非- | 佔總數的 | |||||||||||||||||||
| 對於 | 反對 | 棄權 | 選票 | 已投贊成票 | ||||||||||||||||
| 提議公司股東建議董事會批准向公司執行官支付的2022財年薪酬，如本次會議委託書中的 “高管薪酬” 所述。 | 24,805,917 | 708,324 | 75,141 | 3,324,514 | 97.22 | % | ||||||||||||||
| 4. | 以下列出了對公司股東就股東投票批准向公司指定執行官支付薪酬的頻率向董事會提供建議 的提案的投票總數。絕大多數 的選票被投票贊成年度批准，因此關於批准頻率的諮詢投票已經通過。 |
| 提案 4 | 得票數 | ||||||||||||||||||||||
| 每年 | 每一個 兩個 年份 | 每一個 三 年份 | 棄權 | 經紀人 非- 選票 | 百分比 投票支持 一年 | ||||||||||||||||||
| 關於未來股東投票批准高管薪酬的頻率的提案。 | 24,195,461 | 24,373 | 1,342,403 | 27,145 | 3,324,514 | 94.65 | % | ||||||||||||||||
項目 8.01。其他活動。
2023 年 5 月 11 日，在年會之後，公司董事會 ：
| ● | 將董事會的規模定為九人； |
| ● | 選舉瑪麗·G.Puma為董事會執行主席； |
| ● | 選舉獨立董事豪爾赫·蒂廷格為董事會首席董事； |
| ● | 任命 John T. Kurtzweil、Jorge Titinger 和 Dipti Vachani 擔任董事會薪酬委員會， Titinger 先生被指定為該委員會的主席； |
| ● | 任命 Joseph P. Keithley、John T. Kurtzweil、Jeanne Quirk 和 Jorge Titinger 擔任董事會審計委員會， 被指定為董事會審計委員會主席； |
| ● | 任命 Tzu-Yin Chiu、Joseph P. Keithley、Thomas St. Dennis 和 Jeanne Quirk 擔任董事會提名和治理委員會 ，Keithley 先生被指定為該委員會的主席；以及 |
| ● | 任命 Tzu-Yin Chiu、Thomas St. Dennis 和 Dipti Vachani 擔任 董事會技術和新產品開發委員會，聖丹尼斯先生被指定為該委員會的主席。 |
此類選舉和任命將持續到董事會下次年會 ，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候 去世、辭職或被免職。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 10.1 | 公司與 Russell J. Low 於 2023 年 5 月 11 日簽訂的僱傭協議。隨函提交。 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | Accelis Technologies | |
| 來自： | /s/ Lynnette C. Fallon | |
| Lynnette C. Fallon | ||
| 人力資源/法律和總法律顧問執行副總裁 | ||