本文檔中包含的某些機密信息，標有 [*]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 非實質性的，又是 (II) 註冊人視為私人或機密的類型。

催化劑

公司總部：校舍路 14 號

新澤西州薩默塞特 08873 catalent.com

2023年3月30日

通過電子郵件和聯邦快遞隔夜送達

Passage Bio, Inc

商業廣場一號

賓夕法尼亞州費城市場街 2005 號 39 樓 19103

收件人：首席技術官

[*]

回覆：附帶信協議 I

親愛的亞歷克斯：

本信函協議（本 “協議”）由Catalent Maryland, Inc.（“Catalent”）與Passage Bio Inc.（“Passage Bio”）（各為 “一方”，合稱為 “雙方”）簽訂。提到了Catalent（作為Paragon Bioservices, Inc.的利益繼承者）與Passage Bio於2019年6月28日簽訂的某些合作協議（“合作協議”），以及Catalent與Passage Bio之間簽訂的某些開發服務和臨牀供應協議（“開發協議”；連同合作協議，統稱 “現有協議”）。此處使用但未定義的所有大寫術語應酌情具有合作協議或開發協議中規定的含義。

考慮到本協議下的承諾和共同義務，並出於其他良好和寶貴的考慮，特此確認這些承諾和充分性，並打算受法律約束，雙方特此同意修改現有協議並達成以下協議，自下文Passage Bio簽署之日（“生效日期”）起生效：

現有協議中不得有最低年度訂購義務、最低購買義務或其他最低購買要求；開發協議下的 “最低年度門檻” 應為零美元（0美元）；現有協議下的 “最低年度批量” 應為零（0）；

根據現有協議，不得收取額外的潔淨室使用費（即，合作協議下的 “潔淨室使用費” 將為零美元（0 美元）；以及

Passage Bio應根據以下付款時間表向Catalent支付或安排向Catalent支付600萬美元（“款項”）：

[*]截止日期為 2023 年 6 月 30 日

[*]

[*]將於 5 月 1 日到期^st, 2024.

生效之日起，雙方特此同意，特此免除任何一方未來提出的與Passage Bio (i) 進行任何最低年度購買或訂單、(ii) 支付任何最低年度門檻和/或 (iii) 根據開發協議和/或合作協議支付任何潔淨室使用費的義務相關的所有索賠。雙方特此承認並同意，Passage Bio在支付因最低年度門檻和潔淨室使用費、與最低年度門檻和潔淨室使用費相關的任何費用、費用或發票以及在生效日期當天或之前產生的任何最低年度訂購或購買要求而產生或以其他方式相關的任何費用、費用或發票的所有義務均已全額支付或以其他方式免除。為避免疑問，本協議不放棄 Catalent 支付在生效日期之前或之後開具或應計的任何其他費用、收費或發票的權利。

本信中產生的任何爭議將受開發協議的管轄法和爭議解決條款的約束，其範圍與此類爭議根據該協議產生的爭議相同。

本協議可以以對應形式簽署，每份協議都將被視為原件，彙總起來構成相同的文書。除非以書面形式並由棄權方簽署，否則對本協議條款的任何修正均不生效。

各方聲明並保證，本協議構成合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對此類方強制執行，並且該方有權根據本協議採取所有行動。

我們期待着繼續合作。

真誠地，

/s/Manja Boerman

Manja Boerman Boerman Boerman Maryland Catalent, Inc. 總裁

抄送：Passage Bio, Inc.，首席執行官（[*]); 總法律顧問 ([*])

Passage Bio, Inc. 通過其授權代表的以下簽名，承認並同意信中的條款。

PASSAGE BIO, INC

作者：/s/Will Chou

姓名：周威爾，醫學博士

標題：首席執行官

日期：2023年3月31日