附錄 (a)

存款協議

一而再而三地間

KANZHUN LIMITED

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的所有持有人和受益所有人

在此發行的美國存托股票

截止日期 [], 2021

目錄

存款協議

存款協議， 的日期為 [·]，2021 年，由 (i) KANZHUN LIMITED（一家根據開曼羣島法律註冊和存在 有限責任的豁免公司）及其繼任者（“公司”）、 (ii) Citibank，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”） 及其下的任何繼任存託機構（花旗銀行（以此類身份，即 “存託人”）、 和（iii）根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款均為以下為 定義）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鑑於公司 希望與存託人建立替代性爭議解決機制，以提供 除其他外用於存放股份（定義見下文） 和創建代表如此存入的股份的美國存托股份，以及用於執行和交付（以下簡稱 定義）證明此類美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於存款協議（見下文定義）中規定的條款，存管機構 願意充當此類替代性爭議解決機制的存管人； 和

鑑於根據存款協議條款發行的任何美國 存託憑證都應基本採用本文所附附錄 的形式，並附有適當的插入、修改和省略，如存款協議下文所規定；以及

因此，現在，對於 的良好和寶貴的報價，特此確認已收到並充分報酬，雙方同意如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則本文使用的所有大寫術語， 但未另行定義，均應具有以下含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄 日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會（定義見下文）根據根據《證券 法》（定義見下文）或其任何後續法規頒佈的C法規賦予該術語的含義。

第 1.3 節 “美國 存託憑證”、“ADR（s）” 和 “收據” 是指 存託人為證明根據存款協議條款以憑證存託憑證 （定義見下文）的美國存托股票而簽發的證書，因為此類存託憑證可以根據存款協議 的規定不時進行修改。ADR 可以作為任意數量的ADS的證據，對於通過中央存管機構（例如DTC）持有的ADS，可以採用 “餘額證書” 的形式。

第 1.4 節 “美國 存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款和條件授予持有人和受益所有人的存款財產 （定義見下文）中的權利和利益， 如果作為認證存托股票（定義見下文）發行，則指為證明此類存託證而簽發的存託財產 的權利和利益。ADS可以根據存款協議的條款 以 (a) 認證ADS（定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS 由 ADR（s）證明 ，或（b）未認證的ADS（定義見下文），在這種情況下，ADS 不由 ADR 作為證據，而是反映在 上保存人根據第2.13節的條款為此目的維持的直接登記制度。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定 ，或者除非上下文另有要求，否則任何提及 ADS 的內容均應根據上下文要求單獨或集體包括認證的 ADS 和未認證的 ADS。每份ADS應代表在存放在存管機構和/或託管人處以ADR的形式獲得並行使 作為附錄A （不時修訂）的股份數量以及 行使實益所有權權益的權利，在每種情況下，都要遵守存款協議的條款和條件 和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）第 4.2 節所述存入的 證券的分配或第 4.2 節中提及的存入證券的變更4.11 關於哪些未額外發行 ADS，此後，每份ADS應代表接收存放在存管人和託管人的適用存放財產並行使實益所有權權益的權利 ，在每種情況下均須遵守存款協議和適用的 ADR（如果作為認證的 ADS 發行）的條款和條件。此外，根據存款協議第四條和第六條的規定，美國存款與股票的比率可以修改（ 可能會產生存託費）。

第 1.5 節 “公司章程 ” 是指經不時修訂或重述並生效的公司備忘錄和公司章程以及公司任何其他章程文件 。

第 1.6 節 就任何ADS而言，“受益人 所有者” 是指因該類 ADS的所有權而擁有實益權益的任何個人或實體。儘管存款協議、任何ADR或任何其他與 ADS和相應的存款財產有關的文書或協議中包含任何其他內容，但存託人、託管人及其各自的被提名人本應是存款協議期限內的存款財產的記錄持有人， 在存款協議期限內的任何時候都應是ADS代表的存款財產的記錄持有人， 受益 SS。存管人代表自己並代表託管人 及其各自的被提名人，對代表ADS持有人和 受益所有人持有的存款財產不享有任何實益所有權權益。存款財產的實益所有權權益旨在歸屬於代表存放財產的ADS的受益所有人，並且在 存款協議期限內應始終歸屬於存款協議的受益所有人。除非存管機構另有同意，否則存管財產的 實益所有權權益只能由存管機構的受益所有者行使 只能由存管人行使 ADS 的受益所有人，只能由存管人（代表相應的ADS的持有人和受益所有人）行使 通過存管人行使 託管人或其各自的被提名人，在每種情況下均根據存款協議的條款以及 證明ADS的ADR的條款。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人 只能通過該受益所有人 擁有的ADS的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何權益。除非存託人另行指定，否則持有人應被視為以其/她/其名義註冊的所有ADS 的受益所有人。根據存款協議的條款，受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人） 的權利和義務、向受益所有人 提供服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “經認證的 ADS” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會北卡羅來納州花旗銀行及其繼任者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 指 KANZHUN LIMITED，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的有限責任公司及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日，花旗銀行，其總部位於香港九龍觀塘海濱 道 83 號灣東一號花旗大廈 9 樓，作為存款協議中存放財產的託管人，(ii) 花旗銀行， N.A.，擔任根據存款協議存放的財產的託管人存款協議，以及（iii）存管人根據本協議第 5.5 節的條款可能任命為本協議下的繼任者、替代者或額外託管人的任何其他實體。根據上下文的要求，“保管人” 是指任何單獨的託管人或所有託管人的統稱。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 用於股票和其他存入證券時，要麼 (i) 代表此類證券的證書 的實際交付，或 (ii) 此類證券的賬面記賬轉賬並記錄在股票登記處 （定義見下文）或適用的賬面記賬結算系統（如果有），以及（y） 用於 ADS 時， 要麼是 (i) 證明美國存託憑證的ADR的實際交付，要麼是 (ii) 存託人或任何有資格結算的賬面記賬結算系統的賬面記賬轉賬和存檔ADS。

第 1.13 節 “存款協議” 指本存款協議及其所有附件，因為根據存款協議的條款，該協議可能會不時修改和補充 。

第 1.14 節 “存託人” 應 指北卡羅來納州花旗銀行，一個根據美國法律組建的全國性銀行協會，以 存款協議條款規定的存管機構，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.15 節 “存款財產” 是指存託人和託管人根據存款協議條款存放的與 ADS相關的存放證券以及任何現金和其他財產，如果是現金，則須遵守第4.8節的規定。所有存入的 財產應由託管人、存管人及其各自的被提名人持有，以造福代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人 。存放的財產無意也不構成存管人、託管人或其被提名人的專有資產 。存款財產的實益所有權旨在歸屬於代表存入的 財產的ADS的受益所有人，並且在存款協議期限內的所有 時候都應繼續歸屬於存款財產的受益所有人。

第 1.16 節 “存入證券” 是指託管人根據存款 協議不時存入的與ADS有關的股票和任何其他證券，這些股票和任何其他證券，構成存入財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國的合法貨幣。

第 1.18 節 “DTC” 是指 存託信託公司、在美國交易的證券的國家清算所和中央賬面記賬結算系統 ，因此，DTC參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼任者。

第 1.19 節 “DTC 參與者” 應 指在 DTC 擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或該機構的任何被提名人），用於接收、持有 和交付在 DTC 持有的證券和現金。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。如果 DTC 參與者不是 存入其在 DTC 賬户的 ADS 或 DTC 參與者以其他方式行事的 ADS 的受益所有人，則出於以下所有目的， 該 DTC 參與者應被視為擁有代表存入其在 DTC 賬户或其賬户的 ADS 的受益所有人 行事的所有必要權力 DTC 參與者的行為太棒了。DTC 參與者在其任何 DTC 賬户中接受 根據存款 協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，應將（儘管有任何明示或暗示披露其可能代表另一方行事）為存款協議和適用的 ADR 條款的一方並受其約束範圍與此類ADS的持有者相同，如果DTC參與者是此類ADS的持有者，則與 相同。

第 1.20 節 “交易法” 應 指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.21 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全額授權 ADR”、 “全權授權 ADS” 和 “全部權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的 相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指 在存管人（或註冊服務機構，如果有）為此目的而保存的賬簿上以其名義註冊ADS的人。 持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則就本協議下的所有目的而言，該人 應被視為擁有代表以其名義註冊 的ADS的受益所有人行事的所有必要權力。持有人持有ADS的方式（例如，以認證形式與非認證形式）可能會影響持有人的權利和義務 以及根據存款 協議的條款向持有人提供服務的方式和範圍。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、 “部分權利 ADS” 和 “部分權利份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.25 節 “主要辦公室” 在用於存管機構時，是指存託人的主要辦公室，在任何特定時間管理其存管 票據業務，在存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約州格林威治街 388 號 York 10013

第 1.26 節 “註冊商” 是指 存託人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由存管人任命 負責登記本協議規定的ADS的發行、轉讓和取消，並應包括存管人為此目的指定的任何共同註冊商 。保管人可以罷免註冊商（保管人除外）並任命替代人。 根據存款協議指定的每位註冊商（保管人除外）都必須以書面形式向 存管人發出接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何 關聯公司收購的股份、存放證券或ADS，並受 證券法或根據該法發佈的規則的轉售限制，或 (ii) 由執行官或董事（或履行類似關聯公司 職能的人員）或其他人持有或者 (iii) 受 法律規定的其他銷售或存款限制美國、開曼羣島，或根據股東協議或公司章程或適用的 證券交易所的法規，除非在每種情況下，此類股票、存託證券或美國存託證券通過有效轉售註冊聲明所涵蓋的交易轉讓或出售給公司關聯公司 以外的人，或 (b) 不受下文《證券法》 註冊要求的約束（見下文)，當這些人持有 時，股票、存入證券或美國存託憑證不是），限制性證券。

第 1.28 節 “限制性ADR”、 “限制性廣告” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義 。

第 1.29 節 “證券法” 應 指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第 1.30 節 “股份登記處” 指 Maples Fund Services（開曼）有限公司或公司不時任命的任何其他機構，以履行股份登記機構 的職責及其任何繼任者。

第 1.31 節 “股份” 是指 公司的 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，已有效發行、已流通並已全額支付，如果 存託人在與公司協商後同意，則可以包括收取股份權利的證據；前提是 在任何情況下 股份都不得包含有權獲得未支付全部收購價的股份的證據，也不得包含收取股份的證據 在此之前，先發制人的權利未被有效放棄或行使；但是，如果發生這種情況， 面值的任何變化、分割、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節中描述的與公司股份有關的任何其他事件，此後，在法律允許的最大範圍內，“股份” 一詞應代表 由此類事件產生的繼任證券。

第 1.32 節 “未認證的 ADS” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 的含義應與委員會根據 證券法案頒佈的S條例所賦予的含義相同。

第二條
指定保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第 2.1 節 任命保存人。 公司特此任命存管人為存放財產的存管人，並特此授權和指示存託人 根據存款協議和適用的ADR中規定的條款和條件行事。每位持有人和每位受益人 在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 應被視為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束， 和（b）指定存託人為其事實律師，擁有全權委託行事代表其採取存款協議和適用的替代性替代性糾紛解決辦法中設想的任何和所有 行動，採取一切必要程序來遵守規定適用的 法律，以及採取存管人自行決定為實現 存款協議和適用的 ADR 的目的所必需或適當的行動，採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素 。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性 。

(a) 表格。經認證的ADS應由最終的ADR作為證明，這些ADR應以公司和存託人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或製作 。ADR可以根據存款協議以任意整數ADS的面額發行 。ADR 應基本採用《存款協議》附錄 A 中規定的形式， ，但須進行適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均按存款協議另行規定或法律要求 。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由經正式授權的保存人手寫或傳真簽名， (iii) 由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名進行會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的用於登記ADS簽發和轉讓的賬簿中登記 。除非該ADR的日期、簽署、會籤和註冊，否則任何ADR和由此證明的憑證ADR均無權享受存款協議下的任何福利，也無權出於任何目的對存託人 或公司有效或強制執行。帶有保管人或書記官長正式授權簽字人 的傳真簽名的 ADR 應具有保存人或登記官的正式授權簽字人 或書記官長（視情況而定）的正式授權簽字人，儘管在保存人交付此類替代性爭議解決辦法之前 已不再獲得此類授權 。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託人 （或任何其他存管機構）與公司之間的任何其他安排先前或之後發行的任何存託憑證 或可能被分配給任何CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議下未償還的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有與存款協議條款不牴觸 的傳説或敍述或已在其文本中納入了 (i) 使存管人和公司能夠履行本協議下各自的 義務所必需的，(ii) 必須遵守任何適用的法律或法規，或任何可以交易ADS的 證券交易所或市場的規章制度，列出或引用，或者為了符合相關的任何用法，(iii) 必須 來表示任何特殊情況由於存入證券的發行日期 或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何賬面記錄系統所要求的任何特定ADR或ADS都受到的限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益人 所有者均應被視為已收到傳奇條款和條件的通知並受其約束，對持有人而言，是 ，是以適用持有人名義註冊的ADR，或者對於受益所有人，則在代表 該受益所有人擁有的ADS的ADS的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守此處和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此證明的每份認證ADS）的所有權均可按照與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是， 對於認證ADS，該ADR已得到適當認可或附有適當的轉讓工具。儘管 有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將ADS持有人（即以其名義 在存管機構賬簿上註冊ADS的人）視為其絕對所有者。存管人和公司 均不對存款協議或任何 ADR 對任何持有人或任何受益所有人 承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的持有人，或者就受益人 所有者而言，該受益所有人或受益所有人代表是在存管機構賬簿上註冊的持有人。

(d) 賬面錄入系統。保存人應安排接受ADS進入DTC。通過 DTC 持有的所有ADS都將以DTC（目前為 “Cede & Co.”）的被提名人的名義註冊。因此，DTC的被提名人將 成為通過DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管機構作為無憑證ADS發行，否則以Cede & Co. 的名義註冊 的ADS將由一份或多份以 “餘額證書” 形式發行的ADR作為證明，這將提供 表示存管機構記錄中不時顯示的ADS總數 ，由此代表的ADS總數可能來自根據下文規定，通過調整存管人和DTC或其被提名人的 記錄，不時增加或減少時間。北卡羅來納州花旗銀行（或由DTC 或其被提名人指定的其他實體）可以持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使或有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。無論出於何種目的，DTC參與者 都應被視為擁有代表DTC參與者在DTC各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限，無論出於何種目的，存管機構均應被授權依賴DTC參與者向其提供的任何指示 和信息。只要通過 DTC 持有 ADS，或者除非法律另有要求，否則以 DTC 被提名人名義註冊的 ADS 中 實益權益的所有權將顯示在 (i) DTC 或其被提名人保存的記錄上，或 (ii) DTC 參與者或其被提名人保存的記錄進行 （關於DTC參與者客户的利益）。存管人根據存款協議條款向DTC進行的任何分配以及發出的任何通知 均應滿足 存管人根據存款協議進行此類分配的義務，並就DTC持有的ADS 發出此類通知（為避免疑問，包括向在其DTC賬户中持有ADS的DTC參與者和受益人發出此類通知）這些 ADS 的所有者 )。

第 2.3 節 股票存款。 在不違反存款協議的條款和條件以及適用法律的前提下，任何人（包括存託人以個人身份，但對於公司或公司的任何關聯公司，則受 的轉讓賬簿約束 ）可以隨時存入股份或有權獲得股份（限制性證券除外 ）的證據，如果任何通過將股份交付給託管人而平倉。每筆股份存款均應附有 以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書代表的股票, 保管人滿意的適當轉讓或背書文書 , (ii) 對於由 不記名形式的證書代表的股份，與之相關的必要優惠券和利爪，以及 (iii) 對於通過賬面記賬 轉讓和記錄交付的股份，確認股票登記處或適用的 賬面記賬結算實體（如適用）的賬面記賬轉賬並將其記錄在託管人的賬簿中，或者已發出不可撤銷的指示，要求此類股份 以這種方式轉讓和記錄，(B) 此類證明和付款（包括但不限於存管人的費用 和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於，根據存託人的要求，通過 收據）蓋章或以其他方式標記此類股份；或託管人根據存款協議和適用的 法律的規定，(C) 如果保管人有此要求，則發出書面命令，指示存管人簽發並交付給該人 的書面命令，在此順序中註明代表如此存入的股份的ADS數量，(D) 讓 存管人滿意的證據（可能是律師的意見），表明所有必要的批准都已獲得所有必要的批准由美國任何適用的政府機構批准或遵守了 的規則和條例開曼羣島，以及（E）（如果存管人有此要求），(i) 一份令存管人或託管人滿意的 協議、轉讓或文書，其中規定任何人 以其名義立即轉讓股份或有權認購額外股份或 接收與任何此類存放股份有關的其他財產或作為代替此類賠償的權利或其他令存管人或託管人滿意的 協議，以及 (ii) 如果股份已在存管機構登記代其出示 進行存款的人的姓名、授權託管人出於任何目的對股份行使表決權的代理人或代理人的姓名，直到 以存管人、託管人或任何被提名人的名義註冊為止。

在不限制《存款協議》任何其他 條款的情況下，存管人應指示託管人不要接受 存入 (a) 任何限制性證券（第 2.14 節所設想的除外），也不 (b) 任何部分股份或部分 存入證券，也不要接受 存入證券，也不得故意接受 存款 (a) 應用ADS與股票比率會導致 上漲的許多股票或存入證券到分數 ADS。除非附有存管人要求的證據（如果有）， 可以使存管人或託管人合理滿意，證明根據開曼羣島法律法規存放此類股票的人 已滿足此類存款的所有條件，並且開曼羣島任何適用的 政府機構（如果有）已批准任何必要的批准，否則不得接受任何股票存款。存管人可以發行ADS，以證明有權從公司、 公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與股票所有權或交易 記錄的實體那裏獲得股票。此類權利證據應包括公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或其他參與股票所有權或交易 記錄的實體提供的對股票 所有權的全面或具體書面擔保。

在不限制前述 的前提下，存管機構不得故意接受存款協議下的存款 (A) 根據《證券法》的規定要求 註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 關於此類股票或 其他證券的註冊聲明生效，或 (ii) 存款是根據第 2.14 節規定的條款存入的，或 (B) 任何股票或其他證券 存放會違反《公司章程》的任何條款。就上述句子而言，保存人 有權依賴根據存款協議作出或視為作出的陳述和保證，不得要求 進行任何進一步的調查。存管人將遵守公司的書面指示（存管機構事先收到合理的 ），即在這些指示中合理規定的時間和情況下 ，不接受此類指示中確定的任何股票存入本協議，以促進公司遵守 的美國證券法。

第 2.4 節 存放證券的註冊和 保管。存管機構在每次交付根據本協議存放給託管人的 註冊股份（或根據本協議第四條存放的其他存放證券）以及上文規定的其他文件 時，應指示託管人將此類股份連同經正式蓋章的適當轉讓或背書文書提交給 股份登記處進行股份的轉讓和登記（在轉讓和註冊完成後儘快交付以以下名義支出 （存款對象的）保管人、託管人或其中任何一方的被提名人。存入的證券 應由存管人持有，或由託管人為賬户持有，在任何情況下， 都應代表持有人和受益所有人，在存管人或託管人確定的地點持有。儘管 存款協議、任何ADR或與ADS和相應的 存款財產有關的任何其他文書或協議、以存託人、託管人或其各自任何 被提名人的名義註冊存放證券均應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的 記錄所有權授予存託人、託管人或適用被提名人具有此類存放的實益所有權和權益的存放證券證券 始終歸屬於代表存入證券的美國存託證券的受益所有人。儘管有上述規定， 存託人、託管人和適用的被提名人有權隨時根據存款協議中規定的條款行使 所有存入財產的受益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的ADR的持有人和受益所有人， 以及代表ADS的ADR（如果適用）中規定的條款。無論出於何種目的，存管人、託管人 及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人就存管的 財產採取行動的所有必要權力和權限，在向存管人、託管人或其各自的被提名人付款或根據存管人、託管人的指示或提供的信息行事 時，應授權所有人 依賴這種權力和權威。

第 2.5 節 發行ADS。 存管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到 股的存款後向存管人確認已根據第 2.3 節存入股份，(ii) 此類存入證券已以存管人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處保存或代表 公司保存的股東登記冊或賬簿上適用的賬面記錄結算實體，(iii) 已收到所有必需的文件 ，以及 (iv)可向誰或根據其訂單交付ADS的人員，以及以這種方式交付ADS的 數量。此類通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT 消息發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人 承擔。收到託管人的此類通知後，在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下， 應向送達存管人的通知中提及的人或根據其命令簽發代表以這種方式存入的股份的ADS，如果適用，應在 簽署並交付以該人要求的姓名註冊的首席辦公室收據，以及證明此類人員有權獲得的ADS總數，但在每種情況下，僅在向ADS付款後存託人接受存款 股票和發行美國存託憑證的費用（如本協議第5.9節和附錄B所述），以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的所有税收和政府費用 以及應付費用。存託人只能以 發行整數美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明美國存託憑證整數的ADR。

第 2.6 節 ADR 的轉移、組合 和拆分。

(a) 傳輸。書記官長應在為此目的保存的賬簿上登記 ADR（以及由此代表的ADS）的轉讓，存管人應（x）取消此類ADR並執行新的ADR，證明ADS 總數與存管機構取消的ADR總數相同，（y）促使書記官長會籤此類新的ADR並（z）向或根據有權獲得授權的人的命令，前提是以下各項條件都得到滿足：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授權律師）前往保管機構主要辦公室 進行轉讓，（ii）交出的ADR已得到適當背書或附有適當的 過户文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保），（iii）交出的 ADR已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求），以及 (iv) 所有適用費用 和存管機構產生的費用和開支以及所有適用費用税款和政府費用（如本協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已經支付， 但是，在每種情況下， 適用的 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在適用時有效。

(b) 組合與拆分。書記官長應在為此目的保存的賬簿上登記ADR的拆分或組合（以及由此代表的ADS的分拆或組合），存管人應（x）取消此類ADR，並對請求的ADS數量 執行新的ADR，但總量不超過存管人取消的ADR所證明的ADS數量，（y）讓 註冊商會籤此類新的ADR (z) 如果 以下每項條件都得到滿足，則向持有人交付此類新 ADR 或根據持有人的命令交付此類新 ADR：(i) ADR 已得到滿足持有人（或由持有人 的正式授權律師）正式交付給存管人的主要辦公室，目的是進行分拆或兩者的組合，以及 (ii) 存管人的所有 適用費用和費用以及存管人產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用ADR、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均在適用時有效。

第 2.7 節 ADS 的退出和存入的證券的提取。滿足以下每項條件後，美國存託憑證持有人有權在託管人指定的時間（在託管人指定的 辦公室）交付存入的證券：(i) 持有人（或持有人的正當授權律師）已正式向存託人交付了存託證券（如果適用， 證明此類ADS的ADR）以撤回為目的由此代表的存放證券，(ii) 如果適用 且存託人有此要求，則向存管機構交付的存託證券的存放證券此類目的已得到適當的空白背書或附有 的適當空白轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 如果存管人有此要求，ADS持有人已執行並向存管人交付一份書面命令，指示存管人將撤回的存放證券交付給指定人員或根據其書面命令交付 按此順序排列，以及 (iv) 產生的所有適用費用和收費及開支由保管人支付了所有適用的税款和政府 費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）， 但是，在每種情況下都有主題，遵守證明交出ADS的ADR、存款協議、公司章程和任何適用的 法律和適用的賬面記賬結算實體規則的 條款和條件，以及存入證券的任何條款或管理存入證券的任何條款，在 中，每種條款均在當時生效。

滿足上述每個 條件後，存託人 (i) 應取消交付給它的ADS（如果適用，還應取消證明 以此方式交付的ADS），(ii) 應指示註冊商將取消以這種方式交付的ADS記錄在為此目的保存的賬簿上，(iii) 應指示託管人交付或促成交付每種情況，都毫不拖延地， 以此取消的美國存託證券及其任何證書或其他所有權文件存入的 證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，存放給存管人下達的命令中指定的個人 或其電子轉讓的證據（如果有）， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議的條款和條件 、證明已取消的ADR、公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的 規則，以及每個 案例中存放證券的條款和條件，以及存放證券的條款和條件，在每個 案例中均適用於存入證券的條款和條件。

存管人不得接受 退出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股份以外的數量的ADS，則存管機構應根據本協議 條款促使相應整數股份的所有權交付，並應由存管人自行決定 (i) 向交出此類ADS的人退還代表任何剩餘部分股份的 ADS的數量，或 (ii) 賣出或原因出售由ADS代表的部分股份所以 交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用以及存管人向交出ADS的人收取的費用和支出（br} 和（b）預扣的税款）。

無論任何 ADR 或《存款協議》中包含任何其他內容 ，存管人均可在存管機構主要辦公室交付存入的 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售存管人當時持有的與存管機構交出以取消 和提款的ADS代表的存管證券所產生的任何收益。應任何持有人要求交出美國存託憑證的風險和費用，為了該持有人的考慮，存管人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人 就此類ADS持有的任何存放財產（存管證券除外）轉交給存管人，交給存管人主要辦公室。此類指示應通過信函發出，或者應該持有人要求通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用。

(a) 其他要求。作為執行和交付、登記任何ADS的發行、轉讓、 分割、合併或退出、任何其分配或提取任何存放財產的先決條件， 存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或ADS的股份存管人或出示人支付足夠 以償還任何税收或其他政府費用的款項，以及與之相關的任何股票轉讓或註冊費（包括與股票有關的任何 此類税收或收費和費用）根據第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取），支付 存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份 和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與 ADR 或 ADS 的執行和交付或撤回有關的任何法律或 政府法規的存託證券以及 (B) 存管機構和公司可能制定的符合存託證券的 合理法規代表性 ADR（如果適用）、 存款協議和適用法律的規定。

(b) 其他限制。在 公司、存管人、註冊服務機構或股份登記處關閉的任何時期內，可以暫停針對股票存款或針對特定 股份存款發行ADS，或者可以拒絕特定股票的存款，或者在特定情況下 的ADS轉讓登記可能會被拒絕，或者ADS的轉讓登記通常可以暫停存管人 或公司在任何時候本着誠意認為必要或可取或由於法律或法規的任何要求、任何政府或政府 機構或委員會或任何在ADS或股票上市的證券交易所，或根據存款協議 或代表性ADR（如果適用）的任何條款，或根據存款證券的任何條款或管理存入證券的任何條款，或由於公司股東會議 ，或者出於任何其他原因，不時出現案例，改為第 7.8 (a) 節。

(c) 監管限制。儘管《存款協議》或任何 ADR 中有任何相反的規定，持有人 都有權隨時交出未償還的ADS以提取隨附的存款證券，但僅限 (i) 關閉存管機構或公司的過户賬簿或存入與股東 會議投票或支付股息有關的股份而造成的暫時 延遲，(ii) 費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守任何相關的美國或 外國法律或政府法規適用於ADS或提取存入證券，以及 (iv)《證券法》F-6表格一般説明第I.A. (l) 號指令（此類一般指令可能會不時修訂 ）特別考慮的其他情況 。

第 2.9 節 丟失的ADR等。 如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，存管人應執行並交付期限相似的新的 ADR，費用由持有人 承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 作為取消此類殘缺的 ADR 的交換和替代 ，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜，代替和替代此類被毀、丟失或 被盜的ADR，前提是該ADR持有人 (i) 在 存管人通知存管人已收到ADR已被善意購買者收購，(ii) 已提供存管人為保存該ADR可能需要的擔保或賠償（包括 賠償保證金），以及其任何代理人均無害，並且 (iii) 已滿足保管人規定的任何其他 合理要求，包括但不限於證據存管人對此類銷燬、 此類ADR的丟失或被盜、其真實性及其所有權感到滿意。

第 2.10 節 取消和銷燬已交出的 ADR；保存記錄。保存人應取消向保存人交出的所有ADR。取消的存託憑證 無權享受存款協議下的任何權益，也不得出於任何目的對存託人生效或強制執行。存託人 有權銷燬如此取消的 ADR，前提是存託人保留所有已銷燬的 ADR 的記錄。以 book-entry 形式持有的任何 ADS (例如，當存託人將餘額 證書所證明的ADS數量減去交出的ADS數量（無需實際銷燬餘額證書）時，應將其視為已取消。

第 2.11 節 逃走。如果由於任何原因與ADS有關的任何無人認領的 財產由存管人佔有，且其持有人未申領或無法通過通常渠道向其持有人交付 ，則存管人應在與廢棄財產法相關的任何適用法定期限到期後，根據每個相關 國家的法律將此類無人認領的財產交給有關當局美國。

第 2.12 節 部分授權 ADS。在 事件中，存入任何 (i) 其持有人有權獲得 的每股分配或其他權益，其金額與當時存入的股份不同，或 (ii) 不能完全互換（包括但不限於結算 或交易）與隨後存入的股份（當時存入的股份統稱為 “全部權利股份” 和 具有不同權利的股份，” 部分權利股份”），存託人應（i）促使託管人 單獨持有部分權利股份從全部權利股份中發行，(ii) 根據存款 協議的條款，通過單獨的 CUSIP 編號和圖例（如有必要）發行代表部分權利股份的ADS，這些股份與代表全部權利 股份的ADS分開且有區別，如果適用，則發行ADR，證明上面有 適用註釋的ADR（“部分權利 ADS/ADR” 和 “全部權利）分別是 adss/adrs”， ）。如果部分權利股份成為全額權利股份，則存管機構應 (a) 向 部分權利 ADR 的持有人發出通知，讓部分權利 ADR 的持有人有機會將此類部分權利 ADR 兑換為全部權利 ADR，(b) 促使託管人將部分權利股份轉入全部權利 股份賬户，(c) 採取必要行動消除區別介於 (i) 部分授權 ADR 和 ADS 之間，一方面是 ，以及 (ii) 全部授權 ADR 和 ADS 在另一邊。部分權利 ADS 的持有人和受益所有人 只能獲得部分權利股份的權利。全權益ADS的持有人和受益所有人 僅有權獲得全額權利股份的權利。除非本第 2.12 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件應適用於 部分權利 ADR 和 ADS，其適用範圍與全額授權 ADR 和 ADS 相同。 存託人有權採取任何和所有其他必要的行動（包括但不限於在ADR上進行必要的 註釋），以使本第 2.12 節的條款生效。如果已發行或即將發行的任何股份是部分權利股份，公司同意及時向存託人 發出書面通知，並應協助存管人制定程序 ，以便在交付給託管人時識別部分權利股份。

第 2.13 節 認證/未認證 ADS。 無論存款協議有何其他規定，存託人均可隨時不時發行未經 ADR 證明的 （例如 ADS、“未認證的ADS” 和由 ADR 證明的 ADS，即 “認證 ADS”）。在根據存款協議發行和維護無憑證ADS時，存管機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券 直接註冊系統並根據紐約法律發行無憑證證券的註冊商和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證 股權證券的紐約法律條款。未經認證的ADS不得由任何工具代表，但應通過在存管人為此目的保存的賬簿 中註冊來證明。不受存管人當時已通知的任何註冊質押、留置權、 限制或不利索賠約束的無憑證ADS的持有人應隨時有權將未認證 ADS 換成相同類型和類別的認證ADS，但每種情況均受 (x) 適用法律和存管人可能制定的任何規則和法規 尊重未認證的ADS，以及 (y) 認證ADS 在美國的持續可用性 ADS ，如果存託機構維持ADS的直接註冊制度，在以下條件下 有權將認證ADS換成非認證ADS，前提是 (i) 為此 向存託人正式交出認證ADS以及 (ii) 向存託人提交了這方面的書面請求，在每種情況下均受 (a) 認證ADR中註明的所有留置權和 限制存款協議的 條款以及存管人隨後通知的所有不利索賠，(b) 存款協議的 條款以及存款協議的規章制度存託人可以為本協議下的此類目的確定 (c) 適用的 法律，以及 (d) 支付適用於將憑證ADS交換為非證書ADS的存託費用和開支。 未認證的ADS在所有實質方面均應與相同類型和類別的認證ADS相同，唯一的不同是：(i) 不得或需要簽發任何 ADR 作為無認證ADS的證據，(ii) 根據存款協議的 條款，未認證的ADS應在相同的條款和條件下轉讓作為紐約州法律規定的無憑證證券，(iii) 無憑證ADS（s）的 所有權應記錄在存管人為此目的保存的賬簿上，並證明此類所有權 應反映在存管機構根據適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中，(iv) 存託人可在通知受其影響的無證書ADS持有人後，不時制定規章制度， 並修改或補充現行規章制度，前提是 (a)) 此類規則和條例與存款協議和適用法律的條款不衝突， 和 (b) 條款不衝突如果持有人提出要求可以隨時獲得此類規則和條例，(v) 無憑證ADS 無權享受存款協議下的任何福利，也不得出於任何目的對存託人或 公司有效，或可強制執行，除非此類無憑證ADS已在存託人為此目的保存的賬簿上註冊，(vi) 存託人 可以就任何存款進行存款導致發行無憑證ADS的股份以及任何轉讓、質押、 發行和取消無憑證ADS的股份ADS，要求事先收到存管人可能認為合理合適的文件 ；(vii) 存款協議終止後，存管機構不得要求無憑證ADS 的持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售此類持有人 所代表的存放財產的收益之前明確指示存管人。在根據存款協議的條款（包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行 ）發行ADS時，除非相關持有人另有特別指示發行認證ADS，否則存託人可以自行決定發行未認證 ADS 而不是認證ADS。存款協議的所有 條款和條件應適用於非認證ADS，其適用範圍與適用於認證ADS相同，但本第 2.13 節所設想的 除外。保管人被授權並被指示採取任何和所有行動，建立任何認為合理必要的 程序，以使本第 2.13 節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR 中提及 “美國存托股票” 或 “ADS” 等術語的內容均應包括 認證ADS和非認證ADS。除非本第 2.13 節另有規定，除非適用法律有要求，否則 未認證的ADS應被視為根據存款協議條款發放和未償還的ADS。如果在確定 本協議各方對任何非認證ADS的權利和義務時，(a) 存款協議的條款（本第 2.13 節除外）和（b）本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本節 2.13 中規定的條款和條件應控制和約束存款協議各方的權利和義務與未認證 ADS 有關。

第 2.14 節 受限廣告。存託人 應根據公司的要求和費用，制定允許在本協議下存入限制性證券 的程序，使此類股份的持有人能夠根據本協議條款以 發行的 ADS（此類股份，“限制性股票”）的形式持有此類限制性證券（此類股份，“限制性股票”）的所有權。在收到本公司接受 限制性股票存入本協議的書面請求後，存管人同意制定程序，允許存入此類限制性股票 和發行代表接收權的ADR（如果作為認證ADS發行 ），但須遵守存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行 ）的條款 cing 這樣的受限 ADS，即 “受限 ADR”）。無論本第 2.14 節包含任何內容，存託人 和公司均可同意在法律未禁止的範圍內，按照公司和存託人認為必要和適當的條款和條件以非認證形式（“無證書 限制性ADS”）發行限制性ADS。公司 應協助存管人制定此類程序，並同意採取一切必要措施使存管人滿意 ，確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他 適用法律的規定。在存入此類限制性股票 、轉讓限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS代表的 限制性股票之前，可能需要此類限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人提供存託人或公司可能要求的書面證明或協議。公司應 以書面形式向存託人提供限制性美國存託憑證（如果限制性美國存託證券將作為認證 ADS 發行）或包含在不時向非認證ADS持有人發佈的聲明（如果作為非認證 限制性ADS發行）的聲明中，這些圖例 (i) 的形式應使存託人合理滿意存託人和 (ii) 包含限制性ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）可以轉讓的具體情況 或撤回限制性的 股票。存入限制性股票時發行的限制性ADS應在 存託機構的賬簿上單獨標明，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存入的 證券分開持有。限制性ADS沒有資格納入任何賬面記賬結算系統，包括但不限於DTC（除非（x）公司和存託人另有協議，（y）適用的清算系統 接受限制性ADS的納入，並且（z）此類限制性證券委員會 普遍接受此類限制性ADS的條款），並且不得以任何方式接受限制性ADS 可與根據本協議條款發行的非限制性ADS互換。限制性 ADS以及證明限制性ADS的限制性ADR（如果適用）只能由其持有人在向存管人交付 （i）存款協議中其他考慮的所有文件和（ii）令存管人滿意 的律師意見後才能轉讓 除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的限制性ADS的圖例中包含的轉讓限制 ，限制性ADS的出示條件以及作為限制性ADS的受限ADS（如果適用）可由持有人轉讓。除非本第 2.14 節另有規定以及適用法律要求 ，否則限制性ADS和證明限制性ADS的限制性ADR應被視為根據存款協議條款發行和未償還的ADS和ADR 。如果在確定本協議 各方對任何限制性 ADS 的權利和義務時，(a) 存款協議（本節 2.14 除外）和 (b) (i) 第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性 ADR、本節 2.14 中規定的條款和條件以及限制性 ADR 的條款和條件之間出現任何衝突並應管轄存款協議 各方與存入的限制性股票、限制性ADS和相關的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性ADR、 限制性ADS和限制性股票不再是限制性證券，則存託人在收到（x）令存託人滿意的法律顧問 的意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票 到目前為止還不是限制性證券，並且（y）公司關於取消適用於限制性 ADR、限制性ADS和限制性股票的限制的指示應（i）消除根據本第 2.14 節存入的適用限制性股票與持有的其他股份之間可能存在的區別和分離根據存款協議的條款 存入非限制性股票時，(ii) 處理新的非限制性ADR和ADS與根據存款協議條款發行和未償還的非限制性ADR 或限制性ADR的條款相同且 可以與之完全互換，並且 (iii) 採取一切必要行動，消除本第 2.14 節下適用的限制性ADR和限制性ADS之間先前存在的 之間的任何區別、限制和限制一方面，另一方面，另一方面，分別不是限制性 ADR 或限制性 ADR 的 ADR 和 ADS，包括但不限於使 新取消限制的ADS有資格納入適用的賬面記賬結算系統。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節 證明、證書 和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益所有人，而且每位 持有人和受益所有人都同意不時向存託人和託管人提供公民身份或居住證明、 納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權 、遵守適用法律、存款協議或ADR的條款 (s) 證明 ADS 以及ADS 的規定或管轄該條的規定存放財產，執行此類認證並作出此類陳述和保證， 並提供存管人或託管人認為必要或適當或公司根據其義務向存管人提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是註冊形式的股份，則提供與公司或股份登記處賬簿上的註冊有關的信息 ）存款 協議和適用的 ADR。存管人和註冊服務商（視情況而定）可以暫停執行或交付或註冊 任何ADR或ADS的轉讓或任何股息或權利分配或其收益的分配或出售，或者在 不受第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，暫停任何存放財產的交付，直到此類證據或其他信息提交 或此類陳述和擔保得到執行製作的或此類其他文件或信息 在每種情況下都向保存人提供註冊商和公司的滿意度。保管人應在必要和適當時及時向 公司提供 (i) 任何公民身份或居留證明、 納税人身份或外匯管制批准或其從持有人和實惠 所有者那裏收到的書面陳述和保證的副本或原件，以及 (ii) 公司可能合理要求存管人和 從任何人那裏收到的任何其他信息或文件的副本或原件持有人或實益擁有人或任何出示股票以供存款或存入ADS的人取消、轉讓或撤回。 如果持有人或受益所有者未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 驗證或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

第 3.2 節 税款 和其他費用的責任。託管人或存託人就任何存管 財產、ADS 或 ADR 應支付的任何税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、託管人和/或 存託人可以扣留或扣除代表該持有人和/或實益 所有者持有的存款財產的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類存入財產，並將此類分配 和出售收益用於支付持有人應支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用 或美國存託憑證、存放財產和美國存託憑證的受益所有人、持有人和受益所有人仍對任何 缺陷負責。在收到此類税款、費用、罰款或利息的 全額付款之前，託管人可以拒絕存入股份，交付 ADR，登記 ADR 的 轉讓，登記存託人的拆分或合併以及（受第 7.8 (a) 條約束）存放財產的提取。每位持有人和受益所有人同意向存託人、 公司、託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司進行賠償，使他們免受這些索賠（包括適用的利息和罰款）（i）由該持有人 和/或該受益所有人擁有的任何ADS，（ii）ADS代表的存款財產，並使他們每個人免受損害 以及 (iii) 此類持有人和/或受益所有人就ADS和/或受益所有人進行的任何交易所代表的存放財產。無論存款協議或任何 ADR 中有任何相反的 規定，持有人和受益所有人在本第 3.2 節下的義務應在存款協議的任何轉讓、存款證券的取消和存款證券的撤回以及存款 協議的終止後繼續有效。

第 3.3 節 對股份存款的陳述 和擔保。因此，根據存款協議存入股份的每個人均應被視為代表 並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且合法獲得 ，(ii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使， (iii) 此類股份的所有優先權（和類似）權利（如果有）已得到有效放棄或行使， (iii) 此類股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份是免費的，沒有任何留置權、 抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）提交存款的股票不是，存款後可發行的美國存款證券 也不會是限制性證券（第2.14節中規定的除外），以及（vi）提交 存款的股份未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存入和提取 股份、發行和取消與股票相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證 以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人 採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

第 3.4 節 遵守 信息請求。無論存款協議或任何 ADR 中有任何其他規定，每位持有人和受益所有人 都同意遵守公司的要求，根據適用法律、 股票或美國存款證券正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求或旨在提供信息的公司章程， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（視情況而定，以及股份）的身份，以及 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在 提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意盡其合理努力將公司提出的任何此類請求轉交給持有人 ，費用由公司承擔，並將存管人收到的對此類請求的任何此類答覆轉交給公司 。

第 3.5 節 所有權限制。 儘管存款協議中包含任何其他條款或任何與此相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份的所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓 。 公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓，前提是此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數 超過任何此類限制。公司可自行決定 ，但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人 或受益所有人的所有權利益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制 、取消或限制投票權或代表持有人或實益所有者強制出售或處置 該持有人或受益所有人持有的超過此類限制的ADS所代表的股份中，如果適用法律和《公司章程》允許 此類處置，則在 的範圍內。此處的任何內容均不得解釋為 存託人或公司有義務確保遵守本第 3.5 節中描述的所有權限制。

第 3.6 節 報告義務 和監管批准。適用的法律和法規可能要求股票的持有人和實益所有者，包括ADS的持有人 和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和 受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。 每位持有人和每位受益所有人特此同意在 的範圍內以不時生效的適用法律和法規要求的形式做出決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、 公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無須代表持有人或實惠 所有者採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或獲得適用法律和法規規定的此類監管批准。

第四條
存入的證券

第 4.1 節 現金分配。 每當公司打算分配任何存放證券的現金分紅或其他現金分配時， 公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和 公司可能不時同意的其他天數）向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存款證券持有人的記錄日期 。在及時收到此類通知後， 存託人應根據第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存放財產（無論來自公司還是其他財產）的任何 現金分紅或其他現金分配，或（y）出售根據本協議條款持有的美國存款資產所得 所得的收益 後，存託人將 (i) 如果以外幣收到任何金額 ，則立即轉換或促使此類現金分紅、分配或收益兑換兑換成美元 （受第 4.8 節的條款和條件約束），(ii)（如果適用），除非事先確定，根據第 4.9 節所述條款確定廣告記錄 日期，並且 (iii) 根據截至廣告記錄日持有的ADS數量按比例將由此收到的金額（扣除 (a) 本文件附錄B所附費用表中規定的適用費用 和費用以及 (b) 預扣的適用税款）立即分配給截至ADS記錄日有權獲得該記錄的持有人 。但是，存託人應僅分配 在不向任何持有人分配不到一分錢的情況下分配 的金額，任何未按此分配的餘額應由存託人持有（不承擔利息），並應添加到存託人收到的下一筆款項中併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果公司、託管人 或存託人被要求扣留並扣留任何存款 證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者從出售存款財產的任何現金收益、税款、關税或其他政府 費用中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣金額應由公司、 保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將 支付的證據轉交給存管人。存託人將在無利息 賬户中持有其無法分配的任何現金，以供ADS的相關持有人和受益所有人的利益使用，直到分配得以生效或存託人持有的 資金必須根據美國 州相關州的法律作為無人認領的財產進行逃避。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第 4.1 節中規定的擬議分配向存託人 及時發出通知，則存管人同意使用商業上合理的努力 來執行本第 4.1 節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人 對存管人未能執行本第 4.1 節所設想的行動不承擔任何責任如果這樣的通知不是這樣 及時給予，但未按此處規定做出商業上合理的努力除外。

第 4.2 節 份額的分配。每當公司打算進行包括股份分紅或免費分配股份的分配時， 公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存託人和 公司可能不時商定的其他天數）向存託人發出通知，具體説明 除其他外，該記錄日期 適用於有權獲得此類分配的存款證券持有人。在及時收到公司的此類通知後， 存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人 對收到公司如此分配的股份的確認後，存託人應 (i) 在遵守第 5.9 節的前提下，按照截至美國存款記錄日持有的美國存託證券數量按比例分配給 持有人，額外的 ADS（代表此類股息收到的股份總數 ），或免費分配，但須遵守其他條款存款協議 （包括但不限於（a）的適用費用和收費以及由此產生的開支存託人和 (b) 税收)，或 (ii) 如果額外ADS未以這種方式分配，則採取一切必要行動，使在ADS記錄日期之後發行和未償還的每份ADS 在法律允許的範圍內，還代表向由此代表的存放證券分配的額外整數股份 中的權利和利益（扣除（a）的適用費用和費用以及由此產生的費用存託人 和 (b) 税）。存託人應出售股票或美國存託憑證的數量（視情況而定），以此類部分的總和表示 ，而不是交付部分ADS，並根據第 4.1 節所述的條款分配淨收益。如果存託人 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行第 5.7 條規定的義務時，提供了美國 律師的意見，即必須根據《證券法》或其他法律註冊股票才能分配給持有人（且不是 進行此類登記聲明已被宣佈生效），保存人可以處置全部或部分此類聲明存管機構認為必要 和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）的財產（包括股份 及其認購權），存託人應根據第 4.1 節所述的條款，將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税收和 (b) 費用和 費用和開支後）分配給有權出售的持有人。存託人 應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能將本第 4.2 節中規定的 擬議分配及時通知存管人，則存管人同意使用商業上合理的努力來執行本第 4.2 節中設想的行動 ，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行本節所設想的行動不承擔任何責任 本第 4.2 節中沒有這樣的通知 及時發放，但未按此處規定做出商業上合理的努力除外。

第 4.3 節 現金或股票的選擇性分配 。每當公司打算根據存款證券 持有人選擇以現金或額外股份支付分配時，公司應在擬議分配之前至少四十五 (45) 天（或存管人和公司可能不時商定的其他 天數）向存託人發出通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類證券的存放證券持有人的記錄日期選擇性分配以及 它是否希望這種選擇性分配提供給 ADS 持有人。在及時收到通知，表明 公司希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配後，存管機構應與公司協商，確定 公司應協助存管人確定向ADS持有人提供此類選擇性 分配是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應已確定 這種分配是合理可行的；(iii) 存管人應收到符合第 5.7 節 條款的令人滿意的文件。如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此類選擇性分配 ，則存託人應根據第4.9節所述條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內 根據與開曼羣島就未做出選擇的 股份相同的決定向持有人分配（X）根據第 4.1 節所述條款兑現，或 (Y) 根據條款代表此類額外 股份的額外ADS如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足，存託人應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期 ，並制定程序，使持有人能夠選擇以 現金或其他美國存託憑證收取擬議的分配。公司應在必要範圍內協助存管人制定此類程序。如果持有人 選擇以現金形式獲得擬議的分配 (X)，則應根據第 4.1 節或 ADS 中的 (Y) 條款進行分配，則應根據第 4.2 節中描述的條款進行分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供 獲得選擇性股份（而不是ADS）分配的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人 或任何持有人，都有機會按照與股票持有人 相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能就本第4.3節中規定的擬議分配及時通知存管人 ，則存管人同意使用商業上合理的努力 來執行本第4.3節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人 對存管人未能執行本第4.3節所設想的行動不承擔任何責任如果這樣的通知不是這樣 及時給予，但未按此處規定做出商業上合理的努力除外。

第 4.4 節 分配 購買額外 ADS 的權利。

(a) 向廣告持有人分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利 時，公司應在擬議分配之前至少四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他 天數）向存託人發出通知，具體説明： inter 別名，適用於有權獲得此類分配的存入證券持有人的記錄日期，以及它是否希望 向ADS持有人提供此類權利。及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利 的通知後，存管人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助 存管機構作出決定。只有在 (i) 公司及時要求向 持有人提供此類權利，(ii) 存管人應在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存管機構 已確定這種權利分配合理可行的情況下，存管機構 才能向持有人提供此類權利。如果上述任何條件 未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存管人應按照下文第4.4 (b) 節的規定繼續出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存管機構 應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的條款），並制定程序，以便（x）向{ br} 分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付 的認購價以及相應的（a）費用和費用以及由此產生的費用和開支後存託人和 (b) 税)，以及 (z) 在有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存管人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存管人向持有人提供行使認購股票的權利（而不是 而不是 ADS）的方法。

(b) 權利出售。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或 要求不向持有人提供權利，(ii) 存管人未能在第 5.7 節的 條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 任何 可用的權利均未行使，似乎即將失效，則存管人應確定以無風險的委託人出售此類權利是否合法且合理可行 容量，以其 認為可行的地點和條件（包括公開或私下出售）進行。公司應在必要的範圍內協助存管人確定此類合法性和可行性。存管機構 應在出售此類出售後根據第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存管機構費用和收費以及 產生的開支以及（b）税款）。

(c) 權利失效。如果存管人無法根據第 4.4 (a) 節所述條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則保存人應允許 此類權利失效。

存管機構對 (i) 未能準確確定向 普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司轉交給持有人的與權利分配有關的任何材料的內容， (iii) 不承擔任何責任。

儘管在本第 4.4 節中 有任何相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的 證券可能需要登記（根據《證券法》或任何其他適用法律）與任何權利相關的權利或證券 ，則存託人不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非證券項下的註冊 聲明涵蓋此類發行的法案（或其他適用法律）已生效或 (ii) 除非公司提供 公司在美國的法律顧問和在 任何其他適用國家的公司法律顧問的存託人意見，在每種情況下，將分配哪些權利，存管人都滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券 不受證券法或任何其他 適用法律的規定的約束，或無需登記。

如果公司、 存管人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括 權利）的分配中扣留並扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果存管人確定存管財產（包括股份及其認購權）的任何分配 均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以像存管機構一樣以與存管機構相同的金額和方式（包括 ）處置所有或 部分存放財產（包括股份及其認購權）認為支付任何此類税款或費用是必要和可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，都會有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文中的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊 聲明。

第 4.5 節 除現金、股份或股份購買權以外的 分配。

(a) 每當公司打算向存款證券持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利 以外的財產時，公司應及時通知存管人，並應説明是否希望 向ADS持有人進行此類分配。在收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配 的通知後，存管人應與公司協商，公司應協助存管人，以確定向持有人分配 是否合法且合理可行。除非 (i) 公司 已要求存管機構向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應收到第5.7節條款內令人滿意的文件 ，以及 (iii) 存管人應確定這種分配是合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司要求向ADS持有人分配財產後，在 做出上文 (a) 中規定的必要決定之後，存管人應根據存管人 分別持有的ADS數量和存管人 認為可行的方式，將截至ADS記錄持有人的ADS數量按比例分配給截至ADS記錄持有人此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的費用和收費，以及 產生的費用，存管人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管人可以處置以存管人認為可行 的金額和方式（包括公開或私下出售）或支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用所必需的全部或部分財產 。

(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配或要求存管人不要向持有人分配 ，(ii) 存管人沒有收到第 5.7 節條款範圍內令人滿意的文件，或 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理可行，則存管人應出售或促使 此類財產以 a 形式出售在它認為可行的地點和條件下進行公開或私下出售， (i) 應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的 轉換收益（扣除適用（a）存管機構產生的費用和費用以及（b）税款）分配給持有人。如果存管人無法出售此類財產，則存管人可以在情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處置 此類財產。

(d) 存管人和公司均不對 (i) 未能準確確定向持有人或特別是任何持有人提供本第4.5節所述財產是否合法或 可行負責，以及 (ii) 與出售或處置此類財產有關的任何損失。

第 4.6 節 以 為不記名形式存入的證券進行分配。在不違反本第四條條款的前提下，存管人或託管人以不記名形式持有的存款 證券的分配應分配給存管機構，以存管人或託管人向 公司適當出示任何相關的優惠券、套票或證書後，分配給相應的ADS持有人 持有人的賬户。公司應立即將此類分配通知存管人。 存託人或保管人應立即出示與任何此類 分配有關的優惠券、卡子或證書（視情況而定）。

第 4.7 節 兑換。 如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權，則公司應在預定贖回日期之前至少四十五（45）天（或存管人和公司從 起可能同意的其他天數）向存託人發出通知 ，該通知應列出擬議贖回的細節。在按時 收到 (i) 此類通知和 (ii) 公司根據第 5.7節的條款向存管人發出的令人滿意的文件後，存管人才應向每位 持有人提供一份通知，説明公司打算行使贖回權的情況以及 公司給存管人的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示託管人向公司出示存入的證券 ，這些證券的贖回權是在支付適用的贖回價格後行使的。在收到託管人確認贖回已經進行且代表贖回價格的資金已收到後 ，存託人 應在持有人交付此類ADS及其條款後轉換、轉移和分配收益（扣除適用（a）的費用和收費以及存託人產生的費用， 和（b）税），退出ADS並取消ADR（如果適用）在第 4.1 和 6.2 節中規定。如果贖回的未償存款證券少於所有未償還的存款證券，則待撤回的ADS將由存託人決定，或按照 比例選擇。每份 ADS 的贖回價格應等於存託人贖回 ADS 代表 的存款證券時收到的每股金額 （根據存託證券的適用費用和費用以及税收的適用費用和開支）時收到的每股金額 乘以每個 ADS 代表的存入證券數量被贖回。

儘管《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司未能就本第 4.7 節規定的擬議贖回 及時通知存管人，則存管人同意作出商業上合理的努力來執行第 4.7 節 中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 中設想的行動不承擔任何責任本第 4.7 節（如果沒有此類通知）既然如此，除了 未能按照本文的規定做出商業上合理的努力之外，還算及時。

第 4.8 節 外國 貨幣的兑換。每當存管人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣 或出售存放財產的淨收益時，存管人應將其兑換為可轉讓給美國 國家並分配給有權獲得存款財產的持有人以切實可行的 基礎上，出售或以任何其他方式轉換為可轉讓給美國 國家並分配給有權獲得外幣的持有人，存管人應將其轉換或通過銷售或可能以任何其他 方式促成轉換合理地確定將此類外幣轉換為美元，並應根據存款協議 適用部分的條款分配此類美元（扣除作為附錄B的費用表中規定的費用和收費 以及預扣的適用税款）。存託人和/或其代理人（可能是存託人的分部、分支機構或關聯公司） 可以作為任何外幣兑換的委託人。如果存管機構已分發認股權證或其他工具，使 的持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出此類認股權證和/或票據 以供取消時將其分配給此類認股權證和/或票據的持有人，無論哪種情況，均不承擔其利息的責任。此類分配可以在 平均值或其他可行基礎上進行，不考慮持有人因適用交易所限制 或其他原因而存在的任何區別。

如果只有獲得任何政府或機構的批准或許可 才能進行這種轉換或分配 ，或者針對特定持有人的轉換或分配，則 保存人應有權提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 都沒有義務提交此類備案。

如果保管人 應在任何時候確定，存管人收到的任何外幣的兑換和轉移和分配這種兑換所得 的收益是不切實際或不合法的，或者如果這種兑換、轉移和分配所需的任何政府機構或其 機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管人認為無法以合理的 成本或在合理的成本內獲得任何批准或許可在合理的期限內，保存人可酌情決定 (i) 進行此類轉換以及以美元向此類兑換、轉移和分配合法可行的 持有人分配，(ii) 將外幣（或 證明接收此類外幣的權利的適當文件）分配給合法可行的持有人，或 (iii) 持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節 修復廣告記錄 日期。每當 (a) 存託人收到公司確定記錄日期的通知以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）的存託證券持有人時，(b) 由於任何原因 存託人導致每個 ADS 所代表的股份數量發生變化，(c) 存託人應收到任何招標同意會議或股份或其他存託證券持有人或代理人，或 (d) 存託人應 認為必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項，存託人 應確定記錄日期（“ADS記錄日期”），以確定ADS持有人有權獲得此類分發，有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，給予或拒絕此類同意， 有權收到此類通知或請求或以其他方式採取採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的 股份數量發生變化的權利。存託人應盡合理努力將ADS記錄日期定為儘可能接近公司在開曼羣島設定的存放證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該類 公司行動影響存放證券）， 宣佈任何ADS記錄日期的設定。在遵守適用法律和第 4.1 至 4.8 節的規定以及《存款協議》的 其他條款和條件的前提下，只有在 ADS Record 日期紐約營業結束時的 ADS 持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式 採取行動。

第 4.10 節 存入證券的投票。 在收到存款證券持有人有權投票的任何會議或 徵求存款證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應儘快根據第 4.9 節確定該類 會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司以書面形式 提出要求，保管人應及時向持有人分發（如果 存託人在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，前提是美國不存在法律 禁令，則自ADS記錄之日起向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在ADS記錄日期營業結束時將有權獲得，在遵守任何適用法律的前提下，存款協議的 條款、公司章程以及存入證券的條款（如果有 ，應由公司在相關部分概述），指示存管人行使與該持有人ADS代表的存放證券有關的表決權（如果有）， ，以及（c）關於方式的簡要聲明如果不是，則可以根據本第 4.10 節發出或視為已根據本第 4.10 節發出此類 投票指示在此類目的的最後期限之前 收到指示，要求存管人向公司指定的人員提供全權委託書。儘管 存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時要求存管人分發本第 4.10 節中規定的信息，則存管人同意，在收到適用會議通知或 徵求同意或代理後，如果保管人要求公司與存託人進行合理而迅速的磋商， 做出商業上合理的努力來採取行動在本第 4.10 節中考慮到，而本公司，持有人和 受益所有人承認，存託人對存託人未能執行本第 4.10 節中 所設想的行動不承擔任何責任，除非存管人未能按照此處規定的在 的要求下做出商業上合理的努力。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，在法律或法規或 證券交易所要求未禁止的範圍內，存管人可以向持有人分發一份通知，即 向持有人分發與 任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，向持有人分發通知 向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索或接收此類材料的指示應{ br} 要求提供此類材料 (例如，參照載有供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知保管人 ，根據存款協議簽署之日有效的公司章程，除非（在宣佈舉手結果之前或之後）要求進行 民意調查，否則在公司的任何 股東大會上進行表決，均為舉手錶決。存託人不會加入要求進行民意調查的行列，無論美國存託證券持有人是否要求進行投票。根據存款協議簽訂之日有效的公司章程 ，會議主席或任何親自出席或由代理人出席的股東 可以要求進行投票。

只能就代表存入證券整數的多個 ADS 發出 的投票指示。 在 截至ADS記錄日期及時收到存管人規定的投票指示後， 存管人應在可行和適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議的規定、 公司章程和存放證券的條款，對存入的證券進行投票或促使託管人投票 ) 由此類持有人的ADS代表，如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票 ，存管人將指示託管人根據提供 投票指示的大多數ADS持有人及時發出的投票指示對所有 存放證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上通過投票表決進行投票，存管人將 指示託管人根據美國存款證券持有人 及時收到的投票指示對存入證券進行投票。如果投票是通過投票進行的，而存管人截至存管人為此目的確定的日期或之前的ADS記錄日未收到持有人發出的投票指示，則該持有人應被視為該持有人已指示存管人向公司指定的人提供全權委託，負責對存管 證券進行表決；但是，前提是不得提供此類全權委託由保管人就公司通知的 有待表決的任何事項作出存託人表示（a）公司不希望獲得此類委託書，（b）存在實質性 反對意見，或（c）存款證券持有人的權利可能會受到不利影響。

存管人未及時從持有人那裏收到投票指示的 ADS 代表的 存入證券不得進行表決（除外（a）在 投票採用舉手方式的情況下，存託管人將指示託管人根據從大多數提供及時投票指示的 ADS 持有人那裏收到的投票指示對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如 所述本第 4.10 節）。存管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權， 存管人或託管人均不得投票、嘗試行使投票權，也不得以任何方式使用ADS代表的存放證券，除非根據並按照持有人及時收到的投票指示 或本文另有設想。如果存管人及時收到持有人 的投票指示，但未具體説明存管人對該持有人ADS所代表的存入證券進行投票的方式， 存託人將認為該持有人（除非在發給持有人的通知中另有規定）已指示存託人 對此類投票指令中規定的項目投贊成票。

無論此處包含任何其他內容 ，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄之日是否已收到持有人關於此類存入證券的 投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數 。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存管機構沒有義務對存款證券持有人舉行任何會議 或徵求同意或代理人採取任何行動。公司 同意採取一切合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使存管證券 所產生的投票權，並向存管人提交美國法律顧問的意見，説明在存管人提出要求 時要求採取的任何行動。

無法保證 持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，以使持有人能夠及時向存管人返回 投票指示。

第 4.11 節 影響存入證券的變更。 存款證券的名義價值或面值發生任何變化、分割、取消、合併或任何其他重新分類時， 或者對影響公司或其參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時， 應由存管人或託管人收到的任何財產作為交換、轉換、替換或以其他方式進行 在法律允許的範圍內，存入的證券應被視為存款下的新存放財產 協議，根據存款協議的規定，ADS應代表任何證明此類ADS和適用法律的ADR， 代表接收此類額外或替代存款財產的權利。在使存款證券的此類變更、分割、取消、 合併或其他重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售資產生效時， 存託人可經公司批准，如果公司提出要求，則應遵守存款 協議的條款（包括但不限於 (a) 存託人的適用費用和收費以及產生的費用，以及 (b) 税收) 以及收到公司向存管人提出的令存管人滿意的法律顧問意見行為不違反任何適用的 法律或法規，(i) 像股票分紅一樣發行和交付額外的ADR，(ii) 修改 存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的註冊聲明 ，(iv) 要求交出未付的ADR 交換新的 ADR，並且 (v) 採取其他適當的 操作以反映與 ADS 相關的交易。公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明 ，以允許發行此類新形式的ADR。儘管有前述規定 ，但如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人 可以在公司批准後，如果公司提出要求，則應收到公司法律顧問 的意見，使存管人確信此類行動不違反任何適用的法律或法規，在該地點以公開或私下出售的方式出售此類存放財產 或以其認為適當的條件作出並可分配此類 銷售的淨收益（扣除（a）存管人的費用和手續費以及產生的開支，以及（b）税款）持有人賬户的除外 有權在平均或其他可行基礎上獲得此類存放財產，不考慮此類持有人之間的任何區別 ，並在切實可行的範圍內分配以這種方式分配的淨收益，就像根據第 4.1 節獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類存儲 財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售相關的 所產生的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者承擔的任何責任。

第 4.12 節 可用信息。公司 受《交易法》的定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告 。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施（截至存款協議簽訂之日）查閲和複製 位於華盛頓特區東北F街100號 。

第 4.13 節 報告。存管機構應將 從公司收到的任何報告和通信，包括任何索取材料的委託書，供持有人在其主要辦公室查閲， ，這些報告和信函（包括 由存管人、託管人或其中任何一方作為存放財產持有人 的被提名人收到，以及（b）向公司此類存放財產的持有人公開。如果公司根據第 5.6 節提供此類報告，則保管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

第 4.14 節 持有人名單。應公司 的書面請求，存管人應立即向其提供截至最近日期的所有持有人 ADS 的名稱、地址和持股清單。

第 4.15 節 税收。保管人將 並指示保管人將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務報告。存託人、 託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以減少或取消對股息 以及根據適用的税收協定或法律對存放財產的其他分配徵收的適用税，適用於持有人和受益所有人。 根據公司的指示，在切實可行的範圍內，存管機構或託管人將採取合理的行政行動 ，根據適用的税收協定或法律 就存款財產的股息和其他分配獲得退税、減少源頭預扣的股息和其他福利。作為獲得此類福利的條件，可能要求ADS的持有人和受益人 不時及時地提交納税人身份、居住和實益 所有權證明（如適用），簽署此類證書並作出此類陳述和保證，或提供存託人或託管人可能認為履行存託人或託管人所必需或適當的任何其他信息 或文件保管人根據適用法律承擔的 義務。如果任何持有人或 受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未及時到達相關税務機關以使任何 持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人沒有義務或責任。持有人和受益所有人應向存託人、 公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就任何税收、税收增加、因退税 、降低源頭預扣税率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，使他們免受損失 。

如果公司（或其任何 代理人）因税收或政府費用從任何分配中扣留任何金額，或者為 此類分配繳納任何其他税款（例如，印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使此類代理人） 立即向存託人匯出有關預扣或繳納的此類税款或政府費用的信息，並根據要求向存託人匯出税收 收據（或其他向相關政府機構付款的憑證），在每種情況下均以存管人滿意的形式匯出。 保管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供此類信息 ，則報告公司預扣的任何税款。存管人和託管人不得向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或 公司繳納税款的任何證據，除非公司向存管人或託管人提供證據（如適用）。存託人 和託管人均不對任何持有人或受益所有人根據為該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的 非美國税收而未能獲得抵免權益承擔責任。

存託人沒有 義務向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人不應對持有人和受益所有人因擁有 ADS 而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為 “被動 外國投資公司”（在每種情況下均定義見《美國國税法》及其發佈的法規）或 其他原因而產生的税收後果。

第五條
存管人、託管人和公司

第 5.1 節 由書記官長維護 Office 和移交賬簿。在存款協議根據其條款終止之前，註冊商應 在紐約市曼哈頓自治市為發行和交付存款協議保留辦公室和設施，接受 交出存放存款證券，用於存入證券的提取、發行、取消、轉讓、 組合和拆分存款的登記，如果適用，還包括反向存款根據規定簽署證明以此方式發行、轉讓、合併或拆分的ADR， 存款協議的。

註冊商應保存 賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款憑證持有人查閲， 前提是，就註冊商所知，此類檢查的目的不得是為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 ADS 的持有人進行溝通或者是 ADS。

註冊商可以隨時或不時關閉 與履行本協議項下的職責有關的 轉讓賬簿，前提是註冊商認為必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何美國存託證券在 一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應擔任註冊商或指定註冊商 或一位或多位共同註冊商對美國存託證券的發行、取消、轉讓、合併和拆分進行登記，如果適用， 根據任何規定會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證此類交易所 或系統的要求。此類登記員或共同登記員可被免職，由保存人指定一名或多名替代者。

第 5.2 節 免責。 無論存款協議或任何替代性存款協議中有任何內容，存管人和公司都沒有義務做 或採取任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（在不受第 7.8 (b) 節限制的範圍內 ）(i) 如果存託人、託管人、公司或其各自的代理人受到 的限制，根據 的理由，採取或執行存款協議條款要求或考慮的任何行為或事情美國、開曼羣島或任何其他國家、 任何其他政府機構、監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律或法規的任何條款，或由於潛在的刑事或民事處罰或 限制，或由於公司章程現有或未來的任何規定或管理任何存入的 證券的任何規定或管理的任何條款，或由於任何天災或其他事件或超出其控制範圍的情況（包括但不限於火災、洪水、 地震、龍捲風，颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、 停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、封鎖、計算機故障、 公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共載體故障、核武器、網絡生化或 事件、任何大流行病、流行病或其他流行性疾病或疾病對人類生命的實際或可能威脅、任何隔離 命令或實施的旅行限制政府機構或其他主管公共衞生機構，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清算系統）的故障或不可用 ，(ii) 由於 行使或未能行使存款協議或公司章程或管理存款證券的條款 中規定的任何自由裁量權，(iii) 採取任何行動或依靠法律顧問、 會計師、任何出示股票的人的建議或信息不採取行動存款時，任何持有人、任何受益所有人或其授權代表或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他 個人，(iv) 持有人或受益 所有者無法從向存款證券持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益，但 不向存款協議持有人提供 ，(v) 用於任何清算或 結算系統（及其任何參與者）的任何作為或不作為存放的財產或 ADS，或 (vi) 因違反存款協議條款而造成的任何間接性或懲罰性的 損失（包括利潤損失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人可以依賴 任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護，因為它認為是真實的，由適當的一方或 當事方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件。

第 5.3 節 護理標準。 公司和存託人不承擔存款協議或任何 ADR 對任何持有人或受益所有人的任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或適用的 ADR 中具體規定的 義務。

在不限於前述 的前提下，存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人都沒有義務出庭 出庭、起訴或辯護與任何存管財產或ADS有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， ，除非其對所有費用（包括費用和 的賠償都令人滿意）} 支付律師）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）無論對此類程序承擔任何義務 ，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人 對任何未能執行任何對任何存入證券進行表決的指示，或 任何表決的方式或任何表決的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽，符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動是合法或合理可行的、公司向其提交的 向持有人分發 的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購存款財產權益 相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值、與任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存管人概不承擔任何責任對存款財產的任何利息進行分配 ，對於 ADS、股票或其他 存入財產的所有權可能產生的任何税收後果、任何第三方的信用價值、允許任何權利根據存款協議條款失效、 因公司的任何通知的失效或及時性、DTC 或任何 DTC 參與者的任何行動或不作為或 未提供的任何信息或 未提供的任何信息而產生的任何税收後果。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

對於前任保存人所作的任何作為或不作為，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是 與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， 前提是，對於產生此類潛在責任的問題，保管人在擔任保存人期間履行其義務時沒有 疏忽或惡意。

第 5.4 節 辭職和 解職保管人；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去本協議 項下的存管人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付 後的第90天（在此情況下，存管人有權採取第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司任命 繼任存管人並接受下文規定的此類任命，以較早者為準。

公司可以在任何 時間通過書面通知將保管人免職，該撤職應在 (i) 90 年中較晚者生效^第四 在向存管人交付後第二天（此時存管人有權採取第 6.2 節所設想的行動）， 或 (ii) 在公司任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命後。

如果根據本協議行事的存託人 在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存管人， 應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人 簽署並向其前任和公司交付一份接受其在本協議項下的任命 的書面文書，因此，該繼任存管機構在不採取任何進一步行動或契約的情況下（適用法律要求除外），應完全歸屬 其前任的所有權利、權力、職責和義務（第5.8節和 中設想的除外）。前任存管機構在支付所有應付款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付 一份文書，將該前任存管機構在本協議項下的所有權利和權力（第 5.8 和 5.9 節所設想的除外），(ii) 正式分配、轉移和移交存人對存管財產的所有權利、所有權和權益，以及 (iii) 正式分配、轉讓和移交存人對存管財產 的所有權利、所有權和權益，以及 (iii)) 向該繼任者提供所有未償還的ADS的持有人名單以及與ADS和持有人有關的其他信息 這是繼任者可能合理要求的。任何此類繼任保存人應立即將其任命 通知此類持有人。

在不執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動的情況下， 可能與之合併或合併的任何實體均應成為保存人的繼任者。

第 5.5 節 保管人。 就存款協議而言，存託人最初已指定北卡羅來納州花旗銀行為託管人。託管人 或其繼任者應有權在開曼羣島擔任託管人，對於託管人 擔任託管人的存放財產， 應在任何時候和所有方面接受保管人的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或履行了本協議對任何存放財產的 的職責，並且此前沒有根據本協議任命任何其他託管人，則保管人應立即指定替代 託管人。保管人應要求此類辭職或解除保管人將其持有的存放財產 及其作為託管人保存的與存管人可能要求的存放財產有關的所有此類記錄交付給保管人指定的保管人。每當存管機構自行決定適當 這樣做時，它可以為任何存放的財產指定額外的託管人，或者解除任何 存放財產的保管人職責，並指定替代託管人，此後該託管人應在本協議下擔任存放財產的託管人。 發生任何此類變更後，存管人應立即以書面形式向ADS的所有持有人、其他託管人和 公司發出通知。

根據存款協議，花旗銀行可隨時充當存款財產的託管人 ，在這種情況下，任何提及託管人的內容均指花旗銀行 僅以存款協議規定的託管人身份行事。無論存款協議或 任何 ADR 中有任何相反的規定，存管機構都沒有義務通知公司、任何ADS持有人或根據存款協議擔任託管人的任何其他託管人 。

任何 繼任存管人被任命後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任被存放財產的保管人 ，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任者 保管人應根據任何託管人的書面要求，執行並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節 通知和報告。 在公司通過出版物或其他方式通知股份或其他 存放證券持有人會議、此類持有人任何延期會議，或此類持有人在會議以外採取的任何行動， 或就任何現金或其他分配或發行存入證券的任何權利的行為發出通知的第一天或之前，{} 公司應以英文向存管人和保管人轉交其通知的副本，但不然 向股票或其他存款證券持有人提供或將要提供的表格。公司還應向保管人和 保管人提供公司章程中可能與 相關的、與此類會議通知有關或成為會議表決對象的任何適用條款或擬議條款的英文摘要。

應公司的要求並由公司承擔費用， 應安排向所有持有人提供此類通知、報告 和其他通信的副本，或在與股票或其他存放證券持有人的類似基礎上，或在 公司可能向存管人提出的建議或任何適用法律、法規或證券交易所要求的其他基礎上，向所有持有人提供此類通知、報告 和其他通信。 公司已向存管人和託管人交付了公司章程的副本以及公司發行的與此類股份有關的 股份和任何其他存放證券的條款或管理條款，在對 進行任何修訂或變更後，公司應立即將此類修正或變更通知存管人和託管人，如果此類修正案 或變更在公司網站上找不到，或未以其他方式公開發布，交付給保管人和保管人 該修正案或其中的變更的副本。就存款協議的所有目的而言，保管人可以依賴此類副本。

存管人將提供公司發佈並交給 存管機構在存管人主要辦公室、託管人辦公室和 任何其他指定過户辦公室的ADS持有人查閲的任何此類通知、報告或通信的副本，費用由公司承擔。

第 5.7 節 發行額外 股票、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分發 額外股份，(ii) 提供認購股票或其他存放證券的權利，(iii) 發行或承擔 可轉換為或可交換的證券，(iv) 發行認購可轉換為 or 證券的權利可兑換為股票，（v）現金或股票的選擇性分紅，（vi）贖回存入的證券，（vii）會議與證券重新分類、合併或合併 或資產轉讓有關的存託證券持有人 或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存放證券的假設、重新分類、資本重組、重組、合併、合併或出售 ，或 (ix) 股票以外證券的分配，將獲得美國法律諮詢並採取 一切必要措施確保將擬議交易適用於持有人和受益所有者並不違反註冊 《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於 修訂的 1940 年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）。為了支持上述內容，公司將向 存管人提供 (a) 美國法律顧問的書面意見（令存管人相當滿意），説明此類交易 (1) 是否需要 根據《證券法》提交的註冊聲明生效，或 (2) 不受證券 法案的註冊要求的約束；(b) 開曼羣島律師的意見，指出 (1) 向持有人提供該交易以及受益所有人 沒有違反開曼羣島的法律或法規，並且 (2) 所有必要條件開曼羣島已獲得 的監管同意和批准。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有任何義務繼續進行交易 ，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈 生效。如果在律師的建議下，公司確定必須根據《證券法》對交易進行登記， 公司將 (i) 在必要時登記此類交易，(ii) 修改交易條款以避開《證券法》的註冊 要求，或 (iii) 指示存管機構採取具體措施，在每種情況下都按照《存款 協議》的設想，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。公司與 存託人同意，公司及其任何關聯公司都不會在任何時候 (i) 存入任何股票或其他存入證券，無論是在最初發行時還是在出售公司或任何 此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存放證券時，或 (ii) 發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換為 股份或可兑換 股份的證券或認購此類證券或分配股票以外的證券，除非此類交易且此類交易中可發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括 但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法）的註冊條款。

無論存款協議中包含任何其他內容 ，存款協議中的任何內容均不得視為公司有義務就任何擬議的交易提交任何註冊 聲明。

第 5.8 節 賠償。 存管人同意向公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償因存管人和託管人（只要是 保管人）實施或不作為而可能產生的任何形式的直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們免受這些損失由於存管人和託管人（在 很長一段時間內）的疏忽或惡意，根據本協議條款，是花旗銀行的分行因為託管人是花旗銀行的分支機構）。

公司同意向存託人、託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司賠償 ，使他們每個 免受任何形式的直接損失、責任、税收、費用或開支（包括但不限於合理的 費用和法律顧問開支），並使他們每個 免受這些損失，出售、轉售、轉讓、存款或 提取 ADR、ADS、股票或其他存放證券（視情況而定），(b) 退出或作為與之相關的任何發行文件 的結果，或 (c) 因所實施或不作為而產生的，包括但不限於存託人代表 公司交付的任何與存款協議、ADR、ADS、股份或任何存入的 財產有關的公司信息，在任何此類情況下 (i) 由存託人、託管人或其任何相應董事交付，官員、員工、代理和 關聯公司，除非此類損失、責任、税收、費用或費用是由於疏忽或不當行為造成的其中任何一方的信任，或公司或其任何董事、高級職員、員工、代理和關聯公司的 (ii) 的信任。公司不得向任何存託人、 託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司補償對存管人或託管人的淨收入 徵收的任何税款，也不得向存管人或該託管人 （視情況而定）以書面形式提供給公司以書面形式明確用於任何註冊聲明、委託書， 招股説明書、初步招股説明書或任何其他與ADR相關的發行文件，美國存託證券或由美國存託證券代表 的任何存入證券。

本節中規定的義務 將在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何在本協議項下尋求賠償 的人（“受賠償人”）都應在該受賠償人得知任何應予賠償的訴訟或索賠開始後立即通知其尋求賠償的人（“受賠人 人”）（前提是未發出此類通知不應影響該受賠償人尋求賠償的權利，除非 前提是賠償人因此類失誤而受到重大損害），並應本着誠意與受償人協商就此類可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為賠償 人，在這種情況下，這種抗辯應是合理的 。未經賠償人同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何可能導致本協議 項下賠償的行動或索賠，不得不合理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。 公司、持有人、受益所有人、與 發行和取消美國存託證券相關的存款證券存放或提取存款證券的人以及在發行時收到美國存託證券或美國存託證券被取消的人必須支付 存託人費用和相關費用，他們在本文附錄 B 所附的費用表中分別確定應支付的所有ADS費用和收費均可從分配中扣除或者必須匯給保管人或其指定人， 並且可以隨時匯款並根據存託人與公司之間的協議不時進行更改，但是，就ADS費用 以及持有人和受益所有人應支付的費用而言，任何此類變更（不包括存託人對本文設想的費用和 費用豁免的任何變更）只能按照第6.1節中規定的方式進行。存託人應根據要求免費向任何人提供 其最新ADS費用表的副本。

(i) 發行ADS和 (ii) 取消ADS的ADS費用和收費將由存託人 （對於ADS發行）為其發行ADS的人和取消ADS的人（對於ADS取消）支付。對於存管機構向DTC發行或通過DTC向存管機構出示的 ADS，ADS發行和取消費用及費用將由從存管人那裏獲得ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者支付， 視情況而定，將由受益所有人支付，並將由DTC收取根據當時有效的DTC參與者的程序和慣例，將參與者存入適用 受益所有人的賬户。自存管機構確定的適用ADS記錄日起，分銷方面的ADS費用和收費 和ADS服務費由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將向存管機構設立 的ADS記錄日起的適用持有人開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可以從向持有人發放 的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除ADS費用和除現金以外的ADS費用和ADS服務費 ，並可能根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取此類ADS費用和收費，而DTC參與者反過來向持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費。在 (i) 註冊 ADS 轉讓的情況下，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓 ADS 的人支付，以及 (ii) 將一個系列的 ADS 轉換成另一個系列的 ADS ，ADS 轉換費將由轉換 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 的接收者支付。

存管人可以根據 公司和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃或其他方面收取的部分ADS費用，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些費用 。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、費用和報銷聲明。託管人的費用 和支出完全由存管人承擔。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和費用的義務應在存款協議終止後繼續有效。對於任何存管人， 如第5.4節所述辭職或免職該存管人後，收取ADS費用和收費的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的 ADS費用和收費。

第 5.10 節 受限制的證券所有者。 公司同意以書面形式告知據公司所知持有限制性證券的每位個人或實體 此類限制性證券沒有資格存入本協議（除非在第 2.14 節中規定的情況下），並且 應在切實可行的範圍內，要求每位此類人員以書面形式聲明該人不會在本協議下存入限制性證券 （除非在預期的情況下）在第 2.14 節中）。

第六條
修改和終止

第 6.1 節 修正案/補充。 在遵守本第 6.1 節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經公司事先書面同意，可隨時不時修改 未償還的ADR、存款 協議的條款以及本協議所附和根據本協議條款發行的ADR形式 或由公司與存託人就他們可能認為必要或可取的任何方面的書面協議進行補充 持有人或受益所有人。但是，任何徵收或增加任何 費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收和其他政府費用、 交付和其他此類費用除外）或以其他方式嚴重損害持有人或實惠 所有者現有任何實質性權利的修正案或補充，在收到此類修正案通知後的三十 (30) 天后才對未償存的ADS生效 或應向未償還的美國存款持有人提供補助。存款協議或任何替代性存款協議任何修正案的通知均不必詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類的 通知中描述具體修正案不應使此類通知無效， 但是，前提是，在每種情況下，向持有人發出的通知都表明 是持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的一種手段（例如，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上登記 或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這種 個案中均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這種 情況下，任何修正案 都是合理必要的（經公司和存管人同意），應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時 ，所有持有人和受益所有人繼續持有此類ADS均應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款 協議和ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出此類ADS並因此收取由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構 可以根據此類修改後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和任何ADR。在這種情況下，存款協議和任何ADR的這種 修正案或補充可以在向持有人發出此類修正案 或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

第 6.2 節 終止。 存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議，方法是在通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有美國存款證的持有人發出此類 終止的通知。 如果在 (i) 保管人向公司發出選擇辭職的書面通知之後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司應已向保管人發出關於解除保管人的書面通知，無論哪種情況， 都不得按照存款協議第5.4節的規定任命和接受其任命， 可以通過向當時未償還的所有ADS的持有人發出存款協議終止通知來終止存款協議 在此類通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天。在存管機構向ADS持有人分發的任何終止通知中，如此確定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務， 持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還 ，則註冊商和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議進一步採取任何 行動，但存管機構應在每種情況下根據 存款協議的條款和條件繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款財產關於存入證券，(iii) 交付存入證券以及任何股息或收到的與之相關的其他分配 以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取向存管人交還的ADS （在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和費用及產生的開支，以及 持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，在每種情況下，均根據設定的條款扣除或收取 forth （在《存款協議》第 5.9 節中），以及（iv）根據適用法律的要求採取行動與其在《存款協議》下作為存管人的角色 有關。

在終止 之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將未投資的 出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户和 ，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。在出售 後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 核算此類淨收益 和其他現金（在每種情況下，扣除或收取 存管人的費用和費用及產生的開支），以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均由 存管人承擔} 條款載於《存款協議》第 5.9 節），以及 (ii) 與終止存款協議有關的法律可能要求的條款 存款協議。終止之日後，公司應解除存款協議下的所有義務，但 根據存款協議第5.8、5.9和7.6條對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人的 存款協議條款下的債務將在終止之日繼續有效， 只有在持有人根據存款協議 的條款向存管機構提交適用的ADS以供註銷時（存款協議中特別規定的除外）， 才能解除。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 ，存管人都可以獨立地， 根據此類條款和條件，向 ADS 持有人提供提取 由其 ADS 代表的存款證券的手段，並將此類存款證券存入存管機構設立的 無擔保的美國存托股票計劃保存人可能認為合理合適，但前提是但是，在每種情況下，都是 滿足無保薦的美國存托股票計劃在《證券法》下適用的註冊要求， 並收取存管人向存管人支付的適用費用和收費，並報銷 產生的適用費用。

第七條
其他

第 7.1 節 同行。 存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方都應被視為原件，所有此類對應物 共同構成同一個協議。存款協議的副本應保存於存管機構，並應 在工作時間開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節 沒有第三方受益人/確認。 存款協議專為本協議各方（及其繼承人）謀利，除非存款協議中明確規定，否則不得被視為向任何其他人提供任何法律 或衡平法權利、補救措施或索賠。 存款協議中的任何內容均不得被視為在雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託 或類似關係。本協議雙方承認並同意（i）花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，（ii）花旗銀行 及其關聯公司可以擁有和交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券，並且可以隨時參與各方對公司不利的交易，持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有 權益，（iii）存託人及其關聯公司可能擁有 權益他們不時擁有有關 公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或進行賬户對於在此類交易或關係中獲得的任何利潤 或收到的任何款項，(v)存託人不得被視為了解花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司、持有人、受益所有人或其 各自關聯公司的任何信息 ，並且（vi）公司、存管人、託管人及其各自的代理人和控制人可以 受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律法規以及法院和開曼羣島權限的約束此類其他司法管轄區的 監管機構，以及相應的要求和此類其他法律法規的限制以及 此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節 可分割性。 如果《存款協議》或 ADR 中包含的任何一項或多項條款在任何方面應該或變得無效、非法或不可執行 ，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會受到影響， 因此受到損害或幹擾。

第 7.4 節 作為當事方的持有人和實益 所有者；約束力。根據本協議發行的ADS的持有人和受益所有人應為存款協議的當事方 ，並應受本協議所有條款和條件以及通過接受 或其中任何實益權益來證明其ADS的任何ADR的約束。

第 7.5 節 通知。 向本公司發出的任何和所有通知如果親自送達或通過郵件、航空快遞 或電報、電傳或傳真發送，經親自送達或通過郵件或航空快遞發出的信件予以確認，寄往中華人民共和國北京朝陽區太陽宮中路 GrandyVic 大廈 18 層，則應視為已正式發出，注意： 張宇，首席財務官，或公司可能以書面形式向存管人指定的任何其他地址。

向存管人發出的任何 通知如果親自送達或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或 傳真發送，經親自投遞或通過郵件或航空快遞發出的信件確認，則應視為已正式發出，發給美國紐約州花旗銀行紐約格林威治 街 388 號，注意：存託憑證部或寄往存管人 可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人發出 的任何和所有通知均應被視為已正式發出 (a) 如果親自向該持有人發送或通過郵件或電報、電傳或傳真 發送給該持有人，並經信函確認，發給該持有人的地址 ，或者，如果該持有人已向保管人提交申請，要求將針對該持有人的通知郵寄給某些持有人其他地址， 位於此類請求中規定的地址，或 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式指根據存款協議條款發出的 通知，通過發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址 發送的電子消息。就 存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響向其他持有人或此類其他持有人持有的ADS的受益所有人 通知的充分性。根據存款 協議條款向DTC發出的任何通知均應構成對在DTC 賬户中持有ADS的DTC參與者和此類ADS的受益所有人的通知（除非存託人另有規定）。

通過郵件、航空快遞或電報、電報或傳真發送的通知 的送達應在載有通知的正式地址的信函 （如果是電報、電報或傳真傳輸，則存入郵局信箱或航空快遞服務處），郵資已預付， 存入郵局信箱或交付給航空快遞服務機構時，即視為生效，而不考慮實際收據或時間持有人實際收到的 。但是，存管人或公司可以對其從任何持有人、 託管人、存管人或公司收到的任何電報、電報或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電報或傳真傳輸事後不得通過信函確認 。

儘管預期的收件人稍後檢索了該消息，未能檢索到此類消息， 或者由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代 電子郵件地址而未能收到此類通知，但通過電子消息方式 發送的通知應在發件人開始傳輸時被視為有效（如 發件人的記錄所示）或出於任何其他原因。

第 7.6 節 適用法律和 管轄權。存款協議、ADR和ADS應根據紐約州法律進行解釋，本協議下的所有權利及其 及其條款應受紐約州法律管轄，無需提及該法律選擇的原則 。儘管存款協議中有任何相反的規定，但紐約州法律的任何ADR或任何現在或未來的 條款、股票和任何其他存放證券持有人的權利以及公司對股票和其他存放證券持有人的義務 和義務均應受開曼羣島 的法律（或者，如果適用，適用其他可能適用的法律）管轄存入的證券）。

除非 第五 (5) 中規定的那樣^第四) 在本第 7.6 節第 7.6 段中，公司和存託人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，則紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權，可以審理和裁定任何 訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能出現的任何爭議脱離存款協議或以任何方式與存款協議有關， 包括但不限於根據1933年《證券法》提出的因存款協議而產生或以任何方式與存款協議相關的索賠， 為此目的，每項索賠都不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

持有人和受益所有人 理解，持有美國存托股份或其權益，且持有美國存托股份或受益所有人 均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或程序，無論此類 法律訴訟、訴訟或程序還涉及公司或存託人以外的各方（包括但不限於公司聘用的任何承銷商 ），與本存款協議無關或以任何方式與本存託協議相關的美國存托股票或 收據，或本收據或其所有權所設想的交易，包括但不限於 根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者， 如果紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，則可在紐約縣州法院 New York）提起，並持有美國存托股份或其中的權益均不可撤銷地放棄了其現在或以後可能提出的任何異議 必須為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地將任何此類訴訟、訴訟或訴訟置於此類法院的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人 和受益所有人對美國存托股份或其權益的所有權後繼續有效。

公司特此不可撤銷地指定、任命並授權現位於紐約州東 42 街 122 號 18 樓 NY 10168 的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作為其授權代理人，代表其及其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件在任何聯邦或州法院對 公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，如前一句或本第 7.6 節下一段所述。如果出於任何原因 代理人停止以這種方式行事，則公司同意根據存管人合理滿意的 條款和本第 7.6 節的目的，在紐約指定一名新的代理人。公司在此進一步表示同意， 同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件送達 ，將副本郵寄給代理人（無論該代理人的任命是否因任何原因被證明無效 還是該代理人未能接受或承認此類服務），副本郵寄給代理人公司通過掛號或經認證的航空郵件， 預付郵費，寄至第 7.5 節中提供的地址。公司同意，代理人未能就此類服務 發出任何通知，均不得損害或影響此類服務的有效性或在此基礎上的任何訴訟或訴訟中做出的任何判決的有效性。

儘管有上述規定， 存管人和公司仍無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院 提起任何針對 (a) 公司、(b) 存託人以存款協議規定的存管人身份提起的訴訟、訴訟或程序 或 (c) 在任何此類情況下，（ii）存管人或公司就此類訴訟、訴訟或訴訟的標的物相互提出任何賠償 或其他索賠，那麼公司和存託人 可以在此類訴訟、訴訟或程序待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠 ，為此，公司和存託人不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠的非排他性管轄權 。公司同意，對於本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以前款 規定的方式向代理人送達訴訟應為其有效送達。為避免疑問 ，本段的規定僅為公司和存託人謀利，不得為任何持有人、受益所有人或任何第三方造福 。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的開庭地 提出的任何異議，在此進一步不可撤銷和無條件地 放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或主張這樣的法庭是在 一個不方便的法庭上設立的。

公司不可撤銷地， 在法律允許的最大範圍內，放棄或主張任何免受法律訴訟、 訴訟或訴訟、抵消或反訴、任何法院管轄、送達訴訟程序、判決前扣押、執行判決或任何其他豁免權，也不得辯護或主張任何其他豁免權為提供任何救濟或執行任何判決而提起的法律程序或程序 ，並同意此類救濟和執行鍼對它的是其在任何司法管轄區的資產 及其收入，在每種情況下，都涉及存款協議、 任何 ADR 或存入財產引起或與之相關的任何事項。

存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何 ADR 及其所考慮的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）而對公司和/或存管機構提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 } 或者其他）。

本 7.6 節的規定在存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節 分配。 在不違反第 5.4 節規定的前提下，公司或存託人均不得轉讓存款協議。

第 7.8 節 遵守美國證券法 且無免責聲明。

(a) 儘管《存款協議》中有任何相反的規定，除非《證券法》不時修訂的 F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存管機構不會暫停存入證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）均承認 並同意，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或《交易法》規定的任何責任，在每種情況下，均應在適用的美國法律規定的範圍內。

第 7.9 節 開曼羣島法律 參考文獻。開曼羣島法律法規以及 存款協議中規定的公司章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、實益所有人和存管人。儘管公司認為截至存款協議簽訂之日， 此類摘要是準確的，但 (i) 它們是摘要，因為 可能不包括彙總的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，而且 (ii) 這些法律法規 和公司章程可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據存款協議的條款，存管人和公司都沒有義務 更新任何此類摘要。

第 7.10 節 標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非另有明確規定，否則存款協議中所有提及的附錄、文章、章節、小節和其他細節 均指存款協議的附錄、文章、章節、小節和其他細節。 “存款協議”、“本協議”、“本協議”、“特此”、“本協議”、 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存管機構 和ADS持有人和受益所有人之間在相關時間生效的整個存款協議，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分協議。陽性、 女性代詞和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括 複數和 反之亦然除非上下文另有要求。僅為方便起見 而包括存款協議各部分的標題，在解釋存款協議中包含的措辭時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用法律和 法規” 應指在裁決的相關時間 生效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律和法規。

(b) ADR。除非另有明確規定 ，否則任何 ADR 中所有提及段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分的 均指相關替代性爭議解決協議的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細節。任何 ADR 中使用的 “收據”、“替代性爭議解決辦法”、“本協議”、“特此”、 “本協議” 以及類似含義的詞語是指整個 ADR 以及在相關時間生效的 ，除非有明確限制，否則不指任何特定的細分部門。任何 ADR 中男性、女性和中性性別的代詞均應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然 除非上下文另有要求。任何 ADR 的段落標題僅為方便起見，在解釋 ADR 中包含的語言 時應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則提及 “適用的法律法規” 是指在相關決定時生效的適用於公司、存託人、託管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存放財產的 的法律和法規。

為此，KANZHUN LIMITED 和 CITIBANK, N.A. 自上述日期和年份第一天起正式簽署了存款協議，所有持有人 和受益所有人將在接受根據本協議條款發行的ADS或 收購其中任何實益權益後成為本協議的當事方。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

KANZHUN LIMITED

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性 銀行協會，作為存託機構（“存託人”）， 特此證明 _________________ 是代表 存放的 A 類普通股的 _______________ 美國存托股份（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得 的 A 類普通股（“股份”）的證據 ZHUN LIMITED，一家根據開曼羣島法律註冊成立和存在的豁免有限責任公司及其繼任者 (”公司”）。截至本ADR發行之日，每一（1）份ADS代表有權獲得根據存款協議（定義見下文）存入的兩（2）股股份 的權利，該協議在發行之日為花旗銀行， N.A.-香港（“託管人”）。根據《存款協議》第四條和第六條 的規定，ADS與股票的比率可以修改。保管人的主要辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街 388 號，紐約州 10013 號。

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據截至日期的存款協議中規定的條款和條件發行和發行 [_______]2021 年（經修訂和 不時補充，即 “存款協議”），由公司、存託人以及根據該協議發行的美國存款證的所有持有人和受益 持有人不時簽訂。存款協議規定了ADS持有人和受益 所有者的權利和義務，以及存託人對根據該協議存入的股份以及不時收到和持有的存入的ADS的任何和所有其他存入的 財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款 協議的副本存放在存管機構主要辦公室和託管人手中。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS（或其任何權益）的 後，應被視為 是存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，並且 (b) 任命存託人 其事實代理人，擁有完全的委託權採取行動代表其採取存款協議 和適用的替代性糾紛解決辦法中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守規定適用法律以及採取存託人 認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的， 採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素。受益所有人 持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人的權利和義務、 根據存款協議的條款向受益所有人提供服務的方式和範圍。

本替代性存款協議 正面和反面發表的聲明概述了《存款協議》和《公司章程》（在存款協議簽署之日生效 ）的某些條款，受存款協議 和公司章程的詳細條款的約束和約束，特此提及這些條款。

此處定義的 以外的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述 或保證。保管機構已就接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。但是，存託人可以發行無證書ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件 。

(2) 交出美國存託憑證和提取存入證券。此 ADR（以及此處證明的 ADS）的持有人在滿足以下每項條件後，有權（在託管人的指定辦公室）在滿足以下每項條件後（在託管人的指定辦公室）向存管機構交付存放證券（以及，如果適用，這份 ADR 可以證明這些 ADS）的目的是提取由此代表的存入證券，(ii) 如果適用，也是存管人要求的， 為此類目的向存管機構交付的這份 ADR 已妥善以空白背書或附有適當的空白轉賬文書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存管機構要求， 持有人已簽署並向存管人提交了書面命令，指示存管人撤回存管證券 交給當事人或按其書面命令交付在該命令中指定，以及 (iv) 存管機構產生的所有適用費用和 費用和開支以及所有適用的税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，適用於證明交出ADS的本ADR的條款和條件 、存款協議、公司章程和任何適用法律以及適用的賬面記賬結算實體的 規則，以及存款證券的任何條款和條件，在每個情況下均為當時有效的 。

滿足上述每個 條件後，存託人 (i) 應取消交付給其的ADS（如果適用，還應取消證明 以此方式交付的ADS），（ii）應指示註冊商將取消以這種方式交付的ADS記錄在為此目的保存的賬簿上，(iii) 應指示託管人交付或促成交付每種情況，都毫不拖延地， 以此取消的美國存託證券及其任何證書或其他所有權文件存入的 證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，存放給存管人下達的命令中指定的個人 或其電子轉讓的證據（如果有）， 但是，在每種情況下，存款協議的條款和條件 、證明ADS被取消的本ADR、公司章程、任何適用法律和適用的賬面記錄結算實體的 規則，以及當時有效的每個 案例的條款和條件，以及存款證券的條款和條件。

存託人不得接受 交出少於一 (1) 股的ADS。如果向其交付代表整數 股數以外的ADS，則存託人應根據本協議 條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人自行決定 (i) 向交出此類ADS的人返還代表任何剩餘部分股份的 ADS的數量，或 (ii) 出售或促成出售如此交出的ADS所代表的部分股份 並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和產生的開支以及 (b) 向交出美國存託憑證的人扣繳的 税款）。

無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容 ，存託人都可以在存管機構主要辦公室交付存入的 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 所得的任何收益， 當時由存管機構持有的存入證券交出以取消 和提款。應本ADR所代表的任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，對於該類 持有人的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的有關此類ADS的任何存放財產（存入的 證券除外）轉交給存託人，以便在存管機構主要辦公室交付。此類 指示應通過信函發出，或者應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及在此代表 的ADS）的轉讓，存管機構應（x）取消本ADR並執行新的ADR，證明 的ADS總數與存管機構取消的ADS總數相同，（y）促使註冊商會籤這種 新的ADR，以及（z）向或向其交付此類新的ADR 如果滿足以下各項條件 ，則有權獲得該訂單的人的訂單：(i) 本替代性糾紛解決辦法已由持有人正式交付（或由持有人的正式授權律師）前往保管機構 主要辦公室進行轉讓，（ii）這份交出的替代性糾紛解決辦法已獲得適當認可或 附有適當的轉讓文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保）， (iii) 這份交出的 ADR 已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求的話），以及 (iv) 所有適用的 費用和收費，以及存管機構產生的開支及所有適用費用税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 中的 所述）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，每種情況均在當日生效。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上註冊 本 ADR（以及本文件所代表的 ADR）的拆分或合併，存託人 應 (x) 取消本 ADR 並根據申請的 ADR 數量執行新的 ADR，但總額不超過存託人取消的本 ADR 所證明的 ADS 數量，(y) 促使註冊商會籤此類新的 ADR，並且 (z) 如果滿足以下每個條件，則向持有者交付此類新 ADR 或根據其持有人的命令交付 ：(i) 此 ADR 有 已由持有人（或持有人正式授權的律師）正式交付給存管人總部的存管機構，其目的是對本協議進行拆分或合併，並且（ii）存託人 的所有適用費用和費用以及產生的所有適用税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述） 已支付， 但是，在每種情況下都有主題，符合本 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均在訂立時生效。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向存管人或託管人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項，作為執行和交付任何ADS的先決條件，存管人或託管人可能要求 (i) 向ADS或 本ADS的股份存款人或出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項與 有關的任何股票轉讓或註冊費（包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）按存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 的規定存放或提取）並支付存管人任何適用的 費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 第 3.1 節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規以及此 ADR 或 ADS 的交付 或者存入證券的提取，以及 (B) 此類合理的法規因為存管人和公司 可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律（如果適用）。

在公司、存託機構、註冊登記機構或股份登記機構的轉讓賬簿關閉的任何期間，可以暫停針對 股票存款或針對特定股票存款發行ADS，也可以拒絕存入特定股份， 或者在特定情況下可以拒絕ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停 的ADS轉讓登記 保管人或公司隨時真誠地認為此類行動是必要或可取的；或不時地 由於法律或法規的任何要求、任何政府或政府機構或委員會或 ADS或股票上市的任何證券交易所，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或者根據存款協議或本ADR的任何條款，或根據存款證券的任何條款， 或管理存入證券的任何條款，或者由於公司股東大會或出於任何其他原因，在所有 案例中至《存款協議》第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段。儘管存款協議 或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未付的ADS以提取與之相關的存入證券 ，但前提是 (i) 關閉存託人或公司的過户賬簿或存入 與股東大會投票或支付股息有關的股份 所造成的暫時延遲，（ii）支付費用、税款和 類似情況費用，（iii）遵守與以下內容有關的任何美國或外國法律或政府法規ADS 或存入證券的提取 ，以及 (iv)《證券法》下的 F-6 表格一般指令 第 I.A. (l) 號指令中特別考慮的其他情況（此類一般指令可能會不時修訂）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADS有任何其他規定，但所代表的每個 持有人和受益所有人特此同意遵守公司根據適用法律、 任何正在或將要註冊、交易或上市股票或美國存託憑證的證券交易所的規則和要求或旨在提供信息的公司條款 提出的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人 擁有ADS（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定）的身份，以及對 此類ADS（以及由此類ADS代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種問題，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人此類請求的。存管人同意盡其合理努力將公司提出的任何此類請求轉交給持有人 ，費用由公司承擔，並將存管人收到的對此類請求的任何此類答覆轉交給公司 。

(6) 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或《公司章程》規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS 的轉讓，此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有者 所代表的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定指示存管人就超過前一句規定的限額的任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動 ，包括但不限於對ADS轉讓施加限制、取消或限制投票權或 代表股份持有人或受益所有人強制出售或處置 由該持有人或受益人 所有者持有的超過該ADS的ADS代表限制，前提是適用法律和公司章程允許進行此類處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存管人或公司有義務確保遵守此處或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR應支付的任何税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存管人。 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除代表該持有人和/或受益所有人持有 的存款財產的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或所有這些 存放財產，並將此類分配和出售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或持有人應支付或可能支付的費用 ADS、存入財產和本 ADR 的受益所有人、持有人 和受益所有人對任何缺陷承擔責任。託管人可以拒絕存入股份，存託人 可以拒絕發行ADS、交付ADR、登記ADS的轉讓、登記ADR的拆分或合併以及（受本ADR第 第 (25) 段和存款協議第 7.8 (a) 節的約束）提取存入的財產，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人 及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司進行賠償，使他們免受因於 (i) 該持有人持有的任何 ADS 和/或 由該受益所有人擁有的 、(ii) ADS代表的存款財產產生的任何 索賠的損失（包括相應的利息和罰款），以及 (iii) 該持有人 和/或受益所有人就ADS和/或受益所有人進行的任何交易所代表的存放財產。儘管存款協議或本ADR中包含任何相反的規定 ，但存款協議第 (8) 款和第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務應在存款協議的任何轉讓、ADS的取消和存款證券的撤回以及存款協議 的終止後繼續有效。

(9) 關於股票存放的陳述和保證。因此，根據存款協議存入股份的每個人 均應被視為陳述和保證 (i) 此類股票及其證書均已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與這些 股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使存款已獲得正式授權，(iv) 出示 供存款的股份是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款或不利索賠，(v) 存入的 股票不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性證券（存款協議第2.14節中設想的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述 和擔保應在股份存入和提取、發行和取消有關股份的ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管人採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存入股票的人承擔 。

(10) 證明、證書和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，並且每個持有人和受益所有人同意不時向存管人和託管人 提供公民身份或居住證明、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制 批准、ADS和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議的條款 或者這份證實 ADS 和 ADS 的規定或管轄 ADS 的規定的 ADR存管財產，執行此類認證，作出 陳述和保證，並提供 存管人或託管人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已註冊 形式的股份而言，提供與公司賬簿或股份登記機構賬簿上的註冊有關的信息），或公司通過向存管人 提出書面請求而合理要求的信息它在《存款協議》和本 ADR 下的義務。在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，存管人和註冊處可以暫停 執行或交付或登記任何存放財產的分配，或者在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 (a) 節條款限制的範圍內，在提交任何存放財產的證據或其他信息或此類證明之前 的交付已執行，或作出此類陳述 和保證或此類其他文件或信息在每種情況下，前提是註冊商的 和公司都感到滿意。如有必要，存管人應及時向公司提供 和適當的副本或原件 (i) 任何公民身份或居留權、納税人身份或交易所控制批准的證明或其從持有人和受益所有人那裏收到的 書面陳述和保證的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求並從任何持有人或受益人那裏獲得的任何其他信息或文件所有者或任何出示股票以供存入或出示ADS的人 取消、轉移或撤回。本段第 (10) 或《存款協議》第3.1節中的任何內容均不要求存管人 (i) 在持有人或 受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益 所有者、存入股份或提取與ADS發行和取消相關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人員 應承擔以下ADS費用：

因此 應付的所有ADS費用和收費可以從分配中扣除，或者必須匯給存託人或其指定受益人，並且可以隨時隨地 根據存託人與公司之間的協議進行更改，但是，就持有人和受益 所有者應支付的ADS費用和收費而言，任何此類變更（不包括存託人對存款中設想的費用和收費豁免的任何變更）協議) 只能按照本 ADR 第 (23) 段所設想的方式以及第 6.1 節所設想的方式達成存款協議。 存託人應根據要求免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

（i） 發行ADS和（ii）取消美國存託證券的ADS費用和收費將由存託人 （就ADS發行而言）和取消ADS的個人支付（如果是ADS取消）。如果是存託人向DTC發行或通過DTC向存託人出示的 ADS，則ADS的發行和取消費用和費用將由從存託人處收到ADS的DTC參與者或持有被取消的ADS的DTC參與者支付， 視情況而定，將由DTC收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，參與者進入適用 受益所有人的賬户。自存託人確定的適用ADS記錄日期起，與分銷有關的ADS費用和收費 以及ADS服務費由持有人支付。 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的 ADS 費用和手續費。 如果 (i) 現金以外的分配和 (ii) ADS 服務費，則將向存託人確立的 ADS 記錄日期 的相關持有人開具ADS費用和收費的發票，此類ADS費用可以從向持有人分配的 中扣除。對於通過DTC持有的ADS，可以從通過DTC進行的分配中扣除除現金以外的分配的ADS費用和收費以及ADS服務費，並可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向他們持有ADS的受益所有者收取此類ADS費用和收取的金額。如果 (i) 註冊 ADS 轉讓，ADS 轉讓費將由轉讓 ADS 的 ADS 持有人或轉讓給 ADS 的人支付；(ii) 將一個系列的 ADS 轉換為另一個 系列的 ADS，ADS 轉換費將由轉換後的 ADS 的持有人或轉換後的 ADS 交付給的人支付 。

存管人可以根據 公司和存管機構不時商定的條款和條件，通過提供針對ADR計劃或其他方面收取的部分ADS費用，向公司償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些費用 。公司應向存管人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、費用和報銷聲明。託管人的費用 和支出完全由存管人承擔。

持有人 和受益所有者支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在存款協議第5.4節所述的 辭職或解職該存託人後，收取ADS費用和收費的權利應擴展到此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決機制的有效性。除非此 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存管機構正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(iii) 由手冊或 傳真會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的存款憑證）無權在 存款協議下獲得任何福利，也無權出於任何目的對存管人或公司生效或強制執行書記官長正式授權的簽字人的簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 簽發和轉讓登記簿中登記的ADR。帶有保管人 或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的 ADR 應具有保管人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定）， 應對保存人具有約束力，儘管在保存人交付 ADR 之前，該簽署人已停止獲得此類授權。

(14) 可用信息；報告；轉賬簿檢查。

公司受 《交易法》的定期報告要求的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。 這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，也可以在位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）由委員會維護的公共參考設施 進行檢查和複製。保管人 應將從公司收到的任何報告和通信，包括任何索取 材料的委託書，供持有人查閲，這些報告和信函（包括任何索取 材料的委託書）：(a) 由存管人、託管人或其中任何一方的被提名人作為存放財產持有人 接收，以及 (b) 公司向此類存放財產的持有人公開。如果公司根據存款 協議第 5.6 節提供此類報告，則存託人 還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

註冊商應保存 賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款憑證持有人查閲， 前提是，就註冊商所知，此類檢查的目的不得是為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 ADS 的持有人進行溝通或者是 ADS。

註冊商可隨時或不時關閉與 ADS 有關的 轉讓賬簿，前提是它真誠地認為與 履行本協議規定的職責有關的 (25) 段和第 7.8 (a) 節，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均應遵守存款協議 (25) 段和第 7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配: 存託人及時收到公司打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到（x）的任何存款財產（無論來自公司還是其他財產）、 或（y）根據存款協議條款出售任何存款財產所得的任何現金分紅或其他現金分配後， 存託人將 (i) 如果以外幣收到任何款項，則立即轉換或促成兑換此類現金分紅， 分配或收益成美元（受存款協議第 4.8 節的條款和條件約束），(ii) 如果適用的 除非事先確定，否則應根據存款協議第 4.9 節中描述的條款確定ADS記錄日期，並且 (iii) 根據該數字的比例將由此收到的金額（扣除 作為存款協議附錄B的費用表中規定的適用費用和收費以及 (b) 預扣的適用税款）立即分配給截至ADS記錄 日期有權獲得的費用和收費的持有人截至ADS記錄日期持有的ADS的數量.但是，存託人只能分配這樣的金額，因為 可以在不向任何持有人分配不到一分錢的情況下進行分配，任何未分配的餘額應由存託人 持有（不承擔利息），並應添加到存託人收到的下一筆款項中併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS持有人 。如果公司、託管人或存託人被要求扣留 並且確實扣留了任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者從出售存款財產的任何現金收益 中扣留了税款、關税或其他政府費用，則分配給ADS持有人 的金額應相應減少。此類預扣金額應由公司、保管人或存管人轉給 相關政府機構。公司應應 的要求將公司付款的證據轉交給保管人。存託人將把它無法分配的任何現金金額存放在無息賬户中，以利於 的ADS的適用持有人和受益所有人，直到分配得以生效或存託人持有的資金必須根據美國相關州的法律作為無人認領的財產被偷走 。儘管存款協議中有 有相反的規定，但如果公司未能就存款協議第4.1節規定的擬議分配 及時通知存管人，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動 ，公司、持有人和受益所有人承認，存管人 對存託人未能這樣做不承擔任何責任執行第 4.1 節中設想的操作存款協議 ，其中此類通知未及時發出，除非其未能按照此處的規定做出商業上合理的努力。

(b) 股票分配: 存管人及時收到公司打算進行包括股息 或股份免費分配的通知後，存託人應根據 存款協議第4.9節所述條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分配的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第5.9節的前提下，按截至ADS記錄日持有的ADS數量按比例向持有人分配截至ADS記錄日持有的ADS數量，額外ADS（代表總計 此類股息獲得的股份數量）或免費分配，但須遵守以下條件存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託人和 (b) 税收產生的費用），或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則採取 一切必要行動，以便在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內， 還代表存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益（減去（a）的適用費用和收費，以及存託人產生的費用，以及（b）税收）。存託人應出售股票或ADS的數量（視情況而定），而不是交付 的部分ADS，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存託人 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 條規定的義務時，已提供了 美國法律顧問的意見，即股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人 （以及未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置所有或此類財產 的一部分（包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開或私下出售，存託人應根據本節的條款將任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税收和 (b) 費用和收費以及存管人產生的費用後）分配給有權出售的持有人存款協議的4.1。存管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能及時將存款協議第4.2節規定的擬議分配通知存管人，則存管人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存託人未能履行存款協議第4.2節所設想的行動不承擔任何責任 {} 第 4.2 節中設想的行動存款協議中除了 未能按照此處的規定做出商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

(c) 現金或股票的選擇性分配 : 在及時收到通知表明公司希望根據存款協議中規定的條款向美國存款證券持有人提供現金或 股份的選擇性分配後，存託人應與 公司協商，以確定向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行 ，公司應協助存管人確定 。只有在以下情況下，存管機構才應向 持有人提供此類選擇性分配，(i) 公司應及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存託人應確定此類分配合理可行；(iii) 存管人應在存款協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的 文件。如果上述條件得到滿足，存託人應在遵守存款協議條款和條件的前提下，根據存款協議第 (17) 段和第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序，使本協議持有人能夠選擇以 現金或其他ADS收取擬議分配。公司應在必要範圍內協助存管人制定此類程序。如果持有人 選擇接受現金分配，則應像現金分配一樣進行分配。如果本協議的持有人 選擇接受額外ADS的分配，則應按照存款協議中描述的條款進行 的股份分配。如果這種選擇性分配在合理範圍內不可行，或者如果存託人沒有 收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應根據存款協議第4.9節 的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股份相同的決定 分配給持有人，(x) 按照《存款協議》第 4.1 節 所述的條款兑現，或 (y) 額外根據存款協議 第 4.2 節所述條款，代表此類額外股份的ADS。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的 持有人提供一種獲得股票（而不是ADS）選擇性分配的方法。無法保證本協議的持有人， 或一般持有人，有機會按照與股票持有人 相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能將存款協議第4.3節規定的擬議分配及時通知存管人 ，則存管人同意在商業上使用 的合理努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動，公司、持有人和受益 所有者承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任第 4.3 節中考慮的 存款協議中，此類通知未及時發出，除非其未能按照此處的規定做出商業上合理的 努力。

(d) 購買額外 ADS 的權利的分配: 存管人及時收到通知表明公司希望向美國存託證券持有人提供認購額外股份的權利 後，存託人應與公司協商，以確定 ，公司應協助存管人確定向持有人提供此類權利 是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類權利：(i) 公司應及時要求 向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應已收到存款協議 第 5.7 節條款範圍內的令人滿意的文件，(iii) 存管人應確定此類權利的分配是合理可行的。 如果上述任何條件未得到滿足，或者公司要求不向ADS持有人提供權利 ，則存託人應按照存款協議第4.4（b）節的規定繼續出售權利。 如果上述所有條件都得到滿足，存託人應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節中描述的條款），並制定程序，以（x）通過認股權證或其他方式（通過 認股權證或其他方式）分配購買額外ADS的權利，（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的 (a) 費用和收費後，以及存託人和（b）税收產生的費用），以及（z）在有效行使 此類權利後交付美國存託憑證。公司應在必要範圍內協助保管人制定此類程序。此處或 存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使股份認購權的方法（而不是 而不是 ADS）。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利 ，(ii) 存管人未能收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件或認為向持有人提供權利是不合理的，或 (iii) 任何提供的 權利未得到行使且似乎即將失效，則存管機構應決定在... 出售此類權利是否合法和合理可行 無風險本金能力，按其 認為可行的地點和條款（包括公開和私下出售）進行。公司應在必要範圍內協助保管人確定此類合法性和實用性。存託人 應根據本協議和《存款協議》第 4.1 節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存託人的適用 (a) 費用和收費以及產生的 開支）。如果 無法根據存款協議第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售 權利，則存管機構應允許此類權利失效。 存託機構對以下情況概不負責：(i) 未能準確確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利 是否合法或可行，(ii) 與這種 出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利 分配有關的任何材料的內容。

無論本 或《存款協議》中有任何相反的規定，如果公司向持有人提供此類權利或此類證券以及 出售由此類權利所代表的證券可能需要對權利或 證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管人不會向持有人 (i) 分配此類權利，除非且直到 根據 提交註冊聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非 公司在美國提供公司法律顧問的存託人意見和在任何其他適用 國家向公司提供法律顧問的存管意見，在每種情況下都令存管人滿意，大意是向持有人和受益所有人發行和出售 此類證券不受證券法 法或任何其他適用法律的規定的約束，或無需登記。如果公司、存託人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從存款財產（包括權利）的任何分配中扣留並扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的 金額應相應減少。如果存託人確定 存託財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納 存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式（包括公開或私下出售）處置此類存放財產（包括股份和認購權 ）的全部或部分 支付任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和 條件獲得或行使權利，或者能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不規定 公司有義務就行使 此類權利後將要獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 除現金、股份或股票購買權以外的 分配: 在收到通知表明公司希望向ADS持有人提供 現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產後，存管機構應確定向持有人分配 是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管人向持有人進行此類分配，(ii) 保管人應在存款協議第5.7節 的條款範圍內收到令人滿意的文件，(iii) 存管人應確定這種分配是合理可行的，否則不得進行此類分配。 滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS 記錄日收到的財產按比例分配給登記持有人，並按照存管人認為可行 完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除 存託人產生的適用費用和收費及開支，以及 (ii) 扣除任何預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產， 的金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何 税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足 ，則存託人應在其認為可行的地點和條款以公開或非公開方式出售此類財產或促使此類財產出售，並應 (i) 將此類出售的收益（如果有）轉換為美元，(ii) 分配 存託人收到的此類轉換收益（扣除適用的（a）費用和收費，以及存託人 和 (b) 税款) 根據本協議條款和第 4.1 節截至美國存款記錄日向持有人產生的費用存款協議。如果存託人 無法出售此類財產，則存管人可以以其認為在這種情況下合理可行的任何方式 為持有人賬户處置此類財產。

保管人和 公司均不對 (i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供 第 4.5 節所述財產是否合法或可行，也不負責 (ii) 與 出售或處置此類財產相關的任何損失。

(16) 兑換。在及時收到公司打算行使 任何存放證券的贖回權的通知和令人滿意的文件後，只有在存管人確定這種擬議的 贖回切實可行的情況下，存管機構才應向每位持有人提供一份通知，説明公司打算行使 贖回權的情況以及公司給存管人的通知中規定的任何其他細節。存管人應指示 託管人向公司出示存入的證券，這些證券的贖回權將在支付適用贖回價格的 後行使。在收到託管人確認贖回已經進行且代表贖回價格的資金 已收到後，存管機構應在持有人交付 (a) 存託人交付此類ADS及其條款後，轉換、轉移和分配收益（扣除適用的 (a) 費用和手續費以及 (b) 税款），註銷ADS並取消ADR（如果適用）在《存款協議》第 4.1 和 6.2 節中規定。如果贖回的未償還的 存款證券少於所有未償還的 存託證券，則將通過抽籤或按比例選擇待撤回的ADS，具體由 存託機構決定。每份ADS的贖回價格應等於存託人贖回ADS代表的存入證券時收到的每股金額（調整為 反映ADS與股比率）的等值美元乘以 4.8 節的條款以及存託機構的適用費用和收費及產生的開支）乘以 所代表的存放證券數量按每個 ADS 兑換。儘管存款協議中有任何與 相反的規定，但如果公司未能就存款協議第4.7節規定的擬議贖回及時通知存管人，則存管人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能採取行動不承擔任何責任 在第 4.7 節中已考慮到存款協議，指除了未按此處規定的商業上合理的努力發出此類通知外， 未及時發出。

(17) 確定ADS記錄日期.每當 (a) 存管人收到公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他 分配）的存管證券持有人的通知時，(b) 存管人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，(c) 存管人 應收到任何會議或徵求同意的通知或股票或其他存管證券持有人的代理人，或 (d) 存管機構認為有必要或為了便於發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項，存管人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或徵求或以其他方式採取採取行動，或者行使持有人 對每份ADS所代表的變更股份數量的權利。存管機構應做出合理努力，儘可能將ADS 記錄日期確定為公司在開曼 羣島設定的存款證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈 相關公司行動 之前宣佈任何ADS記錄日期的設立（如果此類公司行動影響存管證券）。根據適用法律、本 ADR的條款和條件以及存款協議的第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄之日 紐約業務結束時的ADS持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、收到 此類通知或招標或以其他方式採取行動。

(18) 存入證券的投票。在收到 存款證券持有人有權投票的任何會議或徵求存款證券持有人同意或代理的通知後，存託機構 應儘快根據存款 協議第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果保管人在此類投票 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則自ADS記錄 日期起向持有人分發：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明持有人在 ADS 記錄日期營業結束時將有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程 以及存入證券的條款或管理存款證券的條款（如果有，應由公司在相關部分概述）， 指示存管人行使與該 持有人的 ADS 代表的存放證券有關的表決權（如果有），以及 (c) 關於存款方式的簡要聲明其中可以發出或視為此類投票指示是 根據第 4.10 節下達的存款協議，如果在截止日期之前沒有收到任何指示 向公司指定的人提供全權委託書。儘管存款 協議中有任何相反的規定，但如果公司未能按照《存款協議》第 4.10 節 的規定及時要求存管人分發信息，則存管人同意，在收到適用的會議或徵求 同意或代理的通知後，如果保管人要求公司與存管機構進行合理和迅速的磋商， 盡商業上合理的努力執行第 4.10 節中設想的行動存款協議以及本公司、 持有人和受益所有人承認，存管人對存管人未能執行 在存款協議第4.10節未及時發出此類通知的情況下未採取的 所設想的行動不承擔任何責任，除非存管人未能按照本協議的規定 在需要時做出商業上合理的努力。

儘管存款協議或本替代性存款協議中包含任何內容 ，但在法律法規或 上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存管機構可以向持有人分發與 存款證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人有關的材料，而不是分發向存託人提供的 的通知向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的指示應 要求提供此類材料 (例如，參照載有供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知保管人 ，根據存款協議簽署之日有效的公司章程，除非（在宣佈舉手結果之前或之後）要求進行 民意調查，否則在公司的任何 股東大會上進行表決，均為舉手錶決。存託人不會加入要求進行民意調查的行列，無論美國存託證券持有人是否要求進行投票。根據存款協議簽訂之日有效的公司章程 ，會議主席或任何親自出席或由代理人出席的股東 可以要求進行投票。

只能就代表存入證券整數的多個 ADS 發出 的投票指令。截至美國存款銀行記錄日 持有人按存管人規定的方式及時收到投票指示後，存管人應在 切實可行且適用法律允許的範圍內，努力根據存款協議、公司章程 和存放證券的條款，對存入證券進行投票或促使託管人投票（親自或通過代理人）{} 由此類持有人的ADS代表，如下所示：(a) 如果在股東大會上通過舉手 進行投票，存管人將指示託管人根據提供投票指示的大多數ADS持有人及時收到的 的投票指示對所有存放證券進行投票，以及 (b) 如果在股東 會議上通過投票方式進行投票，存管人將指示託管人根據美國存託憑證持有人及時收到的投票指示 對存放證券進行投票。如果投票是通過投票進行的，而存管機構在存管人為此目的確定的日期當天或之前沒有收到作為ADS記錄日 的持有人發出的投票指示，則該持有人應被視為已指示存管人向公司指定的人提供全權委託，讓其對存託證券進行投票 ；但是，不得給予此類全權委託保管人就公司告知的任何有待表決的事項 存託人認為 (a) 公司不希望提供此類委託書，(b) 存在實質性 反對意見，或者 (c) 存款證券持有人的權利可能會受到不利影響

存管人未及時從持有人那裏收到投票指示的 ADS 代表的 存入證券不得進行表決（除外（a）在 投票採用舉手方式的情況下，存託管人將指示託管人根據從大多數提供及時投票指示的 ADS 持有人那裏收到的投票指示對所有存放證券進行投票，(b) 如 所述存款協議第 4.10 節）。存管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權 ，存管人和託管人都不得投票、嘗試行使投票權，也不得以任何方式使用 以確定法定人數或其他方式使用 代表的存放證券，除非根據持有人及時收到的投票指示，或者存款協議或本協議中另有規定。如果存託人 及時收到持有人發出的投票指示，但持有人未能具體説明存管人對由該持有人ADS代表的存入證券 進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給 持有人的通知中另有規定）已指示存管人對此類投票指令中規定的項目投贊成票。

儘管此處或存款協議中另有規定 ，但如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存入的 證券（無論截至ADS記錄 日期是否已收到持有人就此類存入證券發出的投票指示），其唯一目的是確定股東大會的法定人數。

無論存款協議或本ADR中包含任何其他內容 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託人沒有義務對存款證券持有人的任何會議、 或徵求同意或代理人採取任何行動。公司 同意採取一切合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使存入證券的 的表決權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明在存管人提出要求時要求採取的任何行動。

無法保證 持有人或特別是任何持有人會有足夠的時間收到上述通知，以使持有人能夠及時向存管人返回 投票指示。

(19) 影響存入證券的變更。在名義或面值發生任何變化、拆分、取消、合併 或對存入證券進行任何其他重新分類時，或者對影響公司或其作為一方的 資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換 換取、轉換或替換此類存管證券而收到的任何財產均應，在法律允許的範圍內，根據存款協議， 應被視為新的存款財產，在不違反存款協議條款的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替代存款財產的權利。在 使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效時，經公司批准，存管機構可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 的適用費用和收費以及由此產生的費用、存管人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顧問的意見，使存管人滿意 此類行為不違反任何適用的法律或法規，(i) 發行和交付額外的ADS，如 的股票分紅，(ii) 修改存款協議和適用的ADR，(iii) 修改向委員會提交的關於ADS的F-6表格中適用的註冊 聲明，(iv) 呼籲向 交還未償還的ADR 兑換新的ADR，以及 (v) 採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易。 公司同意與存管人共同修改向委員會提交的F-6表格的註冊聲明，以允許 發行這種新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或全部持有人，則存管人可以在公司批准後，如果公司提出要求，則保管人應收到 的公司律師的意見，使存管人感到滿意，認為該行動沒有違反任何適用的 法律或法規，在這些地方公開或私下出售按其認為 適當的條件進行分配，並可分配此類銷售的淨收益 (在不考慮 持有人之間的任何區別的情況下，在不考慮 的情況下，將 (a) 存管人的費用和收費以及 (b) 税收的持有人賬户所產生的 (b) 税款) 扣除，並在可行的範圍內分配如此分配的淨收益，例如根據存款協議第4.1節以現金分配。存管人對於 (i) 任何 未能確定向持有人或特別是任何持有人 提供此類存放財產是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類存放財產的購買者 承擔的任何責任，不承擔任何責任。

(20) 免除責任。無論存款協議或本ADR中有任何內容，存託人和 公司都沒有義務採取或實施任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（在不受本協議第 (25) 段和存款協議第 7.8 (b) 節限制的範圍內）(i) 如果存款人、 託管人、公司或其各自的代理人受到阻止或禁止、阻礙或延遲、採取或執行 要求或考慮的任何行為或事情存款協議和本ADR的條款，原因是美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行 或未來的法律或法規，或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所的任何規定，或者由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程中現有 或未來的任何條款或管理任何存放證券的條款，或者由於任何天災或 超出其控制範圍的其他事件或情況（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、 爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭 （無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括 通信或公用事業故障）、公共載體、核能、網絡或生化設備故障事件、任何大流行病、流行病或其他 流行疾病或具有實際或可能威脅的疾病危及人類生命， 政府機構或其他主管公共衞生機構下達的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行 銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統）的故障或不可用，(ii) 由於行使或未行使 存款協議或公司章程或條款中規定的任何自由裁量權而導致的管理存入證券， (iii) 用於依據或建議採取的任何作為或不作為來自法律顧問、會計師、任何出示 股票進行存款的人、任何持有人、任何實益所有人或其授權代表或其真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從根據以下條款向存款證券持有人提供的任何分配、 發行、權利或其他利益中受益的信息 Deposit 協議，提供給 ADS 持有人，(v) 用於任何行動或存款財產或ADS的任何清算或結算系統（及其任何參與者 ）不採取行動，或（vi）因違反 存款協議條款而造成的任何間接性或懲罰性損失（包括利潤損失）。保管人、其控制人、其代理人、任何託管人和公司、其控制權 人員及其代理人可以依據其認為是 真實且由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件行事，並應受到保護。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存管機構及其代理人 對任何未能執行任何對任何存入證券進行表決的指示，或 任何表決的方式或任何表決的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於善意，沒有疏忽，符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動是合法或合理可行的、公司向其提交的 向持有人分發 的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購存款財產權益 相關的任何投資風險、存放財產的有效性或價值、與任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存管人概不承擔任何責任對存款財產的任何利息進行分配 ，對於 ADS、股票或其他 存入財產的所有權可能產生的任何税收後果、任何第三方的信用價值、允許任何權利根據存款協議條款失效、 因公司的任何通知的失效或及時性、DTC 或任何 DTC 參與者的任何行動或不作為或 未提供的任何信息或 未提供的任何信息而產生的任何税收後果。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

對於前任保存人所作的任何作為或不作為，無論是與保存人的作為或不作為有關，還是 與完全在保存人任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， 前提是，對於產生此類潛在責任的問題，保管人在擔任保存人期間履行其義務時沒有 疏忽或惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去存款協議下的存管人職務 ，該辭職將於 (i) 向公司交付後的第 90 天（在此情況下，存管人有權採取存款協議第 6.2 節所設想的行動 ）或（ii）公司任命繼任存託人並接受其接受 中較早者生效 {} 存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過書面通知 將存管人免職，該解職應在 (i) 移交給存管人後的第 90 天（其中 存管人有權採取存款協議第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存管人並接受該任命後者中較晚者生效存款協議。如果 根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任者 存託人，該存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任者 存託人簽署並向其前身和公司交付一份接受 根據本協議任命的書面文書，此後，此類繼任存託人無需任何進一步的行為或契約（除非適用的 法律要求），即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務（存款 第 5.8 和 5.9 節所設想的除外）協議）。前任存管機構在支付了所有應付款項後，應根據公司的書面要求 ，(i) 簽署並交付一份向該繼任者轉讓該前任 在本協議下的全部權利和權力的文書（存款協議第5.8和5.9節所設想的權利和權力除外），(ii) 正式將 存管人對存放財產的全部權利、所有權和利息轉讓、轉讓和交付給該繼任者，並且 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的ADS持有人名單 以及此類信息與繼任者可能合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知此類持有人。保管人可以合併或合併到 的任何實體均應是保管人的繼承人，無需執行或提交任何文件 或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第23段和存款協議 第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，公司與存管機構之間可以在他們認為必要或可取的任何方面通過書面協議 隨時對本 ADR 和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、交付和其他類似 支出 除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充文件，在收到修正案或補充通知後的三十 (30) 天到期之前， 不得對未償還的ADS生效 已發放給未償還ADS的持有人。存款協議或任何 ADR 修正案的通知無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案也不會導致 此類通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知都指明瞭 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會 存管人或公司的網站上檢索時，或應存管人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在《證券法》F-6表格上登記 或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這種 個案中均不徵收或增加持有人承擔的任何費用或收費，而且 (i) 在這種 情況下，任何修正案 都是合理必要的（經公司和存管人同意），應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時 ，所有持有人和受益所有人繼續持有此類ADS均應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的存款 協議和本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案或補充都不得損害持有人交出此類ADS並因此收取由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，存款協議和本 ADR 的這種 修正案或補充可以在向持有人發出此類修正案 或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，向當時在該通知中規定的終止日期 之前至少三十 (30) 天未償還的所有ADS的持有人發出終止存款協議 的通知。如果在 (i) 保管人向公司發出選擇辭職的書面通知 之後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司應向保管人發出關於解除存託人 的書面通知，無論哪種情況，繼任存託人都不得被任命和接受其任命，則保管人可以終止存管人的任命存款協議，向當時至少未償還的所有ADS的持有人分發此類終止通知 在此類通知中規定的終止日期之前三十 (30) 天。在存管機構向ADS持有人分發的任何終止通知中，為終止存款協議而確定的 日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前，存託人應繼續履行 在存款協議下的所有 義務，持有人和受益所有人將有權享有 存款協議下的所有權利。如果任何ADS在終止日期之後仍未償還，則在終止日期 之後，註冊商和存管機構沒有任何義務根據存款協議進一步採取任何行動，除非存管機構在每種情況下都應遵守存款協議的條款和條件，繼續 (i) 收取與存款證券相關的股息和其他分配，(ii) 出售已收到的存款財產證券，(iii) 交付存入證券， 連同任何股息或就此獲得的其他分配以及出售任何其他存管 財產以換取向存託人交出的美國存託證券的淨收益（視情況而定，扣除或收取存託人的費用 、費用和開支，以及持有人 和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況下均按規定的條款扣除或收取（見《存款協議》第 5.9 節），以及（iv）根據適用法律採取可能的 所要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。在終止 日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並在出售後將此類出售的淨收益連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金未投資存入非隔離賬户， 不承擔利息責任，以供尚未交出ADS的持有人按比例受益。在進行 此類出售後，存託人應免除存款協議規定的所有義務，但 (i) 應將此類淨收益 和其他現金（視情況而定，扣除或收取 存託人的費用和開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用，每種情況均在 上} 條款（載於《存款協議》第 5.9 節）和（ii）與終止存款協議相關的法律要求 存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務，但 根據存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人 存款協議條款規定的義務將在終止日期後繼續有效，並且只有在持有人根據 存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消時， 才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 ，存管人都可以獨立地， 根據此類條款和條件，向 ADS 持有人提供提取 由其 ADS 代表的存款證券的手段，並將此類存款證券存入存管機構設立的 無擔保的美國存托股票計劃保存人可能認為合理合適，但前提是但是，在每種情況下，都是 滿足無保薦的美國存托股票計劃在《證券法》下適用的註冊要求， 並收取存管人向存管人支付的適用費用和收費，並報銷 產生的適用費用。

(25) 遵守美國證券法，無免責聲明。(a) 儘管本ADR或 存款協議中有任何相反的規定，但根據《證券法》不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令允許的除外，公司或存管機構 不會暫停存入證券的提取或交付。

(b) 存款協議的每個 方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議雙方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中另有規定，否則不應被視為向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不得視為在雙方之間產生 合夥企業或合資企業，也不得視為雙方之間建立信託或類似關係。 雙方承認並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司有多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券，並且可以隨時參與對公司不利的各方的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能有利益，(iii) 存管人及其關聯公司可以 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司進行此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項，(v)存管機構不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、託管人及其 各自的代理人和控制人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及管理機構此類其他司法管轄區的法院和監管機構，以及相應的要求和此類其他法律和法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應根據 進行解釋，本協議和該協議下的所有權利及其條款均受紐約州 法律管轄，不提及其法律選擇原則。儘管《存款協議》中有任何相反的規定， 任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存管證券持有人的義務和職責，因此， 應受開曼羣島法律（或者，如果適用，可能適用的其他法律）管轄存入的證券）。

持有人和受益所有人 理解，持有美國存托股份或其中的權益， 均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或程序，無論此類法律訴訟、訴訟 或訴訟也涉及公司或存託人以外的各方（包括但不限於公司聘用的任何承銷商 ），脱離存款協議、美國存托股份或以任何方式與存款協議、美國存托股份或收據，或此處設想的交易 或基於其所有權進行的交易，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠， 只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果新 約克南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）提起，並持有 美國人存托股份或其中的權益均不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議同意為任何此類訴訟設定 地點，並在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。 持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和實益擁有人 對美國存托股份或其權益的所有權後繼續有效。

存款協議的每一方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何 ADR 及其所考慮的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）而對公司和/或存管機構提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利 } 或者其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名持有人特此出售、轉讓和轉讓給納税人識別號為 _______________________________、包括郵政編碼在內的地址為 ______________________、ADR 及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 並指定 _______________________ 事實上的律師 __________________ 在場所擁有完全替代權 的保管人。

傳説

[就部分權利 美國存托股份發行的ADR應在ADR表面上註明以下説明：“該ADR證明瞭代表公司'部分 權利'股份的ADS，因此不賦予其持有人與當時發行和流通的其他股票 （即'全權'股份）相同的每股權利。當該ADS所代表的股份變為'全權' 股份時，該ADS應賦予{ br} 持有人獲得與其他ADS相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

此處使用但未另行定義的所有大寫術語 應具有存款協議中賦予此類術語的含義。除非此處另有規定，否則 此處提及 ADS 的任何內容均包括部分授權 ADS、全額授權 ADS、認證的 ADS、未認證的 ADS 和受限的 ADS。

I. ADS 費用

根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益 所有者、存入股份或提取與ADS發行和取消相關的存入證券的人以及為其發行或取消ADS的人員 應承擔以下ADS費用：

根據公司與存託人之間的協議，上述費用和收費可隨時不時更改 。

B-2