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信用承兑汽車貸款信託基金2023-1

A類資產支持票據

B類資產支持票據

C類資產支持票據

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信用承兑汽車貸款信託2023-1，

作為發行者

信用承兑資金有限責任公司2023-1，

作為賣家

信用承兑公司，

作為服務者並以其個人身份

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作為信託抵押品代理/契約受託人/後備服務商

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銷售和服務協議

日期：2023年3月16日

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展品

附件A：已保留的資產。

附件B：服務商證書

附件C：《經銷商協議》的格式

附件D：購買協議的形式

附件E：保留。

附件F：已保留。

附件G：經銷商貸款合同和購入貸款合同的格式

附件H：信貸指導方針

附表

附表A包括貸款、交易商協議、購買協議和合同

附表B：預測收藏量

附表C包括完美陳述、保證和契諾

本銷售和服務協議日期為2023年3月16日，雙方為信用承兑汽車貸款信託2023-1、特拉華州法定信託(“發行人”或“信託”)、特拉華州有限責任公司信用承兑融資有限責任公司2023-1、作為賣方(“賣方”)、信用承兑公司(密歇根公司)，以其個人身份(“信用承兑”)和作為服務商(“服務商”)和根據美國法律成立的全國性銀行協會ComputerShare Trust Company，N.A.(以備份服務商、信託抵押品代理和企業受託人的身份，分別為“後備服務商”、“信託抵押品代理”和“企業託管人”)。

茲證明：考慮到本合同所載的前提和雙方協議，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。説明定義。

除文意另有所指外，在本協議中使用的下列詞語和短語應具有以下含義。此處使用但未在本文中定義的術語應具有本契約中給出的該等術語的含義。

“調整後的抵押品金額”是指在循環期間的任何分配日期，等於以下兩項之和的金額：(一)抵押品金額；(二)本金收款賬户中的存款金額。

“調整後預測收款”是指在任何分配日期，在週轉期內，等於以下兩項之和的數額：(1)預測收款；(2)將(A)存入本金收款賬户的金額除以(B)0.60所得的商數。

“管理人”是指根據第4.01(D)節以信託代理人的身份提供服務或接受信用證的機構。

“預付率”是指在任何分配日期，以百分比表示的比率，其中分子等於綜合票據餘額，分母等於抵押品金額。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指任何其他控制或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人士。就本定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。一個人不應僅僅因為該另一人有管理該人的合同權利或義務而被視為該人的附屬公司，除非該另一人通過股權所有權或其他方式控制該人。

“綜合票據餘額”在任何時候都等於A類票據餘額、B類票據餘額和C類票據餘額的總和。

“合資格貸款餘額合計”是指在任何確定日期，(I)所有合格貸款在該日的未償還餘額，或(Ii)就特定部分的合格貸款使用時，該特定部分的合格貸款在該日的未償還餘額的總和。

“協議”是指本銷售和服務協議，該協議可能會不時被修改或補充。

“攤銷期間”是指自(I)2025年3月分銷日營業結束，和(Ii)提前攤銷事件自動發生或根據本合同第2.02節宣佈的前一營業日營業結束之日起的一段時間。

“攤銷期間附加合同抵押品金額”具有本合同第3.02(D)(I)節賦予該術語的含義。

“攤銷期間的額外貸款抵押品金額”具有本合同第3.02(D)(I)節賦予該術語的含義。

“攤銷期間付款義務”具有本合同第3.02(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指任何政府當局現有和未來適用的所有法律、規則、條例(包括擬議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證及其解釋，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法法庭或機構的適用判決、法令、強制令、令狀、命令或行動。

“假定日期”的含義與《備份服務協議》第2.3(A)節中賦予該術語的含義相同。

“自動攤銷事項”具有本協議第2.02(B)節賦予該術語的含義。

“可用資金”，就任何分配日期而言，是指：(I)服務機構、賣方或發起人在相關收款期內就合同和貸款收到並支付給發貨人的所有收款(交易商收款和收回費用除外)，(Ii)賣方、服務商或發起人就相關收款期支付的所有購買金額，(Iii)在相關收款期內儲備賬户、本金收款賬户和收款賬户中的所有投資收益和存款利息，(Iv)週轉期結束後本金收款賬户中的任何餘額；及(V)在任何分配日，在儲備賬户中存入的任何金額超過儲備賬户的要求後，在該分配日向儲備賬户存入的所有存款和從儲備賬户提取的任何款項。

“備份服務商”是指北卡羅來納州計算機共享信託公司及其許可的繼承人和受讓人。

“備份服務協議”是指備份服務商、信用承兑、賣方、發行方和信託抵押品代理之間的備份服務協議，截止日期為截止日期。

“備份服務費”是指，在每個分發日期，$4,000；但是，如果備份服務商成為後續服務商，則不再支付該費用。

“破產法”係指經不時修訂的1978年美國破產改革法(“美國聯邦法典”第11編第101節及以後各節)。

“基本文件”是指本協議、信託協議中定義的信託證書、信託協議、備用服務協議、契約、銷售和出資協議、初始買方協議、債權人間協議、票據以及與此相關交付的所有其他文件和證書(包括賬户控制協議)。

“福利計劃”具有信託協議中賦予該術語的含義。

“營業日”指紐約、紐約、底特律、密歇根、芝加哥、伊利諾伊州、威爾明頓、特拉華州或明尼蘇達州明尼阿波利斯市的銀行機構在週六或週日以外的任何一天不需要或未獲授權關閉。

“受託人支出上限”是指，就根據任何基本文件應支付給業主受託人、契約受託人和信託抵押品代理人的賠償金額和費用而言，在任何分配日分配給(I)在該分配日不超過7,500美元的金額；(Ii)就所有人受託人而言，在該分配日分配的不超過7,500美元；但(A)在任何一方的上限分配申請後仍未支付的任何費用和賠償，應從另一方在該分配日期分配的上限金額的任何剩餘未使用部分中支付，以及(B)超過該上限的任何支出和賠償應在隨後的分配日期應計和支付，直到全部支付為止。

“封頂維修費”是指，就已成為維修者的備份服務者支付的維修費而言，就任何分發日期而言，相當於(I)8.00%與(Ii)相關收款期的收款的乘積。

“證書”具有信託協議中賦予該術語的含義。

“證書分發帳户”具有本協議第5.01(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“證書持有人”具有信託協議中賦予該術語的含義。

“證書利息”是指證書持有者持有的證書的可分配百分比的利息。

“所有權證書”，就任何融資車輛而言，是指(1)與之有關的所有權證書原件，或依照適用法律向有關國家所有權登記機構發出的簽發所有權證書原件的函件和申請書的複印件，或(2)適當的國家所有權登記機構出具的代替所有權證書的留置權信件或其他形式的證據(紙質或電子形式)、按照適用法律向該國家所有權登記機構發出的留置權登記信函或函件和申請書的原件或複印件及其所有附件。出具留置權登記通知書或表格原件。

“證書登記冊”和“證書登記員”是指根據信託協議第3.4節所述的登記冊和指定的登記員。

“A類利息結轉差額”是指於任何分配日的營業時間結束時，該分配日的A類利息可分派金額加任何未償還的A類利息結轉差額，加上該A類利息結轉差額，在法律許可的範圍內，按A類票據利率計算，自該前一分銷日起計至(但不包括)當前分銷日的A類票據利率，超過於該當前分銷日在票據分發户口的實際存款額，並可用於支付A類票據的利息。

“A類利息可分派金額”指就任何分派日期而言，自上月15日(或如屬第一個分派日期，則指截止日期)至(但不包括)發生該分派日期的月份的第15天，按緊接該分派日期前的A類票據餘額的A類票據利率計算的利息。A類債券的利息將於每個分發日到期並支付，並應以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成。

“A類票據餘額”最初等於209,320,000美元，此後等於初始A類票據餘額減去所有可分配給本金並先前分配給A類票據持有人的金額。

“A類票據持有人”是指以其名義將A類票據登記在票據登記冊上的人，但僅為了根據基本文件給予任何同意、放棄、請求或要求的目的，在決定是否已取得達成任何此類同意、放棄、請求或要求所需的必要百分比時，不得考慮以賣方、服務機構或任何控制、控制或與賣方或服務機構共同控制的人的名義登記的任何A類票據所證明的利益。

“A類票據利率”是指年利率為6.48%。

“A類本金可分派金額”是指，在任何分派日期：(A)在循環期內為零；及(B)在攤銷期間，相等於：(I)支付本協議第5.08(A)節(I)至(Iv)項所述金額後的可用資金餘額和(Ii)A類票據餘額中較小者的金額；但在A類規定的最終到期日，A類本金可分配金額將等於A類票據餘額。

“A類規定的最終到期日”是指2033年3月15日。

“B類利息結轉差額”是指於任何分配日的營業時間結束時，該分配日的B類利息可分派金額加任何未償還的B類利息結轉差額，在法律許可的範圍內，按B類票據利率計算，自該先前分發日起計至(但不包括)當前分派日的B類票據利率，超出該分派日在票據分發户口內的實際存款額，並可用於支付B類票據的利息。

“B類利息可分派金額”指就任何分派日期而言，自上月15日(或如屬第一個分派日期，則為結算日)至(但不包括)該分派日期當月的第15天，按緊接該分派日期前的B類票據餘額上的B類票據利率計算的利息。B類票據的利息將於每個分發日到期並支付，並應以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成。

“B類票據餘額”最初等於86,430,000美元，此後等於初始B類票據餘額減去所有可分配給本金並先前分配給B類票據持有人的金額。

“B類票據持有人”是指以其名義將B類票據登記在票據登記冊上的人，但僅為根據基本文件給予任何同意、放棄、請求或要求的目的，在確定是否已取得達成任何此類同意、放棄、請求或要求所需的必要百分比時，不得考慮以賣方、服務機構或任何控制、控制或與賣方或服務機構共同控制的人的名義登記的任何B類票據所證明的利益。

“B類票據利率”是指年利率7.02%。

“B類本金可分派金額”指在任何分派日期：(A)在循環期間內為零；及(B)在攤銷期間，相等於(I)支付第5.08(A)節(I)至(Iv)項所述金額後剩餘的可用資金的正差額減去(Y)A類本金可分派金額及(Ii)B類票據餘額；但在B類票據的最終到期日，B類本金可分派金額將等於B類票據餘額。

“B類規定的最終到期日”是指2033年5月16日。

“C類利息結轉差額”是指，於任何分配日交易結束時，該分配日的C類利息可分派金額加上任何未償還的C類利息結轉差額，在法律允許的範圍內，按C類票據利率計算，自該前一分配日起至(但不包括)當前分銷日的C類票據利率，超過該當前分銷日在票據分發賬户中實際存入的金額，並可用於支付C類票據的利息。

“C類利息可分派金額”指就任何分派日期而言，自上月15日(或如屬第一個分派日期，則指截止日期)至(但不包括)發生該分派日期當月的第15天的利息，按緊接該分派日期之前的C類票據餘額的C類票據利率計算。C類票據的利息將於每個分發日到期並支付，並應以一年360天為基礎計算，該一年由12個30天月組成。

“C類票據餘額”最初等於104,250,000美元，此後等於初始C類票據餘額減去所有可分配給本金並先前分配給C類票據持有人的金額。

“C類票據持有人”是指以其名義將C類票據登記在票據登記冊上的人，但僅為了根據基本文件給予任何同意、放棄、請求或要求的目的，在確定是否已取得達成任何此類同意、放棄、請求或要求所需的必要百分比時，不得考慮以賣方、服務機構或任何控制、控制或與賣方或服務機構共同控制的人的名義登記的任何C類票據所證明的利益。

“C類票據利率”是指年利率7.71%。

“C類本金可分配額”是指，在任何分配日：(A)在週轉期內為零；(B)在攤銷期間，等於(1)在支付第5.08(A)節第(1)至(4)款所述金額後剩餘的可用資金的正差額減去(Y)A類本金可分配額與B類本金可分配額之和與(2)C類票據餘額之和；然而，只要在C類規定的最終到期日，C類本金可分配金額將等於C類票據餘額。

“C類規定的最終到期日”是指2033年7月15日。

就任何交易商貸款而言，“封閉池”是指確保交易商貸款的相關交易商貸款合同池，根據相關交易商協議的條款，不得分配額外的交易商貸款合同。

“截止日期”是指2023年3月16日。

“抵押品金額”是指在任何分配日期，在實施所有貸款購買(或分配給確保交易商貸款的交易商貸款合同開放池的任何額外交易商貸款合同的資金)後，相當於未償還合格貸款餘額總額減去過度集中貸款金額和貸款超額預付款總額(如果有)的金額。僅為計算“抵押品金額”的目的，對一筆貸款是否為“合格貸款”的確定應視為該貸款在計算之日已出售；但與交易商有關的交易商貸款，如據該服務機構所知，在該交易商貸款售予發行人後已無力償債，則該交易商貸款須繼續構成“合資格交易商貸款”(假設該交易商貸款在釐定日期為“合資格交易商貸款”，而適用的交易商並未破產)，以計算“抵押品金額”，只要(I)將該交易商貸款定性為“合資格交易商貸款”不會導致百分率

與無力償債的交易商有關的所有交易商貸款的未償還餘額總額超過未償還合資格貸款餘額總額的2.5%，以及(Ii)沒有破產法院作出命令(無論是否最終)，該命令未被騰空或推翻，聲明除發行者(或代表發行者的服務商)以外的人有權從該交易商貸款或與其相關的合同中收取任何收款。

“託收賬户”是指根據本合同第5.01(A)(I)節指定、設立和維護的託收賬户。

對於信貸承兑，“催收準則”是指服務機構在結算日生效的與收取合同和貸款到期金額有關的政策，並根據基本文件或適用法律不時修訂，對於作為後繼服務機構的後備服務機構而言，是指後備服務機構的慣常和習慣服務政策和程序。

“收款期”，對於每個分發日，是指前一個日曆月(如果是第一個分發日，則指從截止日期開始到緊接該分發日之前的日曆月最後一天結束的期間)。“截至收款期最後一天收盤時”所述的任何金額，應適用於該收款期內的所有收款、沖銷、準備金調整和其他賬户活動。

就任何收款期而言，“收款”是指服務商、發起人、發行人或賣方在截止日或之後收到的所有款項(包括交易商收款、違約合同的追償、與信用有關的保險收益和相關擔保的收益，以及只要信用承兑是服務商，則根據交易商協議和採購協議的條款，扣除某些追回和收回費用後的淨額)，這些付款是根據貸款、交易商協議、採購協議和合同以現金、支票、電匯或其他形式支付的。

“Comerica信貸協議”是指由Comerica銀行作為行政代理和抵押品代理，以及簽署銀行的第六份修訂和重新簽署的、日期為2014年6月23日的信貸承兑公司信貸協議，並經不時修改。

“計算機磁帶”是指備份服務器可接受的可讀格式的計算機磁帶或磁盤(或備份服務器可接受的其他電子傳輸方式)。

“持續錯誤”的含義與《備份服務協議》中給出的含義相同。

“合同”是指任何經銷商貸款合同或購買的貸款合同。

“合同回購利率”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，其分子是截至最後一天的彙總票據餘額

前一收款期，其分母為截至前一收款期最後一天所有符合條件的合同的未償還餘額。

“合同檔案”是指就每一份合同而言，信用證在其中保存完整簽署的原始副本或合同的“權威副本”(在本協議第3.03節所要求的範圍內)的實物和/或電子文件、與提供所有權證書或其他留置權證據有關的行業通用形式的標準保證、修改此類合同條款和條件的原始或電子文書以及此類合同的原始或電子背書或轉讓。

“企業信託辦公室”是指信託抵押品代理、企業託管人和後備服務商在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦公室在本協議簽署之日位於明尼蘇達州聖保羅能源公園大道1505號，注意：ComputerShare信託服務資產支持信託管理處，或信託抵押品代理、企業託管人或後備服務商通過向本協議各方不時發出的通知指定的其他地址，或任何信託抵押品代理、企業託管人或後備服務商的主要企業信託辦公室，其地址由該繼任者向本協議各方發出的通知指定。

“信用承兑”指信用承兑公司，一家密歇根州的公司。

“信用指導方針”是指就汽車、輕型卡車、小型貨車和/或運動型多功能車及相關產品的零售分期付款合同向汽車、輕型卡車、小型貨車和/或運動型多功能車及相關產品的經銷商和消費者提供信貸的接受政策，包括確定此類經銷商和消費者的信譽的政策，以及與向經銷商和消費者提供信貸和維持分期付款銷售合同有關的政策，這些政策在截止日期生效，並根據基本文件或根據適用法律不時修訂，見附件H。

“截止日期”是指，(I)對於將在結算日出售給發行方的貸款和相關抵押品，於2023年1月31日營業結束，以及(Ii)對於發行方在循環期內的每個分銷日購買的貸款和相關抵押品，即前一收款期最後一天的營業結束。

“經銷商”是指任何汽車、輕型卡車、小型貨車和/或運動型多功能車經銷商，他們已經簽訂了經銷商協議或有信用證承兑的採購協議。

“交易商協議”係指發起人與相關交易商之間的每一項協議，根據該協議，發起人可向相關交易商提供一筆或多筆預付款，其實質形式為本協議附件C所包含的一種形式；但就本協議而言，“交易商協議”一詞應僅包括根據本協議不時修訂或補充的本協議附表A中不時確定的那些交易商協議。

“交易商收款”是指，就任何收款期和任何交易商貸款而言，服務商在該收款期內收到的、根據相關交易商協議的條款要求匯給適用的交易商的收款。

“交易商收款購買”是指將一個或多個交易商貸款合同中的所有交易商權利、權益和權利轉讓給擔保相關交易商貸款的交易商貸款，包括該交易商在該等交易商貸款合同中的所有權權益以及根據交易商收款購買協議的條款獲得相關交易商收款的權利。

“交易商收款購買協議”是指信貸承兑行在其正常業務過程中不時與交易商簽訂的任何協議，用以管理其提供服務的交易商貸款組合，並根據該協議進行交易商收款購買。

“交易商收款收購價”是指根據相關交易商貸款合同的所有未來預測收款的現值向交易商支付的現金，這將構成交易商收款。

“交易商集中限額”指，就合資格交易商貸款及任何交易商而言(以與每名交易商有關的合資格貸款餘額合計)相等的數額：(A)就截止日期而言，為交易商貸款截至初始截止日的合資格貸款餘額總額的1.5%；和(B)就發行人購買交易商貸款的循環期內的每個分配日而言，在實施相關收款期的所有收款和在該分配日購買交易商貸款後，支付截至該分配日的交易商貸款未償還貸款餘額總額的1.5%；但在實施上述規定後，與前二十名交易商有關的交易商貸款的未償還貸款餘額總額不得超過所有交易商貸款在初始截止日期或發行人購買交易商貸款的循環期內每個分配日的未償還貸款餘額總額的20.0%。

“交易商貸款”是指發起人就一組確定的交易商貸款合同向交易商提供的一組墊款，所有這些預付款都是保證償還的，加上根據信用承兑公司調整後的會計政策，基於當前預測的調整後貸款收益率在該交易商貸款上確認的收入，加上根據相關交易商協議向交易商支付的金額(包括任何投資組合利潤明示付款)，減去擔保該交易商貸款的相關合同的收款，用於減少該交易商貸款的餘額；但就本協議而言，“交易商貸款”一詞應僅包括根據本協議條款不時修訂或補充的本協議附表A中不時確定的交易商貸款。

“經銷商貸款合同”是指與經銷商發起的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車(SUV)及相關產品的銷售有關的每份零售分期付款銷售合同，其實質形式為附件G，其中信用承兑將被授予擔保權益，並將根據相關交易商協議獲得某些其他權利，以確保相關交易商償還一筆或多筆相關交易商貸款的義務。

“已聲明的可自由支配攤銷事項”具有本協議第2.02(C)節賦予該術語的含義。

“交付”指的是構成信託賬户一部分的財產：

(A)關於銀行承兑匯票、商業票據、可轉讓存單和其他構成《統一商法典》第9-102(A)(47)條所指並可實物交付的“票據”的義務，以實物交付的方式轉讓給信託抵押品代理人，背書信託抵押品代理人或其代理人，或以信託抵押品代理人或其代理人的名義登記，或空白背書；以及關於經認證的證券(如UCC第8-102條所定義)的轉讓：(I)通過將該經認證的證券交付給信託抵押品代理，或通過將該經認證的證券交付給背書給或以其名義登記的證券中介，信託抵押品代理人或其代理人或空白背書給證券中介機構(如UCC第8-102(A)(14)節所界定)，並由該證券中介機構在其賬簿和記錄上記入識別屬於該信託抵押品代理人的經證明的證券，並由該證券中介機構發出該信託抵押品代理人購買該經證明的證券的確認書；或(Ii)將其交付“結算公司”(如UCC第8-102(A)(5)節所界定)，並由該結算公司在其賬簿上記入適當的記項，減少發起人的適當證券賬户並增加證券中介機構的適當證券賬户的金額，由結算公司為證券中介機構的獨家和專有賬户識別該有證書的證券，由該結算公司或其代名人維持受該結算公司專有控制的該等有證書的證券。證券中介機構發出確認書，確認信託抵押品代理人購買該有價證券，並在證券中介機構的賬簿和記錄上記載該有價證券屬於信託抵押品代理人(前述所有的“實物財產”)，並且在任何情況下，以登記形式登記的實物財產應登記在信託抵押品代理人或其代理人的名下或空白背書；以及此後可能變得適當的附加或替代程序，以按照適用法律或法規的變化或其解釋，將任何此類合格投資的所有權完全轉讓給信託抵押品代理人；

(B)對於美國財政部、聯邦住房貸款抵押公司或聯邦國家抵押協會發行的任何證券，即根據聯邦簿記條例通過聯邦儲備系統持有的簿記證券，應遵循以下程序，所有這些都是按照適用法律進行的，包括適用的聯邦法規和UCC第8條和第9條：由證券中介機構根據適用的聯邦法規將此類合格投資登記到聯邦儲備銀行保存的適當簿記賬户，並由該證券中介機構向信託抵押品代理人發出存款通知或其他書面確認，確認信託抵押品代理人購買了此類簿記證券；由這種證券中介在其賬簿和記錄中作出記項，以識別通過聯邦政府持有的這種記賬證券

根據聯邦簿記規定的儲備系統，屬於信託抵押品代理人，並表明該證券中介機構僅作為信託抵押品代理人的代理人持有此類合格投資；以及此後可能變得適當的附加或替代程序，以根據適用法律或法規或其解釋的變化，將任何此類合格投資的所有權完全轉讓給信託抵押品代理人；以及

(C)就根據UCC第8條屬無證明證券且不受上述(B)條管限的任何合資格投資，在其發行人的簿冊及記錄上登記信託抵押品代理人或其代名人或證券中介人的名義，證券中介人發出信託抵押品代理人或其代名人購買該等無證明證券的確認書，以及由該證券中介人在其簿冊及記錄上作出記項，以識別屬於信託抵押品代理人的該等無證明證券。

為進一步説明前述規定，信託抵押品代理人透過證券中介機構持有的任何合資格投資，只應根據賣方、信託抵押品代理人及證券中介人之間訂立的控制協議持有。據此，證券中介人同意將根據信託抵押品代理人的指示購買(如UCC第1-201(32)節所界定的)的所有金融資產(如UCC第8-102(A)(9)節所界定)貸記到證券中介為信託抵押品代理人的利益而維持的證券賬户中，並同意遵守信託抵押品代理人的權利令(如UCC第8-102(A)(8)節所界定)而無需賣方進一步同意，並據此證券中介放棄任何先前的留置權。貸記於該證券賬户的所有金融資產，而該證券賬户本來是有權獲得的。

“確定日期”是指相關分銷日期之前的第四個工作日。

“酌情攤銷事項”具有本協議第2.02(C)節賦予該術語的含義。

“分發日”是指，對於每個收款期，指下一個月的第15天，或如果第15天不是營業日，則指從第一個分發日開始的下一個營業日。

“提前攤銷事件”統稱為自動攤銷事件和已宣佈的酌情攤銷事件。

“合格賬户”是指一個或多個賬户，每個賬户都是一個或多個賬户，每個賬户都是由信託抵押品代理人或其存款由聯邦存款保險公司承保的機構維持的一個或多個不計息的獨立信託賬户，該機構的無擔保和無抵押長期債務債券應被標準普爾評為不低於BBB級，並被穆迪評為不低於投資級，並且是(I)根據聯邦銀行法正式組織、有效存在和信譽良好的聯邦儲蓄和貸款協會，(Ii)根據任何州的適用銀行法正式組織、有效存在和信譽良好的機構，(Iii)國家銀行

根據聯邦銀行法正式組織、有效存在且信譽良好的協會，或(Iv)銀行控股公司的主要子公司。

“合格合同”是指每份合格經銷商貸款合同和每份合格購買貸款合同。

“合格經銷商協議”是指每一份經銷商協議：

(A)發起人在實質上符合所有適用法律要求並在所有實質性方面符合所有適用法律要求的起源於美國的法律；

(B)賣方、發起人或服務商就發起該交易商協議或由賣方、發起人或服務商簽署、交付和履行該交易商協議而要求賣方、發起人或服務機構就該交易商協議的發起或由賣方、發起人或服務機構簽署、交付和履行的所有實質性同意、許可證、批准或授權、或向任何政府當局登記或作出的所有實質性同意、許可、批准或授權已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(C)確定在向信託出售其權利時，賣方將擁有良好和可出售的所有權，不受所有留置權的限制；

(D)確認發起人的權利，根據該權利，發起人以賣方為受益人對這種權利及其收益享有完善的擔保權益，該權利是發起人有效授予的第一優先權；

(E)在任何時候都是交易商一方的法律、有效和有約束力的義務(有一項理解，這種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，可根據其條款對該交易商強制執行，但這種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，而且這種強制執行可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮)；

(F)構成《統一商法典》第9條所界定的“一般無形資產”或“有形動產資產”的資產；

(G)在向信託出售根據其規定獲得付款的權利時，沒有放棄或修改根據其規定獲得付款的權利的公司；

(H)不受任何撤銷權、抵銷權、反請求權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)約束的債權，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響一般債權人權利執行的類似法律而產生的抗辯除外；

(I)關於發起人、服務機構和出賣人在所有實質性方面已履行在其項下的支付權被出售並轉讓給信託時應履行的所有義務的情況；

(J)説明關聯交易商沒有提起任何法律訴訟，聲稱該協議無效或不可強制執行，並且沒有真誠地對該等訴訟提出異議；

(K)説明關聯交易商不是信用承兑高管的關聯公司或信用承兑關聯公司；

(L)關於關聯交易商位於美國的信息；

(M)除與交易商破產和無力償債有關的“抵押品金額”的定義有關的但書外，説明哪些相關交易商已破產或無力償債；

(N)關於發起人、服務機構和出賣人在向信託出售根據其規定獲得付款的權利時沒有作出任何實質性損害信託在其中的權利的情況；

(O)證明根據《公約》有義務付款的人不是美國、任何州或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(P)除《交易商協議》檔案中所載的修正和修改外，未對任何實質性條款進行正面修正；以及

(Q)未經修訂或重寫以延長任何付款日期的到期日，但與根據信貸指引或收款指引更改每月到期日有關者除外。

“合資格交易商貸款”是指根據《銷售和貢獻協議》向賣方出售時的每筆交易商貸款：

(A)根據交易商協議產生的情況，即在交易商貸款設立之日，符合資格的交易商協議；

(B)在實質上符合所有適用法律要求並根據在所有實質性方面符合所有適用法律要求的合格交易商協議的情況下設立的公司；

(C)與設立該交易商貸款或由發起人籤立、交付和履行相關的合資格交易商協議而需要發起人獲得、達成或給予的所有實質性同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局登記或聲明的文件，已妥為獲得、達成或給予，並具有充分的效力和作用；

(D)確保在將交易商貸款出售給信託時，賣方將擁有良好和可出售的所有權，不受所有留置權的限制；

(E)關於發起人以賣方為受益人、賣方以發行人為受益人以及發行人以契約受託人為受益人而授予該交易商貸款、相關抵押品及其收益的有效的第一優先權擔保權益的權利；

(F)任何時候都將是其相關交易商的合法、有效和具有約束力的付款義務(有一項理解，這種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，可根據其條款對該交易商強制執行，但這種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，而且這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮)；

(G)構成《UCC》第9條所規定和定義的“一般無形資產”的資產；

(H)以美元計價並以美元支付的貨幣；

(I)在出售給信託時尚未放棄或修改的條款；

(J)不受任何撤銷權(受關聯交易商償還未償還餘額並終止關聯交易商協議的權利的約束)、抵銷、反索賠或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的債務，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的類似法律而產生的抗辯除外；

(K)關於發起人、服務機構和出賣人在質押給信託時已履行所有應履行的實質性義務的情況；

(L)關於關聯交易商沒有提起任何法律程序的情況，在該訴訟中，它聲稱關聯交易商協議無效或不可執行，並且此類訴訟沒有真誠地提出異議；

(M)除關於交易商破產和無力償債的“抵押品金額”的定義中的但書外，説明哪些關聯交易商不知道已破產或無力償債；

(N)發起人、服務機構或賣方在出售給信託以及隨後質押給契約受託人時，沒有作出任何實質性損害信託或契約受託人(視屬何情況而定)的權利；

(O)未根據本協議第3.02節或第4.07節支付購買金額的客户(無論該購買金額是否實際支付)；

(P)投資，其收益通常用於資助購買汽車和/或輕型卡車及相關產品；

(Q)允許提前還款和部分提前還款而不受處罰的規定，並規定在交易商貸款全額預付的情況下，提前支付全部支付該交易商貸款的未償還餘額；

(R)不是源自任何司法管轄區且不受任何司法管轄區法律約束的資產，在該司法管轄區內，根據本協議或根據相關交易商貸款合同的出售，出售、轉讓和轉讓此類交易商貸款將是非法、無效或可撤銷的；和

(S)確保該交易商貸款的任何交易商貸款合同如果是電子合同，則該電子合同構成該電子合同的“電子動產紙”和該電子合同的唯一“權威副本”(如該條款在UCC第9-105節中使用)。

“合格交易商貸款合同”是指在適用的交易商向發起人質押時，滿足相關“交易商協議”中規定的“合格應收賬款”要求的每份交易商貸款合同；但已按照本合同第3.02節或第4.07節支付購買金額的符合資格的交易商貸款合同(無論該購買金額是否實際支付)不構成“合格合同”。

“合格投資”是指下列任何一種或多種不遲於每個分銷日期前一個營業日到期的投資類型：

(I)履行美利堅合眾國的直接義務和就及時付款提供充分保證的義務；

(Ii)任何存款機構(包括賣方、服務商、信託抵押品代理、根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立並受聯邦或州銀行或託管機構當局(包括作為託管人的任何此類機構或信託公司就上文第(I)款所述的任何義務或此類義務的一部分為此類存託憑證持有人的利益而簽發的存託憑證)的信託公司；但在作出投資或作出合約承諾投資時(每次資金在每個分派日期後再投資時，須當作再次作出)，該託管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無抵押債務債務(其評級是以該等託管機構或信託公司以外的人的信用為依據的債務除外)，須至少獲得標普A-1及穆迪Prime-1的信貸評級；

(3)對屬於美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接義務或完全擔保的任何擔保履行回購義務，其義務得到美利堅合眾國的充分信任和信用的支持

在上述第(2)款所述的任何一種情況下，與存款機構或信託公司(作為委託人)訂立；

(Iv)在投資或合同承諾投資時，具有標準普爾至少A-1評級和穆迪Prime-1評級的商業票據(包括賣方、服務機構、信託抵押品代理、契約受託人或業主受託人的任何關聯公司的商業票據)；

(V)投資於貨幣市場基金(包括賣方、服務商、信託抵押品代理、契約受託人或所有者受託人或其任何關聯公司為投資經理或顧問的基金)，並在標普和穆迪的最高評級類別中獲得評級；

(六)由上述第(二)款所指的任何存款機構或信託公司簽發的銀行承兑匯票；及

(Vii)任何貨幣市場存款賬户、存款證、活期或定期存款、儲蓄存款、銀行承兑匯票或聯邦基金，每一種情況均由聯邦儲備系統理事會D規則界定，並由其發行或出售或提供，根據美國或其任何美國法律註冊或組織的任何商業銀行、任何存款機構或信託公司(包括契約受託人或其所有者受託人或其繼任者)的任何國內辦事處，其綜合資本、盈餘和未分配利潤不少於250,000,000美元，其存款由FDIC全面承保，且穆迪給予其短期評級不低於P-1或長期評級不低於A2，標普給予其短期評級不低於A-1。

上述任何合資格投資均可從業主受託人、契約受託人或信託抵押品代理人或其各自的任何聯屬公司購買，或由業主受託人、契約受託人或信託抵押品代理人購買。

“合格貸款”是指每一筆合格經銷商貸款和每一筆合格購入貸款。

“合格購入貸款合同”是指發起人向適用的交易商購買時證明為合格購入貸款的每份購入貸款合同；但已按照本合同第3.02節或第4.07節規定支付購入金額的合格購入貸款合同(無論該購入金額是否實際支付)不構成“合格合同”。

“合格購入貸款”每筆購入貸款在根據《銷售和貢獻協議》出售給賣方時：

(A)由交易商在其通常業務過程中為零售融資車輛及有關產品而在美國提出，並由一份全面及妥善籤立的已購買貸款合約證明，而該已購買的貸款合約只有一份籤立的正本(或如該已購買的貸款合約是

電子合同，這種電子合同只有一份“權威副本”(該術語在UCC第9-105節中使用)；

(B)已為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可強制執行的完善的擔保權益，而該擔保權益已依次由發起人有效地轉讓給出賣人、由出賣人轉讓給發行人以及由發行人轉讓給契約受託人；

(C)載有習慣性和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救辦法足以抵押物利益的實現；

(D)允許提前還款和部分提前還款而不罰款，並規定在所購貸款已全部預付的情況下，提前還款，以全額支付所購貸款的未償還餘額；

(E)在實質上符合所有適用法律要求的情況下設立的；

(F)在任何時候都是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，且此種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(H)其債務人不是美國、任何國家或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(I)該債權的債務人是自然人；

(J)就發起人所知，因適用的融資車輛的法律實施而產生的工作、勞工、材料、税項或留置權的留置權或申索，並未先於或等於相關購買的貸款合同所授予的融資車輛上的擔保權益而提出；

(K)就發起人所知，債務人對該債務人的信貸申請並無重大失實陳述；

(L)不是源自任何司法管轄區，亦不受任何司法管轄區的法律所規限，而根據本

協議或依據出售相關購入的貸款合同，均屬非法、無效或可撤銷；

(M)如(I)構成“有形動產紙”、“電子動產紙”或“無形付款”，按《統一商法典》的定義，(Ii)如果“有形動產紙”應保持其原始的“有形”形式，除非受託人已書面同意以另一種形式或媒介保存此類動產紙，以及(Iii)如果“電子動產紙”構成唯一的“權威副本”(該術語在“統一商法典”第9-105節中使用)；

(N)以美元支付並以美元計價，其債務人是美國居民的個人；

(O)在所有重要方面均符合信貸指引的規定；

(P)與其有關的收集做法在所有重要方面均符合《收集準則》；

(Q)並無法律程序待決，或據發起人所知已受到威脅，而債務人或任何政府機構聲稱所購貸款是非法或不可強制執行的

(R)發起人已妥為履行貸款人根據該等購入貸款的產生、取得及轉讓或與該等購入貸款的產生、取得及轉讓有關而須履行的所有實質義務，包括髮出任何為達成賣方取得該購入貸款所需的通知或同意，而並無作出任何實質上損害賣方權利或與該等貸款有關的付款信託的事情；

(S)發起人依據購買協議從交易商購買的貸款，或如購買的貸款合同以前已獲得交易商貸款，則為與適用的交易商簽訂的另一協議；

(T)據發起人所知，向其購買該筆購入貸款的交易商並無就該筆購入貸款作出任何構成重大欺詐或失實陳述的行為；

(U)在該筆購入貸款發放時，其所得款項已悉數支付，且並無規定日後須墊付款項，而與該項購入貸款的發放有關的所有費用及開支亦已繳付；

(V)如果適用的國家法律要求或允許服務機構持有通過購買的貸款合同融資的融資車輛的所有權證書，服務機構持有所有權證書(或如果相關政府部門或機構簽發電子所有權證書代替紙質所有權證書，則信用承兑在該電子所有權證書上被列為留置權持有人)或相關融資車輛的所有權證書申請

相關購買的貸款合同出售給賣方的日期，並將在自該日期起一百八十(180)天內就服務機構僅持有此類申請的融資工具獲得所有權證書(或確保由信用承兑被列為留置權持有人的相關政府部門或機構簽發電子所有權證書以代替紙質所有權證書)；

(W)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，並且不受任何容忍或任何其他修改的付款計劃的約束，除非按照信貸準則或催收準則或根據適用法律的其他方式；

(X)除合同檔案中所載的修改和修改外，沒有任何實質性條款得到肯定的修改；

(Y)發起人、服務機構和出賣人在質押給信託時，已履行所有須履行的重大義務；及

(Z)在出售予信託及其後質押予契約受託人時，發起人、服務機構或賣方均沒有作出任何事情

實質上損害信託或契約受託人的權利(視情況而定)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據第414(B)或(C)節，或根據ERISA第302節和守則第412節(M)或(O)的規定，被視為服務機構的單一僱主的每個實體，無論是否註冊成立。

“錯誤”的含義與《備份服務協議》中給出的含義相同。

“歐盟證券化法規”係指法規(EU)2017/2402。

“歐洲證券化規則”是指由歐洲銀行管理局、歐洲證券和市場管理局和歐盟委員會發布的歐盟證券化條例和指南以及其他材料。

“最終分數”是指發起人信用評分過程的最終輸出。

“融資車輛”是指合同中為相關債務人的債務提供擔保的任何汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車及其所有配件。

“財務報表”具有本協議第11.02(I)(2)節給出的含義。

“首次發行日期”是指2023年4月17日。

“預測收款”是指信用承兑銀行根據其預測模型，在每個日曆月末對所有貸款(包括髮行人預計在下一個日曆月購買的額外貸款)的預期現金收款額作出的預測。截至截止日期的預測收藏品列於本合同的附表B。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“契約”是指發行人與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為契約受託人和信託抵押品代理人之間，在截止日期註明日期的契約，該契約可不時予以修訂和補充。

“契約託管費”是指在每個分發日期，$2,000。

“獨立”是指(1)事實上獨立於賣方及其任何關聯公司，(2)在賣方或賣方的任何關聯公司中沒有任何直接的經濟利益或任何重大的間接經濟利益，以及(3)作為高級管理人員、僱員、推廣人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似職能的人與賣方或關聯公司沒有任何聯繫。

“獨立會計師”是指在上市公司會計監督委員會註冊的獨立會計師事務所。

“不合格合同”是指(I)不是合格合同或(Ii)受到服務機構修改的重大不利影響的每一份合同。

“不合格貸款”是指符合以下條件的每筆貸款：(I)不是合格貸款，或(Ii)受到服務機構修改的重大不利影響；然而，如果與交易商有關的交易商貸款，據服務商所知，在將該交易商貸款轉讓給發行人後已資不抵債，則在計算“抵押品金額”時，該交易商貸款應繼續構成“合資格交易商貸款”(假設該交易商貸款在該決定日期將會是“合資格交易商貸款”)，只要(I)將該交易商貸款定性為“合資格交易商貸款”不會導致與無力償債的交易商有關的所有交易商貸款的未償還餘額總額的百分比超過合資格貸款餘額總額的2.5%，及(Ii)並無破產法院作出命令(不論是否最終)，該命令未被撤銷或推翻，聲明發行人以外的人(或代表發行人的服務機構)有權從交易商貸款或與此相關的交易商貸款合同中收取任何收款。

“初始購買者”指富國證券、有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、第五第三證券公司、公民資本市場公司和韋德布什證券公司。

“初始買方協議”是指發行人、信貸承兑公司、賣方和作為初始買方代表的富國銀行證券有限責任公司和蒙特利爾銀行資本市場公司簽訂的、日期為2023年3月8日的初始買方協議。

“初始賣方財產”具有本合同第2.01節給出的含義。

“債權人間協議”是指契約受託人、信貸承兑、賣方、發行人、其他簽字人以及在本協議日期後成為協議一方的每一其他人之間的修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為截止日期，經不時修訂。

“發行人”或“信託”是指信用接受汽車貸款信託2023-1，特拉華州的法定信託。

“滯納金”指的是，如果備份服務商已成為後續服務商，則就任何合同收取的任何滯納金。

“留置權”是指就貸款、交易商協議、購買協議或合同或其他財產而言，任何擔保權益、留置權、抵押、質押、股權或任何種類的產權負擔(不包括税收留置權、機械師留置權、代收税款的律師或代理人的留置權或機械師留置權，以及因法律的實施而附加的任何留置權)。

“貸款”是指任何經銷商貸款或購買的貸款。

“貸款超額預付款”是指，就循環期間內任何分配日期的任何符合條件的貸款而言，該符合條件的貸款在產生之日的未償還餘額超過相關符合條件的合同在其產生之日的應付金額的70%。

“多數票據持有人”是指按本金金額持有當時未償還的最高級票據類別的多數票據的持有人。

“最高預付率”指的是80%。

“最低抵押品金額”指在循環期間內的任何分派日期，相等於票據結餘總額(在該分派日期支付票據本金後)除以最高墊付利率的數額。

“最低預計收款金額”是指在循環期間內的任何分派日期，等於票據餘額(在該分派日付清票據本金後)除以60%的金額。

“最小加權平均利差利率”指的是22.0%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“多僱主計劃”是指服務機構或ERISA附屬公司對其作出貢獻或負有責任的多僱主計劃(符合ERISA第4001(A)(3)節的含義)。

“票據發行賬户”是指根據本辦法第5.01(A)(Ii)節設立和維護的票據發行賬户。

“票據持有人”或“持有人”指任何A類票據持有人、B類票據持有人或C類票據持有人。

“票據”統稱為A類票據、B類票據和C類票據。

就任何合同而言，“債務人”是指對該合同負有付款義務的人，包括該合同的任何擔保人。

“高級職員證書”是指由董事長、副董事長、總裁、財務總監、首席財務官、首席財務官、總裁副董事長、

賣方或服務商的任何助理司庫、祕書、任何助理祕書、主管或任何助理主管(視何者適當而定)。

就任何交易商貸款而言，“開放式貸款池”是指一組相關交易商貸款合同的集合，以確保根據相關交易商協議的條款，可以分配額外的交易商貸款合同。

“律師意見”是指律師的一份或多份書面意見，除本協議另有明確規定或信託擔保品代理人另有要求外，該等律師可以是發行人或服務機構的僱員或律師，並應令信託擔保品代理人合理地滿意，並應遵守契約第11.1節的任何適用要求，其形式和實質應合理地令信託擔保品代理人滿意。

本辦法第一百零一條第一款第(一)項規定的信託財產的自願購買，是指信託財產的自願購買。

“原始預付款利率”對任何交易商來説，是指以百分比表示的比率，其中分子等於該交易商在該等合格貸款產生之日的所有合格貸款的未償還餘額之和，而分母等於與該交易商有關的所有合格合同在其產生之日應付的款項之和。

“原始證書權益”是指由發行人最初簽發並由證書註冊處認證和交付的證書所代表的信託的百分比權益，為100%。

“發起人”指信用證承兑。

“未清償餘額”是指：(1)就任何合同而言，在該確定日期根據該合同而欠下的所有金額(不論被視為本金或財務費用)，應被視為在該合同處理日期當日結束時產生，且應大於或等於零；(Ii)就任何確定日期的交易商貸款而言，該交易商貸款項下墊付的總金額，加上根據信貸承兑的經調整會計政策的現行預測經調整貸款收益率，就該交易商貸款而應累算的收入，加上根據相關交易商協議支付予交易商的款項(包括任何投資組合利潤明示付款)，減去截至該確定日期所申請的保證該交易商貸款的相關交易商貸款合約的收款；(Iii)就任何釐定日期的任何購入貸款(交易商收款購買協議所產生的購入貸款除外)而言，該項購入貸款項下墊付的總金額，加上根據信貸承兑銀行經調整的會計政策，根據當時預測的經調整貸款收益率就該購入貸款應計的收入，減去截至釐定日期適用的有關購入貸款合約的收款；及(Iv)於任何決定日期就交易商收款購買協議所產生的任何已購貸款而言，(A)該已購貸款在(X)有關交易商收款購買日期的相關交易商貸款的未償還餘額及(Y)有關該交易商貸款的交易商收款收購價(該按比例份額是根據該已購貸款的比例釐定)的總和中的比例份額

(B)收購貸款後，根據信貸承兑的經調整會計政策，根據當前預測的經調整貸款收益率，就有關收購貸款應計的收入減去(C)截至釐定日期應用的相關收購貸款合約的收款。

“過度集中貸款額”指，就任何交易商(或合計二十家最大交易商(以每名交易商合計未償還貸款餘額衡量)而言，該交易商的合資格交易商貸款(或合資格二十家最大交易商貸款(以每名交易商合計未償還貸款餘額合計衡量)的未償還餘額超過適用的交易商集中限額的金額，截至成交日期或發行商購買一筆或多筆交易商貸款的循環期間內的任何分配日(視屬何情況而定)。

“所有者受託人”是指美國銀行信託全國協會，不是以其個人身份，而是僅以信託協議項下的所有者受託人、其權益繼承人或信託協議項下的任何繼任者的身份。

“業主託管費”指(I)發行人在截止日期向業主託管人支付的與審查和簽署基本文件有關的費用，金額為5,000美元，(Ii)此後在每個分配日支付的500.00美元的管理費，作為其在信託協議下提供服務的補償。

“個人”是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構。

“實物財產”的含義與上文“交付”定義中賦予此類術語的含義相同。

“委託人代收賬户”是指根據本合同第5.01(A)(I)節指定、設立和維護的代收賬户。

“收益”是指信託財產的任何部分，包括在出售、清算、取消抵押品贖回權、交換或以其他方式處置信託財產時收到的任何應收款，不論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與此相關的任何保險的所有賠付權利。

“採購協議”是指信用證承兑匯票與任何交易商之間實質上以附件D的形式簽訂的每一份協議。

“採購額”是指，就交易商貸款、已購買的貸款或合同而言，根據第3.02、4.07或10.01(A)節的規定，需要或將支付採購額的金額等於：

(I)如屬交易商貸款或已購買貸款(視情況而定)，則為以下乘積：(I)截至上一收款期最後一天與該貸款有關的未償還餘額；及(Ii)在該上一收款期內分銷日有效的預付款；及

(Ii)就任何合約而言，其乘積為：(I)該合約截至上一收款期最後一天的未償還餘額；及(Ii)合約回購利率。

“外購貸款”是指與經銷商銷售汽車或輕型卡車及相關產品有關的每筆汽車零售分期付款貸款，由發起人從該經銷商處購買，並由外購貸款合同證明；但就本協議而言，“外購貸款”一詞應僅包括本協議附表A不時確定的外購貸款。

“外購貸款合同”是指與外購貸款有關的每一份機動車零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件中作為證據G的一種形式。

“評級機構”統稱為標普、穆迪和任何其他國家認可的統計評級機構，受僱於賣方或其附屬公司，對任何類別的票據進行評級。

“評級機構條件”指，就任何事件或情況及任何評級機構而言，指(A)該評級機構向企業受託人作出書面確認，表明該事件或情況的發生本身不會導致該評級機構下調評級或撤銷其對任何類別票據的評級，或(B)該評級機構須在該事件發生前至少十(10)天(或如提前十(10)天通知並不可行，該評級機構不應向契約受託人發出任何書面通知，説明該事件的發生本身會導致該評級機構調低其對任何類別債券的評級或撤回其評級。

“記錄”是指交易商協議、採購協議、合同、合同文件和所有其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，無論是有形的還是電子的，均與貸款、合同和相關債務人有關。

與任何貸款有關的“相關擔保”：(I)交易商協議和與之相關的購買協議(被排除的交易商協議權利除外)項下的所有權利，包括信用承兑根據交易商協議的條款償還貸款和相關合同並收取相關服務費和某些回收和收回費用的報銷的權利；(Ii)適用截止日期後的收款(交易商收款除外)；(Iii)證明已購買貸款的每份合同的所有權權益和擔保每份交易商貸款的每份合同的擔保權益；(4)與貸款和合同有關的所有記錄和文件；。(5)所有看來是為了保證償還貸款的擔保權益；。(6)所有看來是為了保證償付的擔保權益。

(I)每項合約(包括每輛融資車輛的擔保權益)；(Vii)所有保證、保險或其他協議或安排；(Viii)賣方在銷售及出資協議項下的權利；及(Ix)上述各項的所有收益。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括該交易商貸款項下所產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下的墊款，而該等預付款乃因該交易商貸款於該交易商貸款售出當日由公開集合擔保及交易商貸款合約在該交易商貸款出售日期後被加入該公開集合而產生，而該等權利並未以其他方式包括在其後的賣方物業內，包括在循環期間內最後一次全額收款期最後一天之後產生的所有該等權利。

“收回費用”是指在任何收款期內，由後備服務商根據本協議條款支付的與清算或收回任何融資車輛有關的任何費用，其總額不超過後備服務商在相關收款期內處置此類融資車輛所獲得的現金收益。

“回購貸款”是指賣方、服務商或信用承兑機構根據本合同第3.02節或第4.07節或《銷售和貢獻協議》第6.1節(視情況而定)需要支付的貸款。

“儲備賬户”是指根據本協議第5.01(A)(Iv)節設立和維護的賬户。

“儲備金要求”指就截止日期及任何分發日而言，相等於(I)初始A類票據餘額、(Ii)初始B類票據餘額及(Iii)初始C類票據餘額之和的2.0%，以及(B)(I)於該分發日的A類票據餘額、(Ii)該分發日的B類票據餘額及(Iii)於該分發日的C類票據餘額之和的數額，兩者中以較小者為準的數額。

“留存權益”的定義見本協議第11.19節。

“保留選項”的定義見本合同第11.19節。

“週轉期”是指自結算日起至攤銷期開始之日止的期間。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾全球評級公司及其繼承者和受讓人。

“銷售和貢獻協議”是指銷售和貢獻協議，日期為本協議日期，與轉讓財產的銷售和以信用證承兑方式向賣方提供的協議有關，如協議中所定義的。

“證券”是指票據和憑證。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方”係指信用證承兑資金有限責任公司2023-1及其任何允許的繼承者(以相同身份)。

“出賣人財產”統稱為初始出賣人財產和隨後的出賣人財產。

“服務機構”是指作為貸款和合同的服務機構的信用證承兑，以及根據本合同第7.03或8.02節指定的信用證承兑的每一位繼承人(以同樣的身份)。

“服務商證書”是指服務商依據本合同第4.09節的規定，由服務商的董事長、副董事長、總裁、首席財務官、任何副財務長、任何助理財務主管、任何助理財務主管、任何助理財務、祕書、任何助理祕書、主計長或任何助理主計長填寫並簽署的實質上採用本合同附件B形式的證書。

“服務商默認”的定義見本協議第8.01節。

“服務商費用”是指後備服務商根據本協議成為繼任服務商時發生的任何費用(包括後備服務商與融資車輛的重新所有權或重新留置權相關的任何費用)，但收回費用或過渡費用除外。

“服務商變更”是指服務商的任何行為，構成對本協議第4.01、4.02、4.03、4.04、4.05或4.06節的任何違反。

“服務商的數據日期”具有本合同第4.09(B)節規定的含義。

“服務商數據文件”具有本合同第4.09(B)節規定的含義。

“維修費”是指在每個分配日期，就相關收款期內提供的服務向服務機構支付的費用，等於：(1)只要信用承兑是服務機構，(A)4.00%與(B)相關收款期的總收款的乘積；(Ii)如果備份服務機構是服務機構，則為：(1)以下兩者中最大的一個：(A)8.00%的乘積和相關收款期的總收款；(B)備份服務機構作為後續服務機構發生的實際費用；(C)(X)$30.00與(Y)在相關收款期內提供服務的合同總數，加上(2)無重複的滯納金和服務商費用的乘積；然而，就後備服務商為服務商的每個分配日期而言，服務費應至少等於5,000美元；或(3)後續服務商、信託抵押品代理人和多數票據持有人根據第8.02(C)節商定的金額。

“州”指美利堅合眾國的任何州或聯邦，或哥倫比亞特區。

“規定的最終到期日”是指C類規定的最終到期日。

“後續賣方財產”具有本合同第2.02(A)節賦予該術語的含義。

“後續賣方財產購買價格”是指，對於信託在循環期間內的任何分配日購買的後續賣方財產，相當於在該分配日以現金和/或出資形式出售給信託的貸款的未償還合格貸款餘額總和。

“過渡費用”是指在後備服務商已成為繼任服務商的情況下，下列各項的總和：(1)後備服務商承擔本協議項下的服務義務而發生的合理費用和開支，涉及旅行、債務人歡迎信、運費和文件運輸，外加(2)相當於以下數額的住宿費：(A)關於要提供服務的前10,000份合同的7.50美元乘積和要提供服務的合同數；(B)6美元的乘積和就任何額外提供服務的合同所需提供服務的合同數超過10,000的合同數；但寄宿費不得少於$50,000。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例，包括擬議的條例或暫行條例。本條例草案或暫行條例的具體規定，應包括《最終財務條例》或其他後續《財務條例》的類似規定。

“信託賬户”是指託收賬户、本金託收賬户、票據發行賬户和儲備賬户。

“信託協議”是指賣方、信託董事會的每名成員(如其中所界定的)和所有者受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，其日期為截止日期，並可不時進行修訂和補充。

“信託財產”是指依照本辦法第2.01節和第2.02節的規定轉讓給信託的資產。

“UCC”指在各自司法管轄區有效的“統一商法典”，就下文中“交付”的定義而言，是指紐約州採用的UCC。

“英國證券化法規”是指歐盟證券化法規，因為它是根據經《2019年證券化(修正案)(歐盟退出)法規》修訂的《2018年歐盟(退出)法案》而構成英國法律的一部分。

“加權平均最終分數”是指，在循環期間的每個分銷日期，以百分比表示的比率，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每個交易商的最終分數和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額總額，以及(Ii)分母等於未償還貸款餘額總額。

“加權平均原始預付率”是指在週轉期內的每個分配日期，以百分比表示的比率，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每個交易商的原始預付率和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額總額和(Ii)分母等於未償還貸款餘額總額。

“加權平均利潤率”是指，就循環期間的每個分配日期而言，一減去加權平均原始預付款除以加權平均最終分數(以百分比表示)。

第1.02節説明瞭術語的用法。

就本協定中的所有術語而言，單數包括複數和單數；任何性別的詞語包括另一性別；對“書寫”的提及包括印刷、打字、平版印刷和其他以可見形式複製文字的手段；對協議和其他合同文書的提及包括根據各自條款對其進行的所有後續修正或變更，並且不受本協定禁止；對人員的提及包括其允許的繼承人和受讓人；術語“包括”是指“包括但不限於”。

第1.03.節説明瞭截止日期和記錄日期。

凡提及信託存續期間第一個分派日期之前的記錄日期，均應指截止日期。

第1.04節。以下是第1.04節的參考。

所有章節均應引用本協議中的章節(除非另有規定)。

第1.05節提供合規性證書。

在賣方或服務機構向信託抵押品代理人提出根據本協議任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，賣方或服務機構(視屬何情況而定)應向信託抵押品代理人提供一份高級人員證書，説明與建議的行動有關的所有先決條件(如有)已得到遵守，但如屬本協議中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何其他此類申請或請求，則不需要提供額外的證書。

關於遵守本文規定的條件或契諾的每份證書應包括一項聲明，即簽署該證書的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本文中與之相關的定義。

第1.06節、第一節、第二節。[已保留].

*第二條

賣方財產的轉讓；其進一步的產權負擔

第2.01節規定將初始賣方財產出售給信託基金。

(A)考慮到信託在成交日向賣方交付或應賣方的命令，按照本協議的條款，將初始銷售票據的淨收益和將不時分配給賣方的其他金額轉讓、轉讓、出售和轉讓給信託，除本協議所述外，賣方在此將其對以下各項的所有權利、所有權和權益轉讓、轉讓、出售和轉讓：(I)本合同附表A所列於成交日期交付給服務機構、備份服務機構和信託抵押品代理的貸款，在任何情況下，按本合同附表A所列貸款編號和合同簽訂日期確定的所有貸款；(Ii)交易商協議及相關購買協議下的所有權利(被排除的交易商協議權利除外)，包括根據交易商協議的條款對貸款及相關合同進行還本付息、收取相關維修費並獲得某些回收和收回費用補償的信用承兑權利；(Iii)適用截止日期後的收款(交易商收款除外)；(Iv)證明已購買貸款的每份合同的所有權權益以及擔保每份交易商貸款的每份合同的擔保權益；(V)與貸款和合同有關的所有記錄和文件；(Vi)旨在擔保貸款償付的所有擔保權益；(Vii)旨在擔保每項合同付款的所有擔保權益(包括每輛融資車輛上的擔保權益)；(Viii)擔保合同的所有擔保、保險或其他協議或安排；(Ix)賣方在銷售和貢獻協議項下的權利；及(X)上述各項的所有收益(“初始賣方財產”)。

(B)此種出售應自初始賣方財產的成交之日起生效。

(C)作為出售最初賣方財產的代價，信託應(I)於成交日期向賣方支付或安排向賣方支付一筆相當於於成交日期出售予信託的貸款的未償還合資格貸款餘額總額的購買價，以現金(以票據成交日期出售所得款項淨額為限)和增加賣方在信託的資本的形式支付，及(Ii)向賣方交付證書。賣方指示，從購買價格開始，將相當於初始儲備賬户要求的金額存入儲備賬户。

(D)為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“初始賣方財產”一詞包括該交易商貸款於截止日期後產生的所有權利，包括擔保該交易商貸款的每份交易商貸款合約的抵押權益，該等權利可歸因於在該交易商貸款下因額外的交易商貸款合約獲分配至保證該交易商貸款的公開集合而產生的墊款。

(E)賣方特此授權在所有司法管轄區和信託全權酌情認為必要或適宜保護其在本協議項下的權利的備案辦公室提交將其列為債務人的融資報表。這種融資報表可將抵押品描述為“債務人現在擁有或今後獲得的所有資產”或具有類似含義或效果的詞語。

第2.02節：本金收款賬户；本金收款賬户。

(A)在循環期間的每個分配日，發行人應在支付第5.08(A)(I)至(Iii)節中到期和應付的所有金額後收到可用資金，並應被要求使用該等金額和主收款賬户中的任何存款金額從賣方購買額外貸款和所有與之相關的抵押品(或為分配給保證交易商貸款的開放式集合的額外交易商貸款合同提供資金)，直到(A)抵押品金額至少等於最低抵押品金額，以及(B)預測收款至少等於最低預測收款金額。如果在循環期內的任何分配日期，發行方沒有足夠的合格貸款可供購買，導致(A)抵押品金額等於或超過最低抵押品金額，(B)預測收款等於或超過最低預測收款金額，則主收款賬户中將保留一筆存款，這是導致(X)調整抵押品金額等於最低抵押品金額和(Y)調整後預計收款等於最低預測收款金額所必需的。除上述規定外，並以支付後續賣方物業購買價款為代價，賣方同意向信託轉讓、轉讓、出售和轉讓其在以下方面的所有權利、所有權和權益，且無追索權：(I)在循環期內的每個分配日交付給服務商、後備服務商和信託抵押品代理人的貸款(包括賣方在任何交易商收款購買協議下的所有權利，以及在此協議下產生的任何已購買貸款和相關擔保)，這些貸款以前沒有出售給信託機構和/或交易商收款購買日期；(Ii)交易商協議和與之相關的購買協議項下的權利(不包括交易商協議權利)，包括根據交易商協議的條款償還貸款和相關合同、收取相關維修費和補償某些回收和收回費用的信用承諾權；(Iii)適用截止日期後的收款(交易商收款除外)；(Iv)證明已購買貸款的每份合同的所有權權益和/或控制權，以及擔保每筆交易商貸款的每份合同中的擔保權益；(V)與貸款和合同有關的所有記錄和文件；(Vi)旨在擔保貸款償付的所有擔保權益；(Vii)旨在擔保每項合同付款的所有擔保權益(包括每輛融資車輛上的擔保權益)；(Viii)擔保合同的所有擔保、保險或其他協議或安排；(Ix)賣方在銷售和貢獻協議項下的權利；及(X)前述的所有收益(“後續賣方財產”)。

在每種情況下，在發行方購買後續賣方財產的循環期內的每個分配日，發行方應向服務商、後備服務商和信託抵押品代理交付或安排交付更新的附表A，其中列出在生效購買後續賣方財產後，截至該日期在信託財產中包含的所有貸款、合同和相關交易商協議和購買協議，包括在該日期購買的額外貸款和分配給任何開放池的額外交易商貸款合同，以及與此相關的交易商協議、購買協議和合同。該更新後的附表A須當作取代任何現有的附表A。

儘管如上所述，任何交易商貸款的“後續賣方財產”一詞包括(I)該交易商貸款在循環期結束後產生的所有權利，包括擔保該交易商貸款的每份交易商貸款合同中的擔保權益，該等權利歸因於在該交易商貸款的最後一個全額收款期的最後一天之後，由於額外的交易商貸款合同被分配到保證該交易商貸款的公開集合而產生的預付款，以及(Ii)任何交易商產生的所有權利

收款購買協議，包括在此項下產生的任何已購買的貸款和相關擔保，已根據銷售和貢獻協議從信用承兑傳遞給賣方，並根據本協議第4.18節進一步從賣方傳遞給出票人。

(B)如發生下列事件之一，應構成“自動攤銷事項”：

(I)確定儲備金賬户是否有提款；

(2)在服務商違約發生的情況下；

(三)一旦發生契約違約事件；

(Iv)在任何分派日期，在實施所有貸款購買(或為分配給確保交易商貸款的開放式集合的任何額外交易商貸款合同提供資金)並在該日期支付票據本金後，調整抵押品金額少於最低抵押品金額或調整預測收款少於最低預測收款金額，且在每種情況下，此類不足持續兩(2)個營業日或更長時間；

(V)在任何三(3)個連續的收款期內，截至相關收款期結束的累計收藏量，以截至相關收款期結束的累計預測收藏量的百分比表示，低於90.0%；

(Vi)在任何分配日期，在購買額外貸款(或為任何分配給保證交易商貸款的公開集合的任何額外交易商貸款合同提供資金)並在該日期支付票據本金後，本金收款賬户中的存款金額大於調整後抵押品金額的5.0%，並且這種超出持續兩(2)個或更多個工作日；

(Vii)在任何分銷日，加權平均利差利率小於最小加權平均利差利率；或

(Viii)如果發行方未能在本協議規定的情況下或在任何適用的寬限期或補救期限內支付款項或保證金。

(C)只有在任何適用的寬限期或治療期過後，契約受託人在多數票據持有人的指示下，在向發行人、服務機構、備份服務機構和信託抵押品代理髮出書面通知後，宣佈已經發生提前攤銷事件時，下列任何事件(每個事件均為“酌情攤銷事件”)的發生才應構成提前攤銷事件(因此，稱為“已宣佈的酌情攤銷事件”)：

(I)如果發行人未能在任何實質性方面遵守或履行本協議中規定的任何契諾或協議，並且在(A)業主受託人、常規受託人或

管理人在多數票持有人的指示下，取得有關該失責的實際知識，以及(B)由契約受託人就該失責向發行人發出書面通知；

(Ii)在(A)業主託管人、常規託管人或管理人實際獲知這種違反行為後三十(30)天內，或(B)在多數票據持有人的指示下，由契約託管人書面通知髮卡人關於該違反行為的書面通知後三十(30)天內，證明發卡人在本協議或任何證書或文件中所作的任何陳述或擔保在任何重大方面都不正確；

(Iii)如果契約受託人在信託財產的實質性部分沒有有效和完善的第一優先權擔保權益，並且這種違約持續十(10)個工作日不能補救，或者發行人、信貸承兑或信貸承兑的關聯公司做出這一斷言；但就第(Iii)款而言，如果相關合同的未償還餘額超過所有合格合同的未償還餘額的總和的3%，則契約受託人沒有有效和完善的第一優先權擔保權益的信託財產部分將是重大的；

(Iv)如果(A)賣方或發行人：(X)來自美國國税局的聯邦税收留置權通知，(Y)養老金福利擔保公司根據《守則》第430(K)條或ERISA第303(K)條未能向上述任何一款適用的養老金計劃支付所需分期付款或其他款項的留置權通知，或(Z)任何其他留置權的通知，可合理預期對發行人的業務、運營或財務狀況或信用承兑和賣方的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響，且(B)在提交該通知後四十(40)天(X)該通知未被撤回，(Y)該留置權未被解除或解除，以及(Z)該留置權未按照GAAP要求建立的適當準備金善意競標；或

(V)任何基本文件因任何原因而不再具有完全效力和效力，而不是按照其條款。

(D)如果契約受託人的負責人員實際知悉，或契約受託人應收到多數債券持有人的書面通知，表示提前攤還事件已經發生，則契約受託人應立即向服務機構(應立即向評級機構提供該通知的副本)、後備服務機構、信託抵押品代理和票據持有人發出關於提前攤銷事件的書面通知，通知應告知他們提前攤銷事件的性質，在契約受託人實際知道的範圍內，以及事件發生的日期。

(E)在攤銷期間的第一個分發日之前，任何存入本金收款賬户的餘額均應存入收款賬户，並視為可用資金。

第2.03節規定了信託財產的所有權。

(A)賣方根據第2.01或2.02節將任何財產轉易給信託後，立即獲得賣方在該財產項目中及與該財產項目有關的所有權利、所有權及權益

根據信託協議和法定信託法第3802和3805條(信託協議中的定義)，財產應終止，所有此類權利、所有權和利益應歸屬於信託。

(B)在信託財產歸屬信託後，信託立即擁有唯一權利質押或以其他方式抵押該信託財產，但僅限於根據基本文件的條款。根據契約，信託須將信託財產中的抵押權益授予契約受託人，以使債券持有人受益，以確保債券的償還。

(C)賣方的意圖是，賣方根據本協議將賣方財產轉讓給信託的行為，應解釋為將賣方在該等財產中的所有權利、所有權和權益絕對出售和轉讓給信託，並且賣方在根據本協議轉讓每個此類賣方財產後，立即放棄對任何賣方財產的控制權及其所有權利、所有權和權益(法律上或衡平法上的)。此外，賣方和信託並不打算將這種轉讓視為賣方將賣方財產上的擔保權益授予信託，其性質是保證義務的自願留置權。

(D)儘管有上述規定，如果任何賣方財產的轉讓出於任何目的而被定性為擔保轉讓，或該交易被定性為融資交易，則意在：

(I)根據本協定，應視為《UCC》第8條和第9條所指的擔保協議；

(Ii)第2.01節和第2.02節規定的轉易應被視為賣方授予的，賣方特此將賣方在賣方所有資產和個人財產中的所有權利(包括轉讓所有權的權力)、所有權和權益(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的完善擔保權益授予信託，包括但不限於賣方的所有賬户、動產、貨物、存款賬户、文件、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、資金和輔助債務以及前述的所有收益(如UCC中所定義的)，以確保賣方有義務向信託支付與發行人擔保債務相等的金額；

(3)由於信託或作為信託代理人的服務機構擁有和/或控制交易商協議、購買協議、貸款和合同文件以及構成文書、貨幣、可轉讓單據或動產的任何其他財產，應被視為“由擔保當事人佔有和/或控制”，或由買方或買方指定的人擁有和/或控制，以完善《統一商法典》規定的擔保權益；以及

(Iv)向持有該財產的人發出的通知，以及持有該財產的人的確認、收據或確認，應被視為向信託的受託保管人或代理人(視情況而定)發出的通知或確認、收據或確認，以完善UCC下的擔保權益。

(E)於並無未償還票據而應付(I)契約第6.7節所指的契約受託人、(Ii)本契約第9.05節所指的信託抵押品代理及(Iii)本契約項下及備份服務協議項下的後備服務商的所有款項已付清後，信託抵押品代理應在契約受託人根據契約第8.2節發出指示後，將信託財產的任何剩餘部分從契約的留置權中釋放，以便根據信託協議進行分配。

第三條

貸款和合同

第3.01節規定了賣方對賣方財產的陳述和擔保。

賣方就交易商協議和購買協議、貸款以及信託抵押品代理和後備服務商履行本協議項下義務所依賴的合同作出以下陳述和保證。此類陳述和保證是指在信託購買賣方財產的截止日期和每個分配日(視屬何情況而定)籤立和交付本協議時，且僅涉及在給予或作出信託時轉讓給信託的賣方財產(除非另有説明)，但在賣方財產出售、轉讓和轉讓給信託以及根據契約將賣方財產質押給契約受託人後，該等陳述和保證應繼續有效：

(I)審查交易商協議的資格。賣方或服務商在本協議項下交付的任何文件或報告中分類為“合資格交易商協議”(或包括在“合資格交易商協議”餘額的任何集合中)的每一份交易商協議，在每筆相關交易商貸款轉讓或質押至信託基金之日，均符合合資格交易商協議定義中所載的要求。

(二)提高貸款資格。賣方或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合格貸款”(或包括在“合格貸款”餘額的任何合計中)的每一筆貸款，在每一筆此類貸款被轉讓或質押給信託基金之日，均滿足合格貸款定義中的要求。

(三)提高合同合格率。賣方或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中歸類為“合格合同”(或包括在“合格合同”餘額的任何集合中)的每一份合同，在每一份此類合同被傳達或質押給信託機構之日，均滿足合格合同定義中的要求。

(四)提高信息準確性。賣方或服務機構向信託抵押品代理提供的有關貸款、交易商協議、購買協議、合同和其他賣方財產的所有信息，在這些信息提供給信託抵押品代理之日起，在所有重要方面都是真實和正確的。

(五)沒有留置權。每筆貸款和其他賣方財產都已質押給信託抵押品代理，沒有任何人的任何留置權，並且在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。

(六)反對反對。就每筆貸款及其他賣方財產而言，賣方須取得、完成或向任何政府當局作出的所有重大同意、許可、批准或授權，或賣方就該等交易商協議、購買協議、貸款、合約或信託抵押品代理人的其他抵押品所作的質押，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。

(Vii)貸款、交易商協議、購買協議和合同的時間表。本協議的附表A及其每份附錄或附錄是並將會是所有貸款、相關交易商協議、購買協議及合約在每項該等貸款及本協議項下其他賣方財產售予信託當日所有重大方面的準確及完整清單，而其中所載資料於該日期在所有重大方面均屬並將屬真實無誤。

(八)防止逆向選擇。賣方認為對票據持有人利益有重大不利影響的遴選程序並未或將會用於遴選交易商協議、購買協議、貸款或合約；但為免生疑問，在循環期間，賣方可全權酌情決定出售以開放式聯營或封閉式聯營作為抵押的交易商貸款。

(九)簽訂《銷售和出資協議》。《銷售和貢獻協議》是賣方向發起人購買貸款的唯一協議。

(十)保護國家安全權益。賣方已向信託授予賣方財產上的擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在成交日期和後續賣方財產出售給信託的每個分配日期(視情況而定)根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，將契約受託人和信託抵押品代理指定為受讓人擔保一方，將賣方指定為債務人，或者信託抵押品代理獲得所有權或控制權，在賣方財產構成有形或電子動產紙張或票據的情況下，信託抵押品代理作為契約下擔保各方的代理人，應優先對賣方財產享有完善的擔保權益。在任何司法管轄區，為完善作為信託代理人的契約受託人和信託抵押品代理人在賣方財產中的權益，所有必要的文件(包括UCC文件)都已完成。

(Xi)在銷售和貢獻協議中提供更多的陳述和保證。發起人在《銷售和貢獻協議》中向賣方作出的陳述和保證在此由賣方在其在《銷售和貢獻協議》中所提及的每個日期重新作出，就像該陳述和保證在此陳述一樣。就本第3.01(Xi)節而言，此類陳述和擔保在此引用作為參考，如同賣方根據本條款所作的必要修改向信託抵押品代理人作出的一樣。

(十二)企業生存能力。在賣方將賣方財產出售和轉讓給信託機構以及服務商的權利和義務終止後，本第3.01節中規定的陳述和保證應繼續有效。

(十三)提供完善的申述。賣方作出並列於本合同附表C的完美陳述、保證和契諾在任何情況下都應是本協議的一部分。

(Xiv)預定到期日。僅就根據本協議在截止日期出售的每份合同而言，該合同的第一個預定到期日不晚於截止日期後60天。

(十五)增加調味料。就在循環期間根據本協議出售的與購買的貸款或交易商貸款有關的每一份合同而言，當時擔保票據的所有合同(根據自每一份此類合同產生以來的月數確定，不包括任何違約合同)在生效後的加權平均調味應等於或超過三(3)個月。

第3.02節規定，違約時不能付款。

(A)在賣方、服務機構或信託擔保代理人(視情況而定)發現賣方的陳述和擔保違反第3.01(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)條規定的任何違反時，賣方、服務機構或信託擔保代理人應立即以書面形式通知本協議的其他各方(就服務機構而言，這可包括在適用的服務機構證書中)(就信託擔保代理人而言，這指的是信託擔保代理人負責人員的實際知情或收到關於該違反或不履行的書面通知)，(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(X)和(Xiii)，而不考慮其中所載關於賣方知悉其中所述事實的任何限制。

(B)除非在發現後的第一個全收款期的最後一天，任何此類違反本第3.02條(A)款所述陳述或擔保的行為已由下列第3.02(D)條的條款在所有實質性方面得到糾正，否則賣方應有義務，且信託抵押品代理人應由賣方承擔費用，執行賣方的該義務，如有必要，執行發起人在《銷售和出資協議》下的任何義務。向託收賬户支付與所有貸款和合同有關的適用購買金額，這些貸款和合同違反了任何該等陳述和擔保，該等陳述和擔保受到該事件的重大和不利影響，並在最後一天對契約受託人或票據持有人的利益造成重大和不利影響。

(C)信託抵押品代理、信託、票據持有人和證書持有人就違反賣方根據本合同第3.01條作出的陳述和保證的唯一補救辦法是要求賣方根據本條款要求就相關貸款付款，或要求賣方履行任何信用承兑義務，以根據《銷售和出資協議》回購此類貸款，而合同或貸款對合同、已購買貸款或交易商貸款的利益將受到重大不利影響。並要求賣方根據本節就相關合同支付款項，或根據《銷售和貢獻協議》執行信貸承兑義務，以支付此類款項。信託抵押品代理人沒有義務對要求下列條件發生的任何情況進行任何肯定的調查

根據本節就任何合同購買任何貸款或付款。執行賣方義務或信用證承兑所產生的任何費用應按照本合同第5.08(A)節的規定支付。

(D)在以下情況下：(I)即使本協議有任何相反規定，(A)在循環期間，如果調整後的抵押品金額等於或大於最低抵押品金額，則不需要根據本協議第3.02(B)條支付此類採購金額，以及(B)在攤銷期間，不要求根據本協議第3.02(B)條支付此類採購金額：(X)就任何貸款而言，在攤銷期間，由於承擔上述償付義務而將成為不合格貸款的所有貸款的未償還餘額總額只要小於以下和：(1)在攤銷期間出售給發行人的所有符合條件的貸款的未償還餘額總額與(2)當時的有效預付款利率的乘積；(2)以前在攤銷期間就不符合條件的貸款支付的所有購買金額(該金額，即“攤銷期間額外貸款抵押品金額”)；及(Y)就任何合約而言，只要因在攤銷期間承擔前述付款義務而成為不符合資格合約的所有合約的未償還餘額總額少於以下各項之和：(1)所有合資格合約的未償還餘額總額的乘積，而該等合約的權益於攤銷期間售予發行人；及(Ii)分數，其分子等於票據餘額總額，其分母等於所有合資格合約的未償還餘額；以及(2)以前在攤銷期間就不符合條件的合同支付的所有購買金額(該金額，“攤銷期間額外的合同抵押品金額”)。

(Ii)如果根據本第3.02節第(D)(I)款的規定，在攤銷期間需要支付此類款項，則應：(A)對於不符合條件的貸款，在攤銷期間承擔上述付款義務的所有不符合條件的貸款的未償還餘額總額超過攤銷期間的額外貸款抵押品金額的範圍和金額；及(B)就不符合資格的合約而言，在攤銷期間承擔上述付款義務的所有不符合資格的合約的未償還餘額合計超過攤銷期間額外合約抵押品金額(上述付款義務，“攤銷期間付款義務”)的範圍和金額。

(Iii)如果根據本第3.02節第(D)(I)款的規定，在循環期間需要支付此類款項，則此類付款應等於不合格貸款或不合格合同的適用購買金額。儘管有上述規定，對於任何不符合條件的合同，賣方可以回購與之相關的貸款，以代替該等不符合條件的合同，並將該等貸款的購買金額存入托收賬户(如同該等貸款是不符合條件的貸款一樣)。

(Iv)儘管有上述規定，在多數票據持有人的指示下，經契約受託人事先書面同意，賣方可免除本合同第3.02節規定的付款義務。任何該等豁免由契約受託人於

多數票持有人的指示，不應要求任何其他方的任何進一步放棄、行動或同意。提供豁免的一方應就此向發行人和管理人發出通知。

(E)根據本協議第3.02(B)節或第4.07節支付款項的任何合同均為不合格合同。根據本協議第3.02(B)節或第4.07節要求付款的任何貸款均為不合格貸款。根據本協議第3.02(B)節或第4.07節支付的每筆交易商貸款、購買的貸款或合同，在全額支付相關購買金額後，應從根據契約設立的留置權中解除，不再構成信託財產。

第3.03節規定了對交易商協議、購買協議和合同文件的保管。

(A)在此，信託現可撤銷地指定Credit Accept作為與融資車輛有關的交易商協議、購買協議、合同文件和所有權證書的託管人。信用承兑在此接受此類指定，並同意持有和/或控制或指定代理人持有和/或控制每份交易商協議、購買協議、合同文件，以及(如適用法律要求)與本協議項下每一融資工具相關的所有權證書，作為信託和信託抵押品代理的託管人。

(B)為確保償還貸款和合同的統一質量並降低行政成本，發行人特此可撤銷地指定服務機構，服務機構特此接受這一指定，作為發行人的代理人和信託抵押品代理作為每個融資工具的原始所有權證書的託管人，證明信託抵押品代理在該融資工具中的擔保權益，並在此建設性地將其交付給信託抵押品代理，截至成交日期。服務商同意保存交易商協議、購買協議、合同文件、所有權證書和其他記錄，並在服務商的辦公室交付給服務商，這些記錄應通過書面通知不時向信託抵押品代理和備份服務商確認。服務機構應保存或指定代理人在密歇根48033密歇根南菲爾德Telegraph Road 25300處維護此類所有權證書，或以書面形式通知信託抵押品代理和備份服務機構。信託抵押品代理人對作為託管人的服務機構的作為或者不作為不負責任。

(C)在符合前述規定的情況下，信用證承兑可以臨時(或永久地，在貸款或合同被回購、清算或全額支付的情況下)移動個別交易商協議、採購協議、合同文件或其他記錄或其中的任何部分，而無需通知，以允許服務機構根據其慣例和程序進行收款和其他服務活動。

(D)主管服務機構應擁有並履行下列權力和職責：

(I)為信託抵押品代理人和信託的利益，以信託形式持有交易商協議、購買協議、合同檔案和其他記錄，並保存其當前庫存；以及

(Ii)根據其在處理和保管交易商協議、採購協議、合同文件和其他記錄方面的慣常行動，執行此類政策和程序，以保持交易商協議、採購協議、合同文件和其他記錄的完整性和實際擁有或控制。

在履行其作為託管人的職責時，服務機構同意以合理的謹慎行事，使用其對其擁有或持有的類似交易商協議、購買協議、合同或貸款所行使的技能和謹慎程度。

(E)如果服務機構有義務(I)將合同文件(以實物形式持有)與其為自己或代表任何其他人持有的其他保管文件物理隔離，(Ii)實物標記合同文件夾(以實物形式持有)，以證明合同文件的轉讓和信託抵押品代理人在本合同項下的擔保權益，以及(Iii)標記其計算機記錄，表明與構成電子動產紙和信託擔保品代理人在本合同項下的擔保權益的合同有關的任何合同檔案的轉讓。

(F)：(I)如果服務機構發生違約，信託抵押品代理人應享有本協議第8.01節規定的權利，包括在契約受託人的要求下、在多數票據持有人的指示下終止信貸承兑的權利，以及信託抵押品代理人有權指定本協議項下的繼任託管人，該託管人應承擔本協議下“託管人”的所有權利和義務。在終止作為服務機構的信用承兑生效之日，信用承兑應解除在該日或之後產生的所有託管人義務。經銷商協議和採購協議的副本，以及合同文件和其他記錄的正本或“權威副本”(如UCC第9-105節中所使用的)，應在該日期前兩(2)個工作日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

(Ii)在服務機構違約持續期間，服務機構和賣方應應契約受託人的要求，在多數票據持有人或信託抵押品代理的指示下，採取一切必要步驟，修訂每一融資工具的所有權證書，將代表信託的信託抵押品代理指定為留置權持有人。與所有權證書修訂相關的任何費用應由服務機構支付，如果此類費用未由服務機構支付，則未付費用應按本合同第5.08節所述予以收回。在任何情況下，信託抵押品代理或後續服務機構都不需要花費與本條款3.03(F)相關的資金。

(Iii)在信託抵押品代理因執行信託的權利或利益或根據適用的法規或法規需要審查此類文件的情況下，服務機構應向信託抵押品代理提供對交易商協議、購買協議、合同文件和其他記錄以及有關交易商協議、購買協議、合同和貸款以及相關融資工具的所有其他文件的訪問權限，這種訪問權限是免費的。

第四條

貸款和合同的管理和服務

第4.01節：任命；服務人員的職責。

(A)停止服務；終止。賣方和信託方特此指定信用證承兑銀行為本合同項下的服務機構，信用承兑銀行在此接受這一指定，並同意以貸款服務機構的身份管理、收取和管理每筆貸款。一旦服務商違約發生，契約託管人應享有本合同第8.01節所規定的權利。

(B)《護理標準》；職責類別。服務機構應合理謹慎地管理、服務、管理和收取貸款和合同，並使用汽車零售金融行業服務人員對其為自己或他人服務的所有可比應收賬款行使的技能和關注程度，以及服務機構對其為自己持有的任何可比貸款或汽車合同所表現出的同等謹慎程度。服務機構的職責包括收取和過賬所有付款，答覆交易商和義務人對此類合同的詢問，調查拖欠行為，向交易商和義務人發送付款報表或優惠券，向交易商和義務人報告税收信息，核算收款，向信託抵押品代理人提供關於分配的月度和年度報表。服務機構履行服務職責應當遵循審慎的標準、政策和程序。在不限制前述一般性的情況下，服務機構特此獲得信託抵押代理的有限授權書，以代表其自身簽署和交付信託、票據持有人、信託抵押代理或他們中的任何一個，關於該等貸款和合同或根據本協議條款獲得此類合同的融資工具的任何和所有償付或註銷、部分或全部解除或解除以及所有其他類似文書。如果服務機構啟動法律程序以強制執行貸款或合同，則信託抵押品代理人(在貸款不是回購貸款的情況下)應被視為僅出於收取的目的而自動將該貸款或合同轉讓給服務機構。未經賣方、信託方、信託附屬品代理人或契約受託人書面同意，服務機構不得使其成為此類法律訴訟的當事人。在任何執行訴訟或法律程序中，如果認為服務機構不得以其不是真正的利害關係人或有權執行貸款或合同的持有人為理由而不執行貸款或合同，則信託抵押品代理人應被視為僅為收取目的而自動將該貸款或合同轉讓給服務機構。信託抵押品代理人應向服務機構提供任何授權書和其他由服務機構準備的合理必要或適當的文件，以使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責。服務商應自費代表信託獲得任何司法管轄區的法律要求信託持有的與貸款和所購貸款合同的所有權及其在交易商貸款合同中的擔保權益有關的所有許可證(如果有)，並應在本合同期限內提交所有申請並支付與此相關的所有費用。賣方應協助作為後續服務商的備份服務商處理與分發有關的任何報告。

(C)履行與基本文件有關的義務。賣方和受託機構特此任命信貸方為信託管理人，而信貸方接受這一任命，並同意履行其作為管理人的所有職責，除非另有規定

發行人在基本文件下的行政職責。此外，信用證承兑應在信用證承兑認為適當的情況下，就基本文件規定的發行人的職責與契約託管人進行磋商。信貸承兑應監督信託的執行情況，並應在需要採取行動以履行基本文件規定的信託職責時，向業主受託人和契約受託人提出建議。賣方(在服務機構或管理人不這樣做的範圍內)應執行並交付信託根據契約或任何其他基本文件要求交付的所有發行人訂單和高級人員證書。儘管本協議有任何相反規定，作為後續服務商的後備服務商沒有義務履行本第4.01(C)節規定的職責。

(D)履行與信託有關的其他職責。

(I)除了本協議或任何基本文件中規定的服務機構的職責外，信用證承兑作為管理人還應進行此類計算，執行和交付基本文件中要求髮卡人的所有簽發人命令和高級人員證書，並應準備由信託或業主受託人執行，或應促使其他適當人員編制信託或業主受託人有責任編制的所有文件、報告、檔案、文書、證書、意見、財務報表以及會計賬簿和記錄，根據本協議或任何基本文件，或根據州和聯邦税法和證券法或任何州監管文件，信託必須提交或交付，並應採取信託有責任根據本協議或任何基本文件採取的一切適當行動，包括根據信託協議第5.1節(關於準備和提交納税申報單)和第11.12節。

(Ii)在履行前述職責或本協議項下的任何其他義務時，服務機構可與其任何關聯公司進行交易或以其他方式與其進行交易；但此類授權不得解除服務機構的義務，即任何此類交易或交易的條款應符合從信託收到的任何指示，並應在任何實質性方面不低於服務機構的意見。

儘管本協議有任何相反規定，但如果備份服務器充當後續服務機構，賣方應協助備份服務機構履行本第4.01(D)節規定的管理員職責。

(E)創造世界紀錄。服務機構應保存與根據本合同第4.01(C)和(D)節履行的職責有關的適當賬簿和記錄，發行人、董事會、業主受託人、契約受託人、備份服務機構或信託抵押品代理應可在正常營業時間內以合理方式隨時查閲和複製這些賬簿和記錄。

(F)包括須向信託提供的額外資料。服務機構應不時向發行人、董事會、業主受託人、契約受託人、信託抵押品代理和後備服務商提供發行人、董事會、業主託管人、契約受託人、信託抵押品代理或後備服務商合理要求的關於信託或基本文件的附加信息。

(G)將服務機構作為獨立訂約人。服務機構在本協議項下的所有服務、職責和責任應由服務機構作為獨立承包商為信託的利益而履行和履行，除非本協議第3.03節另有規定，否則本協議的任何規定均不應被視為使服務機構成為賣方、信託抵押代理、契約受託人、後備服務機構、信託或任何票據持有人的代理人或代表。

第4.02節：關於貸款和合同付款的收取和應用；延期和修改。

在此情況下，服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收回貸款和合同項下的所有到期金額，所有這些都應按照適用法律、合理的謹慎和勤勉以及根據催收指南(包括將違約合同出售或轉讓給第三方進行催收)，但應理解的是，除非本合同和其他基本文件另有規定，否則服務商對貸款和合同不得有追索權。在履行其作為服務商的職責時，服務商對其為自己或他人提供服務的類似合同和貸款應給予同樣的謹慎和關注。發行人和信託抵押品代理人特此指定根據本合同條款不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在信託財產中和信託財產下各自的權利和利益。服務商應為發行人和信託抵押品代理人託管所有記錄和所有收藏品(交易商收藏品除外)以及它從信託財產收到的任何其他金額。如果指定了繼任服務機構，離任的服務機構應將證明或與信託財產的全部或部分有關的所有記錄交付給繼任服務機構，繼任服務機構應委託發行人和信託抵押品代理人保管所有記錄。

作為其正常服務和收款工作的一部分，服務機構可以修改任何合同的條款，包括但不限於延期、修改付款計劃、給予退款、回扣或調整和/或根據適用法律的要求進行其他更改。

第4.03節關於合同的變現。

在此之前，代表信託和契約受託人，服務商應在服務商做出決定後，在切實可行的範圍內儘快採取合理努力，根據收集指南和審慎的維修程序，收回或以其他方式轉換融資車輛的所有權，以確保服務商已確定最終不太可能全額付款的任何合同。服務商也可以出售或以其他方式轉讓違約合同以供收集，以努力實現此類違約合同。服務機構在維修可比應收賬款時應遵循被視為審慎的審慎做法和程序，符合第4.01(B)節要求的謹慎標準，其中可能包括合理努力將融資車輛在公開或私人銷售中出售。如果備份服務商已成為服務商，則有權按照本條例第5.02節的規定收取收回費用。

第4.04節。更詳細。[已保留].

第4.05節融資車輛擔保權益的維護。

根據規定，服務機構應採取必要步驟，以保持每份合同在相關融資車輛上設定的擔保權益的完美性，包括採取合理必要的步驟，以維持所有州與融資車輛有關的每份所有權證書上註明的留置權持有人的地位，在所有州，此類記號是適用法律下的完善手段。服務機構應採取必要的合理步驟，在融資車輛搬遷或任何其他原因的情況下，代表契約受託人重新完善擔保權益。如果在相關融資車輛的所有權證書上沒有註明，或在沒有滿足融資車輛所在州法律下的任何額外行政要求的情況下，將合同轉讓給契約受託人不足以完善以契約受託人為受益人的相關融資車輛的擔保權益，雙方當事人同意，就每個擔保當事人而言，發起人在所有權證書上指定為擔保方是以契約受託人代理人的身份(視情況而定)。作為後續服務商的後備服務商有權報銷與其在本第4.05條下的職責相關的所有費用。

第4.06節：簽署服務機構的契約。

(A)簽署兩個平等權利公約。自本協議日期起至所述的最終到期日為止，或如較早，則為每類票據已全額償付的日期：

(一)確保依法合規。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款、經銷商協議、採購協議、合同或其中任何部分有關的法律。

(二)保護生存。該服務機構將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格對貸款、交易商協議、購買協議、合約或票據造成重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持良好的資格。

(3)履行債務和遵守貸款、交易商協議和採購協議。服務機構將適當履行和遵守賣方在每筆貸款和每項交易商協議和購買協議下或與之相關的所有實質性義務，並且不會損害信託抵押品代理、契約受託人或票據持有人在信託財產、信託財產和信託財產之下的權利。作為後續服務商的後備服務商沒有義務履行本第4.06(A)(Iii)條規定的服務商義務。

(4)管理記錄和賬簿的保存。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建符合行業標準或做法的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(五)完善擔保權益保全制度。服務機構將提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護契約受託人在信託財產、信託財產和信託財產下的票據持有人的利益，充分保護其完善的擔保權益。作為託管人，服務機構將繼續擁有或控制交易商協議、購買協議、合同文件和其他記錄，作為信託和信託抵押品代理人的託管人，如第3.03(A)節所述。

(六)修訂《徵集指南》。對於每筆貸款和合同，服務機構將在所有實質性方面遵守《託收指南》。

(七)出版書籍和記錄。服務機構應保存或安排合理詳細地保存下列賬簿和記錄：(A)其資產和業務，並應在其中清楚地反映發行人對信託財產的所有權；(B)根據信託協議第4.1(C)(4)節的規定，信託的任何法定信託記錄。

(Viii)允許查閲記錄；與官員討論。服務機構應在契約受託人事先提出合理要求後，按照多數票據持有人的指示，允許多數票據持有人指定的授權代理人在正常營業時間內在其辦公室查閲服務機構與信託財產有關的賬簿、記錄、報告和其他文件，以及(Ii)服務機構的任何財產，以便檢查所有這些賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些文件，並與服務機構的官員、員工、並經該等會計師、獨立註冊會計師同意。此類檢查和討論應在合理時間進行，按合理要求並以商業上合理的方式進行。

(九)建立ERISA。只要賣方或發行方是ERISA關聯公司，服務機構就應在所有重要方面遵守ERISA、守則和所有其他適用法律的規定，但不能合理預期此類不遵守行為會對服務機構或其ERISA關聯公司或信託財產造成重大不利影響的情況除外。在不限制前述規定的情況下，服務機構不得也不得允許其ERISA關聯公司：(I)就任何福利計劃從事任何非豁免的禁止交易(在規範第4975條或ERISA第406條的含義內)，而該交易將導致賣方或發行方作為ERISA關聯公司承擔責任的重大不利影響；(Ii)未能滿足ERISA第302(A)節和本守則第412(A)節關於任何福利計劃的最低資金標準，或(如果是多僱主計劃)存在ERISA第304節或本守則第431節所指的累積資金短缺，其金額將導致賣方或發行人作為ERISA關聯公司負有責任的重大不利影響；或(Iii)終止或退出任何福利計劃或多僱主計劃，如果終止或撤回將導致賣方或發行人作為ERISA關聯公司承擔責任的任何重大不利影響。此外，賣方或發行人的任何資產都不構成或將構成一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

(x) [已保留].

(十一)完善財務報告制度。服務機構應向企業受託人和評級機構提供或安排向其提供以下內容：

(A)編制年度財務報表。服務機構在每個會計年度結束後120天內及(Y)任何此類報告或財務報表須向證券交易委員會公開提交之日(Y)內，服務機構在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及服務機構在該會計年度的經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式説明上一會計年度的相應日期和期間的數字，在每種情況下均應一致適用，並附上獨立會計師證書，並經服務機構的授權人員證明在所有重要方面都是完整和正確的，每一種情況下都按照一貫適用的公認會計準則，提供截至所述日期和所示期間的服務機構的財務狀況和經營結果。

(B)編制季度財務報表。一旦可用，且無論如何在服務機構每個財政年度前三個季度結束後六十(60)天內和(Y)要求向證券交易委員會公開提交任何此類報告或財務報表的日期內，服務機構截至每個此類季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及服務機構隨後結束的財政年度的未經審計的綜合收益和現金流量表，均應合理詳細，並以比較形式説明根據公認會計原則編制的上一財政年度的相應日期和期間的相應數字。根據一貫適用的公認會計準則(須經正常的年終調整)，並經服務機構的授權人員證明在所有重要方面都是完整和正確的，並根據一貫適用的公認會計準則(受正常的年終調整的中期報表的限制)，列報截至所述日期和期間的服務機構的財務狀況和業務結果。

(C)提供關於服務商違約的電子證書。在交付上述(A)或(B)項下提交的每一份財務報告的同時，服務機構的首席財務官或首席財務官證明，據其所知，沒有服務機構違約，也沒有因發出通知或時間推移而成為服務機構違約的事件已經發生並正在繼續，或如果任何該等服務機構違約或其他事件已經發生並正在繼續，則證明服務機構已經或打算就此採取任何行動。

(D)向其他債權人發出通知。在根據Comerica信貸協議向“代理商”交付的同時，但無論如何不遲於根據該協議要求提交此類報告和通知時，任何靜態池分析、違約通知、披露不利訴訟的通知或服務機構財務狀況、業務或運營的重大不利變化的通知的副本。

(五)舉辦其他重大活動。在知悉(I)服務機構或其任何附屬公司的財務狀況發生任何重大不利變化，或(Ii)提交任何索賠或提起任何法律程序、訴訟，或(Ii)提出任何索賠或提起任何法律程序、訴訟或

在任何聯邦、州或地方法院或在任何仲裁委員會對服務機構或其任何子公司進行行政或司法調查，或在任何政府機構威脅下進行的任何此類程序，如果做出不利裁決，將合理地可能對服務機構的財務狀況或運營、其履行本協議項下義務的能力或信託財產的可收集性造成重大不利影響。

(F)提供其他信息。應要求及時提供評級機構合理要求的有關信託財產或服務機構的其他信息。

(B)廢除消極公約。自本協議日期起至所述的最終到期日為止，或如較早，則為每類票據已悉數償付的日期：

(I)包括合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務機構是倖存的實體，並且：

(A)在服務機構已向信託抵押品代理人、契約受託人、受託人委員會、業主受託人及後備服務機構遞交高級人員證書及大律師意見後，均須説明任何合併、合併、轉易或轉讓及任何相關補充協議均符合本協議的條款，並已遵守本協議所規定的與該交易有關的所有先決條件，就大律師的意見而言，任何此等補充協議對該服務機構及信託抵押品代理人可能合理要求的其他事項均屬合法、有效及具約束力；

(B)如果服務機構已將關於這種合併、合併、轉讓或轉讓的書面通知送交信託抵押品代理人、契約受託人和票據持有人；以及，

(C)在其生效後，不應發生任何服務商違約或事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成服務商違約。

(Ii)更改記錄的名稱或地點。除第7.03節允許的情況外，服務機構不得(A)改變其名稱或組織狀態，不得(A)將其主要營業地和首席執行官辦公室以及其保存貸款記錄的辦公室從第3.03(B)節所指的地點轉移，或(B)在結算日將記錄從其所在地轉移。除非根據第3.03(C)節移動記錄，或者服務機構已向信託抵押品代理人和契約受託人發出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的《統一商法典》所要求的一切行動，以繼續信託抵押品代理人作為票據持有人在信託財產中的代理的優先擔保權益。

(三)變更對債務人的支付指示。除非信託抵押品代理人經多數票據持有人同意並已收到與此相關的正式籤立文件，否則服務機構不會對其關於直接或間接付款的指示(根據其託收指南除外)進行任何更改；但根據本條款指定的任何後續服務機構，應被允許對指示債務人在被任命後直接或間接向該後續服務機構付款的指示進行更改，但隨後的任何更改應符合本條第(3)款的同意規定。

(四)不使用儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何工具(如UCC定義，在相關司法管轄區有效)證明，但與違約貸款有關的、由服務機構以信託託管人和信託抵押品代理託管人的身份擁有或控制的工具除外。

(五)沒有留置權。服務機構不得將信託財產或其中的任何權益出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、產生、承擔或容受信託財產上的任何留置權(以信託抵押品代理人或信託為受益人的除外)；一旦發現信託財產的任何部分，服務機構將立即通知信託抵押品代理人信託財產上存在任何留置權，服務機構應代表通知持有人在信託財產、信託財產和信託財產下的權利、所有權和利益抗辯通過服務機構或在信託財產下索賠的第三方的所有權利、所有權和利益。

(六)制定《信用指引》和《託收指引》。未經信託抵押品代理人事先書面同意，經多數票據持有人同意，服務機構不會修改、修改、重述或替換全部或部分信貸準則或託收準則，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，並對信託抵押品代理人或信託在本協議或任何其他基本文件下的利益或補救產生重大不利影響，除非此類更改是為了遵守適用法律而進行的。

(七)加強合同發佈工作。除非向保險人發放賠償，以換取該保險人因索賠車輛的全部保險價值而支付的保險收益，否則服務機構不得免除或指示信託抵押品代理人免除擔保每一份此類合同的融資車輛的全部或部分擔保權益，除非發生以下情況：(I)債務人或其代表根據合同全額償付；(Ii)就違約合同與義務人達成的和解實質上與其徵收準則一致；或(Iii)收回財產，服務機構也不得損害票據持有人在合同中的權利，除非適用法律另有要求。

(C)儘管有上述規定，作為《託收準則》規定的託收程序的一部分，服務機構可將違約合同的權利轉讓給託收代理。

第4.07節禁止違反合同或貸款的付款。

(A)一旦發現違反本協議第4.01、4.02、4.03、4.04、4.05或4.06節的任何行為，服務機構或信託抵押品代理(前提是信託抵押品代理的一名負責人員已實際知曉或已收到有關通知)應立即以書面形式通知本協議的其他各方(就後備服務機構而言，這應指責任人員的實際知情或書面通知)，該違反對發行人或契約受託人在合同中的利益造成重大不利影響。購買貸款或經銷商貸款。除非在服務商的一名授權人員實際知悉或收到通知後的第一個全收款期的最後一天之前，違約已得到糾正，否則服務商應自與各個收款期有關的確定日期之前的營業日起，就因該違約而受到重大不利影響、並對契約受託人或票據持有人的利益產生重大不利影響的任何貸款或合同進行付款；但如果後備服務商是繼任服務商，則該服務商沒有任何義務向

尊重任何貸款或提前支付任何合同。在支付本第4.07節規定的貸款或合同付款時，服務商應將購買金額匯出。儘管本協議有任何相反規定，(1)在循環期間，如果調整後的抵押品金額等於或大於最低抵押品金額，則不需要支付此類款項；(2)在攤銷期間，不需要支付此類款項：(A)就任何貸款而言，只要在攤銷期間因承擔上述付款義務而不符合條件的所有貸款的未償還餘額總和小於攤銷期間的額外貸款抵押品金額；及(B)就任何合約而言，只要在攤銷期間因承擔上述付款義務而不符合資格的所有合約的未償還餘額總額少於攤銷期間的額外合約抵押品金額。

(B)如果根據本第4.07節第(A)款的規定需要支付此類款項，則只能針對攤銷期間的付款義務進行支付。儘管有上述規定，在多數票據持有人的指示下，經契約受託人事先書面同意，服務機構可免除根據第4.07節支付任何款項的義務。信託抵押品代理人和後備服務商沒有義務對根據本節規定必須就任何貸款或合同付款的任何條件的發生進行任何肯定的調查或詢問。契約受託人在多數票持有人的指示下作出的任何此類放棄，均不需要任何其他方的進一步放棄、行動或同意。提供豁免的一方應就此向發行人和管理人發出通知。

第4.08節收取服務商手續費。

服務商，包括任何後續服務商，應有權按照本協議第5.08(A)節的規定支付本協議規定的維修費。在任何情況下，契約受託人或信託抵押品代理均不對服務費或服務費與促使後續服務商承擔本協議項下服務商義務所需金額之間的任何差額負責。

第4.09節提供服務人員證書。

(A)在每個日曆月的確定日期之前，服務機構應向信託抵押品代理和契約受託人、評級機構和富國證券有限責任公司交付一份基本上以本合同附件B的形式提供的服務機構證書，其中包含根據本合同第5.04至5.10節對緊接該服務機構證書日期之前的收款期和截至該收款期最後一天的轉賬、存款和分配所需的所有信息，以及信託抵押品代理根據本合同第5.11條向票據持有人提供報表所需的所有信息。在收到服務機構的證書後，契約受託人應最終依賴(並應在這種依賴中受到充分保護)其中所包含的信息，以便按照本條例的規定進行分配和分配。每個服務商的證書應由服務商的一名負責人員認證。賣方應協助契約受託人履行其分配和分配的義務。信託機構購買的貸款應由服務商通過交易商的地段進行識別

與該貸款有關的編號和某些其他信息(如本協議附表A所規定)。

(B)在不遲於紐約時間每個歷月第五(5)個工作日(“服務商的數據日期”)上午9：00之前，服務商應向備份服務商發送一盤計算機磁帶，詳細説明在上一次收款期內收到的收款及其擁有的與貸款和合同有關的所有其他信息，這些信息對於完整和正確完成服務商的證書(“服務商的數據文件”)可能是必要的。該計算機磁帶的形式和規格應由服務器和備份服務器不時商定。

(C)在不遲於每個確定日期前第二(2)個工作日結束之前，服務商應向後備服務商提供與先前收款期有關的服務商證書以及編制該服務商證書所需的所有其他信息。

(D)如果備份服務器和服務器應嘗試協調任何重大不一致和/或提供任何遺漏的信息，並且服務器應修改服務器的證書，以反映備份服務器的計算或包括遺漏的信息。除本節特別規定外，備份服務器在任何情況下均不對服務器發現或檢測服務器關於服務器證書和服務器數據文件的任何錯誤、不一致或遺漏的任何故障負責。

(E)在每個確定日期之前的第二個工作日結束時或之前，服務機構應向備份服務機構或其代理或按其他要求的頻率提供關於貸款和相關合同的信息，以使備份服務機構能夠承擔作為繼任服務機構的責任並在合同上收取費用。

(F)除非本協議另有規定，否則繼任服務商可接受並最終依賴服務商的所有會計、記錄和工作而不經審計，繼任服務商對服務商的作為或不作為或服務商提供、生產或提供的任何數據的不準確性不承擔任何責任。如果從服務機構收到的任何信息中存在任何錯誤，並且此類錯誤應導致或在很大程度上導致任何持續錯誤，則後續服務機構不對此類持續錯誤承擔任何責任；但是，本條款不應保護後續服務機構在發現或糾正任何錯誤或履行其在本協議或《備份服務協議》項下的職責時因故意不當行為、不誠信或嚴重疏忽而承擔的任何責任。如果後續服務器意識到錯誤或持續錯誤，後續服務器應盡其最大努力重建和協調商業上合理的數據，以糾正此類錯誤和持續錯誤，並防止未來繼續錯誤。後續服務商有權向服務商追回因此而支出的費用。

(G)後備服務商及其高級人員、董事、僱員及代理人應由後備服務商及發行商共同及各別就後備服務商合理招致的所有申索、損害賠償、損失或開支(包括合理及有文件證明的律師費)作出彌償，幷包括因(I)後備服務商強制執行(包括任何訴訟、索償或訴訟)而招致的費用及開支(包括任何合理及有文件證明的法律費用、成本及開支及法庭費用)，及(Ii)成功抗辯，因第三方就本協議所引起的任何問題對備份服務器提出的索賠而違反其謹慎標準的任何索賠，只要引起索賠的作為或不作為在備份服務器承擔本協議項下的服務職責的日期之前產生，則不包括因備份服務器自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何索賠、損害、損失或費用，但由具有司法管轄權的法院裁定的因備份服務器自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而引起的任何索賠、損害、損失或費用除外。本節所規定的彌償須支付予後備服務機構，直至該法院就指稱的故意行為不當、不守信用或嚴重疏忽的程度及影響作出判決為止，屆時後備服務機構須在依據該法院的裁定所規定的範圍內，迅速將如此收取但並無欠款的任何該等彌償款額及該法院所裁定的任何其他款額退還予該後備服務機構及發出人。在本協議終止或轉讓或備份服務商提前撤職或辭職後，服務商和發行商根據本條款第4.09(F)條進行的賠償應繼續有效。

(H)除本協議或備份服務協議中明確規定的以外，備份服務機構沒有義務監督、核實、監測或管理服務機構的表現，也不對服務機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任、責任、義務或責任。

第4.10節關於遵守情況的年度聲明；違約通知。

(A)如服務機構應於自2024年開始的每年4月30日或之前，向信託抵押品代理人、發行人、評級機構及契約受託人交付一份截至上一年12月31日的高級人員證書，述明(I)服務機構在過去12個月內(或就初始證書而言，為自結束日期起至該12月31日止的較短期間內)的活動回顧，或就繼任服務機構而言，(Ii)據該人員所知，該服務機構已在該期間內履行其在本協議項下的所有義務，或(Ii)在該人員所知的情況下，該服務機構已在該期間內履行其在本協議下的所有義務，或如任何該等義務未能履行，則須説明該人員所知的每項該等違約及其性質和地位。

根據法律規定，服務機構應指示契約受託人在收到該官員的證書後，將該官員的證書張貼在www.CTSLink.com上，以使票據持有人受益。契約受託人應受到保護，並不對任何依賴該官員證書的內容行事的票據持有人承擔任何法律責任。契約受託人無須就該高級人員證書的內容進行獨立調查或研訊。

(B)在獲得信息後，服務機構應立即向信託抵押品代理、契約受託人、發行人、董事會、所有者受託人、備份服務機構和評級機構交付高級官員證書中的書面通知，説明任何事件在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之時，將成為8.01節下的服務機構違約。賣方應在獲知後，立即向信託抵押品代理、契約受託人、發行人、董事會、所有者受託人、備用服務機構和評級機構交付高級官員證書中的書面通知，説明因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為第8.01節第(Ii)款第(Ii)款規定的違約的任何事件。信託抵押品代理人應將如此收到的每一份高級船員證書的副本轉發給每個票據持有人。

第4.11節獨立註冊會計師年度報告。

(A)如果服務機構將在2024年開始的每年4月30日或之前，向信託抵押品代理、發行人、契約受託人和評級機構交付一份由獨立會計師編寫的報告的副本，該報告也可以向服務機構或其任何關聯公司或賣方提供其他服務，該報告寄給服務機構的審計委員會和契約受託人，日期為本年度，大意是，該公司已審查了服務機構的政策和程序，並就此發佈了報告，並表示了調查結果的摘要(根據對文件進行的程序，本第4.11節(B)款所述的記錄和會計記錄)與上一歷年的貸款和相關合同的服務以及貸款和相關合同以及信託的管理有關，並且此類服務和管理是按照本協議的條款進行的，但(I)該公司認為無關緊要的例外情況和(Ii)應在該報告中規定的其他例外情況除外，並且此類審查是根據美國註冊會計師協會制定的標準進行的。就本第4.11(A)節第(I)款而言，低於2,000美元或0.1%的金額應被視為“無關緊要”。

根據協議，服務機構在收到獨立會計師報告副本後，應指示契約受託人將獨立會計師報告副本張貼至www.CTSLink.com，以供票據持有人受益。契約受託人應受到保護，並不對依賴該副本的獨立會計師報告內容行事的票據持有人承擔任何責任。契約受託人不應被要求對該獨立會計師報告副本的內容進行獨立調查或詢問。

如果這些獨立的公共會計師要求信託抵押代理人或契約受託人在根據本第4.11節要求準備的任何報告中同意由該事務所執行的程序，服務機構應以書面指示信託抵押代理人或契約受託人同意；雙方理解並同意，信託抵押品代理人或契約受託人將根據服務機構的指示最終交付該協議書，信託抵押品代理人或契約受託人均未就該等程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立查詢或調查，且不承擔任何義務或責任。契約受託人和信託抵押品代理人不對任何債權、債務或費用負責

有關該等會計師的聘用或與該等聘用有關的任何報告，以及任何該等報告的發佈，均須經該等會計師同意。

該報告還應表明，根據美國註冊會計師協會的《職業道德守則》的含義，該事務所獨立於服務機構及其附屬機構。

(B)獨立會計師應執行的程序應包括：(I)將兩(2)個服務商證書(由獨立會計師從適用財政年度內交付的所有服務商證書中隨機挑選)中的數據與(A)服務商的內部報告源自其貸款服務系統的數據進行比較，(B)服務商在編制服務商證書時從契約受託人那裏獲得的信息，以及(C)在編制服務商證書時使用的其他信息，確認服務商證書中包含的數據的計算；(2)將三(3)個服務商證書(由獨立會計師從適用會計年度內交付的所有服務商證書中隨機挑選)上的未償還合格貸款餘額總額與服務商從其會計記錄中得出的內部報告進行比較，以確認該數額的計算；(Iii)對服務機構的現金收款程序進行審計，從服務機構的適用會計年度現金收款清單中隨機抽取五(5)個每日現金收款，以確認收到的收款在收到後兩(2)個工作日內存入收款賬户；以及(Iv)服務機構、契約受託人在多數票據持有人和獨立會計師的指示下可能共同商定的其他程序，這些程序在當時的情況下是適當的。

第4.12.節允許訪問有關貸款和合同的某些文件和信息。

服務機構應在合理的事先書面請求下，向每個票據持有人、契約受託人和信託抵押品代理人提供查閲其與貸款和相關合同有關的記錄的權限。服務機構辦公室應免費提供服務，但只能在正常營業時間內提供服務。本節的任何規定均不影響服務機構遵守禁止披露有關交易商或債務人信息的任何適用法律的義務，服務機構因該義務而未能提供信息訪問權限的行為不構成對本節的違反。

第4.13節：支付服務商費用。

服務機構應支付與其在本協議項下的活動有關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款以及與向票據持有人、契約受託人和信託抵押品代理人分發和報告以及管理信託和發行人職責有關的費用。如果備份服務商已成為服務商，則有權根據本合同第5.08(A)節報銷所有服務商費用和過渡費用，並根據本合同第5.02條報銷所有收回費用。

第4.14節.要求服務機構不要辭去服務機構的職務。

在符合本協議第7.03節規定的情況下，服務機構不得辭去本協議規定的作為服務機構的義務和義務，除非確定根據適用法律不再允許履行本協議項下的職責。任何允許服務機構辭職的決定的通知應在通知發出後五(5)個工作日內傳達給備份服務機構、信託抵押代理、評級機構、發行人、董事會、業主受託人和契約受託人(如果該通知不是以書面形式傳達，則應在隨後五(5)個工作日內以書面形式確認)，任何此類決定應由律師在發出通知的同時或之後立即提交給備份服務機構、信託抵押代理和契約受託人的意見來證明。在按照本協議第8.02條指定的繼任服務機構採取本協議第8.01條最後一段所要求的行動，並根據本協議第8.02條承擔前任服務機構的責任和義務之前，此類辭職不得生效。信託抵押品代理應將收到的每份通知的副本轉發給每個票據持有人和評級機構。

第4.15節。支持備份服務器。

(A)在承擔服務商在本協議項下的任何權利和義務之前，僅應要求備份服務商履行本協議和備份服務協議的規定具體施加給它的職責，本協議和協議中不得對備份服務商產生任何默示義務。此類責任一般涉及遵守本協議和本協議中的條款，這些條款允許備份服務商在書面通知後，以合理的速度承擔本協議(如本協議或備份服務協議中的修改或限制)項下的部分或全部權利和義務。

後備服務商在承擔本協議項下的任何服務職責之前，不得辭職，除非它安排了服務商和銷售商合理接受的繼任後備服務商，並向服務商和銷售商發出了不少於三十(30)天的通知。備份服務商不應在其未加入的任何協議下承擔任何義務或義務，包括但不限於本協議中提到的各種協議。

(B)如果在支出或發生此類資金或風險或產生財務責任之前，沒有合理地以書面形式向備份服務機構提供令其滿意的此類資金或債務的償還或書面賠償，則不應要求備份服務機構在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險其自有資金或以其他方式招致責任(財務或其他方面的責任)。即使有任何相反的規定，後備服務機構以其作為後備服務機構的身份，而不是以其作為繼任服務機構的身份，對本協議所載的服務機構的任何義務不負責任，雙方僅應指望該服務機構履行該等義務。

(C)除第4.09(F)節規定的情況外，無論何時發生此類行為或不作為，服務機構均不對備份服務機構的行為或不作為對任何一方承擔直接或間接責任。後繼服務機構對前置服務機構的作為或者不作為不負責任。

第4.16節。[已保留].

第4.17.節規定了與服務商有關的義務。

只要信用證承兑不再是本協議項下的服務機構，信用證承兑即以其個人身份同意履行本協議第4.01(C)和(D)節、第4.06(A)(Vii)(B)節以及信託協議第5.1、6.2和11.12節所述的作為管理人的服務機構的義務。

第4.18.允許交易商代購收款。

(A)自任何交易商託收購買之日起，信貸承兑應向企業託管人交付一份清單，列出(A)因購買交易商託收而滿足的所有交易商貸款，(B)以前擔保該交易商貸款的每份交易商貸款合同，以及(C)已購買的貸款和證明該交易商託收購買所產生的已購買貸款的貸款合同，在(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，按適用的賬號、交易商編號和池編號標識。自交易商購買之日起，該清單應被視為對《銷售和貢獻協議》的附件A和本協議的附表A的補充。

(B)在交易商收款購買的每個日期，在以信用承兑方式將交易商收款購買價款全額支付給適用的交易商後，(I)相關的交易商貸款(包括在此項下的相關交易商收款的權利)應被視為已得到滿足；(Ii)以前獲得此類交易商貸款的交易商貸款合同將通過信用承兑自動轉讓給賣方，並由賣方作為購買的貸款合同轉讓給發行者，其信用承兑墊款將被視為已購買貸款；(Iii)發行人同意接受賣方轉讓該等購入貸款及購入貸款合約，以清償該等交易商貸款；(Iv)交易商收款購買協議將被視為有關該等購入貸款的購買協議；及(V)發行人將保留所有先前擔保該等交易商貸款的該等購入貸款合約的收款作為可用資金。

(C)賣方將所購貸款合約及相關交易商集合購買協議項下所購貸款及其後其他相關賣方財產轉讓予發行方的代價將為(I)交易商先前以此等所購貸款合約擔保的貸款獲得清償，加上(Ii)賣方於發行方的股權(構成及將構成發行方已發行的所有股權)的價值增加。

第五條

信託帳户；分配；給證書持有人和票據持有人的報表

第5.01節：信託賬户的設立。

(A)在(I)截止日期或之前，信託抵押品代理人應代表契約受託人，為票據持有人的利益而設立並以自己的名義維持兩個合資格的賬户(分別為“收款賬户”和“主要收款賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入其中的資金是為

為票據持有人的利益代表契約受託人的信託抵押品代理。託收賬户和主要託收賬户最初應由北卡羅來納州富國銀行的信託抵押品代理設立。

(Ii)信託抵押品代理人應代表契約受託人，為票據持有人的利益而設立及維持一個合資格賬户(“票據分發賬户”)，該賬户須註明存入該賬户的資金是為信託抵押品代理人的利益而持有，併為票據持有人的利益而持有。票據分銷賬户最初應由北卡羅來納州富國銀行的信託抵押品代理設立。

(Iii)信託抵押品代理人應代表契約受託人，為證書持有人的利益而設立和維持一個合資格的賬户(“證書分發賬户”)，該賬户應以自己的名義，註明存入其中的資金是為信託抵押品代理人的利益、為證書持有人的利益而持有的。證書分發帳户最初應由北卡羅來納州富國銀行的信託抵押品代理建立。

(Iv)信託抵押品代理人應代表票據持有人以其名義設立及維持一個合資格的賬户(“儲備賬户”)，該賬户須清楚註明存入該賬户的資金是為信託抵押品代理人的利益而持有，亦為債券持有人的利益而持有。儲備賬户最初應由北卡羅來納州富國銀行的信託抵押品代理人建立。

(B)對於存放在託收賬户中的資金，主要託收賬户和儲備賬户均應由信託抵押品代理人(或任何與存放在任何此類賬户中的資金有關的託管人)投資於由服務機構以書面(根據常規指示或其他方式)選擇的合格投資，計息或折價出售，除非應要求支付，否則不遲於緊接下一個分銷日期之前的營業日到期；但雙方理解並同意，信託抵押品代理不對按照本協議在服務機構的書面指示下對合格投資所產生的任何損失負責，除非該合格投資是信託抵押品代理以其商業身份承擔的直接義務。所有此類符合條件的投資應由信託抵押品代理或其代表持有，以使債券持有人受益於企業受託人。在緊接分銷日期前一天存入托收賬户的資金以及任何合資格投資在該日前到期所產生的資金不需要隔夜投資。在每個分配日，截至收款期結束時，所有存入收款賬户的資金的利息和投資收益(扣除投資損失和費用)應計入可用資金；所有存入儲備賬户的資金的利息和其他投資收入(扣除投資損失和費用的淨額)應存入儲備賬户。在循環期間的每個分配日，所有存放在本金收款賬户的資金的利息和其他投資收入(扣除投資損失和費用)應存入本金收款賬户；此後，這些利息和其他投資收入(扣除投資損失和費用淨額)應計入收款賬户的可用資金。

(C)如果(I)服務機構未能在下午2點前就存放在託收賬户、委託人託收賬户或儲備賬户中的任何資金向信託抵押品代理髮出投資指示，則不會發生這種情況。根據常規指示或其他規定，在任何營業日的東部時間(或發行人和信託抵押品代理人可能商定的其他時間)，這類資金將保持未投資狀態；或(Ii)債券的契約違約或契約違約事件將已經發生並仍在繼續，但票據不應宣佈到期和應付，或者，如果票據在契約違約事件發生後宣佈到期和應付，但從信託財產收取或應收的金額正在使用，就像沒有這樣的聲明一樣；則信託抵押品代理人應在切實可行的範圍內，根據服務機構最後的書面投資指示，繼續將代收賬户、本金代收賬户或儲備賬户(視屬何情況而定)內的資金投資及再投資於合資格投資。

(D)在下列情況下：(I)在依據契約授予以契約受託人為受益人的抵押權益的情況下，信託應擁有不時存放在信託賬户(交易商收款除外)的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和權益，所有該等資金、投資、收益和收入應為信託財產的一部分。除本協議另有規定外，信託賬户應由信託抵押品代理人為票據持有人的利益而獨家管轄和控制。

(I)對於在任何信託賬户中不時持有的任何合格投資，信託抵押品代理人同意：

(A)除本條例另有規定外，存款賬户中持有的任何合格投資應由信託抵押品代理人獨家保管和控制，信託抵押品代理人對此應擁有唯一的簽字權；

(B)任何構成實物財產的合格投資應根據“交付”的定義(A)段交付給信託抵押品代理人，並且在到期或處置之前，應僅由信託抵押品代理人或證券中介機構(如UCC第8-102(A)(14)節所定義的那樣)單獨代表信託抵押品代理人持有；

(C)根據聯邦記賬條例通過聯邦儲備系統持有的記賬證券的任何合格投資，應按照“交付”的定義(B)段交付，並應由信託抵押品代理人在到期或處置前通過該段所述的合格投資的持續記賬登記來維持；

(D)任何符合條件的投資，如屬《統一商法典》第8條所指的“無證明證券”，且不受上述(C)條款管轄，應按照“交付”定義(C)段交付給信託抵押品代理人，並應由信託抵押品代理人在到期或處分前通過繼續登記信託抵押品代理人(或其代名人)對此類證券的所有權來維持；以及

(E)在每個分發日期前至少八(8)天，信託抵押品代理人應向持有貨幣市場存款賬户合格投資的每一家機構發出通知

在該分配日期，信託抵押品代理人可以從適用的信託賬户中提取所有資金。

(E)在事先徵得信託受託人書面同意的情況下，服務機構有權指示信託抵押品代理從信託賬户中提取資金和付款，以便允許服務機構和信託抵押品代理履行各自在本協議項下的職責。

(F)在信託抵押品代理的負責人獲得實際知識或收到任何信託賬户不再是合格賬户的書面通知後，信託抵押品代理應在五(5)個工作日內將該失敗通知服務機構，而服務機構應在信託抵押品代理必要的協助下，在通知服務機構後五(5)個工作日內將該信託賬户轉移到可能導致該信託賬户成為合格賬户的機構。

(G)如果服務機構承認，根據其書面請求，在不收取任何額外費用的情況下，它有權在每次獲準投資的買賣完成或信託抵押品代理人收到經紀人的確認後收到通知。服務機構同意，此類通知不應由本協議項下的信託抵押品代理提供，信託抵押品代理應根據請求提供反映此類投資活動的定期賬户報表，以代替通知。如果任何基金/賬户在該期間內沒有發生任何活動，則不需要為該基金/賬户提供報表

(H)如果信託抵押品代理人同意(I)它將維持每個信託賬户為“證券賬户”(在UCC第8-501(A)節的涵義內)，信託抵押品代理人對其而言是“證券中介”(在UCC第8-102(A)(14)節的涵義內)，並且信託抵押品代理人是“權利持有人”(在UCC第8-102(A)(7)節的涵義內)；(Ii)記入信託賬户的每一項財產(包括現金)應被視為“金融資產”(按“美國證券交易委員會”第8-102(A)(9)條的含義)；(Iii)對每個信託賬户的“證券中介人的管轄權”(按“美國證券交易委員會”第8-110(E)條的含義)應在紐約；以及(Iv)紐約州現行法律適用於《關於與中間人持有的證券有關的某些權利的法律適用公約》第2(1)條規定的所有問題，批准於9月1日。2016年28月28日，S.第112-6號(2012年)“(”海牙證券公約“)。信託抵押品代理聲明並保證，在簽訂本協議時，信託抵押品代理在美國設有實體辦事處，符合《海牙證券公約》第4(1)(A)或(B)條規定的標準。信託抵押品代理人同意，在本協議生效期間，其應始終在美國設有符合《海牙證券公約》第4(1)(A)或(B)條規定的標準的實體辦事處。雙方承認並同意，每個信託賬户均受信託抵押品代理人的獨家管轄和控制(在UCC第8-106節的含義內)，但須遵守本協議的條款。根據本協議的條款，信託抵押品代理人有權對每個信託賬户進行提款。發行人無權對任何信託賬户進行提款。信託抵押品代理確認並同意，除與任何信託賬户有關的交易文件外，在本協議終止之前，它不應與任何人簽訂任何協議，在每種情況下，任何

儲存金，並已同意或將會同意遵從任何其他該等人士的命令或指示。

第5.02節：資金收集；分配。

服務商應在收到每個收款期內收到的所有收款後兩(2)個工作日內將所有收款匯入收款賬户。在結算日，服務機構應將自初始截止日期以來收到的與貸款和合同有關的上述金額存入收款賬户。

服務機構應每月確定在每個收款期內收到的構成交易商收款的收款金額，並應以書面形式通知信託抵押品代理(可包括在適用的服務機構證書中)。儘管本協議有任何其他規定，信託抵押品代理應在服務機構的書面指示下，在每個分配日期：(I)向發行方分配一筆相當於在前一收款期內或與前一收款期相關的交易商收款總額的金額；(Ii)向後備服務機構(如果它已成為後續服務機構)分配一筆金額，相當於根據本條款第5.08(A)節分配可用資金之前的前一收款期相關的收回費用。發行人收到後，應將所有經銷商收款匯入信用證承兑匯票。如果後備服務商充當繼任服務商，賣方應協助後備服務商履行本第5.02節規定的義務。

第5.03節向服務機構提供一定的補償。

對於以前存放在託收賬户中但後來被服務機構確定為由於錯誤的存款或郵寄或因資金不足而退回的支票，服務機構將有權從託收賬户中與收款期相關的存款金額中獲得補償。本合同項下的報銷金額應在下一個營業日從貸款收款和相關合同中支付給服務機構，並將相關合同匯入收款賬户，但收款賬户的淨金額大於零。

第5.04節。增加存款。

(A)服務機構或賣方應視情況將根據本協議支付的每筆購買金額存入或安排存入托收賬户。與收款期有關的所有此類押金應在與該收款期相關的分銷日期之前的營業日之前，以立即可用的資金支付。

(B)如賣方或服務機構(視情況而定)購買或出售本條例第10.01節所述信託資產所得款項，應於銷售日期前一個營業日或之前存入或安排存入托收賬户。

(C)在根據《契約》第5.2節加快發行票據後，收益應存入代收賬户，由契約受託人根據《契約》第5.2(B)節進行分配。

第5.05節存入儲備金帳户。

(A)在成交日期之前，賣方應以書面指示信託抵押品代理人向儲備賬户存入相當於儲備賬户要求的現金金額。

(B)對於每個分配日期，在緊接該分配日期之前的第四個營業日，服務機構(前提是，如果備份服務機構充當後續服務機構，賣方應協助備份服務機構履行本第5.05(B)條規定的義務)，應在根據本合同第5.08條進行任何轉讓之前，根據第4.09條就相關確定日期向信託擔保機構交付的證書中包含的信息，指示信託抵押品代理機構。從儲備金賬户中提取在該分配日應支付的下列數額的儲備金賬户，並將該等款項存入收款賬户，其用途如下：

(I)首先，相當於(X)服務費超出(Y)根據本合同第5.08(A)(I)(A)節在該分銷日可使用的可用資金的數額，上限為服務費上限；

(2)第二，相當於(X)業主託管費、契約託管人費用和後備服務者費用的超額部分，加上應付業主託管人、契約託管人和信託抵押品代理人的賠償金額和費用，但不超過各自的受託人費用上限(除非“契約違約事件”定義第(I)或(Ii)款所述的契約違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不適用上限)，(Y)根據本合同第5.08(A)(I)(B)和(C)節可用於在該分配日期使用的可用資金(Y)加上應付給備份服務機構的賠償金額和費用(最高可達17,000美元)(除非已發生並仍在繼續發生“違約事件”定義第(I)或(Ii)款中所述的違約事件，在這種情況下，不適用上限)；

(3)第三，相當於(1)A類利息可分配金額加上A類利息結轉缺口(如果有)的數額，超過(2)根據本合同第5.08(A)(Ii)(A)節在該分配日期可用於該數額的可用資金；

(Iv)至第四天，數額等於(1)B類利息可分配金額加上B類利息結轉缺口，如果有的話，超過(2)根據本合同第5.08(A)(Ii)(B)節在該分配日期可用於該數額的可用資金；

(V)第五，相當於(1)C類利息可分配金額加上C類利息結轉缺口(如果有)超過(2)根據本合同第5.08(A)(Ii)(C)節在該分配日期可用於此類金額的可用資金的數額；

(Vi)至第六，如果下一個分發日是A類規定的最終到期日，則相當於(X)A類票據餘額超過(Y)可用於根據本合同第5.08(A)(V)(A)節在該分發日用於A類票據餘額的可用資金的數額；

(Vii)到第七天，如果下一個分發日期是B類票據聲明的最終到期日，則相當於(X)B類票據餘額超過(Y)可用於根據本合同第5.08(A)(V)(B)節在該分發日期用於B類票據餘額的可用資金的數額；

(Viii)第八，如果下一個分發日期是C類票據聲明的最終到期日，則相當於(X)C類票據餘額超過(Y)可用於根據本合同第5.08(A)(V)(C)節在該分發日期用於C類票據餘額的可用資金的數額；以及

(Ix)第(9)至第(9)款，相當於上述第(I)至(Viii)款所述提款後儲備賬户中剩餘資金超出該分配日期儲備賬户要求的數額。

(C)儘管有上述規定，賬户之間的所有資金轉移均可在與此類轉移有關的分配日期之前的營業日進行；賬户的所有分配應在分配日期進行。

(D)儘管有上述規定，如票據在契約違約事件發生後加速發行，則在其後首次分派日期申請後存入儲備賬户的款項的剩餘部分，應用於支付票據的本金，如契約第5.2(B)(I)節第二條款或契約第5.2(B)(Ii)節第三條款(視何者適用而定)所述的優先權。

(E)根據上文(B)(I)至(Ix)條從儲備賬户提取的所有款項應僅用於支付上文(B)(I)至(Viii)條所述的款額(視何者適用而定)。根據上文(B)(Ix)條從儲備金賬户提取的金額應構成可用資金。

第5.06節。保留。

第5.07節保留。

第5.08節規定了轉讓和分配。

(A)除非票據已按照契約條款加速發行，否則在每個分配日，在進行第5.02、5.03、5.04和5.05(B)節所要求的任何轉讓和分配後，契約受託人應(根據在相關決定日期交付的服務機構證書中所載的信息)安排在該分配日從可用資金和從儲備賬户存入托收賬户的金額(儲備賬户中的此類金額將根據第5.05(B)節使用)進行下列轉賬和分配：按以下優先順序排列：

(I)首先，按比例：(A)(1)向服務商支付維修費和從任何先前分配日期起未支付的任何維修費，或如果根據本協議條款更換了維修費，則向備份服務商支付維修費和從任何先前分配日到上限維修費為止的任何維修費，以及(2)按比例向所有者受託人、契約受託人、信託抵押品代理以及如果備份服務商沒有更換

(B)(1)對後備服務商的同等權益：(X)任何過渡費用，及(Y)欠後備服務商最多17,000美元的任何應計和未付的賠償金額(除非“契約違約事件”定義第(I)或(Ii)款所述的契約違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不適用上限)；和(2)對業主受託人、契約受託人和信託抵押品代理人的相關應計和未支付的賠償金額和費用的同等轉移，直至其各自的受託人開支上限(除非“契約違約事件”定義第(I)或(Ii)款所述的契約違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，不適用上限)；

(Ii)除票據分發賬户外，須按下列順序運用的款額：(A)首先向A類票據持有人支付於該分發日期到期及應付的A類利息可分配款額及任何先前分發日期的A類利息結轉差額(如有的話)；(B)其次向B類票據持有人支付於該分發日期到期及應付的B類利息可分配款額及任何先前分發日期的B類利息結轉差額(如有的話)；及(C)第三次向C類票據持有人在該分配日到期應付的C類利息和任何先前分配日的C類利息結轉缺口(如有)；

(3)向儲備金賬户支付必要的金額，使儲備金賬户中的存款金額等於該分配日期的儲備金賬户要求；

(Iv)第四，在循環期間，向主託收賬户申請發行人從賣方購買額外貸款(或為分配給確保交易商貸款的開放式集合的額外交易商貸款合同提供資金)所需的金額，以使(A)抵押品金額至少等於最低抵押品金額，如果由於發行者購買的貸款數量不足而無法達到最低抵押品金額，則使調整後的抵押品金額等於或超過最低抵押品金額所需的金額，以及(B)預測收款至少等於最低預測收款金額，如果由於發行方用於購買的貸款金額不足而無法達到最低預計收款金額，則使調整後的預計收款等於最低預計收款金額所需的金額；

(V)至第五，在攤銷期間，向票據分發賬户順序分配一筆金額：(A)首先，對A類票據持有人，A類本金可分配金額，直至A類票據餘額減至零；(B)第二，對B類票據持有人，B類本金可分配金額，直至B類票據餘額減至零；及(C)第三，對C類票據持有人，C類本金可分配金額，直至C類票據餘額減少至零；

(Vi)根據第(I)款欠備份服務機構的任何款項，(A)根據第(I)款欠備份服務機構的任何款項(如備份服務機構已更換服務機構)或設有上限的受託人費用及開支，根據第(I)條未予支付的任何款項；(B)向備份服務機構支付的任何應累算賠償金額，但以(I)款所指的上限未予支付的範圍為限；及(C)根據第(I)款未予支付的所有人受託人，

契約受託人及信託抵押品代理人，任何應累算的費用、開支或彌償金額，按第(I)款的規定，因其各自的受託人開支上限而未予支付；及

(Vii)在全數支付所有可分配金額並作出上文第(I)至(Vi)款所述的所有撥款後，於第七日，將集合賬户中的任何剩餘可用資金存入證書分發賬户，以根據本條款第5.10節分配給證書持有人。

(B)如果託收賬户是在非契約受託人的機構或由非契約受託人維持的，服務機構應指示契約受託人指示並促使該機構在相關的分派日期根據本協議第5.08(A)節進行所有轉賬、存款和分發。

(C)儘管有上述規定，賬户之間的所有資金轉移均可在與此類轉移有關的分配日期之前的營業日進行；賬户的所有分配應在分配日期進行。

第5.09節：從票據分發帳户中選擇分發。

(A)在每個分配日，在信託抵押品代理人根據本條例第5.05和5.08節(視何者適用而定)要求在該分配日作出的所有轉讓和分派後，在每個分配日，除非債券已在該分發日之後按照本條例第5.05和5.08條所述的分派事件(該分派事件除外)而加速發行，契約受託人應(根據在相關確定日期交付的服務機構證書中所載信息)將存入票據分配賬户的所有金額按下列金額和優先順序分配給票據持有人：

(I)向A類債券持有人支付(1)該分派日期的A類利息可分派款額及(2)該分派日期的A類利息結轉差額(如有的話)；

(Ii)在上述第(I)款適用後，向B類票據持有人支付(1)該分派日期的B類利息可分派金額及(2)該分派日期的B類利息結轉差額(如有的話)；

(Iii)在上述第(I)-(Ii)條適用後，向C類票據持有人支付(1)該分派日期的C類利息可分派金額及(2)該分派日期的C類利息結轉差額(如有的話)；

(Iv)在上述第(I)-(Iii)條適用後，直至A類票據的未償還本金餘額減至零為止，A類票據持有人在該分派日期的A類本金可分派金額；

(V)在上述第(I)-(Iv)條適用後，直至B類票據的未償還本金餘額減至零為止，B類票據持有人在該分派日期的B類本金可分派金額；及

(Vi)在上述第(I)-(V)條適用後，在C類票據的未償還本金餘額減至零之前，向C類票據持有人支付該分派日期的C類本金可分派金額。

(B)如在發生本公司第5.1(Iii)、5.1(Vi)、5.1(Vii)、5.1(Viii)、5.1(Ix)或5.1(X)條所述的本公司違約事件以外的本公司違約事件後，債券已按照本公司的條款加速發行，則本公司受託人應(根據在有關釐定日期交付的服務機構證書所載資料)按下列金額及下列優先次序，將票據分發賬户內的所有存款金額分配給票據持有人：

(I)向A類債券持有人支付(1)該分派日期的A類利息可分派款額及(2)該分派日期的A類利息結轉差額(如有的話)；

(Ii)在上述第(I)款適用後，向A類票據的本金A類票據持有人發出通知，直至A類票據餘額減至零為止；

(Iii)在上述第(I)-(Ii)條適用後，向B類票據持有人支付(1)該分派日期的B類利息可分派金額及(2)該分派日期的B類利息結轉差額(如有的話)；

(4)在上述第(I)-(Iii)款適用後，繼續向B類票據的本金B類票據持有人支付，直至B類票據餘額降至零為止；

(V)在上述第(I)-(Iv)條適用後，向C類票據持有人支付(1)該分派日期的C類利息可分派金額及(2)該分派日期的C類利息結轉差額(如有的話)；及

(Vi)在上述第(I)-(V)款適用後，繼續向C類票據的本金C類票據持有人支付，直至C類票據餘額降至零為止。

(C)如果信託對任何票據持有人的付款(或收入分配)徵收任何預扣税，該預扣税應根據本第5.09節的規定減少本來可以分配給該票據持有人的金額。在此授權和指示契約受託人從本來可以分配給票據持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付服務機構在服務機構證書中書面指示信託合法欠下的任何預扣税(但這種授權不應阻止契約受託人在適當的訴訟中對任何此類預扣税提出異議，費用由賣方承擔)，並在法律允許的情況下，在該等訴訟的結果之前扣繳此類預扣税)。對任何票據持有人徵收的任何預扣税的金額，應視為在信託扣繳時分配給該票據持有人的現金，並匯給適當的税務機關。如果有可能就分配(例如向非美國票據持有人的分配)支付預扣税，則契約受託人可根據本條款(C)預扣此類金額。如果票據持有人希望申請退還任何此類預扣税款，只要票據持有人同意償還任何已發生的自付費用，契約受託人應合理地配合該票據持有人提出索賠。應信託抵押品代理的要求，

本合同各方將提供此類附加信息，以便他們可能需要協助信託抵押品代理人進行任何此類扣繳或信息報告。

(D)任何須於任何發行日期向票據持有人作出的分派，須於上一個記錄日期以即時可用資金電匯至該票據持有人在銀行或其他有適當安排的實體的賬户，條件是：(I)該票據持有人須在該發行日期前至少十(10)個營業日向票據登記處提供適當的書面指示，或(Ii)該票據持有人是賣方或其關聯公司，或如非賣方，則郵寄支票至該票據持有人在票據登記冊上的地址。儘管有上述規定，任何票據的最終分派(不論於所述的最終到期日或其他時間)只須於提交及交回票據註冊處處長根據契約第2.7節為此目的而設的辦事處或機構時支付。

第5.10節創建證書分發帳户。

(A)在每個分發日期之前，信託抵押品代理應(根據在相關確定日期交付的服務機構證書中包含的信息)將證書分發帳户中的所有存款金額分發給證書持有人。

(B)在信託向證書持有人的付款(或收入分配)被徵收任何預扣税的情況下，該税收應根據本節的規定減少本來可以分配給證書持有人的金額。在此授權和指示信託抵押品代理人從原本可以分配給證書持有人的金額中保留足夠的資金，用於支付服務機構書面指示的信託合法欠下的任何税款(但這種授權不應阻止信託抵押品代理人在適當的訴訟中抗辯任何此類税款，費用由賣方承擔，並在法律允許的情況下，在此類訴訟的結果之前扣繳此類税款)。對證書持有人徵收的任何預扣税的金額，應視為在信託扣繳時分配給該證書持有人的現金，並匯給適當的税務機關。如果有可能就分配支付預扣税，信託抵押品代理人可以根據本條款(B)預扣此類金額。如果持證人希望申請退還任何此類預扣税款，只要持證人同意補償信託抵押品代理人所發生的任何自付費用，信託抵押品代理人應合理配合該持證人提出索賠。應信託抵押品代理人的要求，本合同各方將提供他們可能不得不協助信託抵押品代理人進行任何此類扣繳或信息報告的附加信息。

(C)要求在任何分發日期向證書持有人進行的分配應以電匯的方式在上一個記錄日期向每個證書持有人進行，方式是以立即可用的資金電匯到該證書持有人在銀行或其他具有適當便利的其他實體的賬户，條件是：(I)該證書持有人應在該分發日期至少十(10)個工作日前向證書註冊處提供適當的書面指示，並且該證書持有人的證書的總金額不少於500,000美元，或者(Ii)該證書持有人是賣方或其附屬公司，或者，如果不是，支票寄往該證書持有人在證書登記冊上所列的地址。儘管如上所述，任何證書的最終分發將僅支付

在證書註冊官根據《信託協議》第3.4節為此目的設立的辦事處或機構出示和交出證書時。

(D)儘管有上述規定，賬户之間的所有資金轉移均可在與此類轉移有關的分配日期之前的營業日進行；賬户的所有分配應在分配日期進行。

第5.11節向證書持有人和票據持有人發佈聲明。

在每個確定日期或之前，服務機構(前提是，如果後備服務機構充當繼任服務機構，賣方應協助後備服務機構履行本第5.11條規定的義務)應向信託抵押品代理提供服務機構證書(連同評級機構的副本)。信託抵押品代理將被要求向票據持有人、證書持有人、初始購買者和備份服務機構提供與該分發日期相關的服務機構證書。除其他事項外，每個服務商的證書將包括與相關分發日期或自上次分發日期起的期間有關的票據的以下信息(視情況而定)：

(I)增加可分配給債券本金的有關分派款額；

(Ii)公佈有關分派可分配予債券利息的款額；

(3)支付從儲備金賬户中支付的相關分派的金額；

(Iv)統計截至上一收款期最後一天交易結束時所有合資格合同的未償還貸款餘額總額和未償還餘額總額(在每種情況下，分別計算所有已購買貸款、所有交易商貸款和所有貸款的總額)和截至上一收款期最後一天交易結束時的預測收款；

(V)在履行根據上文第(I)款報告的本金付款後，計算總結票據餘額、A類票據餘額、B類票據餘額和C類票據餘額；

(Vi)計算就相關收款期向服務機構支付的維修費和/或就該收款期或之前的收款期(視屬何情況而定)到期但未支付的維修費的金額；

(Vii)扣除A類利息結轉差額(如有)、B類利息結轉差額(如有)及C類利息結轉差額(如有)；

(八)公佈相關收款期的收款總額；

(Ix)公佈在該期間內已支付的不符合資格的貸款及不符合資格的合約(如有的話)的購買總額；及

(X)計算相關收款期內的實際收款量和截至相關收款期的實際累計收款量，並與截止日期的預測收款量進行比較；以及

(Xi)根據第11.19節關於保留權益的承諾，提供信用承兑遵守(或未能遵守，如適用)的確認書。

信託抵押品代理人應通過契約受託人的網站向每個票據持有人提供這些信息以及服務機構證書提供的某些其他文件、報告以及貸款和合同信息。契約受託人的互聯網網站最初應位於“www.CTSLink.com”或由契約受託人不時以書面形式指定給票據持有人的其他地址。在提供對契約受託人網站的訪問方面，契約受託人可以要求登記和接受免責聲明。信託抵押品代理人不會對此類文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，也不對此承擔任何責任。

信託抵押品代理人不對根據本協議接收和分發的信息的傳播負責。

第六條

賣方和發行人

第6.01節説明賣方的陳述和保證。

賣方作出信託、契約受託人和信託抵押品代理人在接受信託財產時所依據的下列陳述，以及與信託抵押品代理人和後備服務商履行其在本合同項下各自義務有關的陳述。這些陳述説明瞭本協議在截止日期的執行和交付，但在將合同出售給信託後仍將繼續存在：

(一)組織嚴密，信譽良好。賣方是按照特拉華州法律正式成立並具有良好信譽的有限責任公司，有權擁有其物業並開展其業務，因為該等物業是目前擁有的且該等業務目前正在進行，並且在所有相關時間擁有並擁有獲得和擁有貸款及相關合同的全部權力、權威和法律權利。

(二)沒有應有的資格。賣方具有作為一家信譽良好的外國有限責任公司開展業務的適當資格，並已在財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(三)行使權力和權力。賣方有權簽署和交付本協議及其所屬的其他基本文件，並履行其各自的條款。賣方完全有權出售和轉讓將出售、轉讓給信託和存放於信託的財產，並已通過一切必要的行動正式授權將財產出售和轉讓給信託；本協議及其所屬的其他基本文件的籤立、交付和履行已由賣方通過所有必要的行動正式授權，不需要任何人的任何額外批准或同意或其他行動，或向任何人發出任何通知或向其提交任何文件。

(四)保證有效銷售；有約束力的義務。本協議證明瞭信託財產的有效出售、轉讓和轉讓，可對賣方的債權人和買方強制執行；賣方的法律、有效和有約束力的義務可根據其條款強制執行，受破產、破產、重組或其他類似法律的影響，影響債權人權利的執行，並符合衡平法的一般原則。

(五)禁止任何違規行為。完成本協議及其所屬的其他基本文件所設想的交易及其條款的履行，不會與賣方的組建證書、有限責任公司協議或賣方作為一方或受其約束的任何契約、協議或其他文書項下的任何條款和規定發生衝突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間失效)；也不會導致根據任何此類契約、協議或其他文書的條款對其任何財產產生或施加任何留置權；或違反任何法律，或據賣方所知，任何法院或任何聯邦或州監管機構、行政機構或其他對賣方或其財產擁有管轄權的政府機構適用於賣方的任何命令、規則或規定。

(六)不提起訴訟。在任何對賣方或其財產具有管轄權的法院、監管機構、行政機關或其他政府機構面前，沒有程序或調查待決，或據賣方所知受到威脅：(A)斷言本協議、其所屬的任何其他基本文件或票據無效；(B)試圖阻止本協議或其所屬的任何其他基本文件的發行或完成本協議或其所屬的任何其他基本文件的任何交易；(C)尋求可能對賣方履行其在本協議項下的義務、或其所屬任何其他基本文件或票據的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；或(D)與賣方有關並可能對票據的聯邦所得税屬性產生不利影響的任何裁定或裁決。

(Vii)其主要營業地；本組織的管轄權。賣方的主要營業地點位於密歇根州。賣方是根據特拉華州的法律組成的有限責任公司，而不是根據任何其他司法管轄區的法律組織的。“Credit Accept Funding LLC 2023-1”是賣方管轄組織的公共記錄上註明的賣方的正確法定名稱，表明該組織是有組織的。

(八)改革開放。[已保留].

(九)提供各類證明、報表和報告。賣方根據本協議或賣方參與的任何其他基本文件編制並向發行人、契約受託人或票據持有人提供的高級職員證書、報表、報告和其他文件，以及與擬進行的交易相關的證書、報表、報告和其他文件，作為一個整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述不具誤導性。

(十)提高信息的準確性。賣方根據任何基本文件或擬進行的任何交易向信託或其繼承人、受讓人或票據持有人提供的所有資料，在陳述或證明該等資料之日，在各重要方面均屬真實及準確，且不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重大事實或任何使其中所載陳述不具誤導性的必要事實。

(十一)確定賣方的所有權。信用承兑是賣方會員權益的唯一所有人，所有這些權益都是全額支付的、不可評估的、擁有記錄的、免費和明確的所有抵押、轉讓、質押、擔保權益、認股權證、期權和購買權。

(十二)限制募集資金使用。任何出售賣方財產的收益不得用於(I)違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規相牴觸的目的，或(Ii)在任何交易中獲得任何受修訂的1934年證券交易法第12、13或14條約束的任何證券。

(十三)減少税收。賣方已在其各自的到期日或之前提交了在任何司法管轄區被要求提交的所有納税申報單，或已獲得提交該等納税申報單的延期，並已向賣方或其任何財產、收入或特許經營權支付了所有税款、評估、費用和其他政府費用，但應繳税款的範圍不包括任何税收或評估，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據GAAP的要求在賣方的賬簿上做了足夠的撥備。就賣方所知，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及正確，賣方並不知悉任何建議對其作出的重大額外評税或任何根據。賣方就籤立及交付基本文件及發行票據而應付的任何重大税項、評税、費用及其他政府收費，已於或將於成交日期或之前繳付。

(十四)公佈綜合報税表。發起人、賣方和發行人將一直提交一份合併的聯邦所得税申報單，直到基本文件終止為止。

(十五)建立ERISA。賣方在所有實質性方面都符合ERISA的規定。

(十六)堅持依法合規。賣方已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用的法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決。

(十七)發生重大不利變化。自成立之日起，未發生對(I)賣方的財務狀況或經營、(Ii)

賣方履行基本單據規定的義務的能力，或(Iii)貸款的一般可收集性或貸款的任何實質性部分。

(十八)成立特殊目的實體。

(一)賣方的資本金是否足以承擔賣方的業務和業務。

(B)除基本單據規定外，賣方未與信用證承兑進行任何商業交易。

(C)除與基本單據有關外，賣方未發生任何債務，或承擔或擔保任何其他實體的債務。

(D)賣方董事會至少有兩名董事應為以下人士：(1)不是、也不會是信用承兑銀行或其任何關聯公司或子公司的任何股權證券的董事、高級管理人員、僱員或持有人；條件是每個上述人員可以是獨立的董事或與服務機構有關聯的另一個特殊目的實體的經理，以及(2)具有公司或有限責任公司“獨立董事”的經驗，其章程文件要求該公司或有限責任公司的所有獨立董事一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出申請，尋求救濟；(Y)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，該等實體在各自的正常業務過程中提供諮詢、向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務。

(E)賣方的資金和資產一旦被服務機構確定為賣方資金和資產，並根據服務機構的正常和慣例業務做法分開，賣方的資金和資產不會也不會與任何其他人的資金混在一起，但交易商收款和錯誤存款除外。

(F)根據賣方的有限責任公司協議，賣方須保存(A)正確和完整的會議記錄賬簿和記錄，以及(B)其股東和董事會的會議和其他議事記錄。

(Xix)獲得償付能力；欺詐轉讓。賣方具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，不會因為基本文件所考慮的交易而資不抵債，並且在基本文件生效後，不會留下不合理的少量資本來從事其業務。賣方不打算招致或認為它已經招致的債務超過了到期時償還此類債務的能力。賣方不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或為其任何資產指定接管人、清算人、保管人、受託人或類似的官員。賣方在將賣方財產出售給信託時收到的對價金額構成了賣方財產的合理等值和公平對價。賣方並未按照基本文件的規定將賣方財產出售給信託基金，其意圖是阻礙、交易或欺詐信用承兑的任何債權人。

(Xx)向發起人退還款項。賣方已就根據買賣及出資協議轉讓予賣方的轉讓物業給予合理等值及公平代價，而該等轉讓並非為或因先前的債務而作出。根據《破產法》的任何一節，發起人根據《買賣和貢獻協議》對任何發起人財產的轉讓都不能或可能是無效的。

第6.02節規定了賣方和其他人的責任限制。

賣方或賣方的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對信託、信託抵押品代理、票據持有人或證書持有人承擔任何責任，除非本協議規定根據本協議採取或不採取任何行動；但本條款不保護賣方在履行本協議項下各自職責時因故意不當行為或疏忽而承擔的任何責任。每名賣方、賣方的任何高級職員、僱員或代理人均可真誠地依賴大律師的意見、大律師的意見、高級職員證書，或任何人士就本協議項下所產生的任何事宜妥為籤立及提交的任何種類的表面證據。賣方沒有義務在本協議項下的義務以外的任何法律行動中出庭、起訴或辯護，並且賣方認為可能使其捲入任何費用或責任；但是，賣方可以就本協議、本協議各方的權利和義務以及本協議項下票據持有人和證書持有人的利益採取其認為必要或適宜的任何合理行動。在這種情況下，該訴訟的法律費用和費用以及由此產生的任何責任應為賣方的費用、費用和責任。

第6.03節賣方可以擁有票據。

賣方和任何控制、控制或與賣方共同控制的人可以其個人或任何其他身份成為票據的所有者或質權人，其權利與其不是賣方或其關聯方時的權利相同，但第1.01節規定的“A類票據持有人”、“B類票據持有人”和“C類票據持有人”的定義中另有規定，以及本文另有明確規定的除外。賣方或該受控、受控或共同受控人士所擁有或質押的任何類別的票據，根據本協議的規定，應享有同等及相稱的利益，與該類別的所有票據一樣，不受優先、優先或區分。

第6.04節規定了賣方的附加契諾。

未經信託抵押品代理人事先書面同意，賣方不得從事下列任何行為；信託抵押品代理人在收到多數票據持有人的書面同意副本後，不得自行決定向賣方提供書面同意：

(I)不得從事賣方成立證書或有限責任公司協議中規定以外的任何業務或活動，或修改賣方成立證書或有限責任公司協議中規定的其他業務或活動，但不得按照賣方成立證書或有限責任公司協議中生效的條款進行修改；

(Ii)不會招致任何其他實體的任何債務，或承擔或擔保任何其他實體的任何債務，但以下情況除外：(A)與票據有關的任何債務，及(B)與收購貸款有關的任何與信貸承兑有關的債務，該債務應從屬於賣方和信貸承兑的所有其他義務；或

(3)將其全部或部分解散或清算；與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓給任何實體。

第6.05節規定了發行人的賠償問題。

根據本協議，髮卡人僅在髮卡人根據本協議及其參與的其他基本文件具體承擔的義務範圍內承擔責任，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或其他基本文件對髮卡人的責任。

(I)在以下情況下，發行人應保護、賠償信託抵押品代理、服務商、後備服務商、契約受託人和所有者受託人及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人，以及信託，使其免受因發行人或其任何關聯公司使用、擁有或運營融資車輛而產生或產生的任何和所有費用、費用、損失、損害、索賠和責任。

(Ii)在以下情況下，發行人應賠償、捍衞信託抵押品代理、契約受託人、所有者受託人、服務商、後備服務商及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，使其免受任何可能在任何時候針對他們提出的與本協議所述交易有關的税收，包括任何銷售、毛收入、一般公司、有形個人財產、特權或許可税(但不包括徵收或以代替所得税徵收的淨收入或特許經營税徵收的税款)以及為抵禦這些税收而產生的成本和費用。

(Iii)如果發行人因發行人違反本協議或其所屬的任何其他基本文件下的義務而產生或強加於上述一方的任何和所有費用、開支、損失、索賠、損害和責任，發行人應賠償、保護和保護服務人員、後備服務人員、信託抵押品代理、所有者受託人、契約受託人及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人以及票據持有人，並使其不受任何和所有費用、開支、損失、索賠、損害和責任的傷害。發行人在履行本協議或其作為締約方的任何其他基本文件項下的職責時故意的不當行為或不守信用。

(Iv)發行人應向信託抵押品代理人、契約受託人、業主受託人、服務商、後備服務商及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人，就因接受或履行本基本文件所載的信託及責任而產生或產生的一切費用、成本、開支、損失、申索、損害及責任，作出賠償、辯護及使其不受損害，但就任何該等受償方而言，上述費用、成本、開支、損失、申索、損害、或責任：(A)應歸因於由有管轄權的法院裁定的受補償方的故意不當行為、不守信用或疏忽(或就船東受託人而言，為嚴重疏忽)；或(B)應因受保護一方違反其在任何

本協議或該受補償方為其中一方的任何其他基本文件中規定的實質性方面。本節規定的賠償應支付給受賠方，直至法院就所指控的故意不當行為、惡意或疏忽(或在業主受託人的情況下為嚴重疏忽)的程度和影響作出判決為止，屆時受賠方應根據法院的裁決，迅速將如此收到但未被拖欠的任何賠償金額和法院所確定的任何其他金額退還給出具人。

(V)如發行人應向契約受託人、業主受託人及其每名高級人員、董事、僱員及代理人賠償、辯護及使其免受因接受或履行信託協議所載信託及責任而產生或產生的一切費用、開支、損失、申索、損害及責任，並使其免受損害，除非對任何該等當事人而言，該等費用、開支、損失、申索、損害或責任：(A)應歸因於故意的不當行為、不誠信或疏忽(或就業主受託人而言，由有管轄權的法院裁定的當事人的重大過失)；或(B)應因違反信託協議中規定的任何陳述或保證而產生。本合同項下對業主、受託人的賠償應包括對信託協議第8.2節所述事項的賠償。本節規定的賠償應支付給受賠方，直至法院就所指控的故意不當行為、惡意或疏忽(或在業主受託人的情況下，則為嚴重疏忽)的程度和影響作出判決為止，屆時受賠方應根據法院的裁決，在所要求的範圍內，立即將如此收到但未被拖欠的任何賠償金額和法院確定的任何其他金額退還給發行方。

發行人根據本條款第6.05款進行的賠償應在本協議終止或轉讓後繼續存在，並應包括合理且有文件記載的律師費用和訴訟費用(包括成本和開支(包括任何合理和有文件記載的法律費用、費用和費用以及法院費用)，這些費用和開支(包括任何合理和有文件記載的法律費用、費用和費用以及法院費用)與(I)由契約受託人、所有者受託人、信託抵押代理人或後備服務商執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的任何強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)，以及(Ii)對發行人或任何其他人的任何賠償或其他義務的強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)，以及(Ii)成功地全部或部分抗辯以下任何索賠：信任抵押品代理或備份服務器違反了其維護標準)。如果出票人按照本節規定支付了任何賠償金，而收款人此後從他人處收取了任何該等金額，則收款人應立即將該金額無息地償還給出票人。根據本第6.05節的規定，發行人應支付的金額僅限於：(I)根據且僅在根據本協議第5.08(A)節可用於此目的的資金範圍內；或(Ii)在發行人收到指定用於該用途的額外資金的範圍內。根據第6.05節規定，發行人所欠的任何款項均不構成對發行人的債權(如破產法第101(5)節所界定)並向其追索。

第七條和第二條。

服務商

第7.01節。包括服務商的陳述。

信用承諾作出以下陳述，信託、契約受託人和信託抵押品代理人依據這些陳述以信託形式接受信託財產，並與信託抵押品代理人履行本協議項下義務有關。這些陳述在截止日期簽署和交付本協議，但在將貸款出售給信託後仍將繼續存在：

(一)組織嚴密，信譽良好。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，有權擁有其財產並按照目前擁有的財產開展業務，並且在任何相關時間擁有並擁有獲得、擁有、出售和服務貸款和相關合同以及履行基本文件規定的其他義務的全部權力、權力和法律權利。

(二)沒有應有的資格。服務機構具有作為一家信譽良好的外國公司開展業務的正式資格，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，財產的所有權或租賃或其業務的開展，包括本協議所要求的貸款和相關合同的服務，都需要此類資格，除非此類不合格不會產生實質性的不利影響。

(三)行使權力和權力。服務機構有權簽署和交付本協議及其參與的其他基本文件，並履行其各自的條款；本協議及其參與的其他基本文件的簽署、交付和履行已由服務機構通過所有必要的公司行動正式授權。

(四)履行具有約束力的義務。本協定及其所屬的其他基本文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受影響債權人權利一般強制執行的破產、破產、重組或其他類似法律的效力以及衡平法的一般原則的約束。

(五)禁止任何違規行為。本協議及其參與的其他基本文件所設想的交易的完成以及本協議及其條款的履行不：(A)與服務機構的公司註冊證書或章程，或服務機構作為一方或可能受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或時間失效)；(B)導致根據任何此類契約、協議或其他文書(本協議除外)的條款對其任何財產設定或施加任何留置權；或(C)據服務商所知，違反適用於服務商的任何法律或適用於服務商的任何命令、規則或條例，或違反對服務商或其財產具有管轄權的任何法院或任何聯邦或州監管機構、行政機構或其他政府機構的任何命令、規則或規定，並對票據持有人、信託、信託抵押品代理或契約受託人在任何信託財產中的利益造成重大不利影響，或對服務商履行本協議或其所屬任何其他基本文件項下義務的能力造成不利影響。

(六)不提起訴訟。在任何對服務機構或其財產具有管轄權的法院、監管機構、行政機構或其他政府機構面前，沒有程序或調查待決，或據服務機構所知，受到威脅：(A)

斷言本協議、其作為締約方的任何基本文件或票據的無效，(B)試圖阻止本協議或其作為當事方的任何基本文件的發行或完成本協議或其所屬的任何基本文件的任何交易，(C)尋求任何可能對服務機構履行其在本協議項下的義務或其作為締約方的任何基本文件的有效性或可執行性產生實質性不利影響的裁定或裁決，或(D)與服務機構有關並可能對票據的聯邦所得税屬性產生不利影響的決定或裁決。

(七)反對，不反對。對於本協議或其所屬的其他基本文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，服務機構不需要徵得任何其他方的同意，也不需要向任何政府當局、局或機構進行任何同意、許可、批准或授權或登記或聲明。

(八)取消審批。服務機構：(A)沒有違反其所受的任何法律、條例、政府規章或條例，該違反行為對服務機構及其子公司的業務或條件(財務或其他方面)、服務機構根據本協議或根據任何其他基本文件或任何信託財產履行其義務的能力造成重大不利影響；(B)未取得對其財產的所有權或其業務的開展所必需的任何許可證、許可、特許經營權或其他政府授權，而未能取得該許可、許可、特許經營權或其他授權將對服務機構及其子公司的業務或條件(財務或其他方面)、服務機構履行本協議或任何其他基本文件或任何信託財產下的義務的能力產生重大和不利影響；且(C)未違反其為當事一方或可能受其約束的任何協議、章程、章程或文書的任何條款，該條款違反或未能獲得對服務機構及其子公司的業務或條件(財務或其他方面)、服務機構根據本協議或根據任何其他基本文件或信託財產履行其義務的能力產生重大和不利影響的任何條款。

(九)投資中國投資公司。服務商不是根據1940年修訂的《投資公司法》要求註冊的投資公司。

(十)減少税收。服務機構已及時提交其要求提交的所有材料納税申報單，並在此類税款到期的範圍內繳納了所有材料税。

(十一)沒有禁制令。沒有任何現有的禁令、令狀、限制令或其他類似命令可能對服務機構履行其在本協議或其所屬任何其他基本文件項下的義務或其有效性和可執行性產生重大不利影響。

(十二)加強監管工作。服務商用來或將用來監控與信託財產有關的收款以及收回和處置與信託財產相關的融資工具的做法，在所有實質性方面都將符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規以及本協議的要求。服務機構擁有履行本協議項下服務所需的所有國家和地方許可證(包括所有收債許可證)，沒有任何此類許可證被暫停、吊銷或終止，除非沒有此類許可證不會合理地對其償還貸款或合同的能力或對契約受託人、信託抵押代理人或票據持有人的利益產生重大不利影響。

第7.02節：關於服務商的賠償問題。

服務商僅在服務商根據本協議及其參與的其他基本文件具體承擔的義務範圍內承擔本協議規定的責任，不應將任何默示責任或義務解讀為本協議或其他針對服務商的基本文件。

(I)此外，服務機構應保護、賠償信託抵押品代理、後備服務機構、契約受託人和所有者受託人及其各自的高級人員、董事、員工和代理，以及信託，使其免受因服務機構或其任何附屬公司使用、擁有或運營融資車輛而產生或產生的任何和所有費用、費用、損失、損害、索賠和責任。

(Ii)服務機構應向信託抵押品代理人、契約受託人、所有人受託人、後備服務機構及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人以及信託賠償、辯護和使其不受損害，使其免受任何可能在任何時間就本協議所述交易而對他們提出的任何税項，包括任何銷售、毛收入、一般公司、有形個人財產、特權或許可税(但就信託而言，不包括就向信託出售貸款或票據的發行和原始銷售而申索的任何税項)，或關於貸款的所有權、或因本協議所考慮的交易而產生的聯邦或其他所得税)以及為其辯護的成本和費用。

(Iii)在以下情況下，服務機構應賠償信託、後備服務機構、信託抵押代理、所有者受託人、契約受託人及其各自的高級人員、董事、僱員和代理以及票據持有人的任何和所有費用、費用、損失、索賠、損害和責任，並使其不受損害，只要這些費用、費用、損失、索賠、損害和責任是由於服務機構違反其在本協議下的義務或其作為服務機構一方的任何其他基本文件或疏忽而產生或強加給該一方的，服務機構在履行本協議或其作為締約方的任何其他基本文件項下的職責時故意行為不當或不守信用。

(Iv)如因接受或履行本文所載的信託及責任而產生或產生的一切費用、開支、損失、索償、損害及責任，服務機構應向信託抵押品代理人、契約受託人、業主受託人、後備服務商及其各自的高級人員、董事、僱員及代理人賠償、辯護及使其不受損害，但就任何該等受保障方而言，該等費用、開支、損失、索償、損害或責任：(A)應歸因於故意的不當行為、不守信用或疏忽(或，在船東、受託人的情況下，由有管轄權的法院裁定的受補償方的重大過失)；或(B)因該受補償方違反其在本協議或該受補償方所屬的任何其他基本文件中規定的任何實質性方面的任何陳述或保證而產生的。

(V)在任何情況下，服務機構應賠償、捍衞和保護契約受託人、業主受託人及其每一名高級職員、董事、僱員和代理人免受一切費用，

因接受或履行信託協議所載信託及責任而產生或產生的開支、損失、索償、損害及責任，但就任何該等受賠方而言，只要該等費用、開支、損失、申索、損害或責任：(A)是由於該一方故意的不當行為、惡意或疏忽(或就業主受託人而言，則為嚴重疏忽)所致，或(B)因該受賠方違反信託協議所載的任何陳述或保證而引起的，則除外。服務機構同意信託協議第8.2節中規定的賠償，該條款通過引用併入本文。

(Vi)如果備份服務機構及其高級管理人員、董事、員工和代理因備份服務機構在履行本協議或任何其他基本文件項下作為服務機構的職責時的作為或不作為而產生或強加於備份服務機構的費用、開支、損失、索賠、損害或責任，則服務機構應賠償備份服務機構及其高級管理人員、董事、員工和代理的所有費用、開支、損失、索賠、損害或責任。

服務商根據本節就該人作為(或被視為)服務商的期間作出的賠償，應在該人終止服務商資格或該人辭去服務商職位或將其撤職以及本協議終止或轉讓後繼續有效，並應包括合理的費用和律師費用以及與以下各項有關的訴訟費用(包括任何合理和有文件記錄的法律費用、費用和費用以及法院費用)：(I)由企業託管人、業主託管人、信託抵押品代理或後備服務商對服務機構或任何其他人的任何賠償或其他義務，以及(Ii)就契約受託人、所有者受託人、信託抵押品代理或後備服務商違反其注意標準的任何索賠全部或部分成功抗辯)。如果服務機構按照本節規定支付了任何賠償金，而接收方隨後從他人處收取了任何此類金額，則接收方應立即將此類金額無息償還給服務機構。本節規定的賠償應支付給受賠方，直至法院就所指控的故意不當行為、惡意或疏忽(或在業主受託人的情況下，則為嚴重疏忽)的程度和影響作出判決為止，屆時受賠方應根據法院的裁決，迅速將如此收到但未被拖欠的任何賠償金額和法院確定的任何其他金額退還給服務機構。

就本第7.02節而言，如果服務商(或根據第7.03節規定的任何繼任者)作為服務商的權利和義務根據第8.01節終止，或該服務商根據本協議辭職，則該服務商應繼續作為服務商，直到繼任服務商根據第8.02節接受其任命。本款規定不影響服務單位依照前款規定的賠償存續。

儘管本協議有任何其他規定，本節所述服務機構的義務不應在服務機構辭職或終止時終止或被視為解除，只要服務機構在擔任服務機構期間根據本協議規定的行為所產生的義務在本協議的任何終止情況下仍然有效。

第7.03節關於服務商的合併或合併，或承擔服務商的義務。

任何人(I)服務商可能合併或合併，(Ii)服務商參與的任何合併、轉換或合併所產生的，或(Iii)服務商業務的繼承人(或與貸款的發放和貸款及相關合同的服務有關的幾乎所有服務商業務的繼承人)，在上述任何情況下，該公司簽署大多數票據持有人可接受的假定協議(應以書面接受)，以履行服務商在本協議和其參與的其他基本文件項下的各項義務，將成為本協議及其所屬其他基本文件項下服務機構的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動；然而，(X)服務機構應已向信託抵押品代理人、發行人、業主受託人和企業受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、轉換、合併或繼承以及該承擔協議符合本節規定，並且已遵守本協議及與該交易有關的其他基本文件中規定的所有先決條件，以及(Y)服務機構應已向信託抵押品代理人、發行人、業主受託人和企業受託人遞交一份律師意見，(A)説明該律師的意見：已提交所有融資聲明和延續聲明及其修正案，以維護和保護信託在為某些貸款提供擔保的合同中的利益，並詳述此類文件的細節，或(B)説明該律師認為無需採取此類行動來維護和保護此類利益，或(Z)已滿足評級機構的條件。服務機構應根據本節向信託抵押品代理和當時為債券提供評級的評級機構提供任何合併、轉換、合併或繼承的通知。信託抵押品代理人應將每份通知的副本轉發給每個票據持有人。儘管本協議有任何相反規定，執行上述假設協議並遵守上文第(X)、(Y)及(Z)款應成為完成上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指交易的條件。

第7.04節規定了服務商和其他人的責任限制。

除第7.02款另有規定外，服務商或服務商的任何董事或高級職員或僱員或代理人均不對信託、信託抵押品代理、票據持有人或證書持有人負有任何責任，除非本協議或其所屬的任何其他基本文件所規定的情況，否則服務商根據善意商業判斷根據本協議採取或不採取的任何行動；但本規定不應保護服務機構不承擔因履行職責時的惡意、故意的不當行為或在履行本協議或其所屬的任何其他基本文件項下的職責時的疏忽而產生的任何責任。服務機構和服務機構的任何高級人員、僱員或代理人可真誠地依賴大律師的任何意見、大律師的意見或賣方的任何高級人員證書或證書

對於本協議項下發生的任何事項，審核員或其他任何類型的文件被認為是真實的，並已由適當的一方簽署。

除本協議另有規定外，服務機構沒有義務出庭、起訴或抗辯任何法律行動，該法律行動不應是其根據本協議履行履行貸款和相關合同職責的附帶責任，並且其認為可能使其捲入任何費用或責任；但前提是，服務機構可就本協議、本協議各方的權利和義務以及本協議項下的票據持有人和證書持有人的利益採取其認為必要或適宜的任何合理行動。在這種情況下，該訴訟的法律費用和費用以及由此產生的任何責任應為服務商的費用、費用和責任。

第7.05節授權職責。

服務商可隨時通過分包商履行本協議項下作為服務商的特定職責或所有職責；但任何此類委託或分包均不得解除服務商在該等職責方面的責任，而服務商仍應對此負主要責任。

第7.06節.在滿意的情況下提供證書。

在根據第4.1節的規定清償和解除契約後，服務機構應向受託人委員會和業主受託人交付一份負責人的書面證明，説明據該負責人所知，(A)沒有針對發行人的索賠(包括或有或有索賠或未清償的索賠)，信託也沒有義務，包括沒有未產生的索賠和義務，但根據該負責人已知的事實，信託很可能在解散後10年內產生或瞭解該信託，或(B)該主管人員所知的唯一債權或義務(包括或有債權和未清償債權)是列於該證明的附表內的債權或義務。

第八條
默認設置

第8.01節。服務器默認為。

如果發生以下任何一種事件(每個事件都是“服務器默認項”)：

(I)對服務機構的任何不作為進行調查：(X)向託收賬户存入(A)服務機構需要存入托收賬户的任何金額(因服務機構在如此存入的金額上發生行政或技術錯誤而導致的任何此類失敗除外)；或(B)在服務機構意識到由於服務機構的行政或技術錯誤而導致服務機構先前存入托收賬户的任何金額少於服務機構要求存入托收賬户的金額後的一(1)個工作日內；或(Y)在相關確定日期向信託抵押品代理交付服務機構證書；

(Ii)如果服務機構沒有在任何基本文件或任何重要方面適當地遵守或履行服務機構的任何其他契諾或協議，或

本協議、任何其他基本文件或依據任何基本文件交付的任何證書或其他書面文件所作的陳述或保證，證明在作出該等文件時在任何重要方面不正確，如果能夠補救，應在三十(30)天內繼續不予補救(或不超過六十(60)天的較長期間，如果違約能夠在六十(60)天或更短的時間內補救，並且服務機構向契約受託人提交表明違約已經開始的高級人員證書，則應繼續不予補救。或將立即開始並努力採取一切合理努力補救違約)之後，(X)應已就該違約向服務機構發出書面通知，要求對其進行補救，(1)由信託擔保代理向服務機構發出，或(2)由信託擔保代理在多數票據持有人的指示下向服務機構發出；或(Y)該服務機構的一名人員發現該等故障；或

(Iii)批准在有關處所具有司法管轄權的法院、機關或監管當局就任何無力償債、債務重組、資產及負債整理或類似的法律程序，或為其各自事務的清盤或清盤程序，為該服務商或其任何附屬公司委任管理人、接管人或清盤人的判令或命令，以及將任何該等判令或命令在不擱置及有效的情況下持續六十(60)天，或根據任何破產、重組、妥協、安排、無力償債、無力償債、破產或清盤而就該服務商或其任何附屬公司登錄任何濟助令或命令重新調整債務或類似的法律，不論是現在或以後生效的，該法令或命令繼續不擱置並連續有效六十(60)天；或

(4)徵得服務機構或其任何附屬公司同意在該服務機構或其任何附屬公司的或與其任何附屬公司有關或與其實質上所有財產有關的任何破產、債務調整、資產和負債的整理或類似程序中委任一名管理人或接管人或清盤人；或服務商或其任何子公司書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，服務商或其任何子公司提交請願書，以利用任何適用的破產或重組法規，服務商或其任何子公司為其債權人的利益進行轉讓，或服務商或其任何子公司自願暫停支付其債務；

(v)    [已保留]或

(Vi)如果信用證承兑是服務商，則要求發起人或服務商在到期時(或在服務商意識到沒有付款後不遲於下一個分銷日期)未能支付超過100,000美元的購買金額；

然後，在每一種情況下，如果多數票據持有人通過當時向服務機構、備份服務機構和信託擔保代理髮出的書面通知指示，信託抵押品代理應終止服務機構在本協議項下的所有權利和義務。一旦發出或收到任何此類通知，信託抵押品代理應立即將其副本發送給契約受託人、發行人、所有者受託人、服務機構(後者應立即將該通知提供給評級機構)和每個票據持有人。在備用服務機構收到該書面通知(如果該通知涉及終止該服務機構)後三十(30)天內，在符合第8.02(A)條的規定下，該服務機構在本協議下的所有權力和權力，無論是關於票據、貸款或合同或其他方面，均應轉移並歸屬於該備用服務機構或繼任的服務機構，而無需採取進一步行動

並授權後備服務商代表前身服務商，以事實代理人或其他身份籤立及交付任何及所有文件及其他文書，以及作出或完成為達成該終止通知的目的而必需或適當的所有其他作為或事情，不論是否完成貸款及合約及相關文件的轉讓及背書。儘管本協議有任何相反規定，在後備服務商或新任命的繼任服務商承擔了本協議項下前任服務商的義務和職責之前，該服務商不得被解除其在本協議項下的服務商職責。

前置服務商應與後繼服務商和後備服務商合作，終止前置服務商在本協議項下的責任和權利，包括將前置服務商當時持有的所有現金金額轉移給後備服務商或由後備服務商管理，這些現金數額當時應由前置服務商存放，或此後應就貸款或相關合同收取，以及由服務商保存的相關賬户和記錄。所有過渡費用應由前臺服務商在提交此類成本和費用的合理文件後支付。如果前置服務商沒有向後繼服務商支付此類過渡費，則應按照本辦法第5.08(A)(I)節的規定支付此類過渡費。

第8.02節：允許任命繼任者。

(A)在服務商收到第8.01款規定的終止通知，或服務商根據第4.14款的條款辭職後，前任服務商應繼續履行本協議項下的服務商職能，(I)在終止的情況下，直至終止通知中規定的日期為止，或在終止通知中未規定該日期的情況下，直至收到該通知為止，以及(Ii)在辭職的情況下，直至(X)向後備服務商交付之日起三十(30)天為止，根據本協議的條款，信託抵押品代理人和契約託管人將根據本協議的條款發出辭職的書面通知(或在三十(30)天屆滿前書面確認該通知的日期)，以及(Y)辭職通知和律師意見中規定的前任服務商不能擔任服務商的日期。如果服務商在本協議項下辭職或終止，備份服務商應在各方面繼承服務商在本協議和本協議規定或規定的交易項下的身份，並應受本協議修改或限制的條款和條款或備份服務協議賦予服務商的相關責任、義務和責任；但是，備份服務商不對任何服務商在繼任之前的任何行為或服務商違反本協議或任何相關文件或協議中包含的任何陳述和保證承擔任何責任。儘管有上述規定，如果後備服務商在法律上不能這樣做，信託抵押品代理應(在徵求潛在服務商的投標後)指定一家服務商，或請求有管轄權的法院指定一家服務商作為本合同項下的繼任服務商，同時承擔即將離職的服務商的全部或部分責任、義務或責任。如果作為備份服務商的ComputerShare Trust Company，N.A.在法律上不能作為本協議項下的服務商，而另一實體根據第8.02(A)條被指定為後續服務商，則ComputerShare Trust Company，N.A.不再有義務履行本協議項下的服務商或備份服務商的義務。等待指定即將離任的服務人員的繼任者，如果法律禁止後備服務人員這樣做(如證據所示

根據信託抵押品代理的律師和代表票據持有人的契約受託人的意見)，離任的服務機構應繼續擔任本協議項下的服務機構，直至指定一名繼任服務機構並承擔作為繼任服務機構的義務。如果備份服務商根據第8.02節承擔服務商的責任，則備份服務商應根據適用法律做出商業上合理的努力，以便根據要求獲得許可或資格的法律獲得許可、資格和良好的信譽，以履行其在本協議項下作為服務商的義務，或者保留獲得如此許可、資格和良好信譽的代理。

(B)在獲委任後，後備服務商或後繼服務商在各方面均為前身服務商的繼任者，並須承擔其後由前身服務商承擔的與此有關的責任、責任及法律責任(受本協議或後備服務商協議所載的限制及修改的規限)，並有權(在按照下一段安排的範圍內)收取服務費、服務商開支、收回費用及根據本協議的條款及規定授予前身服務商的所有權利。但後備服務商及後繼服務商對任何前置服務商的作為或不作為概不負責。後備服務商或任何後續服務商應向信用證承兑提供信用證履行本協議第4.17條規定的義務所合理需要的所有文件和信息的副本。

(C)在與該任命相關的情況下，信託抵押品代理可作出其、多數票據持有人和該繼任服務機構同意的從貸款和相關合同付款中對該繼任服務機構的補償(包括過渡費用)的安排；但任何此類安排均應符合本合同第4.08節的規定。後備服務機構、信託抵押品代理機構和任何此類後續服務機構應採取與本協議一致的必要行動，以實現任何此類繼承。

第8.04節：向票據持有人和證書持有人發送電子通知。

在根據第VIII條終止或委任服務機構的繼任人後，信託抵押品代理應在收到有關通知後，立即向票據持有人和證書持有人、發行人、董事會、所有者受託人和服務機構(他們應立即向當時對債券進行評級的每個評級機構發出通知)發出有關通知，通知地址為票據持有人和證書持有人。

第8.05節。過去的違約不能得到豁免。

多數票據持有人可代表所有票據持有人放棄服務機構或賣方在履行本協議項下的義務時的任何或所有違約及其後果，但根據本協議向信託賬户支付任何所需存款或從信託賬户付款的違約除外。一旦放棄過去的違約，該違約將不復存在，由此產生的任何服務商違約應被視為已就本協議的所有目的進行補救。儘管本文有任何相反的規定，但在多數票據持有人的指示下，契約受託人有權放棄

支付本合同要求的任何採購金額，但根據第10.01(A)條支付的任何採購金額除外。

第十一條

信託抵押品代理

第9.01節説明瞭信託抵押品代理人的職責。

(A)如發行人特此委任ComputerShare Trust Company，N.A.為信託抵押品代理，而ComputerShare Trust Company，N.A.特此接受該項委任。

(B)保證(I)保證信託擔保品代理人承諾履行本協議和其他基本文件中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本協議或其他針對信託擔保品代理人的基本文件；以及

(I)在本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，信託抵押品代理人可就其陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向信託抵押品代理人提供的符合本協議和基本文件要求的證書或意見；但是，信託抵押品代理人應審查證書和意見，以確定其表面是否符合本協議和其他基本文件的要求。

(C)*信託抵押品代理人不得免除其疏忽行為、其疏忽不作為或其本身的惡意或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制本節(B)項的效力；和

(二)除非證明信託抵押品代理人在查明有關事實方面存在過失，否則信託抵押品代理人不對信託抵押品代理人負責人的善意判斷錯誤承擔責任。

(D)信託抵押品代理人以信託形式持有的所有資金不必與其他基金分開，除非法律或本協議條款規定的範圍。

(E)--如果信託抵押品代理人有合理理由相信不能合理地保證向其償還該等資金或賠償，則本協議的任何條款均不得要求信託抵押品代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其在本協議項下的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔責任(財務或其他方面)。

(F)確保本協議中關於信託抵押品代理人的行為或影響其責任或向其提供保護的每項規定均應受本節規定的約束。

(G)在不限制本節一般性的原則下，信託抵押品代理人無責任(A)監督本協議或本協議所指的任何協議的任何記錄、存檔或存放，或任何證明

保證某些貸款或融資車輛的合同，或確保保存任何該等記錄或存檔或存放或任何該等記錄、再存檔或再存放的合約，(B)監督融資車輛或債務人的任何保險，或實施或維持任何該等保險，(C)確保支付或解除任何税項、評税或其他政府收費，或就信託的任何部分而欠下的任何留置權或任何形式的產權負擔，(D)確認，重新計算或核實根據本協議交付給信託抵押品代理的任何報告或證書的內容或準確性，信託抵押品代理認為該報告或證書是真實的且已由適當的一方或多方簽署或出示，或(E)隨時檢查合同或確定或查詢發行人、賣方或服務機構的任何陳述、保證或契諾的履行或遵守情況，或服務機構作為服務機構和交易商協議、購買協議、融資車輛原始所有權證書和本協議項下合同的託管人的職責和義務的履行或遵守情況。

(H)在任何情況下，ComputerShare Trust Company，N.A.在任何情況下均不得被視為已根據特拉華州法定信託法、普通法或信託協議承擔所有者受託人的任何職責。

(I)北卡羅來納州計算機股份信託公司籤立本協議，接受其根據契約和本協議被任命為信託抵押品代理人。信託抵押品代理人在收到根據契約交付的書面指示後，應立即按照契約受託人的書面指示行事；但信託抵押品代理人不得按照下列任何指示行事：(1)未經契約或本協議授權或違反規定的；(2)違反任何適用法律、規則或條例的；或(3)信託抵押品代理人未獲得合理令其滿意的賠償的。收到此類指示不應成為信託抵押品代理人行使其在本合同項下的明確職責的條件，除非契約或本協議規定信託抵押品代理人只能按照此類指示行事。

第9.02節：信託抵押品代理人的權利。

(A)在信託抵押品代理人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證書或大律師的意見。信託抵押品代理人不對其依據官員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，而費用將由要求信託抵押品代理人採取行動或不採取行動的一方支付。

(B)信託抵押品代理人可直接或透過代理人(可能為聯營公司)或代理人或託管人或代名人執行本合約項下的任何信託或權力或履行本合約項下的任何職責，並不對經適當小心委任的任何代理人、受權人、託管人或代名人的不當行為或疏忽負責。

(C)信託抵押品代理人對其認為獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；但信託抵押品代理人的行為不構成故意的不當行為、疏忽或失信。

(D)信託抵押品代理人可與大律師磋商，而大律師就與本協議及附註或證書有關的法律事宜提供的意見或意見，應為充分及全面的授權，並就其根據本協議真誠並根據該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動承擔法律責任。

(E)根據本協議的規定，在票據持有人或證書持有人或指令方(視屬何情況而定)的要求、命令或指示下，信託抵押品代理人無義務行使本協議或其他基本文件賦予其的任何權利和權力，或提起、進行或抗辯本協議項下或與本協議有關的任何訴訟，除非已向信託抵押品代理人提供令其合理滿意的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任。

(F)除非多數票持有人提出書面要求，否則信託抵押品代理人不一定要對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書或其他文件中所述的事實或事項進行調查；但如信託抵押品代理人認為，在合理時間內向信託抵押品代理人支付在進行上述調查過程中可能招致的費用、開支或債務，而本協議條款所提供的保證並未合理地保證信託抵押品代理人，則信託抵押品代理人可要求就該等費用、開支或責任作出令其合理滿意的賠償，作為進行該項調查的條件；每項審查的合理費用應由提出請求的持有人或指導方(視具體情況而定)支付，如果由信託抵押品代理人支付，則應由提出請求的持有人根據要求予以報銷。

(G)向信託抵押品代理交付本協議規定或以其他方式公開提供的任何報告、信息和文件僅供參考(除非本協議另有明文規定)，信託抵押品代理收到該等報告、信息和文件不應構成對其中所包含的任何信息的推定知識，也不應構成對其中所包含的任何信息的推定知識，包括服務機構、賣方或發行人遵守本協議項下的任何陳述、擔保或契諾的情況(信託抵押品代理有權完全依靠高級人員的證書)。

(H)為確定信託抵押品代理人在本協議項下的責任和責任(包括髮送任何通知)，只要本協議或任何其他基本文件提及任何事件(包括但不限於任何違約、服務商違約或提前攤銷事件)或信息，此類提及應被解釋為僅指信託抵押品代理人已收到書面通知或對本節所述具有建設性或實際瞭解的事件或信息。每月分發報告(信託抵押品代理人有合同義務審查的報告除外)和其他可公開獲得的信息中包含的信息不應構成書面通知或實際知情。信託抵押品代理不應被視為知道任何事件，包括任何違約、服務商違約或提前攤銷事件，或信息(包括違反陳述和保證)，除非信託抵押品的負責人

代理商對此知情或已收到書面通知，沒有責任採取任何行動來確定該事件或信息是否已經發生。

(I)在任何情況下，信託抵押品代理均不對任何間接或後果性、懲罰性或特殊損害賠償(包括利潤損失)承擔責任，無論訴訟形式如何，也無論此類損害賠償是否可預見或預期。

(J)*信託抵押品代理人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准或其他其認為真實且已由物業方簽署或提交的文件或文件時，可最終依賴並應受到充分保護。

(K)在任何情況下，信託抵押品代理對發行人或服務機構或任何其他人的任何行為或不作為概不負責。信託抵押品代理人不負責對發行人或服務機構進行監測或監督。

(L)在不限制本協議任何其他條款的一般性的情況下，信託抵押品代理沒有責任就違反任何陳述和保證、任何貸款的資格，或根據本協議要求任何人回購任何貸款的任何條件的發生進行任何調查。

(M)在任何情況下，信託抵押品代理對因超出信託抵押品代理控制範圍的力量造成的任何損害或損失，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、叛亂、革命、內亂、核或自然災害或災害或天災、由信託抵押品代理或第三方向信託抵押品代理提供的公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障、任何政府當局現有或未來的任何法律或法規或行為、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、惡意軟件或勒索軟件攻擊，聯邦儲備銀行電報或電傳系統或其他適用的電匯或資金轉賬系統不可用，以及任何證券清算系統不可用。

(N)不得要求信託抵押品代理人採取任何行動，使信託抵押品代理人承擔與本協議或適用法律相牴觸的個人責任。

(O)承認信託抵押品代理人執行本協議或任何相關文件中列舉的任何允許或酌情決定的行為的權利不得被解釋為一種義務。

(P)信託抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不以任何方式對發行人、服務商、後備服務商、契約受託人、任何持有人或任何其他人在本協議或任何其他基本文件中或在本協議中提及或規定、或根據本協議或與本協議有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或保證負責，或對本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性負責。或本合同任何其他方的作為或不作為，或發行人、服務機構、契約受託人、任何持有人或任何其他人未能履行其在本合同項下或任何其他基本文件中的義務，或為滿足本合同規定的任何條件。

(Q)*信託抵押品代理人可由或通過代理人和專業人士(包括事實律師)執行本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。信託抵押品代理人不對其合理謹慎地選擇的任何代理人和專業人員(包括事實律師)的行為、不作為、疏忽或不當行為負責。

(R)在每種情況下，信託抵押品代理不得被歸因於備份服務商、契約受託人或任何附屬公司、業務線或ComputerShare的其他部門的任何知識或擁有或獲得的任何信息，反之亦然，但此類角色由ComputerShare內的同一集團或部門履行或以其他方式包括共同負責人員的情況除外。

第9.03節：信託抵押品代理人的個人權利。

信託抵押品代理人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是信託抵押品代理人時相同。

信託抵押品代理及其聯營公司獲準獲得額外補償，可被視為符合信託抵押品代理的經濟自身利益，原因是(I)就若干合資格投資擔任投資顧問、管理人、股東服務代理、託管人或分託管人；(Ii)利用聯屬公司對若干合資格投資進行交易；及(Iii)就若干合資格投資進行交易。信託抵押品代理不保證任何合格投資的表現，也不對任何此類合格投資的損失負責。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令，信託抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與信託抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本協議各方同意應信託抵押品代理不時提出的要求，向信託抵押品代理提供可供其使用的識別信息和文件，以使信託抵押品代理能夠遵守適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令。

第9.04節信託抵押品代理人向持有人提交報告。

信託抵押品代理人應代表發行人向每個票據持有人提供合理需要的信息，使該持有人能夠準備其聯邦和州所得税申報單。

第9.05節。獲得補償。

(A)除服務補償外，發行人應不時向信託抵押品代理人支付另一份費用函中規定的根據本協議提供的補償，以及由其產生或作出的所有合理的自付費用，包括收取費用，但因其故意的不當行為、疏忽或不守信用而產生的任何費用除外。此類補償和費用應按照本合同第5.08(A)節的規定支付。是這樣的

費用應包括與將存款資金投資於信託賬户有關的證券交易費用，以及信託抵押品代理人的律師和所有非定期受僱人員的合理報酬和合理費用、支出和墊款。

(b)    [已保留].

(C)根據本節規定，發行人和服務機構對信託抵押品代理人的付款義務應在本協議解除或轉讓以及信託抵押品代理人的任何辭職或解職後繼續存在。當信託抵押品代理人在本契約第5.1(Iv)或(V)節規定的契約違約事件發生後對發行人產生費用時，這些費用旨在構成美國法典第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律項下的行政費用。

第9.06節。申請資格。

本協議項下的信託抵押品代理人在任何時候都應為公司或銀行協會，其辦事處與本協議規定的公司信託辦公室所在地相同；根據該州或美利堅合眾國的法律組織和開展業務；根據此類法律授權行使公司信託權力；擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘；具有至少被穆迪評為“Baa3”級和被標普評為“BBB”級的長期無擔保債務；並接受聯邦或州當局的監督或審查。如該法團須根據法律或前述監督或審查機關的要求，至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該法團的綜合資本及盈餘須視為其最近一份如此公佈的狀況報告所載的綜合資本及盈餘。如果信託抵押品代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，信託抵押品代理人應立即辭職，但辭職應在繼任信託抵押品代理人按照本條例第9.10(D)條接受任命之前無效。

第9.07節信託抵押品代理人的免責聲明。

信託抵押品代理人不對本協議、信託財產或證券的有效性、充分性或充分性負責，也不對本協議、信託財產或證券的有效性、充分性或充分性作出任何陳述，不對發行人使用證券收益負責，也不對發行人在本協議或與出售證券或證券有關的任何文件中的任何聲明負責。

第9.08節規定了責任限制。

信託抵押品代理及其任何董事、高級職員或僱員均不對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，但信託抵押品代理應對其疏忽、惡意或故意的不當行為負責；信託抵押品代理也不對本協議或本協議的任何信託財產(或其任何部分)的發行人的有效性、有效性、價值、充分性或可執行性負責。儘管本協議有任何條款或規定，信託抵押品代理不因信託抵押品代理在以下方面採取或不採取的任何行動而對發行人承擔責任

與信託財產有關的責任，但信託附帶代理人的疏忽、惡意或故意行為除外，且除在履行其對發行人的職責時的疏忽、惡意或故意不當行為外，不對發行人承擔任何責任。除第9.09節另有規定外，信託抵押品代理人應受到保護，且不會因依賴其準確性、依據內容行事以及假定信託抵押品代理人合理地相信是真實的且已由適當的簽字人正式簽署的任何通知、要求、證書、簽名、文書或其他文件的真實性(在沒有實際知情或書面通知信託抵押品代理人的負責人員的情況下)而受到保護，且信託抵押品代理人不應被要求就此進行任何獨立調查或調查。信託抵押品代理人應在任何時候都可以自由地獨立確立其合理滿意的程度，但沒有義務獨立核實事實的存在或不存在，這些事實是行使或執行本協議或任何基本文件項下的任何權利或補救措施的條件。信託抵押品代理人可以與律師協商，對於其根據本協議真誠地按照律師的建議採取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。

第9.09節單據的可靠性。

在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，信託抵押品代理人有權最終依賴其合理地相信是真實和正確的、並由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書、紙張或其他文件，如果該作為或不作為是合理依賴於任何此類文件或文書中所載的任何陳述或意見的，則該代理人不承擔任何作為或不作為的責任。

第9.10節繼承人信託抵押品代理。

(A)完成合並。信託抵押品代理人可與任何人合併，以及信託抵押品代理人可被轉換或合併，或可與其合併，或可將其公司信託業務及資產作為整體或實質整體出售或轉讓給其的任何人，或因信託抵押品代理人是其中一方的任何該等轉換、合併、合併、出售或轉讓而產生的任何人，須成為本協議項下的繼任信託抵押品代理人，並獲授予與其前身一樣的所有信託、權力、酌情決定權、豁免權、特權及其他事宜，而無須籤立或提交任何文書或任何進一步的作為。本合同任何一方的契據或轉易，儘管本合同有任何相反的規定。信託抵押品代理人應代表票據持有人向契約受託人和服務機構(應立即將通知提供給評級機構)通知任何此類轉移。

(B)提出辭職。信託抵押品代理人和任何繼任信託抵押品代理人可隨時向發行者發出提前六十(60)天的書面通知(發行者應立即將該通知提供給評級機構)而辭職；但在按照以下第(D)款的規定任命繼任者信託抵押品代理人並接受任命之前，該辭職無效。

(三)停止撤軍。

(I)在下列情況下，發行人可通過事先書面通知將信託抵押品代理人解職：

(A)對非自願案件或根據聯邦或州銀行法或破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律對信託抵押品代理人具有司法管轄權的法院，須已訂立法令或命令，給予濟助，或為信託抵押品代理人或信託抵押品代理人的任何主要部分財產委任接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人(或類似的官員)，或命令將信託抵押品代理人的事務清盤或清盤；

(B)在根據現在或今後有效的聯邦破產法或另一項現有或未來的聯邦或州破產、破產或類似法律就信託抵押品代理人開始的非自願案件中，且該案件未在六十(60)天內駁回；

(C)如果信託抵押品代理人根據現在或以後制定的任何聯邦或州銀行法或破產法，或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件，或同意為信託抵押品代理人或信託抵押品代理人的財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、保管人、扣押人(或其他類似官員)或由其接管，或為債權人的利益進行任何轉讓，或在該等債務到期時普遍未能償還其債務，或為推進上述任何事項而採取任何公司行動；

(D)懷疑信託抵押品代理人未能遵守本協議項下的任何重大契約；或

(E)認為信託抵押品代理人因其他原因而在法律上無行為能力。

(二)調查結果。[已保留].

(3)在信託抵押品代理人辭職或被免職，或信託抵押品代理人職位因任何原因出現空缺(此等情況下的信託抵押品代理人被稱為退任的信託抵押品代理人)後，發行人應立即指定繼任的信託抵押品代理人。

後續信託抵押品代理人應向退任的信託抵押品代理人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，退任的信託抵押品代理的辭職或解職將生效，繼任的信託抵押品代理在滿足評級機構的條件的情況下，擁有本協議下退任信託抵押品代理的所有權利、權力和義務。繼承人信託抵押品代理人應將繼承通知郵寄給票據持有人、契約受託人和評級機構。退任的信託抵押品代理人應當及時將其作為信託抵押品代理人持有的全部財產轉移給後續信託抵押品代理人。

如果繼任信託抵押品代理人在退休的信託抵押品代理人辭職或被免職後六十(60)日內仍未就職，退休的信託抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定符合本條例第9.06節規定的資格要求的繼任信託抵押品代理人。

如果信託抵押品代理人未能遵守第9.12節的規定，經契約受託人事先書面同意，任何票據持有人可以向任何有管轄權的法院申請解除信託抵押品代理人的職務，並指定一名繼任信託抵押品代理人。

依照本節任何一項規定辭去或免職信託抵押品代理人和任命繼任信託抵押品代理人的，在服務機構和發行人按照第9.10(C)條接受繼任信託抵押品代理人的任命並支付應付給離任信託抵押品代理人的所有費用和開支之前，不得生效。

儘管根據本節更換了信託抵押品代理，發行人和服務機構仍應繼續履行第9.05節規定的義務，以使即將退休的信託抵押品代理受益。

(D)確保繼任者接受。如果信託抵押品代理人已根據第9.10節的規定辭職或被免職，發行人(或業主受託人，代表其(按照多數證書持有人的書面指示行事))有權任命符合本條款要求資格的每一位繼任信託抵押品代理人。每名根據本協議委任的臨時或永久繼承人信託抵押品代理人，均須籤立、確認及向其前身及業主受託人、每名票據持有人、每名證書持有人、評級機構、契約受託人及發行人交付一份接受該項委任的書面文書，而有關的前任人須籤立、確認及交付將所有抵押品交付予後繼人信託抵押品代理人的其他文件及文書，而該繼承人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全歸屬於其前任人的所有產業、財產、權利、權力、責任及義務。然而，應發行人的書面要求，該繼承人應簽署並交付一份文書，將該繼承人在本協議項下的所有財產、財產、權利、權力、義務和義務轉讓給該繼承人。如繼承人信託抵押品代理人合理地要求發行人發出任何書面文件，以更全面及肯定地將根據本協議歸屬或擬歸屬信託抵押品代理人的產業、財產、權利、權力、責任及義務完全及明確地歸屬於該繼承人，則應臨時或永久繼承人信託抵押品代理人的要求，任何及所有該等書面文書須立即由發行人(或業主受託人代表發行人(或代表發行人的業主受託人，按多數證書持有人的書面指示行事)(視屬何情況而定)予以籤立、確認及交付)。任何繼承人信託抵押品代理人的指定，以及本協議項下任何信託抵押品代理人的免職和指定繼承人的文書，以及本協議規定的所有其他文書，應與信託財產相關的記錄一起保存，並在適用法律要求的範圍內，由繼承人信託抵押品代理人在每一地點進行備案或記錄，以實現信託財產向繼承人信託抵押品代理人的轉移，或保護或繼續完善本合同授予的擔保權益。

如果在發出辭職通知後六十(60)日內沒有任命並接受任命的繼任信託抵押品代理人，辭職的信託抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請任命一名符合本條例要求的繼任信託抵押品代理人。

第9.10節説明信託抵押品代理人的陳述和擔保。

信託抵押品代理代表發行人、賣方、服務機構、契約受託人和票據持有人，並向其擔保如下：

(I)信託抵押品代理是根據美國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會，並根據這些法律被授權經營和從事銀行和信託業務。

(Ii)確保信託抵押品代理擁有簽署、交付和履行本協議及其所屬其他基本文件的全部法人權力、權力和法律權利，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他基本文件。

(Iii)本協議及其所屬的其他基本文件已由信託抵押品代理人正式籤立和交付。

(Iv)本協議及其所屬的其他基本文件是信託抵押品代理人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須受破產、破產、重組或其他類似法律的影響，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則。

第9.11節禁止放棄抵銷。

除證書分發賬户外，信託抵押品代理特此明確放棄信託抵押品代理根據適用法律可能在任何時候對任何信託賬户享有的任何和所有抵銷權利，並同意信託賬户中的金額在任何時候都應僅根據本條款的規定持有和使用。

第9.12節信託抵押品代理人的福利和豁免。

信託抵押品代理人應有權享有根據本協議和本契約的規定給予契約受託人的所有利益和豁免。除本協議和契約中另有明確規定外，信託抵押品代理人沒有義務監督、核實、監督或管理服務機構的業績，也不對發行人或服務機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第十條
終止

第10.01.節。不允許可選購買。

(A)在任何分發日期，如A類票據餘額加B類票據餘額加上C類票據餘額的總和在該分發日期實施可用資金的運用後已經或將會少於或相等於初始A類票據餘額加初始B類票據餘額加初始C類票據餘額的總和的10%，則服務機構有權選擇，在相關分派日期前不少於二十(20)天，向發行人、信託抵押品代理、業主受託人、契約受託人及評級機構發出書面通知，以重新收購信託財產(信託賬户除外)。契約託管人應在收到服務機構的通知後5個工作日內將可選購買通知通知票據持有人。為行使該選擇權，服務機構應根據第5.04節在代收賬户中存入一筆金額相當於：(X)貸款的總購買金額，加上(Y)信託持有的任何其他財產(信託賬户除外)的公平市值，加上(Z)在贖回日期生效後支付票據利息的足夠資金。儘管有上述規定，服務機構不得行使該選擇權，除非服務機構支付的購買價格和發行方持有的其他資金足以支付每類票據到期和應付的全部本金和利息，以及基本文件項下到期和應付給契約受託人、信託抵押代理、備份服務機構和所有者受託人的所有金額。一旦存入，服務機構將繼承信託的所有權益(信託賬户除外)。

(B)在服務機構收到信託協議第9.1(A)條所述終止事件的通知後，服務機構應在切實可行的範圍內儘快向受託人委員會、所有者受託人、契約受託人、信託抵押品代理、證書註冊處和評級機構發出終止信託的通知。

第10.02節。禁止終止合同。

在(A)支付了票據到期和應付的全部本金和利息，以及基本文件項下應付給企業受託人、信託抵押品代理、後備服務商和業主受託人的所有款項，以及對契約的清償和清償，以及(B)基本文件中規定的最後一筆未償貸款的全額償付或其他清算，以及隨後對基本文件中規定的此類貸款的金額分配和對契約的清償和清償後，本協議即告終止；但第7.06節、第9.05(C)節、第11.13節以及第6.05節規定的發行人的賠償義務以及第4.09(F)節和第7.02節規定的服務機構的賠償義務在終止後仍然有效。

第十一條
雜項條文

第11.01條。法律修正案。

賣方、服務機構、契約受託人(在發行人的書面指示下)、發行人、後備服務機構(在發行人的書面指示下)和信託抵押品代理機構(在發行人的書面指示下)可修改本協議，而無需任何票據持有人同意：(I)糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中的任何規定，或就本協議項下出現的事項或問題添加與本協議規定不相牴觸的任何其他規定；或(Ii)反映繼任服務機構或繼任後備服務機構的繼承；但就依據第(I)款作出的任何修訂而言，該條所指的訴訟，如大律師的意見所證明，不得未經任何通知持有人同意而在任何重大方面對該通知持有人的利益造成不利影響；此外，就根據上文第(Ii)條作出的任何修訂而言，服務機構須向信託抵押品代理及契約受託人遞交各評級機構的函件，表明該等修訂不會導致當時對債券的現行評級被合資格、降低或撤回，或各評級機構須已獲給予該項修訂最少十(10)天的通知，而該評級機構不得向受託人發出任何書面通知，表示該項修訂本身會導致該評級機構調低或撤回其對任何類別票據的評級。

賣方、服務機構、契約受託人、發票人、後備服務機構(在發票人的書面指示下)和信託抵押品代理人(在發票人的書面指示下)，經多數票據持有人同意(根據第11.01節或本協議任何其他規定發出的票據的任何持有人的同意，對該持有人和該票據的所有未來持有人以及登記轉讓時發行的票據的所有未來持有人，或為交換或代替票據而發行的票據)，均可不時修訂本協議。為增加或以任何方式更改或刪除本協議的任何規定，或以任何方式修改票據持有人的權利；但該等修訂不得(A)更改任何票據的任何分期本金或利息的到期日，或減少A類票據餘額、B類票據餘額或C類票據餘額，或更改A類票據的最終到期日、B類票據的最終到期日、C類票據的最終到期日、A類票據利率、B類票據利率、C類票據利率、A類本金可分派金額、B類本金可分派金額或C類本金可分派金額，或(B)降低同意任何此等修訂所需的百分比。然而，儘管有上述規定，只要證書持有人向信託抵押品代理人提交證據，證明票據的評級不會因此而降低或撤回，則無需任何票據持有人同意任何與證書持有人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置多餘權益有關的修訂。

在簽署任何此類修訂或同意之前，服務機構將向當時對票據進行評級的每個評級機構提供此類修訂或同意的實質內容的書面通知，信託抵押品代理應將其分發給各評級機構。

在簽署任何此類修訂或同意後，信託抵押品代理人應立即向每個票據持有人和每個證書持有人提供該修訂或同意的實質內容的副本。

根據本節規定，票據持有人不需要同意任何擬議修正案或同意書的具體形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。取得該等同意(以及本協議規定的票據持有人的任何其他同意)的方式，以及證明票據持有人已授權簽署該等同意的方式，須符合信託抵押品代理人所規定的合理要求。

在執行對本協議的任何修改之前，信託抵押品代理應有權收到並最終依賴律師和官員證書的意見，聲明執行該修改是本協議授權或允許的。信託抵押品代理人可以，但沒有義務，作出任何影響信託抵押品代理人在本協議下或其他方面的權利、義務或豁免權的修改。未經業主託管人書面同意，影響業主託管人的權利、義務、賠償或豁免的任何修訂不得生效。

第11.02節規定了對信託所有權的保護。

(A)賣方應按法律規定的方式和地點提交融資報表和安排提交繼續報表，以維護、維護和保護票據持有人、契約受託人和信託抵押品代理人在貸款和相關合同以及在貸款收益和出售賬户和動產票據方面的利益。賣方應在上述文件提交後，儘快將蓋有印章的文件副本或文件收據交付(或安排交付)給信託抵押品代理人。

(B)除任何發起人外，賣方和服務機構不得以任何方式更改其名稱、身份、註冊狀態或成立或公司結構，以使賣方根據上述(A)段提交的任何融資聲明或延續聲明具有嚴重誤導性，符合UCC第9-506款或第9-507款的含義，除非賣方已提前至少五(5)天就此向信託抵押品代理人發出書面通知，並應迅速對之前提交的所有融資聲明或延續聲明進行適當修改。

(C)如果賣方、發起人和服務機構至少提前六十(60)天書面通知信託抵押品代理其主要執行辦公室的任何搬遷或其註冊狀態或組成的改變，如果由於任何此類變化，UCC的適用條款將要求提交對以前提交的任何融資或延續聲明或任何新的融資聲明的任何修訂，並應迅速提交任何此類修訂。這個

服務商應始終保留其在美利堅合眾國境內為貸款和相關合同提供服務的每個辦事處及其主要執行辦事處。

(D)對於每筆貸款和合同，服務機構應準確和足夠詳細地保存賬目和記錄，以便(I)讀者隨時瞭解此類貸款和合同的狀況，包括已支付和收回的款項以及所欠款項(以及每筆款項的性質)，以及(Ii)每筆貸款和合同的付款或收回款項(或與之相關的付款或收回款項)與不時就此類貸款和合同存入代收賬户的金額之間的對賬。

(E)在任何情況下，服務機構應維護其計算機系統，以便在根據本協議向信託出售貸款和相關合同之時起和之後，服務機構涉及貸款或合同的主計算機記錄(包括任何備份檔案)應清楚地表明(包括通過標記的方式)信託在該貸款或合同中的利益，以及該貸款或合同由信託擁有。服務商應始終對構成電子動產紙的合同保持UCC意義上的“控制”。當且僅當貸款或合同應已全額支付或回購時，應從服務商的計算機系統中刪除或修改信託對貸款或合同的所有權的指示。

(F)如果賣方或服務商在任何時候提議向任何潛在買家、貸款人或其他受讓人出售、授予汽車應收賬款的擔保權益或以其他方式轉讓汽車應收賬款的任何權益，服務商應向該潛在買家、貸款人或其他受讓人提供計算機磁帶、記錄或打印件(包括從備份檔案恢復的任何計算機磁帶、記錄或打印件)，如果他們以任何方式提及任何貸款或合同，應明確表示(包括以加標籤的方式)該貸款或合同已售出，並由信託擁有。

(G)在合理的事先通知下，服務機構應允許信託抵押品代理及其代理在正常營業時間內的任何時間，以合理的方式在服務機構的辦公室檢查、審計並複製和摘錄服務機構關於任何貸款或合同的記錄。

(H)根據要求，服務機構應在二十(20)個工作日內向信託抵押品代理和契約受託人提供當時作為信託一部分持有的所有貸款和合同(通過協議或合同編號和交易商或義務人的姓名)的清單，以及該清單與附表A所附貸款、交易商協議、購買協議和合同的對賬，以及在提出要求之前提供的表明從信託中取消貸款或合同的服務機構的每一份證書。

(I)賣方應向信託抵押品代理人和契約受託人交付：

(1)在循環期內每個日曆季度結束後三十(30)天內，從截至2023年6月30日的季度開始，提交律師的意見，日期為該30天期間內的某個日期，內容涉及在銷售和貢獻協議下設定賣方的擔保權益，在銷售和服務協議下設定發行人的擔保權益，以及完善和設定以契約受託人為受託人的留置權和擔保權益，在隨後的賣方財產中以信用承兑方式出售給賣方

日曆季度(或在律師首次提出這種意見的情況下，指截止日期至2023年6月30日期間)；以及

(2)在自2024年開始的每個歷年開始後九十(90)天內，律師的意見，日期為該90天期間內的某一日期，指出該律師認為，將發行人命名為債務人，將契約受託人命名為擔保當事人的現有融資聲明和任何相關的延續聲明或修正(“融資聲明”)將繼續有效，不會有任何額外的融資聲明、延續聲明或關於融資聲明的修訂(在融資聲明期滿前六個月內提交的延續聲明除外)，)將被要求從該意見發表之日起至該意見發表之日起一年內提交，以維持契約受託人擔保權益的完美性，因為該留置權在該意見發表之日已存在。律師的意見還應(I)説明該律師認為在下一個歷年第90天之前，為維護和保護契約受託人和信託抵押品代理人在貸款和相關合同中的利益而需要提交的任何融資報表和續展報表，以及(Ii)具體説明在下一個歷年為維護此類權益的完整性而採取的任何必要行動(截至該意見發表之日)。

上文第(I)(1)或(I)(2)款所指律師的每一意見應具體説明為維護這種利益的完美性而在下一歷年採取的任何必要行動(截至意見發表之日)。

(J)為便利本協定的執行和出於其他目的，本協定可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本應僅構成一份相同的文書。本協議應是有效的，具有約束力，並可通過以下方式由授權個人代表一方簽署和交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》的任何相關條款(統稱為《簽名法》)，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，應使用原件手工簽署或背書，並在筆記認證時使用正本手工簽名。

第11.03節規定了對票據持有人權利的限制。

票據持有人沒有任何投票權(本協議或契約中規定的除外)或以任何其他方式控制信託的運作和管理，或本協議各方的義務。本協議或附註條款中的任何內容均不構成票據持有人為任何合夥企業或協會的成員。任何通知持有人均不會因根據本協議任何規定採取的任何行動而對任何第三人承擔任何責任。

任何票據持有人均無權憑藉或利用本協議的任何條款，就本協議或根據本協議或與本協議有關的任何衡平法或法律程序提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非該持有人先前已向信託抵押品代理人發出違約及其繼續存在的書面通知，並且除非(I)違約是由於賣方或服務機構未能在本協議下到期匯出款項所致，或(Ii)多數票據持有人已向信託抵押品代理人提出書面請求，要求提起該等訴訟，根據本協議以信託抵押品代理人的名義提起訴訟或進行訴訟，持有人應向信託抵押品代理人提供其可能合理要求的賠償，以彌補由此或由此產生的費用、開支和責任，信託抵押品代理人在收到該通知、請求和賠償要約後三十(30)天內，應忽視或拒絕提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序，並且在該30天期間內，沒有根據第11.03節或第8.04節向信託抵押品代理人提出與該書面請求不一致的請求或豁免；任何一名或多名票據持有人或證書持有人不得以任何方式憑藉或利用本協議任何條文而影響、幹擾或損害任何其他票據持有人或證書持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人或證書持有人的優先權或優先權(但須受本協議所載付款優先權的規限)，或強制執行本協議項下的任何權利，但為所有票據持有人及證書持有人的平等、可評税及共同利益而執行者除外。為了保護和執行本節的規定，每個票據持有人、每個證書持有人和信託抵押品代理人都有權獲得法律上或衡平法上給予的救濟。

如果信託抵押品代理人收到兩組或更多組票據持有人提出的相互矛盾或不一致的請求和賠償，每組票據持有人的金額低於適用類別票據的所需金額，則儘管本協議有任何其他規定，但受託人可自行決定採取何種行動(如有)。

第11.04節：適用法律；管轄權。

本協議應根據紐約州的法律進行解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

雙方同意紐約州和聯邦法院的非專屬管轄權。

第11.05條。不適用於任何通知。

賣方、服務商、信託抵押品代理、後備服務商、業主託管人、契約託管人、發行人或任何評級機構收到的所有要求、通知和通信應以書面形式、親自交付、以電子方式交付或通過掛號信郵寄、要求回執，並應視為在收到回執時已正式發出：(A)賣方地址：注意：Credit Accept Funding LLC2023-1/Doug Busk，Silver Triangle Building，25505 West 12 Mile Road，Michigan 48034-8339；電話：(248)353-2700(分機(B)如果是服務商，請注意：信貸受理公司/道格·巴斯克，銀三角大廈，25505西十二里路，密歇根州南菲爾德，郵編：48034-8339；電話：(248)353-2700(分機：(C)如果是備份服務商、信託抵押品代理和企業託管人，請注意：計算機共享信託服務-資產支持管理，電話：(55108)393-7304；(D)如果是所有者託管人，電話：190 South LaSalle Street，MK-IL-SL7，Chicago，Illinois 60603；(E)如果是發行者，請注意：信用接受公司/道格·巴斯克，銀三角大廈，25505西十二里路，密歇根州南菲爾德，郵編：48034-8339；電話：(248353-2700轉傳真：(866)743-2704，副本給業主託管人，副本給信託基金董事會，c/o Credit Accept Funding LLC 2023-1，Silver Triangle Building，25505 West 12 Mile Road，密歇根州南菲爾德，郵編：48034-8339，收件人：Doug Busk；電話號碼：(248)353-2700Ex.(F)如果是標普公司，請通過電子方式發送至Servicer_Reports@Sandp.com(或對於任何沒有電子格式的信息，請將硬拷貝發送到：標準普爾評級服務公司，ABS Survemonitor Group，55 Water Street，New York 10041，或通過書面通知指定的其他地址)；或(G)在穆迪的情況下，通過電子遞送方式將信息發送到Assureuction@moodys.com(或對於任何沒有電子格式的信息，請將硬拷貝發送到：穆迪投資者服務公司，地址：紐約10007，格林威治街250號世界貿易中心7號格林威治街25樓)，或通過書面通知指定的其他地址。任何需要或獲準郵寄給票據持有人或證書持有人(視屬何情況而定)的通知，須以預付郵資的頭等郵件寄往票據或證書登記冊所示持有人的地址。在本協議規定的時間內郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論票據持有人或證書持有人(視情況而定)是否收到該通知。如果本協議規定向評級機構發出通知或交付文件，則未能發出通知或交付文件不應影響本協議項下產生的任何其他權利或義務。

第11.06節規定了條款的可分割性。

如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則任何此類契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，且不得影響本協議或證券或其持有人權利的其他條款的有效性或可執行性。

第11.07節。完成任務。

儘管本協議有任何相反規定，除非第7.03節和本協議關於服務機構辭職的規定另有規定，賣方或服務機構不得轉讓本協議，除非按照多數票據持有人的指示行事的信託抵押品代理事先書面同意。

第11.08節。沒有進一步的保證。

賣方和服務機構同意不時進行和執行信託抵押品代理或契約受託人在多數票據持有人的指示下要求或合理要求的任何和所有其他文書，以更充分地實現本協議和其他基本文件的目的，包括根據任何適用司法管轄區的UCC的規定執行與貸款或相關合同有關的任何融資聲明或繼續聲明。

第11.09條。禁止放棄；累積補救。

信託抵押品代理人、契約受託人、票據持有人或證書持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第11.10節。適用於第三方受益人。

本協議適用於本協議雙方、契約受託人、票據持有人和證書持有人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議另有規定外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務；前提是業主受託人是本協議的第三方受益人，有權執行其在本協議項下的權利，如同本協議的一方一樣。

第11.11節禁止票據持有人的訴訟。

(A)除非本協議中有規定可由票據持有人採取行動或發出通知、要求或指示，否則任何票據持有人均可採取或發出該等行動、通知、要求或指示，除非該規定需要特定百分比或類別的票據持有人。

(B)在本協議中，任何人尋求由票據持有人採取行動或發出通知、要求或指示的任何地方，尋求該等行動、通知、要求或指示的人可聯絡契約受託人，以取得票據持有人的該等行動、通知、要求或指示。

(C)對於本協定規定由票據持有人採取或給予的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在本協定中並予以證明

由該等票據持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質上相似的文件簽署。

(D)保證任何票據持有人或任何證書持有人籤立任何文書或文字的事實和日期，可以信託抵押品代理人認為足夠的任何合理方式予以證明。

(E)票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對票據持有人及其後在登記轉讓時發出的票據持有人，或就信託抵押品代理人、賣方或服務商倚賴票據而作出或不作出的任何事情而發出的票據，或作為交換或代替票據，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出批註。

(F)*信託抵押品代理人可要求就本節所指的任何事項提供其認為必要的額外證明。

第11.12.節説明公司義務。

不得直接或間接向賣方或服務商的任何合作伙伴、發起人、認購人、股東、會員、董事、高級職員或僱員追索他們在本協議或與本協議相關的任何證書或其他書面材料項下各自的義務和賠償。

第11.13節禁止《公約》不提出破產申請。

雙方同意，在根據契約發行的票據全額償付一年零一天之前，不得(I)根據本協議或基本文件向賣方或信託提起破產申請；(Ii)代表賣方或信託提交申請或同意根據破產法尋求救濟；或(Iii)同意任命賣方或信託的接管人、清盤人、受託人、財產扣押人(或類似的官員)或賣方或信託的任何部分財產。雙方同意，除基本文件中特別規定外，發行人和賣方的所有義務對信託財產無追索權。

第11.14.節：工作人員有多個角色。

雙方明確承認並同意ComputerShare Trust Company，N.A.以可能的雙重身份作為後續服務機構以及作為契約受託人、信託抵押代理和後備服務機構的身份行事。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company可以該雙重身份全面履行其各自的職能，而不妨礙或不考慮利益衝突原則或其他違反義務的行為，前提是該等衝突或違反因ComputerShare Trust Company，N.A.履行本協議所載明示責任或任何其他基本文件而產生，本協議其他各方在此明確放棄所有抗辯、索賠或主張，除非北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，ComputerShare Trust Company，N.A.疏忽(判斷錯誤除外)和故意行為不當。

第11.15節。[已保留].

第11.16條允許放棄陪審團審判。

在適用法律允許的範圍內，在基於、根據或與本協議相關的任何其他基本文件或根據本協議或根據本協議產生的任何事項的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議各方不可撤銷地放棄所有由陪審團審判的權利。

第11.17節適用反洗錢法。

雙方承認，根據美國或其任何州或行政區不時生效的與資助恐怖主義活動和洗錢有關的金融機構的法律、法規和行政命令，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub.根據《反洗錢法》(L.107-56)和外國資產管制辦公室頒佈的條例(統稱為《反洗錢法》)，信託抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與與信託抵押品代理人建立業務關係或開立賬户的個人和實體有關的信息。各方特此同意，其應向信託擔保品代理人提供信託擔保品代理人可能不時要求的識別信息和文件，以使信託擔保品代理人能夠遵守反洗錢法的所有適用要求。

第11.18節：關於業主受託人的規定。

雙方明確理解並同意：(I)本協議由美國銀行信託全國協會(U.S.Bank Trust National Association)簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付的，而是僅以受託人的身份代表發行人(以該身份，稱為“所有者受託人”)，在受託人委員會或其指定代理人的指示下，根據信託協議授予和授予它的權力和授權，並在其指示下籤署和交付；(Ii)發行人在本協議中作出的每項陳述、保證、承諾和協議均為個人陳述、保證、承諾和協議，而非個人陳述、保證、承諾和協議。美國銀行信託全國協會或所有者受託人的承諾和協議，但其訂立和目的是為了約束髮行人，且僅對發行人具有約束力，(Iii)本文所載任何內容不得解釋為對美國銀行信託全國協會個人或作為所有者受託人履行本協議明示或默示的任何契約產生任何義務或責任，所有此類義務或責任(如果有)由本協議各方以及通過本協議各方或根據本協議各方提出索賠的任何人明確放棄，(Iv)美國銀行信託全國協會，單獨或作為所有者受託人，未對發行人在本協議中作出的任何陳述或擔保的準確性或完整性進行調查，並且(V)在任何情況下，美國銀行信託全國協會或所有者受託人都不對發行人的任何債務、賠償或費用承擔個人責任，也不對發行人根據本協議或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的履行、違約或違約負責，所有這些都應僅對發行人的資產有追索權。

第11.19.節歐盟和英國的風險留存。

關於截止日期生效的《歐洲證券化規則》和《英國證券化條例》，信用承兑特此向發行人承諾，自本合同生效之日起，只要任何票據仍未清償：

(A)作為發起人(就《歐洲證券化規則》和《英國證券化條例》而言)，它將根據《歐盟證券化條例》和《英國證券化條例》第六條第(3)款(D)款的案文，通過賣方(其全資子公司)持有、通過賣方(其全資子公司)以第一批虧損的形式，持續保留不少於票據證券化風險面值5%的重大經濟淨權益，代表發行人至少相當於貸款總面值5%的實益權益的證書(“保留選擇權”)；

(B)表示不會(也不會允許賣方或其任何關聯公司)對衝或以其他方式減輕其在保留權益下或與保留權益相關的信用風險，或出售、轉讓或以其他方式交出因保留權益而產生的全部或部分權利、利益或義務，除非按照《歐洲證券化規則》或《英國證券化條例》(視情況而定)允許；

(C)表示不會改變(也不會允許賣方改變)在債券未償還期間其在證券化敞口中的淨經濟利益的保留選擇權或計算方法，除非歐盟證券化法規或英國證券化法規(視情況適用)允許；

(D)在以下情況下，其將持續確認其繼續遵守本第11.19節所述的義務：(I)根據本第5.11節向票據持有人提供的每份月度服務機構證書中或與之同時提供的；(Ii)發生任何違約事件或違反信用承兑(以任何身份)、賣方、服務機構或發行人根據基本文件承擔的任何義務；以及(Iii)應任何票據持有人的要求，不時提出與票據性能或票據或貸款的風險特徵相關的任何重大變化；以及

(E)如有任何違反其保留保留權益的承諾的情況，會立即通知發行人及契約受託人。

為免生疑問，契約受託人或業主受託人均無責任監督遵守或強制遵守歐盟證券化規則、英國證券化條例或任何其他類似的規則或條例。契約託管人和業主託管人都不應被指控知道這些規則，也不對任何票據持有人、證書持有人或其他一方違反現在或以後有效的規則承擔責任。

茲證明，發行人、賣方、信用證承兑行、作為服務商的後備服務商、契約託管人和信託抵押品代理人已促使其各自的高級職員在上述第一個日期正式簽署了本協議。

信貸承兑資金
有限責任公司2023-1，作為賣方

作者：/s/道格拉斯·W·巴斯克。

姓名：道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：首席財務官

信用承兑公司作為服務機構並以其個人身份

作者：/s/道格拉斯·W·巴斯克。

姓名：道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：首席財務官

信用承兑汽車貸款信託2023-1，作為發行人

作者：美國銀行信託全國協會，不是以個人身份，而是僅以信託所有者受託人的身份

作者：/s/Maritza Hernandez。

姓名：瑪麗莎·埃爾南德斯

職務：總裁副

ComputerShare Trust Company，N.A.，作為後備服務商、信託抵押品代理和契約受託人

作者：斯科特·奧姆斯特德。

姓名：斯科特·奧姆斯特德

職務：總裁副

附件A

[已保留]

附件B

信用承兑汽車貸款信託2023-1

服務商證書

附件C

交易商協議的格式

附件D

購買協議的格式

附件E

[已保留]

附件F

[已保留]

附件G

經銷商貸款合同和購入貸款合同格式

附件H

學分指引

附表A

銷售和銷售

服務協議

貸款、交易商協議、購買協議和合同

附表A是由賣方或其代表向服務機構、備份服務機構、契約受託人和信託抵押品代理交付的題為“附表A--貸款”的Excel文件。

    

附表B
銷售和銷售
服務協議

預測集合

*不包括在循環期內再投資的收款和預測的收款(如果適用)，這些收款將在C類票據的最終預定分發日期之後收到。

附表C

銷售和銷售

服務協議

完美陳述、保證和契諾

除協議中包含的陳述、擔保和契諾外，賣方在信託購買貸款的截止日期和每個分配日向信託和契約受託人提交如下認股權證和契諾，在每種情況下，僅針對在截止日期或相關分配日向信託轉讓的賣方財產：

一般信息

1.根據《協議》，本協議在賣方財產中設立了以信託為受益人的有效和持續的擔保權益(如UCC第9-102節所定義)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可對賣方的債權人、買方和受讓人等強制執行。

2.根據UCC第9-102條的規定，每份合同構成“有形動產紙”、“電子動產紙”或“無形付款”。每筆交易商貸款均構成UCC第9-102條所指的“無形付款”或“一般無形”。

3.根據UCC第9-102條的規定，每份交易商協議和採購協議均構成“一般無形資產”或“有形動產單據”。

4.此外，構成或構成每份合同一部分的每一份有形動產紙“有形記錄”只有一份籤立原件，而構成或構成每份合同一部分的每一份電子記錄的單一“權威副本”(如“統一商法典”第9-105條中使用的這一術語)。

5.賣方已經或將就貸款採取一切必要行動，以完善其在貸款和擔保貸款的物業中的擔保權益。

創作

1.如果賣方對最初的賣方財產或隨後的賣方財產(視情況而定)擁有並擁有良好的、可交易的所有權，且不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，則不受任何人的任何留置權、債權或產權負擔的影響，但在正常業務過程中發生的尚未到期或任何適用的寬限期尚未到期的税款、評税或類似的政府收費或徵費的留置權除外，或正通過正當程序真誠地提出爭議並已為其建立了足夠的準備金的留置權除外。但只有在這種留置權的止贖不是迫在眉睫，並且留置權所依附的財產的用途和價值在該訴訟懸而未決期間不受損害的情況下。

盡善盡美

1.如果賣方已經或將導致在本契約生效日期後十(10)天內，在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資聲明，以完善從發起人到賣方的轉讓和銷售、賣方財產從賣方向發行人的轉讓和銷售，以及在本契約項下授予契約受託人的抵押品的擔保權益。

2.關於構成有形動產紙的賣方財產，這種有形動產紙由服務機構以信託和信託抵押品代理託管人的身份擁有，信託抵押品代理已收到服務機構以託管人身份發出的書面確認，即它完全代表其持有這種有形動產紙，併為信託抵押品代理、賣方、信託和有關交易商的利益而持有。關於構成電子動產紙的賣方財產，信託抵押品代理已收到服務機構的書面確認，即它為信託抵押品代理、賣方、信託和相關交易商的利益而對UCC第9-105節所定義的“電子動產紙”保持控制。所有針對賣方提交或將提交的、與本協議有關的、以發行人或其受讓人為受益人的、描述賣方財產的融資聲明均包含如下內容的聲明：“購買本融資聲明中所述的任何抵押品或對本融資聲明中所述的任何抵押品享有擔保權益，將侵犯擔保方的權利。”

優先性

1.除根據本協議授予發行人的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予賣方財產的擔保權益或以其他方式轉讓。發起人、服務商或賣方均未授權提交或知悉任何針對賣方、發起人或信託的融資聲明，其中包括對賣方財產及其相關收益的描述，但任何融資聲明除外：(I)與發起人根據《銷售和貢獻協議》向賣方出售轉讓財產有關；(Ii)與根據本協議授予信託的擔保權益有關；(Iii)與根據契約授予信託抵押品代理人的擔保利益有關；或(Iv)已終止或修訂以反映賣方財產的解除。

2.賣方、發起人和信託都不知道任何針對賣方、發起人或信託的判決、ERISA或税收留置權申請。

3.沒有任何構成或證明合同、交易商協議或購買協議的有形動產紙或電子動產紙有任何標記或批註，表明其已質押、轉讓或以其他方式轉讓給發起人、服務商、賣方、信託公司、託收代理人或信託抵押品代理人以外的任何人。

完美表象的生存

1.儘管本協議、《銷售和貢獻協議》、《契約》或任何其他基本文件有任何其他規定，本附表所載的完美陳述、保證和契諾應繼續有效(儘管服務商已被替換或服務商以該等身份行事的權利終止)，直至《銷售和服務協議》、《銷售和貢獻協議》和《契約》項下的所有義務最終和全額支付並履行為止。

沒有豁免權

1.通知本協議各方：(I)在未獲得對票據當時的評級的確認之前，不得放棄任何完美陳述、保證或契諾；(Ii)應向評級機構提供任何違反完美陳述、保證或契諾的及時書面通知，並且在未獲得對違反通知後對評級進行任何調整或撤回後確定的當時票據評級的確認的情況下，不得放棄違反完美陳述、保證或契諾的任何行為。