月湖免疫療法

A 類普通股

（面值每股0.0001美元）

銷售協議

2023年5月11日

SVB 證券有限責任公司

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

開曼羣島豁免公司（“公司”）MoonLake Immunotherapeutics確認了與SVB Securities LLC（“代理商”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1.發行和出售股份。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件以及公司備忘錄和章程，公司可以不時通過代理髮行和出售公司最多2億美元的A類普通股（面值為每股0.0001美元）（“普通股”），但須遵守第5（c）節（“配售股份”）中規定的限制）。儘管此處有相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第1節中規定的根據本協議不時發行和出售的配售股份總銷售價格的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交併由委員會於2023年5月9日宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）生效，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其細則和條例（統稱為 “證券法”），準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-271546）的註冊聲明，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），涉及公司將不時發行的某些證券，包括普通股，並以參考方式納入了公司根據以下規定已提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（統稱為 “交易法”）。根據《證券法》的規定，公司已經準備並將提交基本招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件專門涉及根據本協議不時發行的配售股份（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書生效時作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第430B條或第462（b）條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，因為招股説明書可能會對其進行補充

補充文件，採用公司最近根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交此類招股説明書和/或招股説明書補充文件的形式，以及與公司必須向委員會提交的配售股份有關的任何 “發行人自由書面招股説明書”（定義見《證券法》（“第433條”）），或 (ii)) 根據第 433 (d) (5) (i) 條，在每種情況下，均可免於在向委員會提交或要求提交的表格中申報，或者根據第433 (g) 條，無需以公司記錄中保留的形式提交，在此稱為 “招股説明書”。

此處提及的註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書均應視為指幷包括以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件（“公司文件”），包括作為此類公司文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由書面招股説明書的 “修改”、“修正案” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明的最新生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或此類發行人自由寫作招股説明書的相應日期（視情況而定）當天或之後根據《交易法》提交的任何文件，並以提及方式納入其中。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或交互式數據電子應用系統（如果適用）向委員會提交的最新副本（統稱為 “EDGAR”）。

2. 實習。每當公司希望通過本協議下的代理人發行和出售任何配售股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）（每份此類通知均為 “配售通知”）通知代理人，其中包含其希望出售此類配售股份所依據的參數，其中至少應包括出售的配售股份的最大數量或數量，時間要求進行銷售的期限，對數量或金額的任何限制可在任何一個交易日（定義見第 3 節）出售的配售股以及任何低於該價格的最低價格，其中包含此類最低銷售參數的表格作為附表1附後。配售通知必須來自獲準代表公司行事的個人之一，並列於附表2（副本發給該附表2中列出的公司其他每位個人），並應寄給附表2中規定的代理人的每位收件人，因此任何一方都可以通過按規定的方式向另一方發送包含修訂後的附表2的書面通知來不時更新附表2 在第 12 節中（包括通過電子郵件與每位個人通信）公司將在附表 2 中規定，前提是收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函（自動回覆除外）。配售通知自代理人收到配售通知之日起生效，除非（i）根據第 4 節中規定的通知要求，代理在代理收到配售通知後的兩個交易日內以任何理由自行決定拒絕接受配售通知中包含的條款；(ii) 根據第 4 節中規定的通知要求，代理出於任何原因自行決定暫停配售通知下的銷售，(iii)) 配售股份的全部金額已據此出售協議，(iv) 根據第 4 節中規定的通知要求，公司出於任何原因自行決定暫停銷售或終止配售通知；(v) 公司隨後發佈配售通知並明確表示其參數取代了先前配售通知中包含的參數；或 (vi) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司向代理人支付的與通過代理人出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據以下標準計算

附表 3 中規定的條款。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和本協議中規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則配售通知的條款將以本協議所涵蓋的事項為準。

3.代理人出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本協議規定的條款和條件，包括第 5 (c) 節，在代理接受第 2 節規定的配售通知條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的銷售，否則代理將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規則，出售此類配售股份的數量或金額不超過此類配售通知中規定的數量或金額，以其他方式根據該配售通知的條款。代理人將在其出售配售股份的交易日開盤之前（定義見下文）立即向公司提供書面確認（包括通過電子郵件向附表2中規定的公司每位個人發送信函，前提是收到此類信函，除非通過自動回覆），説明出售的配售股份的數量或金額這樣的交易日，成交量加權平均值出售的配售股份的價格和應付給公司的淨收益（定義見下文）。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條定義的 “市場發行”，包括直接在納斯達克進行或通過納斯達克進行的銷售，在任何其他現有普通股交易市場上或通過做市商進行銷售。如果得到公司的明確授權（包括在配售通知中），代理人還可以在協商交易中出售配售股份。儘管有第 6 (tt) 節的規定，除非公司和代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以本金為基礎購買配售股份，除非公司和代理人簽訂單獨的書面協議，規定此類出售的條款。公司承認並同意（i）無法保證代理人會成功出售配售股票，（ii）如果代理人出於任何原因不出售配售股票，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克的規則做出商業上合理的努力本協議要求的股份，以及 (iii) 代理人沒有義務根據本協議以本金為基礎購買配售股份，除非公司與代理人簽訂單獨的書面協議，規定此類出售的條款。就本文而言，“交易日” 是指在納斯達克買入和賣出普通股的任何一天。

4. 暫停銷售。

(a) 公司或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括向附表2中規定的另一方每位個人發送電子郵件信函，除非通過自動回覆）或通過電話（立即通過電子郵件與附表2中規定的每位個人進行確認）或通過電話（通過電子郵件通信立即確認附表2中規定的配售股份），暫停任何配售股份的出售；但是，前提是這種暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，各方對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。雖然據此暫停

第 4 (a) 條生效，應免除第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 和7 (p) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務；前提是，在陳述日期之後交付配售通知時，公司應遵守第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 節中規定的義務, 以及 7 (p) (視情況而定).雙方同意，除非本協議附表2中列出的個人之一以書面形式向另一方發送通知（包括通過電子郵件通信給附表2中列出的另一方的每位個人，如果收到此類信函的任何個人實際確認收到，則通過自動回覆除外），否則根據本第4節發出的此類通知對另一方無效。

(b) 無論本協議有何其他規定，在公司擁有或可能被視為擁有重要非公開信息的任何期限內，公司和代理人同意（i）不會出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，並應取消任何指示代理人進行任何銷售的有效配售通知，（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.配售股份的結算和交割。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股票的銷售結算將在此類出售之日（均為 “結算日期”）之後的第二個交易日（或行業慣例或常規交易要求的更早日期）進行。在扣除 (i) 代理人根據本協議第 2 節應向公司支付的佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司根據本協議第 2 節應向代理人支付的銷售佣金、折扣或其他補償後（“淨收益”）將等於代理人出售此類配售股份時收到的總銷售價格（“淨收益”）根據本協議第 7 (g) 節和 (iii) 任何政府或 (iii) 徵收的任何交易費用此類銷售的自律組織。

(b) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將發行在該日期出售的配售股份，並將或將促使其過户代理人通過託管人存款和提款系統（“DWAC”）或通過其他方式存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知），以電子方式轉讓此類配售股份本協議各方可能共同商定的簽發或交付，無論如何應獲得正式授權、可自由交易、可轉讓、以良好的交割形式註冊的普通股。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。代理人應負責就出售的配售股份的轉讓提供DWAC指令或其他指示，以便通過其他方式交付。除了不以任何方式限制本協議第 9 (a) 節中規定的權利和義務外，公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未能在結算日紐約時間下午 2:30 之前以良好的交割形式交付經正式授權、可自由交易、可轉讓、註冊的配售股的義務（代理人未能提供交割指示的情況除外）)，公司將 (i) 採取一切必要行動，全額支付所有淨收益存入公司賬户的與此類和解有關的賬户，連同代理和/或其清算公司因收回此類淨收益而產生的任何合理自付費用，應在該結算日紐約市時間下午 5:00 之前通過電匯立即可用的資金到代理人指定的賬户或其清算機構指定的賬户立即退還給代理人或其清算公司

公司，（ii）賠償代理人及其清算公司免受因公司或其過户代理人（如果適用）的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費用和開支），並且（iii）向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。配售股份證書（如果有）的面額和註冊名稱應符合代理人可能在適用的結算日期前一個工作日（定義見下文）的書面要求。配售股份證書（如果有）將在適用的結算日期之前的工作日紐約時間下午 12:00 之前由公司在紐約市的代理人進行檢查和打包。

(c) 對產品規模的限制。在任何情況下，如果在出售此類配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的總數或總銷售收益將超過以下兩項中較低者，則公司不得促成或要求發行或出售任何配售股份；（ii）根據發行配售股份的註冊聲明註冊並根據該聲明可供發售和出售的普通股數量或美元金額；（ii）數量公司已授權但未發行的普通股（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（iii）公司根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果該指令適用）允許發行和出售的普通股數量或美元金額，（iv）公司董事會或其正式授權委員會的普通股數量或美元金額有權不時發行和銷售，以及以書面形式通知代理人，或（v）公司提交招股説明書補充文件的普通股的美元金額。在任何情況下，公司均不得促成或要求根據本協議以低於公司董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格，出價或出售任何配售股份。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方承認並同意，遵守本第 5 (c) 節中規定的根據本協議不時發行和出售的配售股份數量或美元金額的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務。

6。公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證並同意，截至本協議簽訂之日以及截至 (i) 每個陳述日期（定義見第 7 (m) 節），(ii) 發出配售通知的每個日期，(iii) 根據本協議每次出售任何配售股份的日期和時間，以及 (iv) 每個結算日期（第（i）至（條中提及的每個此類時間或日期）iv)，“適用時間”）：

(a) 公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對S-3表格（包括一般指令I.A和I.B.1）的要求和使用條件。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明已向委員會提交，並已由委員會根據《證券法》宣佈生效。在註冊聲明最初生效時，以及在公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告時，公司符合當時適用的證券法中關於使用S-3表格（包括一般説明I.A和I.B.1）的要求。註冊聲明符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條的要求，本聲明所設想的配售股份的發行和出售在所有重大方面均符合《證券法》的要求。在招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的部分中，該代理人被指定為公司聘用的代理人。公司沒有收到委員會的任何通知，也沒有收到委員會的任何通知

根據《證券法》第401 (g) (1) 條，反對使用上架註冊聲明表。委員會尚未發佈阻止或暫停使用基本招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書或註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起的訴訟懸而未決，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。在首次提交註冊聲明時，根據《證券法》第457（o）條，公司支付了與註冊聲明所涵蓋的證券（包括根據本協議可能出售的配售股份）相關的必要佣金申請費。註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類修正或補充以及在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的所有公司文件的副本已交付或可通過EDGAR提供給代理人及其律師。

(b) 每份註冊聲明及其任何生效後修正案，在根據《證券法》第430B (f) (2) 條對代理人生效的每個認定生效日期，自每個適用時間起，在所有重大方面都符合、遵守並將遵守《證券法》的要求，沒有、現在和將來都不會包含任何關於重大事實或遺漏的不真實陳述陳述在其中必須陳述的重大事實，或在其中不作陳述所必需的重大事實具有誤導性，但本句中規定的陳述和保證不適用於代理人的信息（定義見下文）。根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補充文件均已合規、符合並自每個適用時間起將在所有重大方面符合《證券法》的要求，向代理人提供的用於發行配售股份的每份招股説明書補充文件、招股説明書或發行人自由書面招股説明書（或對上述任何內容的任何修正或補充）均與其以電子方式傳輸的副本存檔根據 EDGAR 設立的委員會，除非在 S-T 法規允許的範圍內。招股説明書及其任何修正或補充，截至其日期和每個適用時間，均不包括、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出聲明的情況，省略或將遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非本句中規定的陳述和保證不適用於代理人信息。迄今為止提交的每份合併文件在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在提交此類修正案時）在所有重大方面均符合《交易法》的要求並及時提交給委員會，在本協議簽訂之日之後以這種方式提交和合並的任何其他合併文件將及時提交，提交後，將在所有重大方面符合要求《交易法》；當時沒有這樣的公司文件提交的（或者，如果針對任何此類文件提交了修正案，則在提交此類修正案時），包含對重要事實的不真實陳述，或者根據作出聲明的情況，沒有陳述其中必須陳述或必要的重大事實，不會產生誤導；而且任何此類公司文件在提交時都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述或作出陳述所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(c) (i) 在提交註冊聲明時以及 (ii) 在本協議執行時（該日期被用作本條款第 (ii) 款的確定日期），公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見第 405 條），沒有考慮到委員會根據第 405 條作出的關於沒有必要將公司視為 “不符合資格的發行人” 的決定不符合資格的發行人。

(d) 根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，自2020年10月22日起一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(e) 截至發行之日和截至每個適用時間，每份發行人自由書面招股説明書沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被認為是其中一部分但尚未被取代或修改的註冊文件。公司根據第433條提交或必須提交的每份發行人自由書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編制或使用的每份發行人自由書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守證券法的要求。

(f) 除註冊聲明、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書（定義見下文）外，公司尚未分發任何與發行和出售配售股份有關的發行和出售的發行材料，也不會分發與發行和出售配售股份有關的任何發行材料。

(g) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(h) 公司在所有重大方面都遵守並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》對普通股進行註冊或將普通股從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。該公司符合納斯達克目前的上市標準。公司已就配售股份向納斯達克提交了增發股票上市通知。

(i) 任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條）無權就本協議下配售股份的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是本協議或其他規定的配售股份的出售。除代理人外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議所設想的任何交易從公司或其任何子公司（定義見下文）收取任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(j) 公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有全部公司權力和權力，可以收購、擁有、租賃和運營其財產，將其出租給他人，按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，訂立和履行本協議規定的義務。根據要求獲得此類資格的對方司法管轄區的法律，無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展，公司都具有進行業務交易的正當資格，並且信譽良好（如果存在此類概念），除非無法合理地預計，個人或總體而言，未能在開曼羣島以外獲得此類資格或信譽良好的行為會對狀況（財務或其他條件）產生重大不利影響，收益、經營業績、業務、財產，公司及其子公司的整體運營、資產、負債或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易（“重大不利影響”）。

(k) 公司的每個 “子公司”（就本協議而言，定義見《證券法》第405條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已根據其組織司法管轄區的法律按正規組建且信譽良好（如果存在此類概念），擁有收購、擁有、租賃和運營其財產以及按照描述開展業務的全部權力和權限在註冊聲明和招股説明書中。根據要求進行此類資格的每個司法管轄區的法律，每家子公司都具有進行業務交易的正當資格，並且信譽良好（如果存在此類概念），無論是出於財產的所有權或租賃還是業務開展，除非無法合理預期不具備這種資格或信譽良好的個人或總體信譽會產生重大不利影響。每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，已根據聯邦、州和地方證券法發行，除註冊聲明和招股説明書中所述外，均由公司直接或通過其他全資子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或不利影響索賠。除公司向委員會提交的最新10-K表年度報告附錄21.1所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。禁止或限制任何子公司直接或間接向公司支付股息，對此類子公司的股權證券進行任何其他分配，向公司或任何其他子公司償還因公司向該子公司提供的任何貸款或預付款而可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(l) 截至公司最新的10-K表或10-Q表定期報告（視情況而定）中所述日期，公司的授權和未償還資本額均為根據本協議發行配售股份、在行使股票期權時發行普通股以及截至註冊聲明和招股説明書發佈之日披露為未償還的認股權證以及期權的授予根據註冊聲明中描述的現有股票期權計劃和招股説明書）。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明和招股説明書中包含的描述，包括 “股票描述” 標題下的描述。公司所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益（包括普通股）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，已根據所有聯邦、州和地方證券法發行，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。公司發行的所有已發行股本均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明和招股説明書中概述的情況外，沒有任何授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權或其他購買或認購權，或可兑換為公司或其任何子公司或公司任何子公司參與的股本或可交換或可行使的股本或債務證券，也不存在任何受其約束的股權或債務證券。招股説明書中描述並截至招股説明書發佈之日有效的公司股權激勵計劃、股票期權計劃和其他股票計劃或安排（統稱為 “股票計劃”）的描述以及招股説明書中規定的根據招股説明書授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了需要顯示的有關此類股票計劃以及根據招股説明書授予的期權或其他權利的信息。

(m) 根據本協議和公司備忘錄和章程，在公司過户代理更新了公司成員登記冊以反映任何發行情況之後，配售股份已獲得正式授權的發行和出售

此類配售股份在公司根據本協議以付款方式發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可徵税，並且在所有重大方面均符合招股説明書中對配售股的描述。此處設想的配售股份的發行和出售不受任何優先權、優先拒絕權或其他類似的認購或購買配售股份的權利的約束。當公司根據本協議以付款方式發行和交付時，在公司過户代理人更新公司成員登記冊以反映任何此類配售股份的發行情況之後，根據本協議發行和出售的配售股份的購買者將獲得此類配售股份的良好、適銷和有效的所有權，不含所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權。本協議所設想的配售股份的發行和出售不會導致任何股本、可轉換為或可交換或可行使的股本或期權、認股權證或其他購買公司股本或任何其他證券的權利的持有人有權收購公司的任何優先股。根據經修訂的公司備忘錄和公司章程（“備忘錄和公司章程”）、其他類似的組織文件或公司加入的任何協議或其他文書，或作為註冊聲明附錄提交的任何協議或其他文書，對普通股的投票或轉讓沒有任何限制。

(n) 無需在註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中描述任何法規、法規、合同、協議或其他文件，也無需作為註冊聲明或任何未按要求描述或歸檔的公司文件的附錄提交。招股説明書中列出或以提及方式納入的聲明，只要旨在構成所描述和提交的法規、法規、合同、協議或其他文件條款的摘要，在所有重大方面構成了招股説明書條款的準確摘要。這些聲明以提及方式納入招股説明書中，標題為 “美國聯邦所得税對非美國的重大影響”持有人”、“風險因素”、“商業—知識產權”、“商業—默克醫療保健KGaA（德國達姆施塔特）許可協議”、“商業—政府監管”、“法律訴訟” 和 “股份描述”，只要此類陳述概述了其中討論的法律事務、協議、文件或程序，在所有重大方面都是準確和公平的概述。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的終止或不打算續訂或履行的任何信函，公司或其任何子公司或公司也沒有威脅過此類終止或不續約據瞭解，任何此類合同的任何其他當事方或協議，截至本協議發佈之日，該終止或不續約的威脅尚未被撤銷。

(o) 本協議已由公司正式有效授權、執行和交付，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性，包括賠償權，可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期和其他與債權人權利有關或影響一般權益原則的類似法律的限制。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中的描述。

(p) 公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所定義的 “投資公司”，在配售股份的發行和出售及其收益的使用生效後，也不會是招股説明書中所述的 “投資公司”。

(q) 公司執行、交付和履行本協議或完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的交易（包括本協議項下配售股份的發行和出售），無需任何法院或其他政府、税務或監管機構或機構的同意、批准、許可、許可、許可、資格、授權或其他命令或法令，或向其註冊或備案，除非已經獲得的交易或根據《證券法》作出或可能要求的，適用的州證券法或藍天法、納斯達克的適用規則或金融業監管局（“FINRA”）的第5110條。

(r) 根據以下規定，公司對本協議的執行和交付以及公司履行本協議規定的義務均不會與本協議的違反或違反，也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權：(i) 備忘錄和公司章程、章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、證書或協議夥伴關係或其他類似的組織文件（視情況而定）實體，(ii) 其加入或受其財產或資產約束的任何契約、合同、許可、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契約或文書的條款，或 (iii) 適用於公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令對公司、其任何子公司或其任何子公司擁有管轄權的機構、仲裁員或其他機構相應的財產或資產（視情況而定），除非在上述第（ii）和（iii）條的情況下，任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(s) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非註冊聲明或招股説明書中另有規定：(i) 公司及其狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、運營、資產、負債或前景沒有出現任何可以合理預期會導致重大不利變化的重大不利變化或任何事態發展, 總體而言, 不論是否源於正常業務過程中的交易；(ii) 公司及其子公司均沒有 (A) 承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而遭受的任何業務損失或幹擾，無論是否在保險範圍內，或來自任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的重大個人或總體承保公司及其子公司，被視為一個實體，(B)進行任何不在正常業務過程中的重大交易或 (C) 發行或授予公司的任何股份或公司證券可轉換為、可交換或可行使或代表根據股票計劃獲得公司股份的權利；以及 (iii) 公司或其任何子公司的股本沒有出現任何實質性減少或任何短期或長期負債的實質性增加，並且有未申報、支付或進行任何形式的股息或分配由公司或任何子公司回購或贖回任何類別的股份，或公司或其任何子公司對任何類別股份的任何回購或贖回，但向公司或其他子公司支付的股息除外。

(t) 除先前向代理人提供的書面文件中正式放棄的權利外，沒有任何人（該術語的定義見根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條）根據註冊聲明註冊出售或將公司的任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行。

(u) 註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及公司和子公司在規定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動，在所有重大方面均符合《證券法》的要求；《交易法》，在所有重大方面都符合所涉期間一貫適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（除非其中另有説明）。在適用範圍內，註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的任何預計財務報表、信息或數據在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於該條例第11條，在所有重大方面公允呈現其中規定的信息，編制此類預估財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的預計調整是恰如其分地生效根據其中提到的情況，在彙編這些報表和數據時，對歷史金額進行了適當的形式調整。註冊聲明和招股説明書中列出或以引用方式納入的其他財務數據在所有重大方面均在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公允地列報和編制。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入或納入的財務報表（歷史報表或預計報表），這些報表未按要求以引用方式納入或納入註冊聲明或招股説明書。公司和子公司沒有任何未在註冊聲明和招股説明書中披露的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）。在適用範圍內，註冊聲明或招股説明書中包含的所有包含 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》下的 G 條和《證券法》第 S-K 條第 10 項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、行業相關和市場相關數據是從公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源獲得或得出的，在所有重大方面，此類數據都與其來源一致，公司已獲得書面同意，同意在必要範圍內使用來自此類來源的數據。據公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的第5300條規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計了作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據。

(v) 任何法院或仲裁機構或任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會均未審理或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，也不存在任何法律或衡平法上公司和子公司各自的財產或資產受到或將要受法律或衡平法約束的訴訟、訴訟、索賠、調查或程序、機構或機構，必須在《註冊聲明》或招股説明書但未如此描述，（ii）有理由預計會對公司履行本協議規定的義務的能力或對本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或者（iii）可以合理地預期會產生重大不利影響。無法合理預期招股説明書中未描述的公司或其任何子公司參與的所有未決法律或政府訴訟（包括與公司業務相關的普通例行訴訟）的總和（A）會造成重大不利影響或（B）產生重大不利影響

對公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的任何交易的能力的影響。

(w) 公司擁有或租賃其目前在所有重大方面開展業務所必需的所有不動產。

(x) 公司或任何子公司均未違反或違約 (i) 其備忘錄和公司章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥或普通合夥企業證書或協議或其他類似組織文件（視情況而定）的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件的條款，它加入或受其約束的或其財產或資產所屬的盟約或文書標的或 (iii) 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司、其任何子公司或其任何各自財產或資產具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令（如適用），除非在上文第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生任何材料不利影響。

(y) Baker Tilly US, LLP 的公司合併財務報表報告作為公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。Baker Tilly US, LLP 是 (i) 符合《證券法》、《交易法》和 PCAOB 規則要求的獨立註冊會計師事務所，(ii) 符合適用要求與 S-X 條例第 2-01 條規定的會計師資格有關《證券法》和（iii）PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。公司沒有聘請Baker Tilly US, LLP從事任何 “違禁活動” 或向公司提供任何 “非審計服務”（定義見《交易法》第10A條）。

(z) 根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治細分規定，無需為本協議的執行和交付、公司發行或公司出售配售股份繳納轉讓税或其他類似費用或收費。

(aa) 法律要求提交的公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已提交或已申請延期（除非未提交或申請延期不會產生重大不利影響），此類申報表中顯示的到期應付的所有税款均已繳納，但有誠意爭議的攤款和已提供充足儲備的攤款除外根據公認會計原則，除此類税款外，不繳納此類税款將不論是單獨還是總體而言，都不能合理預期會造成重大不利影響。公司不知道公司或其子公司已經或可能受到威脅或指控的任何重大税收缺陷。公司及其子公司均已提交了根據適用的外國、州、省、地方或其他法律必須提交的所有外國、州、省、地方或其他納税申報表，除非有理由預計不提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但以下情況除外本着誠意提出異議的税收（如果有的話）以及已為哪些儲備提供了充足的儲備，除此類税款或攤款外，不繳納這些税款或攤款，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其子公司賬簿上與任何所得税或其他税有關的費用、應計費用和儲備金

任何未最終確定的年度的負債都足以滿足任何未最終確定的年度的額外税收評估或重新評估，除非存在任何合理預計不會導致重大不利影響的不足之處。法律要求公司及其子公司預扣或徵收的所有重大税款均已按時預扣和徵收，已支付給相應的政府當局或機構，或者已累計、預留並記入公司及其子公司的賬簿。

(bb) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而且公司不知道其任何或任何子公司的主要供應商、製造商、承包商或客户的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，在每種情況下都有合理的預期會造成重大不利影響。公司或其任何子公司的員工均不由工會代表，據公司所知，沒有進行任何工會組織活動。公司及其任何子公司均未違反（或收到任何違反）與僱員招聘、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州或地方法律或外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法或相關規章或類似的外國法律和法規，這些法律和法規，無論是單獨還是總體而言，都可能造成重大不利影響。

(cc) 公司及其子公司均由公認和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額與承保範圍均為合理認為足夠和適合其業務的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震，以及為公司及其子公司提供臨牀試驗責任索賠的保單。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務，其成本無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何物質保險。

(dd) 公司及其每家子公司對其擁有的所有不動產均擁有良好的可出售所有權（知識產權除外，下文第 6 (pp) 和第 6 (ggg) 節專門述及），在每種情況下，均無任何留置權、抵押權和缺陷，除非非本質影響此類財產的價值，並且不幹擾通過以下方式對此類財產進行和擬議的使用公司或任何子公司；以及公司或其任何子公司租賃的任何不動產和建築物由他們根據有效、存在和可執行的租賃持有（受以下因素的影響：A）破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人的權利或救濟有關或影響債權人權利或救濟的類似法律的影響；（B）適用一般權益原則（包括但不限於概念）實質性、合理性、誠信和公平交易，無論是在法律訴訟中還是在衡平法程序中考慮強制執行）；以及（C）與賠償和分攤權有關的適用法律和公共政策），但不影響公司或該子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況。

(ee) 公司及其子公司擁有並正在按照美國聯邦、州或外國監管機構或機構開展各自目前開展的業務所需的有效和現行證書、授權或許可證進行運營

在註冊聲明和招股説明書（統稱為 “許可證”）中描述，但任何未能按合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響的情形除外。公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，也沒有收到任何與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知，如果這些證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的對象，則可以合理地預期這些證書、授權或許可證會單獨或總體上造成重大不利影響。

(ff) 公司及其每家子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持一個足以提供合理保證的內部會計控制系統，以便：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 根據必要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；(iv)) 錄製的以合理的時間間隔將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(gg) 公司及其每家子公司都建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保這些實體內部的其他人向公司首席執行官和首席財務官通報與公司有關的信息，包括其合併子公司，特別是在編寫《交易法》要求的定期報告期間；(ii) 已由以下機構評估管理公司以提高公司最近一個財政季度末的有效性；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以有效履行其設立的職能。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有出現任何重大弱點（無論是否得到糾正），公司對財務報告的內部控制也沒有變化，包括針對重大缺陷或重大缺陷的任何糾正措施。據公司所知，在最近一個財季中，其財務報告內部控制發生了任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(hh) 公司及其任何子公司，據公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或控制人員均未直接或間接採取任何行動，但未使代理人採取的任何行動生效，(i) 根據《交易法》或其他方式，旨在或可能構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進出售的任何行動或轉售配股或 (ii) 任何旨在或那樣的行動可能構成或有理由預期會導致或導致違反《交易法》第 M 條的行為。

(ii) 除非無法合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何美國聯邦、州或地方或任何外國法規、法律、規則、法規、條例、條例、守則、普通法政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，或保護人類健康、環境（包括但不限於環境）空氣, 地表水, 地下水, 地表或地下層) 或野生動物, 包括但不限於與排放有關的法律和法規,

排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）或其他與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 “環境法”）有關的化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油或石油產品（統稱為 “環境法”），違規行為包括但不限於不遵守企業運營所需的任何許可證或其他政府授權本公司或其中任何一項其子公司根據適用的環境法，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也沒有收到任何指控公司或其任何子公司違反任何環境法的書面信函，無論是來自政府機構、公民團體、僱員還是其他人；(ii) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有實質性許可、授權和批准，並且符合其要求；(iii))據公司所知，沒有任何懸而未決的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、與任何環境法有關的調查或訴訟，也沒有公司或其任何子公司已收到任何指控可能承擔調查費用、清理費用責任的個人或實體提出的書面通知或任何書面通知的調查，政府應對費用，自然資源損失、財產損失、人身傷害、人身傷害、律師費或罰款，無論是現在還是過去，都是在公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點存在或釋放到環境中而產生的；(iv) 據公司所知，沒有合理預期會導致的過去或現在的行動、活動、事件、條件、事件或情況違反任何環境法或構成命令的依據清理或補救措施，或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司提出的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟、調查或程序。

(jj) 公司及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）的任何 “員工福利計劃”（定義見下文）均符合ERISA，除非有理由預計不會對個人或總體產生重大不利影響。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司加入的相關法規和已公佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 未發生或合理預期不會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 都不會有任何 “金額的無準備金福利負債”（定義見ERISA）。根據 (i) ERISA第四章終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條，公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得本守則第401（a）條規定的資格的 “員工福利計劃” 均符合資格，無論是作為還是不採取行動，均未發生任何會導致此類資格喪失的情況。

(kk) 公司遵守了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈或實施該法條款的所有規章和條例（“Sarbanes-

奧克斯利法案”）以及為此頒佈的規章制度，包括與貸款有關的第402條。

(ll) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，其各自的董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未採取或將要採取任何行動，以促進向任何 “政府官員”（包括其任何官員或僱員）非法支付或給予金錢、財產、禮物或其他有價物品的要約、付款、承諾，或授權或批准非法支付或給予金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西政府或政府擁有或控制的實體或國際公共組織的實體，或任何以官方身份代表或代表上述任何一方（或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）行事以影響官方行動或獲得不正當利益的人；公司、其每家子公司以及據公司所知，其各自的關聯公司均根據適用的反腐敗法律開展業務。

(mm) 本公司、任何子公司、關聯公司、董事、高管或員工，或據公司所知，代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何代理人、代表或其他人，均未知悉或已採取任何可能導致此類人員違反任何適用的反腐敗法律，包括經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例的行動（“FCPA”），包括但不限於使用郵件或任何以腐敗方式促成向任何 “外國官員”（如該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人或任何外國政治職位候選人或以其他方式採取任何行動（或未能完全披露任何有價物品）的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權向其提供任何有價值的物品訴訟）違反《反海外腐敗法》；以及本公司、其子公司及其每家子公司各自的關聯公司在所有重大方面均符合《反海外腐敗法》開展業務。

(nn) 公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及反洗錢法規及其細則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構均未採取任何行動、訴訟、調查或程序，或者身體或者任何涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或者據公司所知，該仲裁員受到威脅。

(oo) 本公司及其任何子公司，或其任何董事或高管，據公司所知，也不包括公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，目前或由受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室）實施或執行的任何制裁的個人或實體擁有或控制，聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）或位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土；公司不會直接或間接使用出售配售股份的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何個人或實體的活動或業務，或在任何國家或地區，無論是目前還是在此類融資或便利的時間受到任何制裁，或以任何其他方式導致任何個人或實體（包括參與本協議所設想交易的任何個人）違反任何制裁的方式。在過去五年中，公司及其子公司沒有

故意與在交易或交易當時是或曾經是制裁對象的任何個人或實體或任何國家或領土進行任何交易或交易，但現在沒有故意進行任何交易或交易。

(pp) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、域名、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利，這些是 (i) 開展各自目前正在開展或擬議開展的業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的必要或材料，以及 (ii) 必要或用於將所述產品商業化的材料在註冊聲明和招股説明書中，它們正在制定中。據公司所知，沒有懸而未決（i）其他人質疑公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，這些知識產權如果對公司或該子公司作出不利的決定，將對個人或該子公司產生重大不利影響，而且公司不知道任何可以構成任何此類索賠合理依據的事實；（ii）訴訟、訴訟，提起訴訟或由他人聲稱本公司或其任何子公司侵權、挪用、或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，如果做出對公司或該子公司不利的決定，將對個人或該子公司產生重大不利影響，並且公司不知道任何可以構成任何此類索賠的合理依據的事實；或 (iii) 他人對公司或其子公司擁有或許可的任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠任何可構成此類情況合理依據的事實索賠。據公司所知，公司及其子公司目前開展的、招股説明書中所述的業務運營以及與招股説明書中描述的產品的開發和商業化相關的業務不侵犯、盜用、衝突或以其他方式違反任何其他個人或實體對任何專利或已發佈的專利申請的任何主張。公司或其任何子公司所知的任何現有技術均不可能使公司或其子公司擁有或許可的任何專利無效，也沒有使公司或其子公司擁有或許可的任何尚未向相關政府專利局披露的專利申請不可獲得專利。本公司授予或頒發的專利、註冊商標和註冊版權已得到適當維護並完全生效，所有專利、商標和版權均未被裁定全部或部分無效或不可執行。公司不知道其他人侵犯、挪用或違反公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權，這些知識產權有合理的預期會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均不是招股説明書中要求列明但其中未在所有重大方面描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可證或協議的當事方，也不受其約束。公司及其子公司已採取一切合理的必要措施，保護其在公司及其子公司知識產權中的權益，使其免受員工和承包商的侵害，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。公司及其子公司在其業務中使用的任何技術或知識產權均未被公司或其子公司在違反對公司或其子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用，據公司所知，對任何高管、董事或僱員具有約束力，也未以其他方式侵犯任何人的權利。公司或其子公司未授予任何第三方對公司或其子公司知識產權的權利，包括任何在行使後可能使該方開發與公司產品競爭的產品的權利，如註冊聲明和招股説明書所述。公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均不受任何留置權、抵押權、缺陷或其他限制（正常業務過程中授予的非排他性許可除外），不可能的除外

有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響。公司及其子公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門、國內或國外的任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也沒有簽訂或是為解決任何未決或威脅訴訟而達成的任何協議的當事方，這些訴訟嚴重限制或損害了他們對任何知識產權的使用。

(qq) 公司及其每家子公司 (i) 始終完全遵守適用於公司及其子公司的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置開發的任何藥品或生物危害物質、材料或任何其他產品的所有權、法規、規章或指南，由公司製造或分銷（包括但不限於來自美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、歐洲藥品管理局（“EMA”）以及履行與 FDA 或 EMA 履行的職能相似的任何地方或其他政府或監管機構（統稱為 “適用法律”），除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不良影響，(ii) 未收到任何不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或 FDA 或任何其他聯邦、州或外國政府機構的通知對公司、其任何子公司或其指控或宣稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（統稱為 “政府許可”）所要求的任何許可、證書、批准、許可、授權、許可證和補充或修正的活動擁有權力，(iii) 已向相應的地方或其他政府或監管機構或機構提交了所有權或租賃其各自財產所必需的所有文件，或他們各自的行為註冊聲明和招股説明書中描述的企業，除非任何未能擁有或製造此類許可證不會單獨或總體上產生重大不利影響，（iv）擁有開展註冊聲明和招股説明書中所述業務所需的所有實質性政府許可證，並且此類政府許可證不違反任何此類政府許可證的任何條款，除非此類違規行為無法單獨或總體上合理地產生重大不利影響，預計會導致重大不利影響，（v）已按照任何適用法律或政府許可的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、通知、在提交之日所有重大報告、文件、索賠、申報和補充或修正案在提交之日所有重大方面均完整正確（或由後續提交的材料更正或補充），以及（vi）) 不是任何企業誠信的一方與任何政府機構簽訂或強加的協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議。所有政府許可證都是有效的，具有完全的效力和效力，除非有效或失敗不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何此類政府許可證的撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的通知，公司也沒有理由相信任何此類政府許可證不會續期。根據任何適用法律，公司、其任何子公司，或據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人均未被判犯有任何罪行，也未成為 FDA 取消資格程序的對象。該公司及其任何子公司過去和現在均未受美國食品和藥物管理局的申請完整性政策的約束。據公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未對為遵守美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構的要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出或促成任何虛假陳述或重大遺漏。

(rr) 公司或其任何子公司均未參與任何法律或政府程序，也不涉及公司或其任何子公司的任何財產或資產，包括向FDA、EMA或任何對公司正在開發的產品類型擁有管轄權的外國、地方、國家或其他政府機構提起的任何訴訟，這些產品需要在註冊聲明或招股説明書中進行描述但未在其中描述，或者，如果確定為不利的，則單獨或以整體形式提供可以合理預期公司或其任何子公司會產生重大不利影響；而且，據公司所知，政府或監管機構不會威脅或考慮任何此類訴訟，也不會受到他人的威脅。公司及其子公司 (i) 尚未收到任何政府機構或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或政府許可的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，(ii) 沒有收到以下通知任何政府機構都有采取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何政府許可證，而公司不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動。

(ss) 由公司或其任何子公司進行或代表公司進行或正在進行的研究、非臨牀前研究和臨牀研究和測試，或其各自候選產品參與的研究、非臨牀前研究和試驗，以及據公司所知，由公司合作者指導或贊助的臨牀前研究和臨牀試驗（統稱為 “研究”）中描述或提及的註冊聲明和招股説明書過去和現在都在進行中合理的謹慎措施，並在所有重大方面按照所有適用法律和政府許可的協議、程序和控制措施以及標準的醫學和科學研究程序行事。對此類研究結果的每一項描述在所有實質性方面都公平地呈現了從此類研究中得出的數據。公司及其子公司不知道任何其他研究、非臨牀研究或測試的結果與註冊聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或以其他方式質疑這些結果。任何研究均未導致任何嚴重的嚴重不良事件。據公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有重大方面均符合所有適用法律和政府許可。

(tt) 公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，以自己的賬户購買和出售普通股；前提是（i）在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可能參與出售作為 “風險” 從公司購買或視為購買的配售股票）“無本人” 或以類似身份）和（ii）公司不得除非公司和代理商另有協議，否則視為已授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

(uu) 公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “市場” 交易或持續股權交易達成的任何其他協議的當事方。

(vv) 根據《交易法》的規定，公司無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，也不得直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與之有任何其他關係（根據FINRA章程第一條的含義）。一方面，公司與公司董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，FINRA的規則要求在註冊聲明和招股説明書中描述這種關係，但事實並非如此

描述的。公司、其高管和董事以及收購公司任何證券的認股權證、認股權證、期權或權利的持有人向代理人或其律師提供的所有信息（包括但不限於有關關聯關係、證券所有權和交易活動的信息），以及根據FINRA規則5110向FINRA提供的與設想的交易有關的其他補充信息本協議真實、完整和正確。

(ww) 截至2023年3月31日納斯達克交易收盤，由公司關聯公司以外的個人（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由關聯公司控制或與關聯公司共同控制的已發行有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（“非股份””），超過7500萬美元（通過乘以（x）公司普通股價格計算最後一次在納斯達克出售是在2023年3月31日，按（y）已發行的非關聯股票數量計算（2023年3月31日）。該公司不是空殼公司（定義見第405條），之前至少有12個日曆月沒有空殼公司。

(xx) 無論是發行、出售和交付配售股還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司對配售股份收益的使用，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(yy) 註冊聲明和招股説明書中提到的每位獨立董事（或獨立董事提名人，一旦任命，如果適用）都符合納斯達克制定的獨立性標準，對於公司審計委員會成員，也符合委員會根據《交易法》頒佈的第10A-3 (b) (1) 條中包含的強化獨立性標準。

(zz) 據公司所知，在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司（根據《證券法》第144條的含義）均未對任何可以 “整合”（根據證券法）發行和出售配售股份進行 “整合” 的證券進行任何要約或出售。

(aaa) 公司及其任何子公司均沒有 (i) 未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或 (ii) 拖欠借款債務或一項或多份長期租賃的任何租金的分期付款或到期付款，可以合理地預計，這些違約無論是單獨違約還是總體違約，都會造成重大不利影響。

(bbb) 註冊聲明或招股説明書中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）（i）均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，在合理的基礎上由公司真誠地納入其中，（ii）視需要附有指明這些因素的有意義的警示性聲明這可能會導致實際結果有所不同主要來自此類前瞻性陳述中的那些人。此類陳述不是在公司董事或高級經理知情的情況下作出的、虛假或誤導性的陳述。

(ccc) 註冊聲明或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他個人（包括公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商）的直接或間接的關係或關聯方交易。沒有材料

公司或其任何子公司向公司或其任何子公司的任何高級管理人員或董事或任何此類人員的任何家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務費用預付款除外）或債務擔保。

(ddd) 公司未在任何司法管轄區處於或處於破產或破產程序的管轄範圍內。

(eee) 公司及其子公司 (i) 在所有重大方面遵守任何和所有政府機構（包括根據《職業健康與安全法》）頒佈的與保護人類健康和工作場所安全（“職業法”）有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則；（ii）已獲得所需的所有材料許可、執照或其他批准是否可以根據適用的職業法開展各自的業務(iii) 在所有重大方面都遵守了此類許可, 執照或批准的所有條款和條件.就公司或其任何子公司而言，與職業法有關的任何訴訟、訴訟、撤銷程序、令狀、禁令或索賠均未懸而未決，據公司所知，也沒有威脅到與其運營或成本會計慣例有關的任何事實、情況或發展，這些事實、情況或事態發展可以合理預期會構成此類訴訟、訴訟、調查或訴訟的依據或引發此類訴訟、訴訟、調查或訴訟。

(fff) 公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主達成的任何非競爭協議或非招攬協議的約束，這可能會對每位董事或高級管理人員擔任公司或子公司董事或高級職員並以其身份行事的能力產生重大影響。

(ggg) 公司已向美國專利和商標局（“PTO”）和適用的外國和國際專利和商標主管機構正式提交或促使公司及其子公司擁有的所有專利、商標、版權和申請（“公司專利和商標申請”）提交了所有專利、商標、版權和申請。據公司所知，公司遵守了PTO對公司專利和商標申請的坦誠和披露義務，在公司專利和商標申請中沒有作出任何重大虛假陳述。據公司所知，公司專利和商標申請披露了可申請專利的主題。公司沒有收到任何發明質疑的通知，也沒有宣佈或挑起任何干預，公司也不知道任何會妨礙就公司專利和商標申請簽發專利或使此類專利（如果已頒發）無效或不可執行的重大事實。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司都沒有違反或目前違反任何關於公司或其子公司使用第三方擁有的知識產權（統稱為 “許可證”）的許可、合同或其他協議的任何條款，也沒有第三方指控任何此類違規行為，公司也不知道任何可以構成此類索賠合理依據的事實。據公司所知，許可證的其他各方沒有違反或目前違反許可證的任何條款。每份許可證均具有完全的效力和效力，構成雙方之間有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，並且未發生任何此類許可證的違約或違約行為，也未發生任何因發出通知或時間過期而構成違反或違約的事件。除非不會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司過去和目前均未參與與許可證有關的任何爭議。據公司所知，根據許可證向公司許可的所有專利均有效、可執行並得到適當維護。到公司的

知悉，根據許可證向公司許可的所有專利申請均受到正式起訴。

(hhh) 據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以應付與公司及其子公司目前業務運營相關的各方面要求，無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗物質，除非合理預期會這樣導致重大不利影響。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術和行政控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據（包括 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) 如果適用於公司，則為歐盟定義的 “個人數據”《通用數據保護條例》；（iv）任何信息（如果適用於公司）根據HIPAA，這些信息將符合 “受保護的健康信息” 的資格；以及（v）任何其他允許識別此類自然人或其家庭或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據的信息。據公司所知，沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已採取補救措施但沒有承擔任何物質成本或責任或義務通知任何其他人的情況除外，也不存在任何與之相關的內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非合理預計此類不遵守行為不會導致重大不利影響。

(iii) 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是開曼羣島法律規定的有效法律選擇，將得到開曼羣島法院的尊重。公司有權接受紐約州的非專屬人管轄，公司有權指定、任命和授權授權代理人在紐約州此類法院因本協議或配售股份而引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序，向此類授權代理人送達訴訟將有效賦予公司有效的個人管轄權。

(jjj) 根據本國法律擁有管轄權的法院就基於本協議和配售股份對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定金額的最終判決將由開曼羣島法院承認和執行鍼對公司的任何訴訟、訴訟或程序，無需根據普通法義務原則重新審查案情；前提是 (i) 已送達適當的訴訟程序並且被告有合理的機會陳述意見，(ii) 此類判決或強制執行它們不違背開曼羣島的法律、公共政策、安全或主權；(iii) 此類判決不是通過欺詐手段獲得的，與相同當事方就同一事項的任何其他有效判決不衝突；(iv) 在外國法院提起訴訟時，開曼羣島任何法院均未審理相同當事方就同一事項提起訴訟；不必這樣做

協議、招股説明書或任何其他文件應向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄。

(kkk) 除非在註冊聲明和招股説明書中披露，否則代理人或代表代理人不向開曼羣島政府或其任何政治分支機構或税務機關繳納與 (i) 發行配售股份、(ii) 公司向代理人出售和發行配售股份有關的交易印花或其他發行、轉讓或預扣税或關税，(iii)) 代理人向配售股份的購買者進行首次轉售、出售和發行或 (iv) 本協議或本協議所設想的任何其他文件的執行、交付和履行；前提是本協議未在開曼羣島的司法管轄範圍內執行，或在執行後不在開曼羣島的管轄範圍內。公司確認未在開曼羣島的管轄範圍內執行本協議，執行後也不會將本協議置於開曼羣島的管轄範圍內。

由公司任何高級管理人員簽署並交付給代理人或其律師的與發行配售股份有關的任何證書均應視為公司就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

7。公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求代理人交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況下）；(i) 公司將立即將註冊聲明的任何後續修正案（公司註冊文件除外）提交和/或生效的時間或任何時間通知代理人的後續補編招股説明書（註冊文件除外）已經提交，委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供更多信息的請求也已提交；(ii) 公司將根據代理人的要求立即編寫註冊聲明或招股説明書的任何修正或補編並提交給委員會，這些修正或補充在代理人合理的看來是必要或可取的（前提是，但是，那是代理的故障提出此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，代理人對公司未能提交此類申報（但不限制代理人在本協議第9節下的權利）的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對本協議提出任何修正或補充與配售股份或可兑換為配售股份或可交換或可行使的證券有關的註冊聲明或招股説明書，但公司文件除外，除非其副本已在申報前的合理時間內提交給代理人，並且代理人沒有對此提出合理的異議（但是，代理人未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人的依賴權關於陳述和保證由公司在本協議中制定，並進一步規定，儘管代理人表示反對（但不限制代理人在本協議第9條下的權利），代理人對公司提交此類申報的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交公司文件時向代理人提供任何公司文件的副本，但通過EDGAR提供的文件除外；以及（iv）公司將導致除公司以外的招股説明書的每一項修正或補充文件，應按照《證券法》第424（b）條適用段落的要求向委員會提交，如果是註冊公司，則應提交給委員會

文件，應按照《交易法》的要求在規定的期限內向委員會提交。

(b) 委員會停止令通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的暫停或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況；公司將立即盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令或撤回停令停止令應該發行。公司在收到委員會關於修改註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充、提供與發行配售股份有關的其他信息或與註冊聲明或招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；隨後的變更。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將遵守《證券法》不時對其規定的所有要求，並將在各自的到期日當天或之前提交（接受計入交易所提供的任何延期法案）根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款要求公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，根據當時存在的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包含關於重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知代理人暫停配股發行在此期間的股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守其中的規定，根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，如果EDGAR上沒有此類申報，則立即將所有此類申報通知代理人。

(d) 配售股份上市。在《證券法》要求代理人交付與配售股份有關的招股説明書的任何期限內（包括根據《證券法》第172條或類似規則可能滿足此類要求的情況），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市。對於已經或將要發行在納斯達克交易的證券的公司，公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的所有重要文件和通知。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件），公司將盡快向代理人及其法律顧問（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司註冊文件）以及註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括在此期間向委員會提交的所有公司文件）切實可行而且如此代理人可能不時合理要求的數量，並應代理人的合理要求，還將向每個交易所或市場提供招股説明書的副本

可以據此出售配售股份；但是，前提是公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外），前提是EDGAR上有此類文件。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人和代理人公佈，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月，向其證券持有人和代理人提供一份涵蓋12個月的收益表，該收益表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 費用。無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議是否根據本協議第11節的規定終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括與 (i) 編寫、印刷和提交註冊聲明及其每項修正和補充、招股説明書及其每項修正和補充以及本協議以及與之相關的其他文件的相關費用報價，購買，配售股份的出售、發行或交付，（ii）配售股份的準備、發行、出售和交付以及與之相關的任何應繳税款，（iii）根據本協議第7（w）節的規定，根據證券法對配售股份的資格，包括申請費（但是，與配售有關的代理人律師的任何費用或支出均應由代理人支付，除非在下文第 (vii) 和 (viii) 條中規定），（iv）印刷和交付給代理人招股説明書及其任何修正案或補編副本以及本協議副本及其法律顧問，(v) 與配售股票在納斯達克上市或獲得交易資格有關的費用和開支，(vi) 欠委員會或FINRA的申請費和開支（如果有）任何股票過户代理人或註冊機構的費用和開支，（vii）代理人外部法律顧問的費用和相關開支向FINRA企業融資部提交的金額不超過15,000美元（不包括上文第 (vi) 條所述的FINRA申請費以及下文第 (viii) 條所述的費用和支出)，以及 (viii) 代理外部法律顧問 (A) 因執行本協議和公司根據第 7 (m) 和 (B) 條交付初始證書而產生的合理費用和支出，金額不超過15,000美元根據本節，公司在每個陳述日期（定義見下文）都必須提供證書7 (m)（除上文第 (vii) 條提及的費用和相關開支外）。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售通知之前的第三個交易日開始的期限內，公司不得直接或間接提議出售、出售、簽約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股權利的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利已按以下方式交付給代理人並且在根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第二個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期）；並且不會在任何其他 “市場發行” 或持續股權交易要約中直接或間接結束，以出售、簽訂合約出售、授予任何出售或以其他方式處置的選擇權任何普通股（除了配售（根據本協議發行的股份）或在此之前可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券

在本協議終止之日和根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第三十天；但是，前提是公司發行、授予或出售 (i) 普通股、普通股限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵、公司或其子公司現有股權下的其他證券的普通股、期權或認股權證不需要此類限制激勵計劃，或普通根據公司或其子公司現已生效或以後實施的任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括在股息再投資計劃中超過計劃限額的豁免）行使期權或認股權證或歸屬、交換或轉換其他證券時可發行的股票，(ii) 行使、交換或轉換時可發行的普通股（如適用），認股權證、期權或其他已生效或未償還的權利，並在公司在EDGAR或以書面形式向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或作為合併、收購、其他業務合併或出售或購買資產的對價的證券，或 (iv) 如果主要目的不是籌資交易，則在私募交易中向供應商、客户或戰略合作伙伴發行和出售的普通股或可轉換為普通股的證券。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司根據《證券法》提交註冊聲明的能力，也不得要求公司向代理人發出通知。

(j) 情況的變化。在公司打算投標配售通知或出售配售股份的財政季度中，公司將在收到通知或得知任何將在任何重大方面改變或影響根據本協議向代理人提供或要求提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實後，立即通知代理人。

(k) 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將根據代理人的合理要求，配合代理人、其關聯代理人和法律顧問不時就本協議設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(l) 與配售股份有關的必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期或之前，公司將（i）根據《證券法》第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在相關期限內規定通過代理人出售的配售股份的數量或金額、向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 將每份此類招股説明書增編的副本交付給根據此類交易所或市場的規章制度的要求，進行此類銷售的每個交易所或市場；前提是，除非《證券法》要求提交包含此類信息的招股説明書補充文件，否則公司在公司的 10-K 表格或 10-Q 表（如適用）中納入通過代理出售的配售股份的數量或金額，即淨收益，可以滿足本第 7 (l) 條的要求向公司支付的款項以及公司就此向代理人支付的補償相關期間的配售股份。

(m) 陳述日期；證書。在公司根據本協議首次發出配售通知之日（“首次配售通知日期”）當天或之前，每次公司：

(i) 通過生效後的修正、貼紙或補充方式修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（根據本協議第7（l）節提交的招股説明書補充文件除外），但不是通過以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表的重大修正的10-K表格）；

(iii) 根據《交易法》提交10-Q表季度報告；或

(iv) 根據《交易法》提交一份包含經修訂的財務信息（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項 “提供” 的收益報告除外）的 8-K 表的最新報告（第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的提交日期應為 “陳述日期”），

公司應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言，只有在 (1) 配售通知待審或生效以及 (2) 代理人在向委員會提交此類表格 8-K 後的三個工作日內申請此類證書）提供一份證書，其格式作為附錄7 (m)（必要時修改，與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關），在任何陳述日期後的兩個交易日內。對於在任何配售通知尚無待處理或生效之時發生的任何陳述日期，應免除本第 7 (m) 條規定的提供證書的要求，該豁免應持續到 (1) 公司根據本協議發佈配售通知的日期（該日曆季度應視為陳述日期）和 (2) 下一個申報日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日期之後出售配售股份，而公司依賴前一句中提到的豁免，並且沒有根據本第 7 (m) 條向代理人提供證書，則在公司發出配售通知或代理人根據配售通知出售任何配售股份之前，公司應以附錄7 (m) 的形式向代理人提供一份日期為配售之日的證書通知。在每個陳述日期後的兩個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(n) 法律意見。在首次配售通知日當天或之前，以及在公司根據第 7 (m) 條有義務提供不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供 (i) 公司法律顧問（“公司法律顧問”）Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的書面意見和否定保證書以及（ii）Walkers（Cayman）LLP 的書面意見，就開曼羣島法律的某些問題向公司提供法律顧問（“開曼公司法律顧問”），或者在每種情況下，均為合理令人滿意的其他法律顧問在要求提交意見和負面保證信（如適用）的日期向代理人提供與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關的日期，其形式和實質內容應使代理人及其法律顧問合理滿意；但是，公司法律顧問和開曼公司法律顧問可以向代理人提供一份替代後續陳述日期的意見和否定保證函（視情況而定）大意是代理人可以信賴的信該律師根據本第 7 (n) 條事先發表的意見或否定保證信，其範圍與該意見或否定保證信的日期相同

信函（但此類先前意見或負面保證信中的陳述應被視為與在該申報日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 知識產權意見。在首次配售通知日當天或之前，以及在公司根據第 7 (m) 條有義務提供不適用豁免的證書的任何日期，公司應安排向代理人提供公司知識產權事務法律顧問 Greenblum & Bernstein P.L.C. 的書面意見，或代理人合理滿意的其他知識產權顧問（“知識產權顧問”）的書面意見，形式和代理人及其律師合理滿意的實質內容，日期為意見書必須交付，必要時進行修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是，知識產權律師可以向代理人提供一封信，大意是代理人可以依賴該律師根據本第 7 (o) 條發表的先前意見書，其範圍與該意見書的日期相同，以代替後續陳述日期的書面意見意見書（但此類先前意見信中的陳述應為被視為與在該申報日期經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(p)《安慰信》。在首次配售通知日當天或之前，以及在公司根據第 7 (m) 條有義務提供不適用豁免的證書的任何日期，公司應促使其獨立註冊會計師事務所（以及報告包含在註冊聲明或招股説明書中的任何其他獨立會計師）提供安慰信交付之日的代理信函（“安慰信”），該信函應符合規定的要求在本第 7 (p) 節中排名第四；前提是如果有要求代理人，公司應安排在任何需要提交額外、預期、修訂或修訂的財務報表（包括對先前發佈的財務報表的重報）的重大交易或事件發生後的10個交易日內向代理人提供安慰信。每封安慰信的形式和實質內容均應使代理人感到合理滿意，公司獨立註冊會計師事務所發出的每封安慰信應 (i) 確認它們是《證券法》和《PCAOB》所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該公司就會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果通過註冊公開募股（第一封此類信函，即 “初始安慰信”）和（iii）使用初始安慰信中本應包含的任何信息更新了最初的安慰信，前提是這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改以與註冊聲明和招股説明書有關，並經修訂和補充了該信函的日期。

(q) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或可能構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售；或 (ii) 違反 M 條例出售、競標或購買普通股，也不會導致其高管、董事和子公司向任何人支付任何收購補償代理人以外的配售股份；但是，前提是公司可以根據《交易法》第10b-18條競標和購買普通股。

(r) 保險。公司及其子公司應維持或安排維持保險，其金額和風險應符合其所從事業務的合理和慣例。

(s)    [故意省略。]

(t)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會成為或成為《投資公司法》中定義的 “投資公司”。

(u)《證券法》和《交易法》。在必要範圍內，公司將盡商業上合理的努力遵守現行《證券法》和《交易法》對其規定的所有要求，以允許根據本協議條款和招股説明書的規定出售或交易配售股份。

(v) 無出售要約。除了公司和代理人事先批准的自由書面招股説明書（定義見《證券法》第405條）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以代理人身份除外）都不會發出、使用、編寫、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的構成出售要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）或根據本協議徵求購買配售股份的提議。

(w) 藍天和其他資格。根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，公司將盡其商業上合理的努力，與代理人合作，使配售股份符合發行和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下均不得在分配配售股份之日起少於一年）內維持此類資格和豁免本協議）；但是，前提是公司沒有義務就送達訴訟程序或有資格在任何不具備外國公司或證券交易商資格的司法管轄區提交任何一般同意，也沒有義務就其在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務而徵税。在配售股份獲得資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明和報告，以便在分配配售股份所需的時間內（但在任何情況下自本協議簽訂之日起不得少於一年），延續此類資格或豁免（視情況而定）。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制，其目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的可靠性提供合理的保證，包括與維護以合理的細節、準確和公允地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證交易在必要時予以記錄，以便能夠根據公認會計原則編制公司的財務報表；(iii) 公司的收支僅根據管理層和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於適用於公司的控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法規定的適用法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，或

酌情履行類似職能的人員，以便能夠及時就必要的披露做出決定，並確保公司內部其他人知道與公司有關的重要信息，尤其是在編寫此類定期報告期間。

(y) 新興成長型公司。如果公司在代理人根據本協議完成配售股份分配之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

(z) 續訂註冊聲明。如果在註冊聲明初始生效日期（“續訂日期”）三週年之前，任何配售股份仍未售出且本協議尚未終止，則公司將在續訂日期之前提交新的上架註冊聲明，或在適用情況下，提交與根據本協議可能發行和出售的普通股有關的自動上架註冊聲明（應包括反映數量或金額的招股説明書）可以發行和出售的配售股份根據本協議），其形式應使代理人及其法律顧問合理滿意，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡其合理的最大努力使此類註冊聲明在續訂日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的合理行動，允許配售股份的公開發行和出售繼續按照過期的註冊聲明和本協議中的設想進行。自生效之日起，此處提及的 “註冊聲明” 應包括新的貨架註冊聲明或新的自動貨架註冊聲明（視情況而定）。

(aa) 表格 S-3 的一般指示 I.B.6。如果自本協議簽訂之日起及之後，公司在向委員會提交10-K表年度報告或註冊聲明的任何生效後修正案時不再有資格使用S-3表格（包括根據一般指令I.B.6），則公司應立即通知代理人，並在提交此類10-K表年度報告或註冊聲明修正案之日後的兩個工作日內公司應，如果根據一般指令 I.B.6. 仍有資格使用 S-3 表格，請提交新的招股説明書根據S-3表格第I.B.6號一般指示，向委員會補充説明公司根據本協議可供發行和出售的普通股數量；但是，如果公司合理認為提交任何此類招股説明書補充文件符合公司的最大利益，則公司可以將任何此類招股説明書補充文件的提交推遲最多30天，前提是在此期間沒有配售通知生效或待定。在公司糾正此類錯誤陳述或遺漏或實現此類合規之前，公司不得通知代理人恢復發行配售股份。

(bb) 税收保障。公司將賠償代理人因發行和出售配售股份而產生的任何憑證、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款，並使代理人免受損害。

(cc) 轉讓代理。公司已聘請並將自費維持普通股的過户代理人和登記機構。

8。代理人義務的條件。代理人在本協議下的配售義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司對本協議義務的應有履行、代理人完成令代理人滿意的盡職調查審查

合理的判斷，並持續滿足（或代理商自行決定放棄）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於配售股的所有要約和出售（i）根據先前的所有配售通知發行，以及（ii）將根據任何配售通知發出的配售股份。

(b) 招股説明書補編。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日委員會營業結束之前根據《證券法》第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。

(c) 無重大通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的請求，對此的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停註冊聲明或招股説明書的停止令有效性註冊聲明或為此目的提起的任何訴訟；(iii) 公司或其任何子公司收到有關暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生任何使註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中的任何重要陳述不真實的事件任何實質性尊重或這要求對註冊聲明、招股説明書或公司文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏其中陳述所要求或作出陳述所必需的任何重要事實，就招股説明書而言，則不包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略任何重大事實必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，在考慮到它們是在什麼情況下作出的, 不是誤導性的.

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，説明代理人的合理意見是實質性的，也不得遺漏一個事實，即代理人的合理意見是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述才能使其中陳述不具有誤導性。

(e) 重大變更。除非招股説明書中另有規定，或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的法定股本不得出現任何重大不利變化，不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何可以合理預期會導致重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有）的評級（如果有）任何評級組織或任何評級發佈的公告受監督或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級（如果有的話）的組織，根據代理人的判斷，其影響（不解除公司可能承擔的任何義務或責任）非常重要，以至於按照招股説明書中設想的條款和方式繼續發行配售股份是不切實際或不明智的。

(f) 公司法律顧問和開曼公司法律顧問法律意見書。代理人應已收到根據第 7 (n) 條必須提交的公司法律顧問、開曼公司法律顧問和知識產權法律顧問的意見和否定保證函（如適用）

以及第 7 (o) 條（如適用），在根據第 7 (n) 條和第 7 (o) 條要求提交此類意見和否定保證信的日期或之前（如適用）。

(g) 代理人律師的法律意見。代理人應在根據第 7 (n) 條要求公司法律顧問和開曼公司法律顧問就代理人可能合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前收到代理人法律顧問Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 的意見或意見，公司應向律師提供他們可能要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們.

(h)《安慰信》。代理人應在根據第 7 (p) 條要求交付此類安慰信之日或之前收到第 7 (p) 條要求交付的安慰信。

(i) 代表證書。代理人應在根據第 7 (m) 條要求交付此類證書的日期當天或之前收到第 7 (m) 節要求交付的證書。

(j) 軍官證書。在首次配售通知日當天或之前，代理人應收到一份由公司高管代表公司簽署並由公司執行官或董事作證的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，證明（如適用）（i）公司的備忘錄和章程，（ii）董事會的決議授權執行、交付和執行本協議的公司或其正式授權的委員會協議以及配售股份的發行和出售，以及（iii）經正式授權執行本協議和本協議所設想的其他文件的公司高級管理人員（包括附表2中規定的每位高級管理人員）的在職情況。

(k) 不暫停。普通股應在納斯達克正式上市，獲準和授權進行交易，但須有正式發行通知。普通股不得在納斯達克暫停交易，普通股也不得從納斯達克退市。

(l) 其他材料。在根據第 7 (m) 條要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本協議的規定。公司應向代理人提供代理人可能合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合格副本。

(m) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424 (b) 條或第433條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424 (b) 條（不依賴證券法第424 (b)（8）條）或第433條（如適用）規定的申報期限內提交。

(n) 批准上市。要麼 (i) 配售股票應已獲準在納斯達克上市，但僅需發出發行通知；或者 (ii) 公司應在首次配售通知日或之前提交配售股票在納斯達克上市的申請，納斯達克應已審查了此類申請，沒有對此提出任何異議。

(o) FINRA。FINRA不會對特此設想的發行條款以及招股説明書中所述允許或應向代理人支付的補償金額提出異議。

(p) 無終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

9。賠償和繳款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制代理人或 (ii) 受代理人控制或與代理人共同控制的每個人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、負債、費用和損害的損失、索賠、負債、費用和損害（包括與任何有關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用以及為結算（根據本第 9 條）、任何受賠償方與任何賠償方之間或任何受賠償方與任何受賠償方與任何第三方（包括任何政府或自我監管機構或其他機構，或任何主張或威脅提出的索賠）而支付的所有款項，代理人或任何此類其他人根據《證券法》、交易所可能受到的任何訴訟、訴訟、調查或程序法案或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、索賠、負債、費用或損害是由 (x) 註冊聲明或招股説明書（或註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充）或任何免費書面招股説明書或公司代表公司執行的任何申請或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基於或基於或提供的書面信息所含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述代表公司在任何司法管轄區提起訴訟，以符合資格根據其證券法或向委員會提交的普通股，(y) 在任何此類文件中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述或陳述所必需的重大事實（根據招股説明書的制定情況，僅與招股説明書有關），不具有誤導性；或 (z) 任何賠償方違反本協議中包含的任何各自陳述、保證或協議；但是，前提是本賠償協議不適用於此類損失、索賠、責任、費用或損害的範圍是由於根據本協議出售配售股份而產生的，並且是由基於代理人信息並根據代理人信息作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的。本賠償協議將是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司每位高管，以及 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的含義控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每個人（如果有）免受本節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出，並使其免受損害 9 (a)，如所致，但僅針對不真實的陳述或遺漏，或涉嫌不真實的陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中依據代理人信息作出的陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議根據本第 9 條主張獲得賠償的權利的一方在收到針對根據本第 9 條對一個或多個賠償方提出索賠的對該方提起任何訴訟的通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但未通知此類賠償方並不能解除免除 (i) 其對任何受賠償方可能承擔的任何責任，但責任除外本第 9 節和 (ii) 根據本第 9 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任

除非且僅在此範圍內, 這種疏忽導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權.如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方有權參與，並在收到受賠償方的訴訟開始通知後，在選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起為訴訟進行辯護，由合理令人滿意的律師為訴訟進行辯護向受賠償方發出通知，並在賠償方發出通知後被賠償方選擇進行辯護的受賠償方無需向受賠償方承擔任何其他法律費用，除非下文另有規定，受賠償方隨後承擔的與辯護有關的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他收費將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能有法律辯護手段或與賠償方可獲得的賠償方不同或不屬於賠償方的其他受保方，(3) a受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在的衝突（基於受賠償方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請過令受賠償方合理滿意的律師在合理的時間內為此類訴訟辯護收到訴訟開始通知，在每種情況下均收取合理的費用，律師的費用和其他費用將由提供賠償的一方或多方承擔。據瞭解，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方或當事方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立律師事務所（加上當地律師）為所有此類受賠方支付的合理費用、支出和其他費用負責。在賠償方收到與此類費用、支出和其他費用有關的詳細書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意，任何賠償方都不得就與本第 9 節所設想的事項（無論受賠償方是否為該索賠的當事方）有關的任何懸而未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件釋放每位受賠償方，其形式和實質內容令受保方合理滿意被免除的一方，免除因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，或訴訟和 (2) 不包括對任何受賠償方或代表任何受賠償方過失、罪責或未採取行動的陳述或承認。

(d) 如果未能賠償，則在未經同意的情況下進行和解。如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還其根據本第 9 條有權獲得報銷的合理律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該和解協議是在收到賠償方超過 45 天后達成的未經其書面同意而達成的第 9 (a) 條所設想的任何性質的和解協議，則應承擔責任在上述請求中，(ii) 該賠償方應已收到有關該請求條款的通知在達成此類和解協議的至少 30 天之前達成和解，(iii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(e) 捐款。為了在適用本節前述段落中規定的賠償的情況下提供公正和公平的繳款，

根據其條款，但由於公司或代理人認為公司或代理人無法提供或不足，公司和代理人將承擔與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何主張的索賠相關的合理損失、索賠、負債、費用和損害賠償的總損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與任何訴訟、訴訟、調查或訴訟或任何主張的索賠相關的合理支出，以及為和解而支付的任何金額），但扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何捐款後，作為控制公司內部的人《證券法》的含義、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事（他們也可能有責任繳款），公司和代理人可能需要繳納相應的比例，以反映公司和代理人獲得的相對收益。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份所得的總淨收益（扣除費用前）佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬的比例相同。如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則應按照適當的比例分配繳款，以不僅反映前一句中提及的相對收益，還應反映公司和代理人對導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟的陳述或遺漏的相對過錯，, 與此有關的調查或訴訟, 以及任何其他相關信息對此類發行的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失：關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第9（e）條繳款由按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 9 (e) 節而言，受賠償方因本第 9 (e) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用在符合本第 9 節的範圍內。儘管有本第9（e）節的上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議獲得的佣金的任何款項，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的繳款。就本第 9 (e) 條而言，根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條控制本協議一方的任何個人、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人以及受代理人控制或與代理人共同控制的每位人員將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與該方相同的繳款權擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均符合本協議的規定。任何有權獲得攤款的當事方在收到根據本第 9 (e) 節開始對可能要求繳款的訴訟的通知後，立即通知任何可能向其尋求繳款的一方或多方，但不這樣通知並不會解除可能被要求繳款的一方或多方根據本第 9 (e) 條承擔的任何其他義務，除非未履行義務如此通知該另一方對實質性權利造成重大損害或向其尋求繳款的一方的辯護。除根據本協議第 9 (c) 節最後一句或根據本協議第 9 (d) 節達成的和解協議外，如果本協議第 9 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

10。交貨後存續的陳述和協議。不論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、僱員或控制人）進行的任何調查，(ii) 配售股份的交付和接受以及公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應自各自日期起繼續有效，或 (iii) 本協議的任何終止。

11。終止。

(a) 如果 (i) 代理人認為可能嚴重損害代理人根據本協議出售配售股份的能力的任何重大不利影響或任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展，則代理人有權通過發出下文規定的通知隨時終止本協議，(ii) 公司未能、拒絕或無法履行任何協議就其本身而言，將根據本協議履行；但是，如果公司未履行任何責任交付（或促使他人交付）第 7 (m)、第 7 (n) 節、第 7 (o) 節或第 7 (p) 節所要求的任何證明、意見或信函，除非自要求交付之日起持續超過 15 個日曆日，否則代理人的終止權不會產生，(iii) 代理人在本協議下義務的任何其他條件未得到滿足，(iv) 納斯達克配售股份或一般證券的交易應已暫停或限制，(v) 一般情況美國聯邦當局或紐約當局應已宣佈暫停銀行業務，或者 (vi) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級、任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的實質性變化或發展，代理人認為這些變化或發展可能對代理人的能力造成重大損害出售配售股份本協議下的股份或用於執行證券銷售合同。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍完全有效。如果代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則代理應提供第 12 節規定的必要通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候，通過提前5天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效。

(c) 代理人有權按照以下規定提前5天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 節和第 17 節的規定在終止後仍將完全有效。

(d) 除非根據本第11節提前終止，否則本協議將在通過代理人根據本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份時自動終止；前提是儘管終止，但本協議第7（g）、第9節、第10節、第11（f）節、第16節和第17節的規定仍完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或經雙方共同協議終止，否則本協議將保持全部效力和效力；但是，前提是：

在任何情況下，經雙方協議的此類終止均應被視為規定第 7 (g) 節、第 9 節、第 10 節、第 11 (f) 節、第 16 條和第 17 條應保持完全效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是，此類終止要等到代理人或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司無需向代理人支付任何折扣或佣金；但是，公司仍有義務根據第 7 (g) 節償還代理人的費用。

12。通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應發送至：

SVB 證券有限責任公司

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：彼得 ·M· 弗萊

電子郵件：peter.fry@svbsecurities.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

SVB 證券有限責任公司

美洲大道 1301 號，12 樓

紐約，紐約 10019

注意：Stuart R. Nayman，Esq

電子郵件：stuart.nayman@svbsecurities.com

如果交給本公司，則應交付給：

MoonLake 免疫療法

Dorfstrasse 29

6300 Zug

瑞士

注意：首席財務官

電子郵件：m.bodenstedt@moonlaketx.com

將副本（不構成通知）寄至：

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

米申街 555 號

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：Ryan A. Murr

布蘭登伯恩斯

電子郵件：RMurr@gibsondunn.com

BBerns@gibsondunn.com

本協議的各方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議各方發送有關新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為已發出 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前親自送達

工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 通過下一段所述的電子通知，(iii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日或 (iv) 存入美國郵件（認證郵件或掛號郵件、申請退貨收據、預付郵費），則在實際收到的工作日收到。就本協議而言，“營業日” 是指納斯達克和紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 12 節而言，如果將電子通信（“電子通知”）發送到接收方在本第 12 節中指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知在發送電子通知的一方收到通知發送者的實際收據時應視為已收到，自動回覆除外。收到電子通知的任何一方均可申請並有權以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到非電子通知的書面請求後 10 天內發送給請求方。

13。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的繼承人和關聯公司、控制人、高級職員、董事和本協議第9節提及的其他人員提供保障並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括每一方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向本協議各方、前一句中提及的人員及其各自的繼承人授予除本協議之下的任何權利、補救措施、義務或責任，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給代理人的關聯公司，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商。

14。股份分割的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括所有附表（根據本協議修訂）和隨附的附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則不得對本協議及其任何條款進行修改；但是，前提是任何一方均可按照第12節規定的方式不時向另一方發送包含修訂後的附表2的通知，對本協議附表2的所有提及應自動視為指經修訂的附表2。如果有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用無效、非法或不可執行，則應在其有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款的全部效力和效力，此處的其餘條款和規定應解釋為不包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款在此處，但僅限於該條款生效的範圍以及本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。如果沒有由一方簽署的書面棄權，則一方不得默示放棄。未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對這些權利的放棄，也不得構成任何單一或部分的放棄

其行使將妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使，或行使本協議下的任何權利、權力或特權。

16。適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

17。同意管轄權。雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議設想的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其個人不受任何此類法院管轄的申訴、訴訟或程序的指控在不方便的法庭提起訴訟，或提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中向該方郵寄副本（認證信件或掛號郵件，要求退回收據），地址為根據本協議第 12 節發出的通知的有效地址，並同意此類服務構成完善、充分的程序通知和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

公司根據本協議支付的所有款項應免費支付，不得扣除或預扣開曼羣島、愛爾蘭、本公司組建的任何其他司法管轄區、出於税收目的開展業務或居住的任何司法管轄區、付款來自或通過的任何司法管轄區或任何部門徵收的當前或未來的任何税收、徵税、徵税、徵税、徵税、費用、評估或其他任何性質的費用，機構或其他政治分支機構或其税務機關（均為 “税收機構”管轄權”），以及與之相關的所有利息、罰款或類似負債（統稱為 “税收”），除非法律要求。如果法律要求扣除或預扣與此類付款相關的任何税款，則公司將增加支付的金額，以便代理人收到此類款項的全部金額，除非此類税收是由於代理目前或以前與税收司法管轄區有任何聯繫而徵收的，而不僅僅是因為（A）執行和交付或履行本協議規定的義務，（B）接收或履行其義務所致支付配售股份或 (C) 收取任何款項或行使任何權利如下。

無論以美元以外的其他貨幣作出任何判決，公司根據本協議承擔的應付給代理人的任何款項的義務要等到代理人收到任何被認為應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除，代理人可以根據正常銀行程序使用該其他貨幣購買美元（且僅限在此範圍內）；如果以此類其他貨幣購買美元（扣除應付的任何溢價和匯兑成本與購買美元有關的）低於本協議下最初應向代理人支付的款項，作為一項單獨的義務，無論作出任何此類判決，公司都同意向代理人賠償此類損失。如果以此方式購買的美元大於本協議下應向代理人支付的款項，則代理商同意向公司支付一筆款項，金額等於購買的美元超過最初應付給代理人的款項。

18。施工。

(a) 此處的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本節的結構。

(b) 單數定義的單詞在複數形式中使用時應具有相似的含義，反之亦然。

(c) 本協議中使用的 “本協議”、“本協議”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。

(d) 本協議中無論何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為後面有 “但不限於” 一詞。

(e) 此處提及的任何性別均應包括對方的性別。

(f) 此處提及任何政府機關的任何法律、法規、條例、法規、規則或其他要求應被視為指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的任何政府機關不時生效的法律、法規、條例、規則或其他要求，也指據此頒佈的所有規則和條例。

19。允許的免費寫作招股説明書。公司和代理雙方代表、保證並同意，除非獲得另一方的事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲同意，否則它沒有提出也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由書面招股説明書（定義見第405條），必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司陳述並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且在所有重大方面都遵守了適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、説明和保存記錄。

20。缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人已被聘為與出售配售股份有關的銷售代理人，代理人一直保持距離，一方面，公司或其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，代理人已經或將要就任何設想的交易建立起來根據本協議，無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議除此處明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有任何責任或義務；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；

(c) 代理人及其關聯公司均未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 公司已被告知並意識到代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理人及其關聯公司沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因在本協議所設想的交易中違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司對此類信託索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接），也不對任何主張信託索賠的人承擔任何責任（無論是直接還是間接）代表公司（包括股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員，或代表公司權利提出關税索賠公司的。

21。承認美國特別決議制度。如果代理人是受保實體並受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則代理人轉讓的本協議以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別決議制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

如果代理人是受保實體，代理人或代理人的BHC Act關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟，則本協議下可能對代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下根據美國特別解決制度可以行使的違約權。

就本協議而言，(A) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii)) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “默認權”” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；(D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

22。同行。本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。一方可通過傳真或電子傳輸向另一方交付已執行的協議。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，並且在所有目的上均有效且有效。

23。信息的使用。除非公司以書面形式明確批准，否則代理人不得向除就本協議和本協議設想的交易向其提供諮詢的法律顧問以外的任何第三方，提供與本協議和本協議所設想的交易有關的任何信息，包括盡職調查。

24。代理人信息。在本協議中，“代理人信息” 僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息：招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下的第五段。

本協議中凡提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口的參考文獻）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

本協議中所有提及招股説明書 “補充文件” 的內容均應包括與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝文件” 或類似材料。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

來自：[                                     ]

    [標題]

MoonLake 免疫療法

抄送：[                                     ]

收件人：SVB 證券有限責任公司

主題：SVB Securities—在市場發行中—配售通知

女士們、先生們：

根據開曼羣島豁免公司 MoonLake Immunotherapeutics（“公司”）與 SVB Securities LLC（“SVB Securities”）於 2023 年 5 月 11 日簽訂的銷售協議（“協議”）中包含的條款和條件，我特此代表公司請求 SVB Securities 最多出售 [     ]公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），最低市價為每股美元[; 前提是不超過 [     ]股票應在任何一個交易日出售（該術語的定義見協議第 3 節）]。銷售應該開始 [在本配售通知發佈之日]然後結束 [日期][直到本配售通知所涉的所有股票都被出售].

附表 2

該公司

豪爾赫桑托斯達席爾

馬蒂亞斯·博登斯泰特

SVB 證券

丹·杜賓

肖恩·皮特

彼得·弗萊

atm@svbsecurities.com

附表 3

補償

根據本附表3構成其一部分的銷售協議的條款，公司應以現金支付SVB Securities補償，最高相當於出售配售股份總收益的3％。

第 7 號展覽 (m)

軍官證書

[●], 20[●]

根據2023年5月11日銷售協議（“銷售協議”）第7（m）節，開曼羣島豁免公司MoonLake Immunotherapeutics的正式資格和當選的首席執行官豪爾赫·桑托斯·達席爾瓦和經正式資格和當選的公司首席財務官馬蒂亞斯·博登斯泰特在此以各自的身份代表公司進行認證），由公司與SVB Securities LLC以及由公司與SVB Securities LLC共同作出，據下列簽署人所知：

(i) 本公司在銷售協議 (A) 第 6 節中作出的陳述和保證，前提是此類陳述和保證受其中包含的與重要性或重大不利影響有關的限定條件和例外情況的約束，在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日均真實正確，其效力和效力與截至本協議發佈之日明確做出的聲明和保證相同；(B) 在此類陳述和保證不受任何限制的範圍內或與實質性或重大不利影響有關的例外情況，均屬實，並且自本協議發佈之日起，在所有重大方面都應正確無誤，其效力和效力與本協議發佈之日明確作出的一樣。

(ii) 在本協議簽訂之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議應履行或滿足的所有條件。

(iii) 截至本文發佈之日，(A) 註冊聲明在所有重大方面均符合《證券法》的要求，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述為使聲明不具有誤導性而必須陳述的重大事實，(B) 招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》的要求，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，為了使其中陳述不具有誤導性，(C) 沒有發生任何因而有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書的事件，以使其中陳述不真實或具有誤導性，或者使上述 (A) 和 (B) 條款真實正確。

(iv) 自經修訂或修訂的招股説明書中提供信息之日起，公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務、財產、運營、資產、負債或前景均未發生重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，無論是否源於正常業務過程中的交易截至本文件發佈之日補充。

(v) 公司不擁有任何重要的非公開信息。

(vi) 根據公司備忘錄和公司章程或其他類似的組織文件和適用法律，根據一項決議或一致的書面同意，根據銷售協議可以出售的最大配售股份數量已由公司董事會或其正式授權的委員會正式授權。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中規定的含義。

自上述首次寫明之日起，下列每位簽署人以公司首席執行官或首席財務官的各自身份代表公司簽發了本高級管理人員證書，以昭信守。