附件10.1

某些確定的信息已被排除在本展覽之外，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。

2023年1月5日

通過電子郵件

肖恩·M·利蘭

郵箱：slland@levationoncology.com

回覆：

分居條款。

親愛的肖恩：

本函確認您與Elevation Oncology，Inc.(“本公司”)就您的分居條款達成的協議(“協議”)，並向您提供我們討論過的分居補償，以換取全面釋放索賠和不起訴的契約。

1.離職日期：2023年1月5日是你受僱於本公司的最後一天(“離職日”)。此外，自離職之日起，您特此辭去董事及其所有子公司的所有高管和董事會職位，而無需公司接受或採取任何進一步行動。他説：

1.最終工資：在離職之日，公司將為您提供一張最終工資支票，用於支付您在離職時應從公司獲得的所有工資、薪金、可報銷費用和任何類似款項。*在下面簽字，即表示您確認本公司不欠您任何其他款項，但根據本協議可能產生的欠款和應付款項除外。

2.離職福利：*本公司已認定閣下的離職符合資格終止(見閣下與本公司簽訂的日期為2021年6月24日的《控制權變更及離職協議》(“離職協議”))，且閣下有權享有符合資格終止合約所載的福利，並受離職協議的條款及條件所規限。因此，作為交換，為了換取您同意全面免除和放棄以下索賠和不起訴的契約以及您在本協議中的其他承諾，公司同意向您提供與合格終止相關的福利，以及以下額外福利(統稱為“離職金”)：

A.現金減免：公司同意在本協議生效日期(定義如下)後十(10)個工作日內向您支付：(I)總額574,750.00美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣減，相當於您基本工資的十二(12)個月；以及(Ii)總計300,306.88美元的一次性付款，減去適用的州和聯邦工資扣減，這反映了您實現了2022財年目標年度獎金的95%。

肖恩·M·利蘭

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B.福利的延續：在您及時選擇根據COBRA繼續您現有的健康福利後，並符合COBRA和本公司的健康保險計劃的條款，公司將全額支付保險費，以繼續為您和您的合格受撫養人提供現有的健康、牙科和視力福利，直至：(I)您有資格從另一家公司獲得基本上類似的醫療保險之日；或(B)分居日期後十二(12)個月。您必須立即通知本公司您是否有資格從另一家公司獲得醫療保險。他説：

C.部分加速股權歸屬：如果公司同意您對您的每一項未償還股權獎勵(定義見Severance協議)的歸屬，將部分加速，以使您的股權獎勵在離職日起歸屬，就像您在分離日期後被本公司額外僱用了十二(12)個月一樣，否則只能在滿足業績標準時或之後才歸屬於您的獎勵(為免生疑問，包括任何同時受績效和時間歸屬標準約束的獎勵)。

D.顧問角色；延長行使期限：根據本合同附件A所附諮詢協議(“諮詢協議”)的條款，公司同意聘用您為公司顧問，生效日期緊隨離職日期之後，直至2024年1月5日(“諮詢條款”)。*在顧問期內，閣下的股權獎勵(適用於上文第3(D)節所述的部分歸屬加速，不包括僅在符合表現標準或符合表現標準後方可授予的獎勵)將繼續授予，並繼續受閣下與本公司訂立的適用協議及授予股權獎勵的適用股權激勵計劃所管限。*為免生疑問，倘若閣下訂立本協議及諮詢協議，兩者均生效，並於諮詢期結束前提供顧問服務，閣下將於分居日期後合共二十四(24)個月內歸屬股權獎勵(反映根據上文第2(C)節部分加速收取的股權獎勵，以及您繼續歸屬股權獎勵直至諮詢期結束的機會)。在正常情況下，在諮詢期結束後，您將有九十(90)天的時間行使您的既得股權獎勵。但是，如果您簽署本協議並按其條款生效，公司同意將您行使既得股權獎勵的最後期限延長至諮詢期最後一天的十二(12)個月。*為免生疑問，如諮詢期因任何一方終止而於2024年1月5日前屆滿，則行使您的既得股權獎勵的十二(12)個月期限應自諮詢協議終止之日起計算。您承認，您被公司聘請為顧問以及前述延長行權期可能會導致您的激勵股票期權根據適用税法被重新分類為非限定股票期權，並且您而不是公司應對與此重新分類相關的任何税收後果承擔全部責任，包括滿足所有在行使時到期的適用預扣税金要求。他説：

肖恩·M·利蘭

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通過在下面簽字，您明確承認您因放棄本協議中提到的索賠權利而獲得遣散費福利，並且根據遣散費協議、您與公司簽訂的日期為2019年7月12日的僱傭協議(經修訂)或其他條款，本公司可能需要向您提供遣散費或離職補償的所有義務均已獲得。他説：

3.返還公司財產：您特此向公司保證，在諮詢期限的最後一天之前，您將向公司返還您所擁有或控制的所有公司財產或任何類型的數據。

4.專有信息；受僱後的義務：您在此承認：(A)您繼續受所附的經修訂的專有信息、發明、競業禁止和競業禁止協議的約束(本合同附件B)；(B)由於您受僱於公司，您已接觸到公司的專有和/或機密信息，並且您將繼續嚴格保密所有此類信息，並且不會代表任何人使用這些信息；和(C)您必須通過您在下面的簽名確認您將在分離日期之前交付包含或與該等信息有關的所有性質的文件和數據，並且您不會攜帶或以其他方式在任何方面保留任何該等文件或數據或其任何複製品。此外，您同意您將受《禁止競爭協議》第6節規定的競業禁止和競業禁止條款的約束。他説：

5.一般免除和放棄申索：

答：本協議中規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或其他所有權權益、解僱福利或其他補償。*在法律允許的最大範圍內，您特此免除和放棄您可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲者、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人(統稱“受讓人”)提出的任何其他索賠，無論已知或未知，包括但不限於根據任何勞動法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違約、違反誠信和公平交易契約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因您的僱傭或離職而產生的額外賠償或福利的索賠，根據修訂後的1964年民權法案第七章、科羅拉多州公平就業行為法案以及與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或法規提出的索賠，包括但不限於性騷擾或其他非法騷擾的索賠(儘管您承認您沒有針對或涉及性騷擾的任何索賠，也不知道任何依據)、基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

B.您特此承認，您瞭解以下原則，即一般免除不適用於釋放人不知道或懷疑其自身存在的索賠

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在執行免除時，如果他或她知道這一點，肯定對他或她與被免除者的和解產生了重大影響。*在瞭解這一原則的情況下，您特此同意明確放棄您可能擁有的任何權利。

c.您和公司不打算髮布根據法律您可能不會發布的索賠，包括但不限於賠償索賠或任何強制執行本協議的索賠。在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據下列仲裁條款中規定的程序作出裁決。

6.與蘇的契約：

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時間，您不得在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對您現在可能、曾經或將來可能對受救濟人提起的、全部或部分基於本協議所公佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動提起訴訟，或在知情的情況下允許起訴。他説：

B.本款中的任何內容均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何非法行為。

7.受保護的權利：如果您理解《全面免除和放棄索賠》和《不起訴本協議》中的任何條款，或本協議中的其他條款，都不會限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。您進一步瞭解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

8.非貶損：如果您同意，您不會以任何書面或口頭聲明貶低Releasee或他們的產品、服務、代理商、代表、董事、高級管理人員、股東、律師、僱員、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人，或由他們、通過他們、在他們之下或與他們協同行事的任何人。*本段中的任何內容均不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

9.仲裁：除因一方違反保護另一方的專有信息的義務而提出的任何強制令救濟請求外，雙方同意在紐約通過JAMS仲裁由此引起或與之相關的任何和所有爭議或索賠

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本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反，無論是在侵權、合同、法定違規或其他方面，或涉及本協議的解釋或應用，或本協議的任何條款、條款或條件。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來發起。仲裁員的裁決是終局的、有約束力的和決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為將仲裁規定為在法律允許的最大範圍內解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。*雙方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。

10.不承認責任：本協議不是、也不應被您解釋或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼承人或受讓人任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應獲得聯邦證據規則408和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦規定所允許的最大保護。

11.完整和自願協議：本協議連同本協議附件A和B以及您與公司就股權獎勵達成的任何協議，構成您與受讓人之間關於本協議標的的完整協議，並取代所有與該標的有關的先前談判和協議，無論是書面的還是口頭的。*您承認受讓人及其代理人或律師均未作出本協議中未包含的任何明示或暗示、書面或口頭的任何承諾、陳述或保證，以誘導您執行本協議，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證執行本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

12.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現其中任何部分無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般釋放、放棄未知索賠和不起訴的公約在其他情況下對釋放任何和所有其他索賠仍然有效。

13.修改；副本；傳真/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一書面協議。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真件或PDF複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，簽名複印件將被接納為正本。

14.適用法律：本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

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15.生效日期；要約到期：本協議自雙方簽署之日起生效(“生效日期”)。此報價自您收到本協議之日起三(3)天到期。

如果您同意遵守本協議中概述的條款，請簽署並將其返還給我。祝你在未來的工作中一帆風順。

真誠地

高地腫瘤學公司

發信人：撰稿/S/史蒂夫·厄姆斯

史蒂夫·厄姆斯

董事會主席

閲讀、理解和同意

/S/肖恩·M·利蘭日期：2023年1/5
肖恩·M·利蘭