根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266000

招股説明書補充文件

（致2022年7月12日的招股説明書）

2,121,213 股普通股

我們將發行2,121,213股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “UPXI”。2023年5月11日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股4.34美元。

我們是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用的 “新興成長型公司”，也是聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此，我們選擇遵守某些較低的上市公司披露和報告要求。見 “招股説明書補充文件摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請了A.G.P./Alliance Global Partners和Paulson Investment Company, LLC作為與本次發行相關的獨家配售代理（“配售代理人”）。A.G.P./Alliance Global Partners擔任首席配售代理人，保爾森投資公司有限責任公司擔任共同配售代理人。配售代理已同意盡最大努力配售本招股説明書補充文件中提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股預計將於2023年5月16日左右交付。

首席配售代理

A.G.P。

共同配售代理

保爾森投資公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月11日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。我們不會在任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。無論本招股説明書補充文件或根據本招股説明書補充文件發佈的時間如何，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息僅在截至此類信息的相應日期是準確的。

如果本招股説明書補充文件包含此處提及的文件摘要，則引導您訪問實際文件以獲取完整信息。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的附錄，您可以獲得此類文件的副本，如下文標題部分所述 “在哪裏可以找到更多信息。”

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們以及我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-266000）的註冊聲明的一部分。在這種 “現貨” 註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過3,000,000美元。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、本次發行和我們的證券的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。如果本招股説明書補充文件中的任何聲明與以引用方式納入此處的文件中的任何陳述相沖突，則應僅考慮最新文件中的聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。在任何不允許發行這些證券的司法管轄區，我們不是，配售代理也不是。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標未獲授權或招攬的司法管轄區內的任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招攬之中。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書補充文件或隨附招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的信息中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，配售代理人也沒有授權任何人向您提供任何其他陳述。我們和安置代理對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非此類文件中另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式出現或納入的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或納入信息的文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅截至這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括下文中包含和提及的信息。”風險因素” 以下是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及在做出投資決定之前以引用方式納入的財務報表和隨附招股説明書中的其他信息。

除非本招股説明書補充文件中另有説明，否則 “Upexi”、“UPXI”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 以及類似術語指的是 Upexi, Inc.

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的陳述以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素這可能會導致我們的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語的目的是識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件中的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的實際業績、活動水平、業績或成就存在差異的其他因素的影響。我們的定期報告中的章節，包括我們最新的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告或我們的8-K表最新報告，標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件或報告中的其他部分，討論了可能導致這些情況的一些因素差異。

鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述或此處以引用方式納入的任何文件中討論的結果和事件可能不會發生。提醒投資者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入文件之日。除非法律要求，否則我們沒有任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。本節包含或提及的警告性陳述對歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續前瞻性陳述的全部明確限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，未包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的更詳細信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 “風險因素” 標題下提及的信息。

概述

Upexi 是一個多方面的品牌所有者，在健康、保健、寵物、美容和其他成長型市場擁有知名品牌。我們在具有高增長趨勢的新興行業開展業務，並希望推動我們當前品牌的有機增長。我們專注於直接面向消費者和亞馬遜的品牌，這些品牌具有可擴展性並預見了行業的高增長趨勢。我們的目標是繼續積累消費者數據，並在我們銷售的所有行業中建立一個重要的客户數據庫。我們當前數據庫的增長是銷售額和利潤同比增長的關鍵。為了推動進一步增長，我們已經並將繼續收購盈利的亞馬遜和電子商務業務，這些企業可以通過企業協同效應快速擴展並降低成本。我們利用內部的SaaS程序化廣告技術來幫助降低每次收購的成本，並積累消費者數據，以增加我們不斷增長的品牌組合之間的交叉銷售。

Upexi是一家內華達州公司，擁有11家活躍子公司，包括十家全資子公司。該公司的十一家活躍子公司如下：

我們在美國各地開展業務，通過我們的各種品牌和實體在佛羅裏達州、加利福尼亞州、內華達州和科羅拉多州開展業務。

Upexi在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的公司所在地運營，所有品牌的直接面向消費者的銷售和亞馬遜銷售均由現場和遠程團隊推動。該地點還為所有其他地點提供會計、公司監督、日常財務以及在該地點運營的所有業務增長和管理，為所有其他地點提供支持。

VitaMedica主要在我們的加利福尼亞基地開展產品開發、配送和日常運營，主要集中在我們的健康和美容產品上。

Interactive Offers在佛羅裏達州辦事處運營，日常運營由各種異地遠程職位提供支持，大多數開發團隊都在葡萄牙開展業務。

Cygnet Online在我們位於南佛羅裏達州的分支機構運營，設有完整的現場GMP倉庫和配送中心，我們的亞馬遜清算業務團隊在遠程團隊成員的支持下從該地點進行日常運營。

LuckyTail 在我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的分公司運營，銷售和營銷由運營亞馬遜的現場和遠程團隊推動，直接面向消費者的銷售策略和我們的寵物產品的日常業務運營。

E-Core Technology, Inc. 在馬薩諸塞州、紐約州、新澤西州和佛羅裏達州設有辦事處，並使用第三方物流提供商來接收、存儲和分銷其產品。E-Core Technology, Inc. 專注於名牌消費電子產品，並根據零售商的要求和計劃提供多種創新的分銷模式。此外，E-Core還經營Tytan Tiles，這是一個兒童玩具品牌，主要生產流行的磁磚和積木。

HAVZ, LLC、d/b/a/ Steam Wholesale 在內華達州亨德森經營製造和/或分銷中心，為我們的健康和保健產品提供支持，包括使用大麻成分製造的產品和我們的整體分銷業務。我們繼續管理這些業務，將企業重點放在需要管理層關注和投資的更大機會上。

最近的事態發展

2023 年 5 月 8 日，公司宣佈公司的兒童玩具品牌 Tytan Tiles（“Tytan”）已與沃爾特·迪斯尼公司（“迪士尼”）簽署了許可協議。該協議涵蓋了迪士尼的主要品牌，例如《冰雪奇緣》、《獅子王》、《玩具總動員》、《汽車總動員》以及許多其他品牌。根據本協議，Upexi將開發和推出上述品牌的新產品。這些產品將在亞馬遜上推出，直接面向消費者，並進入Upexi的大型零售渠道，並計劃在2023年假日季首次推出。

2023 年 4 月 13 日，公司宣佈簽署一份不具約束力的意向書（“LOI”），以收購德克薩斯州一家專門從事不斷增長的超級食品類別的健康和營養品牌（“被收購公司”）的所有資產，包括營運資金，過去十二個月的收入約為1,500萬美元，包括現金、股票和盈利。根據意向書的條款，在進行盡職調查之前，Upexi將收購被收購公司100％的資產或股份，包括所有有形和無形資產、任何現有合同、客户和供應商關係、商標、專利和租賃。收盤時的收購價格將為250萬美元，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤表現，將獲得額外的股票對價。其中，200萬美元將以現金支付，50萬美元將在交易完成時以Upexi股票支付，額外的股票對價將根據調整後的息税折舊攤銷前利潤的具體表現獲得。收購價格假設被收購的公司沒有長期債務，並且將在收盤時轉移100萬美元的營運資金。

2023年4月12日，公司宣佈，公司已收購了亞馬遜和電子商務銷售商Cygnet Online LLC（“Cygnet”）剩餘的45％權益，擁有1,200個活躍的品牌非處方藥產品SKU。完成後，此次收購將使公司完全擁有Cygnet不斷擴張的業務，並確保未來的亞馬遜經銷商業務擴張戰略。

2023年2月22日，公司向兩名個人合格投資者發行了期票，本金為215萬美元（“票據A”）和56萬美元（“票據B”，連同附註A一起為 “票據”）。附註A的期限為21個月，規定以實物形式支付利息和費用，金額為13.4萬股公司普通股（“票據股”），並從2023年12月22日起每月支付本金，最後一筆款項在2024年11月22日到期日支付。附註B的期限為21個月，規定年利率為10％，最初的9個月每月支付利息，之後每月支付本金和利息，直到2024年11月22日到期。

2023年4月18日，該公司宣佈將取消其加州第三方物流（“3PL”）基地，減少其在內華達州的業務，並將其在佛羅裏達州的業務整合到坦帕的單一地點。該公司正在減少這些地點，以便在公司運營的集中、高效、低成本的第三方物流運營中優化物流。Upexi估計，通過此次整合，它將在未來六個月內每年節省約100萬至150萬美元的成本。

某些初步財務業績

我們截至2023年3月31日的季度財務報表要等到本次發行完成後才能公佈，因此，在投資我們在本次發行中發行的普通股之前，您將無法獲得這些報表。根據截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的初步和未經審計的估計和信息，我們預計將報告截至2023年3月31日，我們的現金約為120萬美元。截至2023年3月31日的三個月，未經審計的估計業績是初步結果，由我們的管理層根據我們的估計、一些假設和當前可用信息編制。這些初步財務信息由管理層負責，是在與以往各期一致的基礎上真誠編制的。我們截至2023年3月31日的現金估計是初步的，未經審計，在財務報表結算程序完成後可能會發生變化，因此，不應將其視為我們、我們的管理層或承銷商對截至2023年3月31日的實際現金、現金等價物和短期投資的陳述。為了更全面地瞭解我們截至2023年3月31日的財務狀況和經營業績，需要更多信息和披露。我們的獨立註冊會計師事務所沒有就該初步業績進行審計、審查或執行任何程序，因此，沒有對此發表意見或任何其他形式的保證。不應將這些初步財務信息視為根據美國公認會計原則編制並由我們的審計員審查的完整財務報表的替代品。見 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

企業信息

我們於 2018 年 9 月在內華達州組建為一家公司，並於 2018 年 2 月開始運營，名為 Grove, Inc.。2022 年 8 月 17 日，公司更名為 Grove, Inc.，以更好地反映業務從單一重點向公司旗下產品品牌和其他符合我們整體產品分銷戰略的精選品牌的整體產品分銷的演變。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特北部 19 號美國高速公路 17129 號，我們的電話號碼是 701-353-5425。我們的網站地址是 www.upexi.com。我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

成為新興成長型公司和小型申報公司的意義

根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。其中包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及減少有關高管薪酬的披露義務（在適用於外國私人發行人的範圍內）。

在首次公開募股完成五週年之後的財年最後一天之前，我們可以繼續是一家新興成長型公司。但是，如果我們的年總收入為12.35億美元或以上，或者我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則從該財年的最後一天起，我們將不再是新興成長型公司。

我們目前也是 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人，也不是不是小型申報公司的母公司的控股子公司，在最近結束的財年中，公眾持股量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。如果我們仍然被視為 “規模較小的申報公司”，在我們不再是 “新興成長型公司” 時，我們在美國證券交易委員會文件中必須提供的披露將增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露水平。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條要求獨立註冊的公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告；並在其美國證券交易委員會文件中規定某些其他減少的披露義務，包括除其他外僅被要求這樣做提供兩年的審計報告年度報告中的財務報表。由於我們是 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

影響我們公司的風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，特別要考慮標題為 “” 的部分中以引用方式納入的因素風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-7頁以及我們隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的年度報告開始。

這份報價

* 本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年5月9日已發行的18,094,748股普通股，截至該日不包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素以及下文所述的風險因素 “風險因素” 在此以引用方式納入的文件中，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息，這些信息是我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行中普通股的價格可能高於普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格可能會大大超過我們的每股淨有形賬面價值。根據每股3.30美元的公開發行價格，截至2022年12月31日，我們調整後的淨有形賬面價值為8,143,211美元，合每股0.40美元，這意味着現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加0.28美元，本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值立即攤薄2.90美元，相當於我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額本次發行生效並扣除配售代理費用後的份額以及我們應支付的預計發行費用。如果行使未償還的股票期權和認股權證或轉換未償還的可轉換票據，將進一步稀釋給新投資者。

如果我們在未來的融資中出售更多普通股，股東可能會立即面臨稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於普通股當前市場價格的價格額外發行普通股。因此，我們的股東在購買任何以這種折扣出售的普通股後將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，我們的股東將面臨進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

在使用本次發行的收益時，我們將有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用所得款項。

我們將把本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括收購業務。我們沒有將淨收益的任何特定部分分配給任何特定用途，我們的管理層將有權自行決定分配收益。在使用本次發行的淨收益時，我們將有很大的靈活性和廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報（如果有的話），並且您將沒有機會影響我們關於如何使用本次發行淨收益的決定。

與我們的普通股相關的風險

我們股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的股票在納斯達克上市，但我們的股票市場顯示出不同水平的交易活動。此外，目前的交易水平將來可能無法維持。我們的股票缺乏活躍的市場可能會損害投資者在希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值，並可能損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用股票作為對價進行新收購的能力。

我們的股價可能會出現大幅波動，股東可能會損失全部或大部分投資。

我們的股票目前在納斯達克交易。公眾持股量有限，歷史上交易量一直很低且不穩定。因此，我們股票的市場價格不一定是我們公允市場價值的可靠指標。我們的股票交易價格可能會因多種因素而波動，包括市場上可供出售的股票數量、經營業績的季度變化、我們或競爭對手發佈的新產品的實際或預期公告、重要客户的增減、我們對經營業績的估計的變化、我們行業的市場狀況以及整個經濟。

我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的註冊聲明以登記證券的發行和出售，這可能會對我們未來籌集資金或完成收購的能力產生不利影響。

為了使我們能夠及時應對籌集資金的機會，我們可能需要提交各種註冊聲明，而不是依賴註冊豁免。在大多數情況下，在S-3表格上使用上架註冊聲明是註冊聲明的最佳形式，除其他外，要求發行人根據《交易法》及時提交所有報告至少十二個月，只有某些8-K表申報的例外情況除外。我們不合時宜地提交了8-K表格第9.01項某些部分所要求的披露信息。因此，在我們提交截至2023年6月30日的10-K表年度報告後，我們目前有效的S-3表格將自動失效，但可以在該日期之前保持有效。假設我們在本文件發佈之日之後及時提交了1934年《證券交易法》要求的某些定期報告並符合其他資格要求，那麼至少要到2023年11月3日，我們才能恢復提交新的S-3表格的資格。無法保證我們是否會滿足這些要求。儘管公司繼續有機會進入資本市場，但我們沒有資格提交新的S-3表格，這意味着我們可能更難進行公開募股交易，而且我們可用的融資替代方案的範圍可能會縮小。

我們在 “盡最大努力” 的基礎上出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售此處提供的任何證券。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners和Paulson Investment Company, LLC擔任本次發行的配A.G.P./Alliance Global Partners擔任首席配售代理人，保爾森投資公司有限責任公司擔任共同配售代理人。儘管A.G.P./Alliance Global Partners和Paulson Investment Company, LLC將盡最大努力安排證券的出售，但他們沒有義務購買任何證券。因此，沒有人明確承諾購買本次發行中的任何證券。因此，無法保證我們能夠出售在此發行的全部或任何證券。

我們目前不打算為普通股支付任何股息。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅。未來普通股現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，將由我們的董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈普通股分紅。因此，你在我們的普通股上獲得的任何收益都將完全來自此類股票的升值。

所得款項的使用

在扣除配售代理費用和我們應支付的預計發行費用後，我們預計將從本次發行中獲得約6,060,003美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般用途，包括但不限於收購公司或企業。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以出於任何目的分配我們獲得的與根據本招股説明書補充文件發行的證券相關的淨收益（如果有）。在如上所述使用淨收益之前，我們可能會首先將淨收益投資於短期、投資級和計息證券。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價格與本次發行結束後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2,083,208美元，合每股普通股0.12美元。我們的歷史每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2022年12月31日的已發行普通股數量。

在以3.30美元的公開發行價格出售2,121,213股普通股生效後，扣除我們應支付的費用、佣金和預計發行費用後，截至2022年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為8,143,211美元，合每股普通股0.40美元。這一數額意味着我們的現有股東調整後的每股淨有形賬面價值立即增加到每股0.28美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股2.90美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的假定每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股淨有形賬面價值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄率。

上述討論和表格沒有考慮到行使未償還期權或認股權證可能對新投資者造成的進一步稀釋，在本次發行中，哪些期權的每股行使價低於向公眾的每股發行價格。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年5月9日已發行的18,094,748股普通股，截至該日不包括以下內容：

我們提供的證券的描述

我們正在發行2,121,213股普通股。以下對我們普通股的描述總結了其中的重要條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股的重要條款。

普通股

有關普通股相關權利的描述，請參閲”資本存量描述—普通股” 從隨附的招股説明書的第6頁開始。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UPXI”。我們的轉讓代理是 vStock Transfer LLC。

分配計劃

A.G.P./Alliance Global Partners和Paulson Investment Company, LLC已同意擔任我們本次發行的獨家配售代理人，但須遵守2023年5月11日的配售代理協議的條款和條件。A.G.P./Alliance Global Partners擔任首席配售代理人，保爾森投資公司有限責任公司擔任共同配售代理人。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，也沒有要求他們安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。我們將直接與投資者簽訂與本次發行有關的證券購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。我們將僅向有限數量的合格機構買家和合格投資者提供報價。配售代理可以保留與此發行相關的次級代理人和選定的經銷商。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的責任，並繳納可能要求配售代理人為此支付的款項。

費用和開支

我們已同意向A.G.P./Alliance Global Partners和Paulson Investment Company, LLC支付56萬美元的現金費，佔本次發行中出售的普通股總收益的8.0％。下表顯示了假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券有關的每股費用和現金配售代理費用總額。

我們估計，我們應支付的發行總費用（不包括配售代理費）約為38萬美元，其中包括高達75,000美元的與配售代理人法律顧問費相關的應付費用，以及與本次發行相關的首席配售代理人不負責任的費用高達5,000美元。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人發行配售代理認股權證，最多購買169,697股普通股（佔本次發行中出售的普通股總數的8％）。配售代理認股權證將在本招股説明書補充文件發佈之日起180天后開始行使，行使價為每股3.63美元（相當於本次發行中出售的每股普通股公開發行價格的110％），自發行之日起有效期為五年。配售代理認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受配售代理認股權證某些條款的約束並完全受其約束，其全部條款將作為我們在本協議發佈之日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入此處。配售代理認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免向配售代理人發行的補償。

對承銷商的限制

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何佣金和轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UPXI”。

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人同意，除非事先獲得A.G.P./Alliance Global Partners的書面同意，否則在截至本招股説明書補充文件發佈之日後90天內，不出售或轉讓任何可轉換為我們普通股、可交換或行使的普通股或證券，但有特定的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意（i）在本次發行結束後的90天內，我們不會發行任何普通股，但須遵守某些豁免發行；（ii）在本次發行結束後的一年內，我們不會進行浮動利率交易。

其他關係

配售代理及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供過各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其各自的某些關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的證券）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的證券的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或發表獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由佛羅裏達州勞德代爾堡的狄金森·賴特律師事務所移交給我們。紐約州紐約州Blank Rome LLP為本次發行擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

參照公司截至2022年6月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書的Upexi, Inc.的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC在該公司作為審計和會計專家的授權下發布的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 https://upexi.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您應查看註冊聲明和本文及隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息和附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們正在發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外）（i）在本招股説明書補充文件首次提交之日之後或（ii）在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何文件終止發行，除非我們沒有以提及方式納入向美國證券交易委員會提供（和未歸檔）的任何信息，包括任何根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息或根據表格 8-K 第 9.01 項提供的相關證物：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Upexi, Inc.

注意：公司祕書

17129 美國高速公路 19 N.

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

電話：(701) 353-5425

您也可以通過電子郵件將通信發送至 info@upexi.com。

招股説明書

普通股

優先股

認股令

單位

________________________

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款以一個或多個系列或類別發行總額不超過3,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果不交付適用的招股説明書補充文件，我們不得根據本招股説明書出售任何證券。如果任何招股説明書補充文件中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書補充文件中的信息將適用並將取代本招股説明書中的信息。

在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GRVI”。2022年6月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股4.20美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2022 年 7 月 12 日的招股説明書

________________________

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000,000美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書已交付或證券已出售以後的日期。

除非上下文另有説明，否則我們在本招股説明書中使用 “Grove”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語來指內華達州的一家公司 Grove, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於我們運營的不斷變化且競爭激烈的市場；我們競爭的市場的行業趨勢，包括我們產品的需求和適銷性；我們籌集額外資金為我們的活動融資的能力；普通股的未來交易；我們作為上市公司運營的能力；我們保護專有信息的能力；美國和外國影響各行業的法律和監管發展的演變我們是哪個運營；總體經濟和商業狀況；我們經營業績和財務狀況的波動性；我們吸引或留住合格高級管理人員的能力；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，或其他風險。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件（包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方）中更詳細地討論了這些風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

GROVE INC.

我們的業務是開發、生產、營銷和銷售含有工業大麻植物提取物大麻二酚（“CBD”）的原材料、白標產品和終端消費品。我們的產品銷往眾多消費市場，包括植物學、美容護理、寵物護理和功能性食品領域。我們力求利用全球新興趨勢，為工業大麻的生產注入活力，並促進其為消費者帶來的多種用途。在這個高度監管的行業中，產品的開發帶來了我們無法控制的重大風險和不確定性。因此，我們無法保證我們能夠成功地營銷和銷售我們的產品，或者如果我們能夠做到的話，我們能夠達到使我們能夠支付固定成本的銷量水平。

公司主要通過其全資子公司開展業務運營：加州有限責任公司Steam Distribution, LLC（“Steam Distribution”）、加州公司（“One Hit Wonder”）、Havz, LLC，d/b/a Steam Wonder，加利福尼亞有限責任公司（“OHWH”），以及加州有限責任公司 One Hit Wonder, LLC，d/b/a Steam Wonder, LLC，加州有限責任公司（“OHWH”）Steam Distribution、One Hit Wonder 和 Steam 批發（簡稱 “HAVZ Consolidated”）；特拉華州責任公司（“SWCH”）；內華達州的一家公司 Trunano Labs, Inc.（“Trunano”）；科羅拉多州有限責任公司 Infusionz LLC（“Infusionz”）；加州有限責任公司 Cresco Management, LLC（“Cresco”）；特拉華州有限責任公司（“Interactive”）；Grove 收購子公司，d/b/a VitaMedica，a 內華達公司；以及特拉華州有限責任公司Cygnet Online, LLC，持股55％的子公司（“Cygnet”）。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州克利爾沃特的美國19號高速公路17129號 33760，我們在該地址的電話號碼是 (701) 353-5425。我們的網站是 https://groveinc.io。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

有關我們業務的更多信息，請參閲我們最新的10-K表年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件補充和更新。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中描述的風險和不確定性，以及任何隨附招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何隨附招股説明書補充文件中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到這些風險或我們目前未知的額外風險和不確定性或我們目前認為可能對我們產生不利影響的重大風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景產生重大不利影響。

有關我們在美國證券交易委員會申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途和收購公司或企業。一般公司用途可能包括債務、營運資金和資本支出的償還和再融資。目前，我們還沒有確定專門用於此類目的的淨收益金額，也沒有確定任何需要償還的特定債務，目前也沒有關於具體收購的任何計劃、安排或意圖。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

股息政策

我們打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向股東支付現金分紅。此外，我們未來可能承擔的任何債務都可能使我們無法支付股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。投資者不應以期獲得現金分紅而購買我們的普通股。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時發行的證券的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

股本的描述

以下是我們經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）和章程（“章程”）中規定的股本的重大特徵摘要。本摘要並不聲稱完整，而是參照我們的公司章程和章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的某些條款對其進行了全面限定。我們鼓勵您查看我們的公司章程和章程的完整副本，其表格作為我們於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入。

法定股本

我們的法定股本包括：

普通股

截至2022年7月1日，共有16,806,577股已發行普通股。

投票權。我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票。我們的普通股持有人沒有任何累積投票權。

分紅。我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何優先股息權利。

權利和偏好。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

清算。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和支付後將有效發行、已全額支付且不可徵税。

所有已發行普通股均為有效發行、全額支付且不可徵税，任何已發行的普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

優先股

我們被授權發行多達1,000,000股優先股，面值為每股0.001美元。我們的章程授權董事會規定發行系列優先股，並通過根據NRS提交證書，通過確定和確定每個此類類別或系列中應包含的股票數量，不時確定一類或多類優先股或一個或多個優先股系列，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及資格、限制和限制其。

A 系列優先股

截至2022年7月1日，已發行和流通的A系列優先股共有50萬股。

投票權。A系列優先股的持有人與普通股作為單一類別一起對提交股東投票的所有事項進行投票，並有權獲得A系列優先股的每股十票。只要A系列優先股的任何已發行股份，未經至少大多數A系列優先股持有人投贊成票，我們就不能：（i）發行任何優先股或與A系列優先股同等的股本；（ii）對A系列優先股的權利、偏好、名稱或特權進行不利的改變或更改；或（iii）修改我們的公司章程的條款或章程，其方式會對持有人的權利、偏好、指定或特權產生不利影響A系列優先股。

權利和優先權；清算。在公司進行合併、合併、重組或其他變更控制或業務合併時，或者在公司自願或非自願清算、解散或清盤，在資產分配方面，A系列優先股的排名優先於我們的普通股。每股A系列優先股的清算優先權等於A系列優先股的申報價值，即每股0.05美元。

可兑換。每1.8股A系列優先股可轉換為一股已全額支付且不可評估的普通股。

截至2022年7月1日，沒有A系列優先股的股票轉換為普通股。

反收購條款

內華達州法律的某些反收購條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使可以説此次收購可能使我們的股東受益。我們受NRS 78.378至78.3793規定的管轄，因為我們在內華達州註冊成立。內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非該公司的董事會事先批准合併（或該人成為 “利益股東” 的交易），或者除非合併由董事會批准，百分之六十的公司的投票權並非由利益相關股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在未經事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，也可能適用某些限制。就這些法規而言，“利益股東” 是指 (1) 直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上的受益所有人，或 (2) 公司的關聯公司或關聯公司，並且在過去兩年中的任何時候直接或間接是公司當時已發行股份百分之十或以上投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “利益股東” 之間的最重要交易。

內華達州的 “收購控股權” 法規，即NRS 78.378至78.379，包含有關收購內華達州某些公司控股權的規定。這些 “控制股權” 法普遍規定，任何獲得內華達州某些公司 “控股權益” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利益股東選擇恢復此類投票權。如果我們的章程中沒有此類規定，除非我們在收購控股權後的第十天生效的公司章程或章程中有 200 名或以上的登記股東（其中至少 100 名股東的地址始終出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則從特定日期起，這些法律將適用於我們否則。這些法律規定，只要某人收購了標的公司的股份，如果不適用NRS的這些條款，該股份將使該人在董事選舉中能夠行使（1）五分之一或更多但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或（3）多數或更多，即獲得 “控股權益”。一旦收購方超過其中一個門檻，其在交易中收購的股份將在收購方收購或提議收購控股權之日前90天內超過門檻，即成為適用上述投票限制的 “控制股”。

內華達州法律還規定，如果董事認定控制權的變更與公司相反或不符合公司的最大利益，則董事可以抵制控制權的變更或潛在的變更。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

責任限制、董事和高級職員的賠償和保險

根據NRS和我們的章程，在某些條件的前提下，公司應在法律允許的最大範圍內，向董事或高級職員、前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事或高級職員或以類似身份行事的個人進行補償，以支付所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的任何金額, 個人在任何民事, 刑事, 行政,該個人因與公司或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。我們應向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的實際和合理費用、費用和開支；前提是如果該個人不滿足下述條件或根據案情為訴訟或訴訟進行辯護，則該個人應償還款項。

禁止賠償，除非個人：

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Vstock Transfer, LLC。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GRVI”。

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中指出，根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。具體認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將通過認股權證為每批認股權證提供證據，我們將在單獨的認股權證協議下籤發這些認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

單位描述

我們可能會不時以任何組合形式發行和出售由本招股説明書中描述的兩種或更多種其他證券組成的單位，這些證券可以相互分離，也可能不可分開。如果我們發行單位，它們將由根據一項或多項單位協議簽發的單位協議或單位證書來證明，這將是我們與單位持有人或單位持有人的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位所包含的證券。與單位有關的單位協議或單位證書（如適用）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下單位和單位協議的實質性條款摘要受適用於各單位的單位協議的所有條款的約束，並參照這些條款對這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含單位條款的完整單位協議。

每當根據本招股説明書發行和出售單位時，我們都將提交與該要約和出售有關的招股説明書補充文件，其中將具體説明（在每種情況下視情況而定）：

每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

我們還可能以《證券法》第415條定義的 “市場發行” 出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與根據本招股説明書發行的相關民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的承銷商或代理人均可在證券開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克資本市場上的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Dickinson Wright PLLC將移交本招股説明書及其任何補充文件的有效性。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

參照公司截至2021年6月30日的10-K表年度報告納入本招股説明書的Grove Inc.財務報表是根據獨立註冊的公共會計師事務所BF Borgers CPA PC在該公司作為審計和會計專家的授權下提供的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，並已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 https://groveinc.io 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外），以及在註冊聲明生效後直到註冊證券發行之前向美國證券交易委員會提交的任何文件聲明已終止或完成，除非我們未終止或完成以引用方式納入向美國證券交易委員會提供（且未提交）的任何信息，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證據：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Grove Inc.

注意：公司祕書

17129 美國高速公路 19 N.

佛羅裏達州克利爾沃特 33760

電話：(701) 353-5425

您也可以通過電子郵件將通信發送至 info@cbd.io。

2,121,213 股普通股

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招股説明書補充文件

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首席配售代理

A.G.P。

共同配售代理

保爾森投資公司有限責任公司

2023年5月11日