附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

加貝利股息與收益信託基金

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

GABELLI 股息與收益信託基金

One Corporate Center Rye，紐約 10580-1422
(914) 921-5070

年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 22 日舉行

致的股東

GABELLI DIVIDEND 和收益信託基金

特此通知， 特拉華州法定信託 Gabelli Dividend & Income Trust（“基金”）的年度股東大會將於 2023 年 5 月 22 日星期一美國東部時間上午 8:45 在康涅狄格州格林威治斯廷博特路 710 號印第安港遊艇俱樂部舉行，並通過互聯網網絡直播（“會議”）和 以虛擬方式舉行出於 以下目的而將其推遲或延期：

在所附的委託書中，對這些項目進行了更詳細的 討論。

我們正在進行 “混合” 會議——您可以親自或虛擬參加。無論您是否計劃親自出席會議，股東都必須提前註冊，向基金提交所需信息，網址為：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting。註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議鏈接。

註冊申請必須在 2023 年 5 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前收到 。股東將收到一封確認其註冊的電子郵件，並提供 參加會議的説明。任何問題都應直接發送至 CEFProxy@gabelli.com。

2023 年 3 月 28 日的營業結束已被確定為有權獲得會議通知和表決的股東以及其任何 休會或延期的記錄日期。

不管 您在基金中的持股規模如何，您的投票都很重要。即使您計劃參加 會議，我們也鼓勵您在會議之前為您的代理人投票。股東可以通過電話或互聯網授權其代理人。或者，股東可以通過在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回隨附的已付郵資的信封中來提交投票指示 。

2023年4月12日

簽名代理卡的説明 通過郵件退回

如果您未能正確簽署代理卡，以下 簽名代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並避免基金在驗證您的投票時花費的時間和費用。

電話/互聯網投票説明

關於授權 您的代理人通過電話或互聯網對您的股票進行投票的説明包含在《代理材料互聯網可用性通知》和 代理卡中。

GABELLI 股息與收益信託基金

年度股東大會
2023 年 5 月 22 日

委託聲明

本委託書 是為特拉華州 法定信託（“基金”）Gabelli Dividend & Income Trust的董事會（“董事會”， 成員被稱為 “受託人”）徵求代理人而提供的，供將於2023年5月22日星期一上午 8:45 舉行的基金年度股東大會使用.，美國東部時間，康涅狄格州格林威治斯廷博特路710號的印第安港遊艇俱樂部，06830，通過互聯網網絡直播（ “會議”）及其任何休會或延期。Proxy 材料的互聯網可用性通知將首先在 2023 年 4 月 12 日左右郵寄給股東。

我們正在進行 “混合” 會議——您可以親自或虛擬參加。無論您是否計劃親自出席會議，股東都必須提前註冊，向基金提交所需信息，網址為：http://Gabelli.com/CEFAnnualMeeting。註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議鏈接。

註冊申請必須在 2023 年 5 月 21 日美國東部時間下午 5:00 之前收到 。股東將收到一封確認其註冊的電子郵件，並提供 參加會議的説明。任何問題都應直接發送至 CEFProxy@gabelli.com。

除了通過郵件徵求 代理人外，基金的高級管理人員以及北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）、 基金的轉賬代理以及Computershare的關聯公司或基金的其他代表也可以通過電話、 互聯網或親自尋求代理人。此外，該基金還聘請了Morrow Sodali LLC協助招募代理人， 費用估計為1,000美元，外加費用報銷。基金將支付代理招標的費用以及與 編寫、打印和郵寄代理材料和/或委託聲明及其附文的互聯網可用性通知有關的費用。 如果提出要求，基金還將補償經紀公司和其他機構向其股份的實惠 所有者轉交招標材料的費用。

基金最新的 年度報告，包括截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表，可應要求提供，不收取任何費用，具體方式是寫信給基金祕書紐約州拉伊市One Corporate Center 10580-1422，致電基金800-422-3554，或通過互聯網網址www.gabelli.com 。

如果委託書得到正確執行 並及時返回供會議表決，則所代表的股份將被投票 “贊成” 本委託書中所述的被提名人 當選為受託人，除非上面標有相反的指示，並且代理持有人可以自行決定 可能在會議之前進行的任何其他業務的交易。任何已提交 委託書的股東都有權在行使委託書之前隨時撤銷該委託書，方法是出席會議並對自己的股份進行投票，或者 在會議日期之前通過上述地址向基金提交撤銷信或稍後的委託書。

需要 “法定人數” 才能在會議上處理業務。股東法定人數由有權在會議上投票的基金三分之一已發行股份的持有人出席或派代表出席 構成。如果出席會議的法定人數不足 ，或者如果出席會議的法定人數達到法定人數，但沒有收到足夠的票數來批准任何擬議項目 ，會議主席可以提議該會議休會一次或多次以允許進一步徵集 代理人。如果達到法定人數，則可以在 休會之前對本委託書中的一項或多項提案進行股東投票，前提是已獲得足夠的批准票並且在其他方面是適當的。如果達到法定人數，則被命名為 的代理人將投票給他們有權投票的那些代理人 “贊成” 任何支持此類休會的提案 ，並將投票給那些需要投反對任何此類休會的提案的代理人。缺席 ，無法確定後續記錄日期並向記錄持有人發出通知

因此，續會必須在記錄日期後不超過 130 天舉行 。在這樣的延會上，可以進行任何可能在原始會議上進行的 交易的業務。基金可以推遲或取消股東大會，如果推遲或取消股東大會，基金將在會議前公佈 宣佈延期或取消。推遲的會議在初始記錄日期 之後不得超過 130 天舉行。

2023 年 3 月 28 日的營業結束已被確定為決定有權在會議及其所有 休會或延期上獲得通知和表決的股東的記錄日期。

該基金有兩類未償實益利息 股：普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和優先股 股，包括 (i) B 系列拍賣市場優先股（“B 系列優先股”）、(ii) C 系列拍賣 市場優先股（“C 系列優先股”）、（iii）E 系列拍賣利率優先股（“ E 系列優先股”），(iv) 5.375% H 系列累積優先股（“H 系列優先股”）、(v) J 系列累積定期優先股（“J 系列優先股”）和（vi）K 系列累計 4.250%優先股 （“K系列優先股”），每股面值為每股0.001美元（合稱 “優先股” ，與普通股一起為 “股票”）。普通股和優先股的持有人 每持有一股全股有權獲得一票。有關作為 “控制股” 的普通股和優先股持有人對此類股票進行投票的能力的討論，請參閲 “其他信息——特拉華州法定信託法案——控制 股票收購”。在創紀錄的日期，共有90,178,491股普通股、82股B系列優先股、 54股C系列優先股、124股E系列優先股、1,992,800股H系列優先股、5,804股J系列優先股和5,825,199股 K系列優先股。

據基金所知，截至記錄之日，那些實益擁有基金一類已發行有表決權 證券的5％或以上的股東，向其提供 的信息。

代理提案的表決權摘要

提案:選舉該基金的四 (4) 名受託人

董事會候選人

董事會由十三名 受託人組成，其中十人不是基金的 “利害關係人”（定義見經修訂的1940年《投資公司法》 （“1940 年法案”））。基金將董事會分為三類，每類 的任期為三年。每年，一個班級的任期都將屆滿。Anthony S. Colavita、Frank J. Fahrenkopf, Jr.、Anthonie C. van Ekris 和 Salvatore J. Zizza 均被董事會提名參選，任期三年，在 基金2026年年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者正式當選並獲得資格。自 2003 年 10 月 23 日基金組織會議以來，該基金的每位受託人 都擔任過該職務，但除了 2017 年 11 月 16 日成為基金受託人的蘇珊 V. Watson、 2018 年 5 月 16 日成為基金受託人的中村國、伊麗莎白 C. 博根、安東尼·科拉維塔和成為該基金受託人的艾格尼絲·穆拉迪 2021 年 3 月 25 日，克里斯蒂娜 A. Peeney 於 2022 年 2 月 8 日成為該基金的受託人。除克里斯蒂娜·皮尼和蘇珊·沃森 外，該基金的所有受託人也是由Gabelli Funds, LLC（“顧問”） 或其關聯公司擔任投資顧問的其他投資公司的董事或受託人。受託人的類別如下所示：

被提名人將在2026年年度股東大會之前任職

安東尼 S. Colavita

Frank J. Fahrenkopf， Jr

安東尼·C·範·埃克里斯

Salvatore J. Zizza

受託人任職至2025年年度股東大會

馬裏奧·J·加貝利

邁克爾·J·梅拉基

中村國

克里斯蒂娜·A·皮尼

蘇珊·沃森

受託人在2024年年度股東大會之前任職

伊麗莎白·C·博根

詹姆斯·康恩

艾格尼絲·穆拉迪

薩爾瓦多·M·薩利貝羅

根據基金的信託聲明 、優惠聲明和1940年法案，基金已發行優先股的持有人作為單獨的 類別進行投票，有權選出兩名受託人，基金已發行普通股和優先股的持有人作為單一類別共同投票 ，有權選舉其餘受託人。如果基金優先股的股息 拖欠了整整兩年，直到所有欠款全部付清，則基金已發行優先股的持有人將有權選出代表受託人多數的最低額外受託人人人數。截至本委託書發佈之日，不存在股息拖欠情況 。目前，安東尼·科拉維塔先生和詹姆斯·康恩先生是僅由基金優先股持有人選出的受託人 。康恩先生的受託人任期定於基金2024年年度股東大會上到期。因此，他不在本次會議上競選。必須有法定人數的優先股股東親自或由代理人出席會議，才能審議選舉科拉維塔先生的提案。

除非提供相反的指示 ，否則委託書中提名的人員打算投票給代理人 “支持” 上述被提名人的選舉 。每位被提名人都表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。但是，如果 指定被提名人拒絕或以其他方式無法參加選舉，則代理人將自由裁量權授予其中名為 的人投票支持一名或多名候補被提名人。根據基金的管理 文件，每位被提名人都有資格擔任受託人。

有關受託人和高級職員的信息

下表列出了 現有受託人，包括那些不被視為 1940 年法案中 定義的 “利害關係人” 的受託人（“獨立受託人”），其中四人被提名連任 基金董事會成員，包括與他們各自在基金擔任的職位有關的信息， 其主要職業的簡要陳述，以及受託人及其在過去五年中的其他董事職位（不包括顧問管理的其他基金 ）的情況，如果任何。

官員：

董事會認為， 每位受託人的經驗、資格、特質或技能以及與其他受託人的經驗、資格、特質或技能相結合 可以得出每位受託人應以這種身份任職的結論。所有受託人的共同特質或技能包括他們 能夠批判性地審查和評估、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與其他 受託人、顧問、次級管理人、其他服務提供商、法律顧問和基金的獨立註冊會計師事務所 進行有效互動，並在履行受託人職責時做出有效和獨立的商業判斷。每位受託人 有效履行職責的能力在很大程度上是通過受託人的業務、諮詢或 公共服務職位以及在基金綜合體、 上市公司、非營利實體或其他組織中擔任董事會成員的經驗獲得的。教育、專業培訓和其他經驗還增強了每位受託人有效履行 職責的能力。

感興趣的信託人

馬裏奧·J·加貝利, CFA。 Gabelli先生是該基金的董事會主席兼首席投資官。他在基金綜合體的其他 基金中擔任同樣的職務。加貝利先生是場外交易所上市資產管理公司和 金融服務公司GAMCO Investors, Inc.（“GAMI”）的董事長、聯席首席執行官兼價值投資組合首席投資官。他是Gabelli Funds, LLC和GAMCO資產管理公司價值投資組合的首席投資官， 這兩家公司都是GAMI的資產管理子公司。此外，加貝利先生是持有GAMI 多數股權的私營公司GGCP, Inc.（“GGCP”）的首席執行官、首席投資官、 董事和控股股東，也是擔任各種投資基金和其他賬户的投資經理的MJG Associates, Inc. 的董事長。 他是Associated Capital Group, Inc. 的執行主席，該公司是一家提供替代管理和機構研究 服務的上市公司，也是GGCP的控股子公司。加貝利先生自2004年起擔任LICT公司（“LICT”）的董事長，該公司是一家從事寬帶傳輸和其他通信服務的上市公司 ，並自2010年12月起擔任LICT的首席執行官。 他還自 2007 年起擔任過 CIBL, Inc.（“CIBL”）的董事。CIBL 是一家於 2007 年從 LICT 分拆出來的上市控股公司，自 2020 年 2 月起擔任執行主席。2001 年至 2019 年 10 月，他擔任上市控股公司摩根集團控股公司的董事長，並於 2001 年至 2012 年 11 月擔任首席執行官。加貝利先生擔任哥倫比亞大學商學研究生院 的監督員以及波士頓學院和羅傑·威廉姆斯大學的受託人。他曾擔任温斯頓·丘吉爾基金會、 E.L. Wiegand 基金會、美意癌症基金會和意大利藝術與文化基金會的主任。他是內華達州私人慈善信託機構 Gabelli Foundation, Inc. 的主席。Gabelli先生擔任Field Point Park Association, Inc.的聯席主席。 Gabelli先生擁有福特漢姆大學的學士學位、哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位以及福特漢姆大學和羅傑·威廉姆斯大學的榮譽博士學位 。

艾格尼絲·穆拉迪。Mullady 女士在 2006 年至 2019 年期間擔任基金綜合體註冊投資公司高管，2010 年至 2019 年擔任 Gabelli Funds, LLC 基金部總裁兼首席運營官 ，2011 年至 2019 年擔任 g.distributors, LLC 的首席執行官， 在 2009 年至 2019 年期間擔任 Gami Funds 的副總裁， LLC 在 2006 年至 2019 年期間擔任 Gabelli Funds 的副總裁， LLC 的副總裁，聯合資本集團的執行副總裁，Inc. 從 2016 年到 2019 年。在 2005 年 12 月加入 GAMI 之前，Mullady 女士曾在美國信託公司擔任高級副總裁，並在 2004 年至 2005 年期間擔任 Excelsior 基金的財務主管兼首席財務官。Mullady 女士擁有紐約理工學院金融學工商管理碩士學位和女王學院 會計學士學位。

Christina A. Peeney。 Peeney 女士是新澤西州愛迪生市米德爾塞克斯郡學院商業與計算機科學系的兼職教授。她 還是 Amabile Partners 的分析師。她之前曾在安永會計師事務所擔任審計師和保誠 投資退休服務公司擔任高級客户經理。她獲得了羅格斯大學的文學學士學位和福特漢姆大學加貝利 商學院的金融學工商管理碩士學位。

獨立受託人/被提名人

伊麗莎白 C. Bogan，博士 Bogan 博士在 1992 年至 2020 年期間曾在普林斯頓大學擔任經濟學高級講師。她曾任費爾利狄金森大學經濟與金融 系主任，也是工商管理學院執行委員會成員。Bogan 博士在基金綜合體內其他基金的委員會任職。她獲得了韋爾斯利學院的經濟學學士學位、 新罕布什爾大學的量化經濟學碩士學位和哥倫比亞大學的經濟學博士學位。

Anthony S. Colavita，Esq 自 1988 年 2 月以來，Colavita 先生一直是 Anthony S. Colavita, P.C. 的執業律師。Colavita先生在基金綜合體中其他基金的董事會委員會 任職，他是這些基金的董事會成員。自 2004 年 1 月以來，他一直擔任紐約伊斯特切斯特鎮 的市鎮主管，負責審查、通過和管理 3,500 萬美元的預算。他還曾擔任 多家非營利公司的董事會成員，此前曾擔任紐約州參議院法律顧問。此外，Colavita 先生在 1998 年至 2003 年期間擔任伊斯特切斯特市議員。他一直活躍於多個基於社區的項目的董事會成員。Colavita 先生擁有高露潔大學的文學學士學位和佩斯大學法學院的法學博士學位。

詹姆斯·康恩Conn 先生是 基金的首席獨立受託人，也是該基金的成員 臨時代理投票和 臨時定價委員會。 他在基金綜合體內其他基金的類似委員會或其他董事會委員會中任職，他是其董事會成員。他在職業生涯的大部分時間裏都是保險控股公司Transamerica Corp. 的高級業務主管 ，包括擔任首席投資官。 Conn 先生曾擔任過幾家銀行和其他行業上市公司的董事，並曾擔任各個 委員會的首席董事和/或主席。他獲得了聖塔克拉拉大學的工商管理學士學位。

Frank J. Fahrenkopf，Jr. Fahrenkopf 先生是總統辯論委員會的聯席主席，該委員會負責四年一度的選舉週期中廣受關注的總統辯論 。在羅納德·里根 擔任總統期間，他還曾擔任共和黨全國委員會主席六年。此外，他還是國際共和研究所的董事會成員，該研究所是他於1984年創立的。Fahrenkopf 先生 是基金的審計成員和 臨時定價委員會，並在他擔任董事會成員的基金綜合體基金的 的類似委員會或其他董事會委員會中任職。法倫科普夫先生是酒店賭場行業的貿易組織美國 博彩協會（“AGA”）的前主席兼首席執行官。他曾擔任太平洋民主聯盟主席 和國際民主聯盟副主席多年。國際民主聯盟是一個由來自美國、英國、法國、德國、加拿大、日本、澳大利亞和其他二十個國家的政黨組成的全球性協會。在1995年成為AGA 的第一任首席執行官之前，法倫科普夫先生是霍根和哈特森律師事務所的合夥人，擔任國際 貿易業務組主席，專門處理跨國公司、外國和國內客户的監管、立法和公司事務。 Fahrenkopf 先生是美國烹飪學院財務委員會前主席，至今仍是該協會的成員董事會。 30多年來，Fahrenkopf先生在第一共和國銀行董事會任職，擔任公司治理和 提名委員會主席以及薪酬委員會成員。他還是 Eldorado Resorts, Inc. 的董事會成員，該公司 在 10 個州擁有並經營 19 家賭場。Fahrenkopf 先生擁有內華達大學裏諾分校的學士學位和加州大學伯克利分校博爾特霍爾法學院的 法學博士學位。

Michael J. Melarkey，Esq Melarkey先生在擔任專門從事商業、遺產規劃和博彩監管工作的律師四十多年後，從活躍的律師領域退休，擔任內華達州里諾的麥當勞·卡拉諾和威爾遜律師事務所的法律顧問。他是基金提名委員會的成員 。他在基金綜合體其他基金的董事會任職，也是多基金 特設薪酬委員會的成員。他是西南天然氣公司的董事會主席，並在其提名、公司治理、 和薪酬委員會任職。梅拉基先生擔任多個私人慈善組織的受託人和高管，包括佈雷茨拉夫基金會和埃德温·韋根信託基金的受託人 。他是一傢俬營石油和天然氣公司的官員。Melarkey 先生擁有內華達大學裏諾分校的學士 學位、舊金山大學法學院的法學博士和紐約大學法學院的税收法學碩士學位 。

中村國。中村先生 是化學品製造公司Advanced Polymer, Inc. 的總裁，也是房地產公司 KEN Enterprises, Inc. 的總裁。 他是基金提名委員會主席。中村先生在基金綜合體的其他 基金的同類委員會或其他董事會委員會中任職，他是該基金的董事會成員。中村先生曾是多元化製造公司 LGL Group, Inc. 的董事會成員。他是紐約州布魯克維爾長島大學和福特漢姆預科學校的董事會成員。他以各種身份參與賓夕法尼亞大學和《盲人之眼》的 。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學 沃頓商學院，獲得經濟學和跨國管理學士學位。

Salvatore M. Salibello，註冊會計師。 Salibello先生是Bright Side Consulting的高級合夥人，也是註冊的註冊獨立會計師事務所Salibello & Broder的前管理合夥人，在公共會計領域擁有四十多年的經驗。他是基金 審計委員會主席和基金指定的審計委員會財務專家。薩利貝洛先生在 方面的角色與基金綜合體中的其他基金類似。他是電信公司LICT Corp. 的董事，曾任Nine West, Inc.、 一家從事女士鞋類和配飾業務的公司集團的董事，並曾擔任其審計委員會主席。Salibello 先生擁有聖弗朗西斯學院會計學學士學位和長島大學金融學工商管理碩士學位。

Anthonie C. van Ekris。 van Ekris 先生擔任全球進出口公司 BALMAC International, Inc. 的董事長兼首席執行官已有二十多年。他是加貝利基金綜合體其他基金的董事會成員，也是GAMCO International SICAV的董事兼董事長。

van Ekris 先生在參與國際貿易或大宗商品 交易的上市和私營公司擔任董事長和/或首席執行官超過五十五 年的經驗，並曾在一家大型公共珠寶連鎖店擔任這兩個職務近二十年。van Ekris 先生曾是一家石油和天然氣運營公司的董事 。他曾在多家上市公司的董事會任職，並在大紐約救世軍的顧問 董事會任職十多年。

蘇珊·沃森，特許金融分析師。 Watson 女士是一位經驗豐富的企業高管，在多個行業擁有豐富的經驗。最近，她是Spencer Stuart全球獵頭業務研究 團隊的成員，專門負責董事會成員的安置。她目前 是PMV消費者收購公司的董事。沃森女士曾在MCI, Inc.、Interpublic Group、百事可樂、尼爾森媒體研究和甘尼特公司等公司擔任獨立營銷顧問和投資者關係 高管。她的其他經歷 包括在摩根士丹利公司擔任高級媒體分析師；在Metromedia, Inc.擔任副總裁（財務關係）；在EF Hutton & Co.擔任高級 媒體分析師兼助理副總裁；以及在Scudder、Stevens & Clark擔任副總裁（研究）。 Watson 女士是 CFA 協會的成員，也是投資者關係協會的前任主席。她獲得了南加州大學的學士 學位和紐約城市學院的文學碩士學位。

Salvatore J. Zizza。 Zizza 先生是 Zizza & Associates Corp. 的總裁，該公司是一家投資各個行業的私人控股公司。他還擔任或曾擔任 參與制造、回收、房地產、科技和製藥的其他公司的董事長。他是基金審計、提名委員會的成員 臨時代理投票，以及 臨時定價委員會，並且是兩個多基金的成員 臨時薪酬委員會。Zizza 先生在其董事會任職的其他基金的同類委員會或其他董事會委員會任職。除了在基金綜合體其他基金的董事會任職外，齊扎先生目前和以前都曾擔任其他上市公司的董事 。他還曾是一家在紐約證券交易所上市的大型建築 公司的總裁、首席執行官和首席財務官。Zizza 先生擁有聖約翰大學金融學學士學位和工商管理碩士學位，該大學授予他商業科學榮譽 博士學位。

受託人—領導結構和監督 職責

對基金進行一般 監督的總體責任由董事會承擔。董事會已任命康恩先生為首席獨立受託人。首席獨立受託人 主持受託人的執行會議，並在董事會會議間隙擔任與服務提供商、高級職員、 法律顧問和其他受託人就各種各樣的事項進行聯絡，包括安排董事會會議的議程項目。如此指定 不會對首席獨立受託人施加任何比其他受託人更大或不同的義務或標準。董事會設立了 提名委員會和審計委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。董事會 也有一個 臨時代理投票委員會，在選定 情況下代表基金行使實益所有權責任。董事會不時設立其他委員會或非正式工作組，例如 臨時與基金證券發行相關的定價 委員會，用於解決具體問題或指派其一名成員與基金綜合體中其他基金的受託人 或董事合作成立處理基金綜合體事務的特別委員會或工作組，例如 多基金 臨時薪酬委員會涉及首席合規官對 基金綜合體和單獨的多基金中的所有基金的薪酬 臨時薪酬委員會涉及基金綜合體封閉式基金中某些其他高管 的薪酬。

該基金的所有受託人， 除了 Gabelli 先生和 Mses。Mullady和Peeney是獨立受託人，董事會認為它能夠對基金的服務提供商進行有效的監督 。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立受託人 還定期舉行執行會議並主持董事會的所有委員會。

基金的業務會帶來各種風險，包括投資、管理、估值和一系列合規事宜。儘管顧問、次級管理人、 和基金官員負責在其既定風險管理職能框架內日常管理這些風險，但董事會還通過其會議以及委員會和工作組 的會議來處理基金的風險管理問題。作為總體監督的一部分，董事會在董事會會議上與顧問一起審查基金承擔的風險水平和類型 ，審計委員會與基金聘請的獨立註冊會計師事務所 討論基金的風險管理和控制措施。董事會審查估值政策和程序以及特定流動性不足證券的估值。 董事會還收到來自 的定期報告

基金首席合規官 負責與基金及其主要服務提供商有關的合規事宜，包括基金和此類提供商合規計劃的實施和測試 的結果。管理報告 流程促進了董事會的監督職能，這些流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理， 以及用於緩解這些風險的控制措施、政策和程序。董事會不時審查其在監督基金 風險管理方面的作用，並可隨時酌情做出更改。

董事會已確定其 領導結構適用於基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項 做出明智和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並允許董事會靈活地將 適當的資源用於處理出現的具體問題。董事會定期審查其 的領導結構及其整體結構、組成和職能，並可隨時酌情做出調整。

每位受託人和被提名人持有的基金和 投資公司家族股份的實益所有權

下表列出的是 每位受託人和被提名人實益擁有的基金中可供選舉為受託人的股權證券的美元範圍，以及每位受託人和被提名人實益擁有的基金綜合體中 美元股權證券的總範圍。

截至2022年12月31日，所有股票的估值均為 。

下表 列出了每位受託人、被選舉為受託人的被提名人和基金執行官實益擁有的股份數量。

下表所示 是每位獨立受託人、被提名為獨立受託人的被提名人或其 直系親屬（如適用）在註冊投資公司以外的個人中實益擁有的權益金額，該個人可能被視為由 的顧問和/或關聯公司（包括 Mario J. Gabelli）控制，在這種情況下，將被視為受到 的共同控制基金顧問。

該基金每年向每位獨立受託人和某些感興趣的受託人 支付18,000美元的預付金，外加每次出席的董事會會議的2,000美元。基金向每位未受顧問僱用的受託人報銷出席會議所產生的任何自付費用。所有董事會委員會成員每參加一次會議可獲得1,000美元， 審計委員會主席獲得3,000美元的年費，提名委員會主席和首席獨立受託人 每人獲得2,000美元的年費。受託人代表多個基金參加某些會議 可獲得由參與基金分配的單一會議費。在截至2022年12月31日的財政年度中，基金向這些 受託人支付的總薪酬（不包括自付費用）為325,100美元。在截至2022年12月31日的財政年度中，基金的受託人 舉行了四次會議，全部是定期的季度董事會會議。當時以這種身份任職的每位受託人出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她所屬的任何委員會的會議。

審計委員會和審計委員會報告

基金審計 委員會的作用是協助董事會監督 (i) 基金財務報表 報告流程的質量和完整性及其獨立審計和審查；(ii) 養恤基金的會計和財務報告政策和 慣例、內部控制，並酌情監督其某些服務提供商的內部控制；(iii) 基金遵守 的情況法律和監管要求；以及（iv）獨立註冊會計師事務所的資格， 獨立性和性能。審計委員會還必須根據 SEC的規則編寫審計委員會報告，以納入基金的年度委託書。審計委員會根據審計委員會章程（ “審計章程”）運作，該章程最近由董事會於 2023 年 2 月 15 日審查和批准。 《審計章程》可在基金網站 www.gabelli.com 的 “封閉式基金——公司治理” 欄目中查閲。

根據《審計章程》， 審計委員會負責與養恤基金的獨立註冊會計師事務所協商，審查年度財務 報表，批准基金獨立註冊會計師事務所的甄選，並監督基金的 內部控制。審計章程還包含與審計委員會預先批准普華永道會計師事務所（“普華永道會計師事務所”）在截至2022年12月31日的財年內向基金及其顧問及其某些關聯公司提供的審計和非審計 服務有關的條款。 審計委員會就影響基金的會計、審計和財務事項向董事會全體成員提供建議。按設定

在《審計章程》中，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，養恤基金的 獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立的 註冊會計師事務所作為 股東的代表，最終對董事會和審計委員會負責。養恤基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

在履行監督職能時， 在2023年2月13日舉行的一次會議上，審計委員會與基金管理層和普華永道會計師事務所 審查並討論了截至2022年12月31日的財年的基金經審計的財務報表，以及對此類財務報表的審計情況。

此外，審計委員會與普華永道會計師事務所 討論了基金適用的會計原則以及普華永道會計師事務所 根據PCAOB審計準則和規則的要求提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會還收到了普華永道會計師事務所提供的書面披露 和美國證券交易委員會獨立性規則所要求的聲明，描述了普華永道與基金之間的關係，並討論了 任何此類關係可能對普華永道作為獨立註冊 公共會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述，並且 在《審計章程》中有更多詳細規定，審計委員會在 基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計流程方面具有重要的監督職責和權力。

審計 委員會的成員沒有專業地從事審計或會計工作， 也沒有為會計、財務管理或內部控制目的僱用 。此外，審計委員會依賴 ，不對向其陳述的事實或管理層或養恤基金 獨立註冊會計師事務所的陳述進行獨立核實。因此，審計委員會的監督沒有提供獨立的 依據，無法確定管理層維持了旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的適當的會計和/或財務報告原則和政策，或者 內部控制和程序。 此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能保證對 基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務 報表是按照美國公認的會計原則列報的。

根據其對 已審計財務報表的審議以及上述與管理層和普華永道的討論，並遵守《審計章程》和上文討論的審計委員會責任和作用的限制 ，審計委員會 建議基金董事會將基金的已審計財務報表納入基金截至12月31日財年的年度 報告，2022。

由基金 董事會審計委員會提交

薩爾瓦多·薩利貝洛，（主席）

Frank J. Fahrenkopf, Jr.

Salvatore J. Zizza

2023年2月13日

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了兩次會議 。審計委員會由基金的三位獨立受託人組成，即 Salibello 先生（主席）、Fahrenkopf 和 Zizza 先生。審計委員會的每位成員都被董事會確定為具備財務素養 。根據S-K條例（“審計委員會財務專家”）第407 (d) (5) (ii) 和 (iii) 項的定義，薩利貝洛先生被指定為基金的審計委員會財務專家。

提名委員會

董事會有一個提名 委員會，由三位獨立受託人組成，即中村先生（主席）、Melarkey 和 Zizza。根據紐約證券交易所的指導方針，每位提名委員會成員都是 的獨立受託人。在截至2022年12月31日的財政年度中，提名委員會舉行了兩次會議。提名委員會負責確定和推薦合格的候選人

在 職位空缺或設立時向董事會提出。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需求、候選人的資格和股東的利益。

提名委員會認為 ，擔任基金受託人的最低資格是個人在自己的領域取得重大成就 ，證明有能力為董事會對基金業務和事務的監督做出有意義的貢獻 ，並在其專業和個人活動中以誠實和道德的行為擁有無可挑剔的記錄和聲譽。 此外，提名委員會還會根據其他 承諾審查候選人的具體經驗和技能、可用時間、潛在的利益衝突以及對管理層和基金的獨立性。基金採用了具體的受託人資格 要求，這些要求可在基金的管理文件中找到，適用於所有可能被提名、當選、 任命、有資格或就職擔任受託人的個人。資格要求包括：（i）年齡限制（至少21歲 以及受託人將來可能確定的最高年齡）；（ii）禁止任何法律殘疾；（iii）限制在其他董事會的服務 ；（iv）限制與基金顧問以外的投資顧問的關係；（v）品格和 健康要求。此外，根據1940年法案第2（a）（19）條的定義，每位獨立受託人不得是基金 的 “利益相關者”，也不得與實益擁有基金 百分之五或以上已發行股份或註冊投資公司特定權益水平的股東存在或有某些關係。基金的 章程還規定，當時在任的大多數受託人可以通過決議決定，未能滿足特定 資格要求不會造成不必要的衝突或阻礙候選人履行受託人 職責的能力，也不會阻礙受託人之間或基金顧問與董事會之間的信息自由流動。更多細節請參考基金的 管理文件。

提名委員會還考慮 董事會的總體構成，同時牢記擁有在監督基金等上市交易、受到嚴格監管的實體方面有用的各種經驗、 資格、特質或技能的成員可能帶來的好處。提名 委員會沒有關於在確定受託人候選人時考慮多樣性的正式政策。有關支持每位受託人在基金董事會任職適當性的 經驗、資格、特質或技能的討論， 請參閲上面標題為 “受託人和高級管理人員信息” 的部分中受託人的傳記信息。

董事會於 2004 年 5 月 12 日通過了 提名委員會章程，並於 2004 年 11 月 17 日修訂了章程。該章程可在基金網站www.gabelli.com的封閉式 基金——公司治理欄目中查閲。

其他董事會相關事宜

董事會制定了 以下程序，以促進董事會與基金股東和其他有關各方之間的溝通。

收到來文

股東和其他感興趣的 方可以通過郵件或電子方式聯繫董事會或任何董事會成員。要與董事會或 董事會的任何成員溝通，應以姓名或頭銜向您希望與之溝通的董事會成員或董事會成員。 所有這些信件都應發送給 Gabelli 股息與收益信託基金，c/o Gabelli Funds, LLC，One Corporate Center，Rye， 紐約 10580-1422。要與董事會進行電子溝通，股東可以訪問公司網站www.gabelli.com，標題為 “聯繫我們/聯繫信息/電子郵件/董事會（Gabelli Closed End Funds）”。

轉發通信

收到的所有信函將由顧問總法律顧問辦公室打開 ，其唯一目的是確定內容是否代表發給一位或多位受託人的信息 。總法律顧問辦公室將立即向收件人轉發與基金 有關且不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料的任何內容。 如果與董事會或董事會的任何委員會或成員團體進行通信，總法律顧問的 辦公室將製作足夠的內容副本，以便發送給信封 或電子郵件所收信的團體或委員會成員的每位受託人。

基金預計受託人 或被提名為受託人的人不會出席會議。沒有受託人或被提名人蔘加2022年5月9日舉行的基金年度 股東大會。

下表列出了在截至2022年12月31日的年度中，有關基金和高級管理人員（如果有）向受託人支付薪酬的某些 信息，這些補償由基金而不是顧問 提供。

補償表
截至2022年12月31日的財政年度

必選投票

如果達到法定人數，則每位上市的 被提名人當選為基金受託人需要出席會議或由代理人代表的多個適用類別的基金 持有人投贊成票。“多元化” 意味着 獲得最多選票（即使他們獲得的選票少於多數）的被提名人將被選為受託人。由於 候選人沒有受到反對，因此如果會議達到法定人數，則每位被提名人只需要一票即可當選。

包括 獨立受託人在內的董事會一致建議股東對每位適用的 被提名人的當選投票 “贊成”。

附加信息

獨立註冊會計師事務所

位於紐約州紐約麥迪遜 大道300號的普華永道被選為截至2023年12月31日的 財年基金的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日的 財年中，普華永道是該基金的獨立註冊會計師事務所。基金知道普華永道會計師事務所 在基金中沒有直接財務或重大間接財務利益。普華永道的代表將不出席會議，但將通過電話與會，如果被要求， 將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

下表列出了普華永道就截至2021年12月31日和2022年12月31日的 財年期間和截至2022年12月31日的 財年期間收到的專業服務向基金收取的 審計費和非審計相關費用。

養恤基金的審計章程要求 審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所 向基金提供的所有審計和非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向基金顧問 以及控制、由基金顧問（“關聯公司”）或共同控制的向基金提供持續服務的服務提供商提供的所有非審計服務（a “承保服務提供商”），如果該項目與運營直接相關 和基金的財務報告。審計委員會可以將其預先批准任何此類審計 和允許的非審計服務的責任委託給審計委員會主席，主席必須在主席預先批准此類服務後的下一次例行會議上向審計委員會報告其決定。 審計委員會還可以根據適用法律為此類服務的預先批准制定 詳細的預先批准政策和程序，包括將審計委員會的部分或全部預先批准職責下放給其他人（顧問或基金的 官員除外）。只要：(i) 向基金、顧問和任何承保服務提供商提供的所有此類允許的非審計服務的總額 不超過基金在提供 允許的非審計服務的年度向其獨立註冊會計師事務所支付的總收入的 5％；(ii) 允許的非審計服務，則無需審計委員會預先批准在 聘用時, 養恤基金未承認審計服務為非審計服務,審計服務；以及 (iii) 此類服務在審計完成之前立即提請審計委員會注意並由審計委員會或主席批准 。普華永道為截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年向基金計費，上述 所述的所有審計、審計相關和税務服務均已獲得審計委員會的預先批准 。截至2021年12月31日的財政年度的所有其他費用（如上表所示）與註冊聲明審核中提供的服務有關 。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，普華永道向基金表示，它沒有向顧問或任何承保服務提供商提供任何非審計服務（或向此類服務收取任何費用 ）。

審計委員會沒有要求 考慮向顧問或承保服務提供商提供未經預先批准的非審計服務 是否符合維護普華永道的獨立性。

投資顧問兼管理人

Gabelli Funds, LLC是該基金的 顧問兼管理人，其辦公地址為紐約州拉伊市One Corporate Center 10580-1422。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934 年法案第 16 (a) 條和 1940 年法案第 30 (h) 條及其相關規則要求基金的執行官和受託人、顧問的執行官 和董事、顧問的某些其他關聯人員以及擁有基金註冊類別 證券股份超過 10% 的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告，以及向基金 提供他們提交的所有第 16 (a) 條表格的副本。僅根據基金對截至2022年12月31日的財政年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3和4及其修正案的審查，基金認為在這一年中，這些人遵守了所有此類適用的申報要求，但van Ekris先生除外，他有一份延遲提交了表格4的申請。

經紀人不投票和棄權票

為了確定在會議上進行業務交易的法定人數是否達到 ，棄權（或 對受託人選舉的 “暫停投票”）和經紀人 “不投票”（即經紀人或被提名人的代理人表示 此類人員沒有收到受益所有人或其他有權就特定事項進行股份投票的人的指示 被提名人（沒有自由裁量權）將被視為存在但未被投票的股票。因此，敦促股東立即轉交投票指示。

由於基金需要多數 的選票才能選出每位受託人提名人，因此棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投票，但不會對投票結果產生影響 。但是，出於確定是否存在法定人數的目的，棄權票和任何經紀人未投的票將被視為出席會議。

為了客户和客户的利益而以 “街道名稱” 持有基金股份 的經紀人將在會議之前要求此類客户 和客户指示如何對提案1進行投票。根據紐約證券交易所的規定，如果在經紀商投票指示請求中規定的日期之前沒有收到其 客户和客户的指示，則此類經紀商可以就某些 “常規” 事項授予董事會指定的代理人投票的自由裁量權。提案 1 是 “常規” 問題 ，因此，不提供代理指示或不退還代理卡的受益所有者可能會讓經紀交易商公司投票贊成提案 1。正確執行的代理卡或股份受益所有人 發出的其他授權，如果未具體説明應如何對提案 1 對受益所有人的股份進行投票，則可被視為對這些 股票進行投票支持該提案的指示。

基金股東將在截至2023年6月30日的六個月的基金半年度報告中獲悉 會議的投票結果。

“住宅”

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能向 共享地址的兩個或多個基金股東交付一份文件 （即年度或半年度報告或一套委託徵集材料）。要索取文件的單獨副本，或獲取有關如何申請這些文件的單獨副本或在收到這些文件的多份副本 後如何索取單一副本的説明 ，股東應通過上述地址和電話號碼與基金聯繫。

會前待處理的其他事項

基金受託人 不打算在會議上介紹任何其他事項，也不知道有任何股東打算這樣做。但是，如果包括休會在內的任何其他事項 已妥善提交會議，則隨附委託書中提名的人員將根據自己的判斷就此進行投票。

股東提名和提案

基金股東打算根據1934年法案（“規則14a-8”）在將於2024年舉行的基金 下一次年度股東大會（“2024年年會”）上提交的所有提案 ，以供考慮納入基金與該會議有關的2024年委託書和2024年委託書 14，2023。第14a-8條規定了股東根據第14a-8條提交提案以納入基金代理材料時必須滿足的許多程序和資格要求。任何考慮提交此類提案的股東 均應參閲第 14a-8 條。

基金章程要求希望提名受託人或在基金股東年會上對提案進行表決的 股東（以及根據第14a-8條未提議列入基金代理材料的 ）及時以書面形式通知提名 或提案。為了及時舉行2024年年會，股東通知（以及彙總如下 並在基金章程中詳述的信息）必須發送給基金祕書 c/o Gabelli Funds, LLC，One Corporate Center，紐約州 10580-1422，且祕書必須不早於 2023 年 12 月 24 日且不遲於 2024 年 1 月 23 日收到；前提是， 但是，如果2024年年會的日期早於2024年4月27日或遲於2024年6月16日，則必須不遲於2024年6月16日收到此類通知10 號營業結束^第四 郵寄年會日期或公開披露此類年會日期之日後的第二天，以先發生者為準。 在任何情況下，年會的休會或延期，或公開宣佈休會或延期， 均不得開始發出上述股東通知的新期限（或延長任何時限）。

為了讓登記在冊的股東 提名受託人被提名人，該股東必須提供書面通知，列出有關被提名人的被提名人和 同事、登記在冊的股東（如果不同，則為 代表提名的每位實益所有人）和股東的關聯人的具體信息，以及被提名人簽發的與被提名人披露的相關信息 與基金以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解擔任 基金的受託人，被提名人同意在當選後擔任受託人，以及被提名人滿足基金管理文件中規定的受託人資格 。如果提名委員會提出要求，提名股東還需要 提交一份完整並簽署的受託人問卷，包括一份補充文件，説明被提名人是否滿足管理文件中規定的 資格要求。

上文對基金股東適當地提名董事會選舉或為 基金提出其他業務的 程序的描述只是摘要，並不完整。基金管理文件的副本，包括與 股東提名和提案要求有關的條款，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR數據庫上查閲。 基金還將根據要求免費向股東提供其管理文件的副本， 可以寫信給基金祕書 c/o Gabelli Funds, LLC，紐約州拉伊 10580-1422，One Corporate Center，c/o Gabelli Funds, LLC，要求提供管理文件的副本。任何考慮提名 提出提名或其他提案的基金股東都應仔細審查並遵守基金管理文件的這些規定。

及時返回代理 很重要。

股東可以按照代理卡、投票説明表或 代理材料互聯網可用性通知中的説明，通過電話或互聯網提供 投票。

2023年4月12日

（此頁故意留空。）

GDV-PS-2023