附件5.2

2023年5月15日

輝瑞 Inc.

哈德遜大道東66號

紐約州紐約市，郵編：10001

回覆：

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

S-3表格登記説明書生效後第1號修正案

女士們、先生們：

我和我的律師在我的監督下為特拉華州的輝瑞公司(公司)擔任律師，涉及公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)於2021年2月26日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(初始註冊聲明)(初始註冊聲明)，該聲明經《生效後修正案》第1號修正案(《生效後修正案》以及經《生效後修正案》修正的初始註冊聲明)修訂，註冊説明書)將由公司和輝瑞投資企業私人有限公司於本協議簽署之日提交。新加坡輝瑞私人有限公司(輝瑞新加坡)，是本公司的全資附屬公司，也是註冊聲明的共同註冊人，根據證券法向證監會註冊。註冊説明書涉及本公司根據證監會頒佈的《一般規則及規例》第415條，不時(A)根據《證券法》(以下簡稱《規則及規例》)發行及出售(I)本公司普通股，每股面值0.05美元的普通股(普通股)，(Ii)可分一個或多個系列發行的本公司無面值優先股(優先股)，(Iii)代表優先股零碎股份的存託憑證(存託憑證)，這些證券稱為存托股份(存托股份)，可根據本公司與一家或多家銀行或信託公司之間擬訂立的一份或多份存託協議(每份存託協議)發行，該等銀行或信託公司將在適用的存託協議中被點名(每份銀行存託協議)，(Iv)本公司的債務證券(公司債務證券)，可根據日期為2018年9月7日的契約(公司印製契約)按一個或多個系列發行， 本公司與紐約梅隆銀行作為受託人(受託人)，(V)購買普通股股份、優先股股份或公司債務證券的認股權證(認股權證)，可根據本公司及一名或多名認股權證代理人建議訂立的一份或多份認股權證協議(每份認股權證協議)發行，(Vi)購買合約(認股權證合約)，規定持有人 有義務向本公司購買，

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁2

本公司及本公司於未來某一日期或多個日期向該等持有人出售普通股股份、優先股股份或公司債務證券，該等股份或債券可根據本公司擬訂立的一份或多份購買合約協議(每份購買合約協議)而發行；(Vii)本公司的購買單位(購買單位)，可根據本公司擬訂立的一份或多份協議(每份購買單位協議)發行；(Viii)在轉換、交換或行使(視情況而定)任何優先股、存托股份、公司債務證券、認股權證或結算任何購買合同或購買單位時可能發行的不確定數量的普通股、優先股或存托股份以及不確定數額的公司債務證券，包括根據發售時確定的反稀釋調整可能發行的普通股或優先股股份(統稱為不確定證券)；及(B)輝瑞新加坡發行及銷售輝瑞新加坡的債務證券(新加坡債務證券及連同公司債務證券)，該等債務證券將由本公司擔保(擔保證券)，並可在本公司、輝瑞新加坡及受託人之間訂立的契約(新加坡契約)下以一個或多個系列發行。根據註冊聲明提供的普通股、優先股、存托股份、公司債務證券、認股權證、購買合同、購買單位、不確定證券和新加坡債務證券在本文中統稱為證券。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在陳述此處陳述的意見時，我和/或我的監督下的律師已審查並依賴以下內容：

(A)註冊聲明 ；

(B)公司契約；

(C)新加坡公契；

(D)一份日期為2020年12月14日的《公司重新註冊證書》(經如此修訂的《公司註冊證書》)，該證書已由特拉華州州務卿於本協議日期予以證明；

(E)經修訂並於本附例日期有效的《公司附例》(《附例》)一份；及

(F)本公司董事會的若干決議副本。

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁3

在我的監督下和/或我的律師也檢查了本公司和輝瑞新加坡的該等記錄以及該等協議、公職人員的證書和收據、本公司和輝瑞新加坡的高級管理人員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的正本或副本(經認證或以我們滿意的方式識別)，以及我們認為必要或適當的其他文件。

在我們的 檢查中，我和/或我的監督下的律師已假定所有簽名的真實性，包括電子簽名、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的符合性，以及這些副本的原件的真實性。對於與我和我監督下的律師沒有獨立建立或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依賴公司、輝瑞新加坡和其他公司的官員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。

本人已獲得紐約州律師資格，除 (I)紐約州法律和(Ii)特拉華州公司法(DGCL)(以上所有內容均稱為法律意見法)外，我不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

在此使用的交易文件是指公司契約、新加坡契約和補充契約或S高級職員的證書，用以確立債務證券的條款、認股權證協議、購買合同協議、購買單位協議和任何適用的包銷或購買協議。

下文第1段至第9段所述的意見假定以下所有事項(統稱為一般條件)應在其中提及的證券發行之前發生：(I)最終修訂的《註冊説明書》(包括所有必要的生效後修訂)已根據《證券法》生效；(Ii)已根據《證券法》及適用的規則和條例編制、交付和提交有關該等證券的適當招股説明書補充文件或條款説明書；(Iii)適用的交易文件 應已由本公司、輝瑞新加坡公司(在適用的範圍內)及其其他各方正式授權、簽署和交付，如果該等證券將根據確定的包銷發行出售或以其他方式分發，則包括與其有關的承銷協議或購買協議；(Iv)公司董事會或輝瑞新加坡適用的管理機構，在適用的範圍內，包括其任何正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動批准該證券及相關事項的發行和銷售，公司和輝瑞新加坡的適當高級管理人員，在適用的範圍內，已按照公司董事會、輝瑞新加坡的適用管理機構或其任何正式授權的委員會的指示或指示採取所有相關行動；和(V)適用交易文件的條款以及此類證券的發行和銷售，在適用的範圍內，已根據公司的公司註冊證書或輝瑞新加坡章程正式確立，以使 不違反任何適用的法律、公司註冊證書、公司章程或輝瑞公司章程

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁4

在適用的範圍內，在新加坡，或在適用的範圍內，導致違約或違反對公司或輝瑞新加坡具有約束力的任何協議或文書，以便 在適用的範圍內遵守任何對公司或輝瑞新加坡具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制和假設的前提下，我認為：

1.就本公司發售的任何普通股股份(包括因轉換、交換或行使任何優先股、存托股份、債務證券或認股權證而正式發行的任何普通股)，包括構成普通股(已發售普通股)的任何不確定證券，在(A)一般條件應已滿足的情況下， (B)如要約普通股須予證明，(C)已發售普通股股份於本公司S股份登記處登記，並於支付議定代價後交付；及(C)已發售普通股股份於本公司S股份登記處登記及於支付議定代價後交付，當已發售普通股股份按適用交易文件的條文發行及出售或以其他方式分派時，將獲本公司根據已發行普通股有限公司項下所有必需的公司行動正式授權及有效發行、繳足股款及不可評税，惟其代價不少於每股普通股0.05美元。

2.就本公司發售的任何系列優先股的股份(包括轉換、交換或行使任何優先股、存托股份、債務證券或認股權證而正式發行的任何優先股)，包括構成該系列優先股的任何不確定證券(已發售的優先股)，在下列情況下：(A)一般條件應已滿足，(B)公司董事會或其正式授權的委員會已根據DGCL(已發行證書)正式通過已發售優先股的指定證書，(C)已正式向特拉華州州務卿提交證書，(D)如果要對要約優先股進行證明，將正式籤立和會籤代表已要約優先股股份的DGCL規定格式的證書，以及(E)已要約優先股的股份在公司S股份登記處登記，並在支付商定對價後交付，要約優先股的股份在根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發時，將獲得公司根據DGCL採取的所有必要的公司行動的正式授權，並有效簽發、全額支付和不可評估。

3.對於本公司發行的任何存托股份，包括構成存托股份的任何不確定證券(已發行存托股份)，在下列情況下，(A)一般條件應已滿足，(B)與該等已發行存托股份相關的優先股已獲本公司正式授權發行；(C)已根據適用的《存託協議》的規定正式籤立、交付、會籤、發行及出售已發行的已發行存托股份，以及

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁5

存托股份已根據適用的存託協議交予銀行託管；及(D)證明存托股份的收據已於根據適用的存託協議向銀行託管有關優先股後正式發出，該等存託協議將構成 公司的具有法律效力及具約束力的責任，並可根據紐約州法律下本公司各自的條款對本公司強制執行。

4.關於本公司提供的任何系列公司債務證券，包括構成該系列公司債務證券的任何不確定證券(公司提供債務證券)，在(A)一般條件應已得到滿足的情況下，(B)公司契約已根據1939年《信託公司法》(The Trust Indenture Act)獲得正式資格；(C)本公司要約債務證券及相關事項的發行、出售及條款已獲批准 並根據適用的交易文件設立，及(D)證明本公司要約債務證券的證書已按適用交易文件的規定發行，並已按照本公司契約及任何其他適用交易文件的規定妥為籤立及認證，並根據適用的交易文件的規定發行及出售或以其他方式分發-在支付同意代價後，本公司要約債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務。根據紐約州法律，可根據公司各自的條款對公司強制執行。

5.就本公司提出的任何認股權證(要約權證)而言，當 (A)一般條件已滿足，(B)可行使要約權證的普通股、優先股及/或公司債務證券已獲本公司正式授權發行，且證明要約權證的證書已按照適用的認股權證協議條文妥為籤立、交付及會籤後，要約權證在支付議定代價後按照適用交易文件的規定發行及出售或以其他方式分發時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的各自條款對公司強制執行。

6.對於本公司提出的任何購買合同(已提出的購買合同)，在(A)一般條件應已滿足的情況下，(B)與該已提出的購買合同有關的普通股、優先股和/或公司債務證券已由公司正式授權發行，以及(C)已根據適用的採購合同協議的規定正式籤立、交付和會籤，則在支付商定的對價後，已根據適用的交易文件的規定發出、出售或以其他方式分發已提出的購買合同，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的各自條款對公司強制執行。

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁6

7.就本公司的任何購買單位(要約購買單位)而言，當(A)一般條件應已滿足，(B)該等要約購買單位所包括的標的證券已獲本公司正式授權發行，以及(C)證明要約購買單位的證書已按照適用的購買單位協議的規定妥為籤立、交付及會籤後，要約購買單位在按照適用交易文件的規定發行及出售或以其他方式分配時，須於支付商定的代價後予以發行及出售或以其他方式分配，將構成公司的有效和具有約束力的義務，根據紐約州法律，可根據各自的條款對公司強制執行。

8.對於輝瑞新加坡提供的任何系列新加坡債務證券(新加坡要約債務證券)，在下列情況下：(A)一般條件應已滿足，(B)新加坡企業已根據TIA獲得正式資格；(C)新加坡要約債務證券及相關事項的發行、出售和條款已根據適用的交易文件獲得批准和確立，以及(D)證明新加坡要約債務證券的證書已以符合適用交易文件規定的形式發行，並已按照新加坡契約和任何其他適用交易文件的規定正式籤立和認證，並已根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發 在支付商定的對價後，新加坡要約債務證券將構成輝瑞新加坡的有效和具有約束力的義務， 根據紐約州法律，可根據各自條款對輝瑞新加坡公司強制執行。

9.關於本公司(新加坡提供擔保)對任何系列新加坡提供債務證券的任何擔保，當(A)一般條件已滿足時，(B)新加坡企業已根據《新加坡投資協定》正式獲得資格，(C)新加坡提供擔保及相關事項的發行、銷售和條款已根據適用的交易文件獲得批准和確立，(D)證明新加坡提供擔保的證書(如有) 和證明其擔保的新加坡提供債務證券的證書已正式籤立，並且，如果適用，根據新加坡契約和任何其他適用交易文件的規定進行認證，以及(E)在支付商定的對價後，已根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發該等新加坡提供的債務證券，新加坡提供的擔保將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律下各自的條款對公司強制執行。

在此陳述的意見受以下限制：

(A)我不對任何破產、資不抵債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，而本文件所述意見受到此類法律和衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁7

(B)對於適用於任何交易文件或擬進行的交易的任何一方的任何法律、規則或法規，本人不發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於任何該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；

(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，本人假定每份交易文件均構成該交易文件每一方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該方強制執行；

(D)本人不會就任何交易文件中任何有關賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救、豁免或其他具有類似效力的可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的條文，或任何此等條文聲稱放棄或更改任何訴訟時效的範圍內的任何條文的可執行性，表達任何意見；

(E)我對任何交易文件的任何條款的可執行性不發表任何意見，前提是該條款旨在約束交易文件的任何一方受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；

(F)我提請您 注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我提請您注意，我不會就美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的物管轄權發表任何意見。

(G)本人已假定任何送達代理人已接受委任為代理人以接受法律程序文件的送達，並請 注意，本人不會在該代理人辭去該委任的情況下發表任何意見。此外，我不對指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見；

(H)我假定選擇紐約州法律來管理公司契約和新加坡契約及其任何補充契約是有效和合法的規定；

(I)我假定將選擇紐約州的法律來管理任何託管協議、認股權證協議、採購合同協議和採購單位協議，並且這種選擇是並將是有效的法律規定；

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁8

(J)我已假設，在每一種情況下，公司契約和新加坡契約都將由受託人正式授權、籤立和交付，基本上與我們審查的格式相同，並且可能發行的任何債務證券、認股權證、購買合同和購買單位將由任何受託人、權證代理人、購買合同代理人和購買單位代理人(視情況而定)的正式授權人員手動認證、簽署或會籤；

(K)本人對新加坡提供的擔保或相關交易文件中包含的任何條款的可執行性不發表任何意見，只要該等條款規定公司的義務是絕對和無條件的，無論新加坡企業的可執行性或真實性，或其對此處所述的 意見的影響；

(L)對於新加坡提供的擔保或相關交易文件中包含的任何條款的可執行性，如果該條款限制了公司在新加坡契約項下的義務或任何一方對新加坡提供的擔保的任何出資權，本人不發表任何意見；

(M)我提請您注意，本文中所述的意見可能會受到司法行動的影響，使政府行為或司法管轄區的法律生效，而不是我表達意見的司法管轄區的行動或法律；

(N)本人並不與 就任何交易文件所載任何條文的可執行性表達任何意見，該條文規定任何一方在取得法院判決另一種貨幣的任何交易文件所應付予該當事人的貨幣時所蒙受的任何損失；

(O)我已假定，選擇美元以外的貨幣作為任何證券的計價貨幣，並不違反任何該等貨幣的任何外匯管制或其他司法管轄權的法律，此外，我亦請你注意，法院不得以美元以外的任何貨幣作出判決；及

(P)如果任何意見涉及任何交易文件中所載紐約州法律的選擇和紐約法院條款的選擇的可執行性 ，則此處陳述的意見須受以下限制的限制：(I)紐約一般義務法第5-1401和5-1402節中的例外和限制以及(Ii)禮讓和合憲性原則。

此外，在提出上述意見時，我假定：

(A)輝瑞新加坡(I)正式成立、有效存在和信譽良好，(Ii)根據新加坡法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守新加坡法律的所有方面，涉及輝瑞新加坡作為當事方的任何交易文件所擬進行的交易以及履行其義務；

輝瑞。

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

2023年5月15日

第 頁9

(B)輝瑞新加坡擁有執行、交付和履行其在輝瑞新加坡參與的任何交易文件下的所有義務的適用權力和授權；

(C)公司和輝瑞新加坡簽署和交付公司或輝瑞新加坡是其中一方的交易文件，或公司和輝瑞新加坡履行各自在每個交易文件下的義務，包括髮行和出售適用的證券：(I)在適用的範圍內，與公司的公司註冊證書、公司的章程或輝瑞新加坡的章程相沖突，(Ii)構成或將構成違反或違約任何租約、契約、本公司或輝瑞新加坡或其各自財產受 約束的協議或其他文書，(Iii)違反或將違反本公司或輝瑞新加坡或其各自財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反本公司或輝瑞新加坡或其各自財產受其約束的任何法律、規則或法規(除非我不就相關法律作出第(Iv)款所述的假設)；和

(D)本公司或輝瑞新加坡簽署和交付其參與的任何交易文件，或根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規，籤立和交付任何交易文件，或根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規， 不需要或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或向任何政府當局備案、記錄或登記，均不需要或將需要得到任何政府當局的同意、批准、許可或授權。

本人特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的法律事項 標題下提及本人的姓名。本人亦在此同意將本意見提交證監會，作為註冊聲明的證物。在給予此同意時，我並不因此而承認我 屬於證券法第7條或規則和法規所要求的同意範圍內的人。除非另有明文規定，否則本意見自本協議生效之日起發表，我不承諾將本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知您。