EX-4.2

附件4.2

輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司，

作為發行者

輝瑞，

作為父母擔保人

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

壓痕

截止日期

[], 20[]

債務證券

調和與聯繫

1939年《信託契約法》和契約*


信託義齒法案部分		壓痕部分
§ 310 (a)		11.06(a), 16.02
(b)		11.02(D)、11.06(B)、11.07(1)、
		15.02
(b)(1)		11.06(b), 16.02
§ 311		11.02(d), 16.02
§ 312		14.02(d), 16.02
(b)		11.12, 16.02
(c)		11.12, 16.02
§ 313 (a)		10.01(a), 16.02
§ 314		16.02
§ 315 (e)		11.07, 16.02
§ 316		16.02
§ 317		16.02
§ 318		16.02

*	在任何情況下，本對賬和平局均不得被視為本契約的一部分。

目錄^*


		頁

第一條

定義

第1.01節	定義		2

第二條

證券的形式

第2.01節	證券條款		11
第2.02節	受託人認證證書的格式		11
第2.03節	受託人格式S認證代理認證證書		12

第三條

債務證券

第3.01節	數量不限；可連續發行		12
第3.02節	面額		15
第3.03節	執行、認證、交付和日期確定		16
第3.04節	臨時證券		18
第3.05節	註冊員		19
第3.06節	轉讓和交換		19
第3.07節	殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券		23
第3.08節	支付利息；保留利息權利		23
第3.09節	取消		24
第3.10節	利息的計算		25
第3.11節	與證券有關的支付貨幣		25
第3.12節	判決		25
第3.13節	CUSIP編號		26

第四條

贖回證券

第4.01節	贖回權的適用範圍		26
第4.02節	選擇要贖回的證券		26
第4.03節	贖回通知		27
第4.04節	贖回價款保證金		28
第4.05節	贖回日應付的證券		28
第4.06節	部分贖回的證券		28

*	目錄不是義齒的一部分。



第五條

償債基金

第5.01節	償債基金的適用性	29
第5.02節	用有價證券償還償債資金	29
第5.03節	贖回償債基金的證券	30

第六條

聖約

第6.01節	證券的付款	30
第6.02節	付款代理	30
第6.03節	以信託形式保管付款	31
第6.04節	資產的合併、合併和出售	32
第6.05節	債務人的替代	33
第6.06節	證券持有人的有條件豁免	33
第6.07節	高級船員就失責行為作出的聲明	34
第6.08節	發行人資產和運營	34

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節	違約事件	34
第7.02節	加速、撤銷和廢止	36
第7.03節	其他補救措施	37
第7.04節	受託人身份事實律師	38
第7.05節	優先次序	38
第7.06節	由證券持有人控制；放棄過去的違約	39
第7.07節	對訴訟的限制	40
第7.08節	訟費承諾書	40
第7.09節	累積補救措施	41

第八條

關於證券持有人

第8.01節	證券持有人的訴訟證據	41
第8.02節	籤立或持有證券的證明	41
第8.03節	當作擁有人的人	42
第8.04節	異議的效力	43



第九條

證券持有人會議

第9.01節	會議的目的	43
第9.02節	受託人召開會議	44
第9.03節	公司或證券持有人召開會議	44
第9.04節	關於投票的資格	44
第9.05節	對會議的規管	45
第9.06節	投票	45
第9.07節	權利不得因開會而延誤	46

第十條

提交給持有人的報告和
證券持有人名單
第10.01條	受託人提交的報告	46
第10.02條	家長擔保人的報告	46
第10.03條	證券持有人名單	47
第10.04條	信息的保存；與持有人的通信	47

第十一條

關於受託人

第11.01條	受託人的職責	47
第11.02條	受託人的權利	49
第11.03條	關於失責的通知	51
第11.04條	賠償和彌償	51
第11.05條	不負責朗誦或發行證券	52
第11.06條	資格；取消資格	52
第11.07條	辭職和通知；免職	53
第11.08節	委任繼任受託人	54
第11.09條	合併後的繼任受託人	55
第11.10條	對軍官S證書的依賴權	55
第11.11條	認證代理人的委任	55
第11.12條	證券持有人與其他證券持有人的通訊	56
第11.13條	預提税金	56

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01條	條款的適用性	57
第12.02節	義齒的滿意與解除	57
第12.03條	資金或美國存入時的失效和契約失效。	59
第12.04節	向出票人償還款項	60
第12.05節	對美國政府義務的賠償	61
第12.06條	存放於受託人的存款	61
第12.07節	信託資金的運用	61
第12.08節	非美元貨幣的存款	61

三、



第十三條

某些人的豁免權
第13.01條	不承擔個人責任	62

第十四條

補充契據

第14.01條	未經證券持有人同意	62
第14.02條	在證券持有人同意的情況下；限制	64
第14.03條	受託人受保護	65
第14.04條	補充性義齒的實施效果	66
第14.05條	證券的記號或交易	66
第14.06條	符合TIA	66

第十五條

擔保

第15.01條	擔保	66
第15.02條	致受託人的通知	67
第15.03條	這一條不是為了防止違約事件	67
第15.04條	修訂等	68

第十六條

雜項條文

第16.01條	關於先決條件的證書和意見	68
第16.02條	《信託契約法案》控制	69
第16.03條	通告	69
第16.04條	向證券持有人發出通知；豁免	70
第16.05條	法定節假日	71
第16.06條	標題和目錄的效果	71
第16.07條	繼承人和受讓人	71
第16.08條	可分性從句	71
第16.09條	義齒的好處	71
第16.10條	同名原著	72
第16.11條	適用法律；放棄陪審團審判；服從司法管轄權	72

四.

契據，日期為[], 20[]，在輝瑞投資企業Pte.根據新加坡共和國法律註冊成立的私人股份有限公司(發行人)，特拉華州的輝瑞公司(母公司擔保人)，以及作為受託人的紐約梅隆銀行(受託人)。

見證人：

鑑於，母擔保人實益擁有發行人100%的已發行股本和已發行股本；

鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行無擔保債券、票據、債券或其他債務證據(證券)，本金總額不限按照本契約的規定不時發行一個或多個系列；

鑑於，發行人根據本契約發行的每一系列證券應由母擔保人提供擔保；以及

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為發行人和父擔保人之間有效且具有法律約束力的協議所需的一切事項都已完成。

因此，現在這份契約證明：

鑑於房舍和證券持有人為所有現有和未來的證券持有人同等和按比例的利益而購買證券，各方同意並訂立以下契諾：

第一條

定義

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(B)除本契約中另有規定或文意另有所指外，本契約中使用的所有未經定義的術語，不論是直接或以引用方式在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(C)此處、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節或其他部分；以及

(D)除文意另有所指外，本文中提及的條款或章節或其他細分部分均指本契約的條款、章節或其他細分部分。

第1.01節定義。

除非上下文另有要求，本第1.01節中定義的術語對於本契約的所有目的應具有以下所述的含義：

附屬公司：

附屬公司，就任何指定人士而言，指與該指定人士直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義。

身份驗證代理：

術語身份驗證代理應具有第11.11節中賦予它的含義。

授權人員：

術語獲授權人員的含義應與第16.03節中賦予的含義相同。

董事會：

對任何人士而言，董事會一詞應指該人士的董事會或經理(視何者適用而定)，或獲正式授權就本協議行事的董事會的執行人員或任何其他委員會。

董事會決議：

董事會決議指經祕書或助理祕書(或就發行人而言，則為發行人的董事)證明已由董事會(或由董事會成立的委員會或由董事會設立的任何其他委員會設立或批准預期事項)正式通過的一項或多項決議的副本，並於核證日期全面生效並交付受託人。

工作日：

術語營業日，用於本契約或證券中提及的任何支付地點或任何其他特定地點時，應指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律、法規或行政命令授權或責令該支付地點或該地點的銀行機構關閉的日期。

股本：

資本存量一詞的意思是：

(A)如屬法團，則為公司股額；

(B)就社團或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(C)就合夥或有限責任公司而言，合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及

(D)賦予有關人士權利收取發行人損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。

代碼：

術語《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。

企業信託辦公室：

企業信託辦事處，或其他類似的術語，應指受託人的主要辦事處，在任何特定時間管理其企業信託業務，該辦公室位於紐約10286，紐約格林威治街7W 240號，註明：企業信託部和企業融資部門，或受託人不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要企業信託官(或該繼任受託人不時通過通知指定的其他地址)。

貨幣：

貨幣一詞指的是美元或外幣。

默認：

術語“默認”應具有第11.03節中賦予它的含義。

違約利息：

違約利息一詞的含義應與第3.08(B)節中賦予它的含義相同。

寄存人：

對於可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列的證券，託管一詞應指，發行人根據第3.01節指定為託管的每個人，直至一個或多個後續託管機構根據本契約的適用條款成為託管機構為止，之後，託管應指或包括當時是本合同項下託管的每個人，如果在任何時間有多於一個這樣的人，則就任何此類系列證券使用的託管應指該系列證券的託管。

指定貨幣：

指定貨幣一詞的含義應與第3.12節中賦予它的含義相同。

獲釋：

解除義務一詞應具有第12.03節中賦予它的含義。

DTC：

DTC一詞是指存託信託公司及其繼任者。

電子手段：

術語電子手段應指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

違約事件：

違約事件一詞應具有第7.01節中規定的含義。

《交易所法案》：

術語《交易法》是指1934年的《美國證券交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例以及後續的任何法規，在每一種情況下都會不時修訂。

外幣：

外幣是指美國以外的任何國家的政府發行的貨幣或複合貨幣，其價值是參考任何一組國家的貨幣價值來確定的。

公認會計原則：

術語GAAP，就本協議要求或允許的任何計算而言，應指在美國有效的、不時有效的公認會計原則；然而，前提是如果美國證券交易委員會要求母擔保人採用(或被允許採用並採用)不同的會計框架，包括但不限於國際財務報告準則，則公認會計準則是指不時有效的新會計框架，在每種情況下，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的報表和聲明，或其他實體(如會計專業人士)批准的其他報表中所闡述的會計原則。

全球安全：

“全球證券”一詞是指證明一系列證券的全部或部分的任何證券，按照第3.03節的規定以完全註冊的證書形式發行給該系列的託管機構，並帶有第3.03(F)節規定的圖例。

保證：

本條款所稱擔保，是指第十五條規定的母擔保人對證券項下發行人S義務的擔保。

證券持有人：

術語《證券持有人》和《證券持有人》定義為證券持有人；證券持有人；證券持有人。

契約：

本契約一詞是指最初籤立的本文書，或根據本文書適用條款由一項或多項補充契約不時予以補充或修訂的本文書，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。術語？契約還應包括按照第3.01節的規定設立的特定證券系列的條款；然而，前提是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列指定一個或多個單獨的受託人而導致超過一個人在本契約項下擔任受託人，則對於任何該人為受託人的證券系列，本文書應指，最初籤立的或可能不時通過根據本合同適用條款簽訂的一個或多個補充契約對其進行補充或修訂的本文書，並應包括該人根據第3.01節預期設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括，僅與該人不是受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採納的，也不包括在該人成為該受託人後通過一個或多個補充契約籤立和交付的任何條款或條款，但作為該受託人的該人不是該受託人的一方；前提是，進一步，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的補充契約補充或修訂，則特定證券系列的術語“契約”僅包括適用於該證券系列的補充契約。

個人證券：

個人證券一詞應具有第3.01(P)節中規定的含義。

説明：

術語指令的含義應與第16.03節中賦予它的含義相同。

利息：

除文意另有所指外，利息一詞指的是任何證券的應付利息，就原始發行的貼現證券而言，按照其條款，該證券只在到期後產生利息，到期後應支付的利息。

付息日期：

就任何證券而言，術語？利息支付日期應指該證券的利息分期付款的聲明到期日。

發行方：

術語發行人應指在本契約第一段中被指定為發行人的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人成為發行人為止，此後發行人應指該繼承人。

發行人訂單：

發行人命令一詞是指由任何高級職員以發行人名義簽署並交付受託人的書面命令。

強制性償債基金支付：

強制性償債基金付款一詞應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

成熟度：

到期一詞，就任何證券而言，應指該證券本金到期和應付的日期，無論是通過聲明、要求贖回還是通過其他方式。

成員：

“成員”一詞應具有第3.03(H)節中賦予它的含義。

高級船員：

高級職員一詞對於任何人而言，指董事會主席、任何董事、首席執行官、首席財務官、總裁、出席會議的執行副董事、高級副總裁、副財務官總裁、財務主管或助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書。

高級船員S證書：

高級官員S證書一詞是指由任何高級官員簽署並交付受託人的證書。

大律師的意見：

律師意見是指受託人可以接受的書面意見，由法律顧問簽署，可以是母擔保人或其子公司的僱員或律師，並交付給受託人。

可選的償債基金付款：

術語可選償債基金付款應具有第5.01(B)節中賦予它的含義。

原始版本折扣擔保：

術語原發貼現證券應指根據《守則》第1273(A)節及其規定或任何後續條款的含義發行的原發貼現證券，以及發行人為美國聯邦所得税目的指定的以原發貼現發行的任何其他證券。

傑出的：

未償還證券一詞用於證券時，指的是在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(發行人除外)的證券或其部分，或由發行人(如發行人作為其本身的付款代理人)以信託方式為已解除發行人S責任的該等證券或證券的持有人以信託方式擱置和分隔的證券或其部分；及

(C)已根據第3.07(B)節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換，但已向受託人負責人員提交的證明令其信納該等證券由受保護買家持有的任何該等證券除外；

然而，前提是，在確定一系列未償還證券所需本金的持有人是否在本協議項下采取了任何行動時，發行人、母擔保人或任何其他義務人對該系列證券或發行人、母擔保人或該其他義務人的任何關聯公司所擁有的證券應被忽略，並被視為未償還，但在確定受託人是否應受到保護時除外

在依賴任何此類行動時，只有受託人的負責人員實際上知道自己擁有的系列證券才應被如此忽視。如此擁有的善意質押的證券，如果質權人設立了令受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該證券的發行人、母擔保人或該證券的任何其他債務人或發行人、母擔保人或該其他義務人的任何關聯公司，則該證券可被視為未償還證券。在確定一系列未償還證券的必要本金持有人是否在本協議項下進行了任何行動時，就該目的而言應被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第7.02節宣佈加速到期時應於該決定之日到期應付的本金金額，而被視為未償還的外幣計價證券的本金金額應為根據第3.11(B)節計算的金額。

家長擔保人：

父母擔保人一詞應指在本契約第一段中被指定為父母擔保人的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為父母擔保人為止，此後，父母擔保人應指該繼承人。

付款代理：

支付代理商費用一詞的含義應與第6.02(A)節所賦予的含義相同。

人員：

個人一詞是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支或其他實體。

付款地點：

支付地點一詞用於任何系列證券時，應指根據第3.01節規定支付該系列證券的本金、保費和利息的一個或多個地點。

前置任務安全：

前置擔保一詞對於任何擔保而言，應指證明與該特定擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分先前擔保，並且，就本定義而言，根據第3.07節認證和交付的替代丟失、銷燬或被盜擔保的任何擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜擔保相同的債務。

記錄日期：

就任何證券在任何付息日期應付的任何利息而言，術語記錄日期應指該證券中或根據第3.01節就該證券規定的任何日期，作為支付利息的記錄日期。

贖回日期：

贖回日期一詞用於贖回任何抵押品時，應全部或部分指由或根據本契約和該抵押品條款確定的贖回日期。

贖回價格：

贖回價格一詞用於全部或部分贖回任何證券時，應指根據適用證券和本契約的條款贖回該證券的價格。受託人不負責計算贖回價格。

註冊：

術語《登記冊》應具有第3.05(A)節中賦予它的含義。

司法常務主任：

登記人一詞的含義應與第3.05(A)節所賦予的含義相同。

負責人員：

受託人責任人員指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理助理、信託高級管理人員或任何其他受託管理人員，他們通常履行的職能類似於當時分別擔任該等高級管理人員或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員，並對本公司信託的管理負有直接責任。

美國證券交易委員會：

術語美國證券交易委員會指的是不時組成的美國證券交易委員會。

安全：

有價證券一詞應具有背誦中所述的含義，更具體地説，應指經受託人正式認證並根據本契約的規定交付的一種或多種證券。

安全保管員：

安全託管人一詞是指託管人或其任何繼承人指定的任何全球證券的託管人，最初應為受託人。

證券持有人；證券持有人；持有人：

證券持有人或證券持有人或證券持有人，應指在中其名稱證券應在下文為此目的而保存的登記冊上登記的人。

特殊記錄日期：

特別記錄日期一詞應具有第3.08(B)(I)節中賦予它的含義。

聲明的到期日：

所述到期日一詞用於任何證券或其任何利息分期付款時，應指該證券中或根據第3.01節就該證券規定的日期，如該證券或該利息分期付款的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應付的固定日期。

子公司：

附屬公司一詞用於任何人時，應指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或同時通過一個或多箇中間人直接或間接擁有超過50%的具有普通投票權的已發行股本(僅因或有原因而具有這種投票權的股本除外)的實體。

繼任者發行人：

術語繼承者發行人應具有第3.06(H)節中賦予它的含義。

《信託契約法》；TIA：

《信託契約法》一詞是指在簽署本文書之日生效的1939年《美國信託契約法》；然而，前提是，如果1939年《信託契約法》在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，《信託契約法》或《信託契約法》應指經如此修訂的1939年信託契約法。

受託人：

受託人一詞應指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直至繼任受託人根據本契約適用的條款就一個或多個證券系列成為受託人為止，此後受託人應指或包括當時在本契約下的受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則受託人在任何時間就任何系列證券而言，應指該系列證券的受託人。

美國：

美利堅合眾國一詞是指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

美元：

術語美元是指付款時的美國貨幣，是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

美國政府的義務：

術語美國政府義務應具有第12.03節中賦予它的含義。

第二條

證券的形式

第2.01節證券條款。

(A)每個系列的證券應基本上採用發行人董事會決議、發行人命令或一個或多個補充契約中規定的形式，並應具有本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可具有發行人認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別標誌或名稱，以及在其上放置的圖例或批註。或為遵守任何法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守任何證券交易所的任何規則或規定，或任何自動報價系統的任何規則或規定，任何該等系列證券可在其上上市，或符合由執行該等證券的任何高級人員所決定的所有慣例，而該等證券的執行為該等證券的最終證明。

(B)證券的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，在適用的範圍內，發行人、母擔保人和受託人通過籤立和交付本契約明確地同意該等條款和條款並受其約束。

第2.02節受託人S證書的格式認證。

(A)就任何目的而言，只有實質上以受託人S(Br)認證證書(由受託人以手籤或電子簽署方式籤立)形式的證券方為有效或有權使其持有人享有本契約項下的任何權利或利益。

(B)每種擔保的日期應為其認證的日期，但任何全球擔保的日期應為第3.01節規定的日期。

(C)證券承擔的受託管理人S認證證書的格式實質如下：

受託人S認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。


認證日期：						紐約梅隆銀行，作為受託人

						發信人：
						授權簽字人

第2.03節由認證代理人簽發的受託人和S認證證書的格式。如果在任何時候就任何證券系列指定了一名認證代理，則由該認證代理負責的受託人S認證證書應由每個此類系列的證券承擔實質如下：

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。


認證日期：	紐約梅隆銀行，作為受託人

	發信人：	[身份驗證代理的名稱],
		作為身份驗證代理



								發信人：
										授權簽字人

第三條

債務證券

第3.01節金額不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可以分一個或多個系列發行。每一系列證券的名稱和條款應在發行任何系列證券之前，在發行人、發行人令董事會決議或本協議補充的一個或多個契約中闡明：

(A)該系列的證券的名稱(該名稱應將該系列的證券與所有其他系列的證券區分開來，但現有系列的額外證券正在發行的範圍除外)；

(B)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(依據第3.04、3.05、3.06、3.07、4.06、3.07、4.06或14.05條轉讓、交換或取代該系列的其他證券時認證和交付的證券除外)；

(C)該系列證券可發行的日期或期間，以及該系列證券的本金及溢價(如有的話)須予支付或可予支付的日期或日期範圍，或釐定或延展該等日期或日期的方法；

(D)該系列的證券須計息的利率(如有的話)或釐定該等利率的方法、該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，或是應累算及增加該系列的未償還本金總額(包括如該等證券最初是以折扣價發行的話)、產生該等利息的日期或釐定該等日期的方法、支付任何該等利息的付息日期，以及確定在該付息日付息的持有人的記錄日期或確定該日期的方法、是否有權延長或推遲支付利息的權利以及延期或延期的期限；

(E)如該系列證券以美元以外的貨幣計價，或該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息須以該外幣支付，以及有關支付該等款項的任何其他條款；

(F)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付款額可參照指數、公式或其他方法(包括但不限於以一種或多於一種貨幣為基礎的指數，而非述明須支付證券的貨幣)而釐定，則該等款額的釐定方式；

(G)如該系列證券的本金、溢價(如有的話)或該系列證券的利息須在發行人或其持有人作出選擇時，以證券的面值或述明須予支付的貨幣以外的貨幣支付，作出該項選擇的一段或多於一段期間，以及可作出該項選擇的條款及條件，以及在作出該項選擇的情況下，決定以何種貨幣計值或支付證券的貨幣與如作出上述選擇則須支付證券的貨幣之間的匯率的時間及方式；

(H)除受託人的公司信託辦事處外或取代受託人的公司信託辦事處而須支付該系列證券的本金、保費(如有的話)及利息的地點(如有的話)，以及可將任何系列證券出示以登記轉讓、交換或轉換的地點，以及可就該系列證券向發行人或向發行人發出通知及要求的地點；

(I)發行人可選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個價格、一個或多個期限或日期、條款及條件(如發行人有選擇權的話)；

(J)發行人依據任何償債基金、攤銷或類似撥備或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列證券的價格、期限或日期，以及贖回、購買或償還該系列證券的條款和條件；

(K)如面額不包括$2,000及超出$1,000的任何整數倍，則該系列證券可發行的面額；

(L)除本金外，根據第7.02節申報加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

(m) [已保留];

(N)該系列證券是否將作為原始發行貼現證券發行，以及可發行此類證券的折扣額；

(O)如果本協議第十二條的規定不適用於該系列的證券；或對第十二條規定的任何補充或更改；如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的，則根據第12.08節向受託人交存的政府債務的貨幣或性質；

(P)該系列的證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以該等全球證券或全球證券的託管人的形式發行，以及根據哪些條款和條件，該等全球證券或全球證券的權益可全部或部分交換以上述託管人或其代名人或其代名人以外的人的名義登記的最終形式所代表的個別證券(個別證券)；

(Q)該系列的任何全球證券的日期，如果不是將發行的該系列的第一個證券的原始發行，則應註明日期；

(R)系列證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

(S)如該系列證券可轉換為或可交換任何人(包括母擔保人)的任何證券或財產，該等證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增補或更改(如有的話)；

(T)該系列證券是否從屬，以及從屬條款為何；

(U)該系列證券是否須予抵押，以及該等證券的條款；

(V)對該系列證券的可轉讓性的任何限制或條件；

(W)適用於上述系列證券的與受託人補償和償還有關的規定的任何增加或更改；

(X)適用於該系列證券的第14.01、14.02和14.04節中與補充契約有關的條款的任何增加或更改；

(Y)規定在特定事件發生時給予持有人特別權利的規定；

(Z)適用於該系列任何證券的違約事件的任何新增或更改，受託人或該等證券的必要持有人根據第7.02節宣佈其本金金額到期及應付的權利的任何更改，以及適用於該系列證券的第VII條所列條文的任何新增或更改；

(Aa) 適用於該系列證券的對第六條所列契諾的任何補充或更改；以及

(Bb)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與TIA的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除本契約中關於該系列的任何條款)。

任何一個系列的所有證券應基本相同，但面額和除非本協議另有規定或發行人董事會決議、發行人命令或一個或多個補充契約中另有規定者除外。

除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則發行人可以隨時、不時地根據其選擇權發行先前根據本契約發行的任何系列證券的附加證券，這些證券加在一起構成本契約項下的單一證券系列。

第3.02節面額。如果沒有根據第3.01節對任何系列的證券進行任何説明，則該系列的證券只能作為面額為2,000美元及其超過1,000美元的任何整數倍的證券發行，並且只能以美元支付。

第3.03節籤立、認證、交付和日期。

(A)證券應以發行人的名義並由任何高級人員的手工、電子或傳真簽名籤立。如果在證券上簽字的人在證券被認證和交付時不再擔任該職位，該證券仍應有效。

(B)在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同認證及交付該等證券的發行人命令，如根據第3.01節的規定，還可發出補充契約或發行人命令，列明該系列證券的條款。受託人應立即認證並交付該證券，發行人無需採取任何進一步行動。發行人指令應註明待認證的證券金額和原始證券發行的認證日期。

(C)在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應獲得，並在符合第11.02條的規定下，在依賴以下各項時受到充分保護：

(I)董事會決議，如果該等證券的形式和條款是由高級職員根據董事會的一般授權而設立的S證書，則該高級職員S證書，或根據補充契據設立的該補充契約；

(Ii)按照第16.01節交付的S高級船員證書；及

(3)按照第16.01節提交的律師意見，該意見應説明：

(A)該等證券的形式和條款已符合本契約的規定；及

(B)當該等證券由受託人認證及交付，並由發行人以律師意見所指明的方式及在符合任何條件的情況下發行時，將構成發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的普遍適用法律的規限。

如果根據本契約發行的證券將影響S本人在證券和本契約項下的權利、義務或豁免，或以受託人無法合理接受的方式，受託人有權拒絕根據第3.03節認證和交付證券。

(D)每種證券的日期應為其認證之日，除非根據第3.01節對該系列證券另有規定。

(E)儘管有第3.01節和第3.03節的規定，如果任何系列的所有證券最初不是同時發行的，則根據第3.03節要求交付的文件必須在認證和交付該系列的第一份證券之前只交付一次；

(F)如果發行人應根據第3.01節確定某一系列的證券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則發行人應籤立，受託人應認證並交付一種或多種全球證券，該一種或多種全球證券(I)應代表由該全球證券代表的該系列未償還證券的本金總額，(Ii)應登記在該全球證券或全球證券的受託管理人或該受託管理人的名義下， (Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人S的指示交付託管人，(Iv)應註明大體如下的圖例：

？本擔保是下文所指契約所指的全球擔保，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下除外。

根據本契約的規定，每個全球證券的本金總額可通過對證券託管人的記錄進行調整而不時增加或減少。

(G)根據第3.01節為登記形式的全球證券指定的每個託管機構，在其指定之時和作為此類託管機構期間，必須始終是根據《交易法》和任何其他適用法規或條例註冊的結算機構。

(H)託管機構的成員或參與者在本契約下對託管機構或擔保託管人在該等全球擔保項下代其持有的任何全球擔保不享有任何權利，而託管機構、受託人、付款代理人和註冊處及其任何代理人應在任何情況下將託管機構視為該等全球擔保的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人、付款代理人或註冊人或其任何代理人履行託管機構或託管機構與其成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權，妨礙託管機構慣例的實施，以規範在任何全球證券中享有實益權益的所有者的權利的行使。全球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括會員和可能通過會員持有權益的人，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(I)任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或強制性，除非該保證物上出現一份認證證書，該認證證書基本上符合本契約所規定的其中一種格式，並由受託人或認證代理人以手寫或電子簽署的方式正式簽署，且該證書在任何保證物上均為確鑿證據，且為該保證品已妥為認證並在本保證書下交付，並有權享有本契約的利益的唯一證據。

第3.04節臨時證券。

(A)在編制任何系列的最終證券前，發行人可籤立臨時證券，並在發行人發出命令後，受託人應鑑定及交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、打字、影印或以其他方式複製，實質上是以註冊形式及經執行該等證券的高級人員決定的適當插入、遺漏、替代及其他更改，並由執行該等證券的高級人員決定，並以任何授權面額印製、打印、影印或以其他方式複製，以取代發行該等證券的最終證券。任何此類臨時證券可以是一個或多個全球證券的形式，代表該系列中未償還證券的全部或部分。每份此類臨時證券均應由發行人籤立，並應由受託人進行認證和交付，其條件、方式和效力與其所發行的最終證券或其他證券相同。

(B)如果發行任何系列的臨時證券，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排編制該系列的最終證券。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該臨時證券時，可在發行人支付該系列的付款地點的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券退回以供註銷時，發行人應籤立，受託人應認證並交付等額本金的相同系列的授權面額和相同期限的最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

(C)在根據第3.04節或第3.06節將臨時全球證券的一部分交換為最終全球證券或其所代表的個人證券時，受託人應背書臨時全球證券以反映其所證明的本金的減少，因此該臨時全球證券的本金在所有情況下均應減去所交換和背書的金額。

第3.05條註冊主任。

(A)發行人將在其設在付款地點的辦事處或代理機構保存一份證券登記登記簿(註冊處)，用於登記和登記轉讓或交換證券(在該辦事處和發行人的任何其他辦事處或代理機構保存的登記簿，在此有時統稱為登記處)，如本契約所規定，註冊紀錄冊須於任何合理時間開放予受託人查閲。該登記冊應採用書面形式或能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。發行人可以有一個或多個共同註冊人；術語註冊人包括任何共同註冊人。

(B)發行人應與非本契約一方的任何註冊人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將每個代理人的名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持任何系列的註冊人，受託人應以註冊人的身份行事，並有權根據第11.04條獲得適當的補償。發行人或其任何關聯公司可擔任註冊人、共同註冊人或轉讓代理。

(C)發行人現於其公司信託辦事處委任受託人為證券及本公司的註冊人，直至另一人獲委任為註冊人為止。

第3.06節轉讓和交換。

(A)移交。

(I)在註冊處將任何系列證券的轉讓交回註冊處登記後，發行人須籤立，而受託人或任何認證代理人須以指定受讓人的名義認證及交付同一系列的一份或多份新證券，本金總額相同的任何一個或多個認可面額。任何證券的轉讓對發行人或受託人無效，除非應持有人的要求或經其正式書面授權的代理人的要求在註冊處登記。

(Ii)儘管本節有任何其他規定，除非與其所代表的單個證券進行全部或部分互換，否則代表某一系列全部或部分證券的全球證券不得轉讓給該系列的代管人，或由該代管人轉讓給該代管人或由該代管人轉讓給該代管人，或由該代管人或任何代名人轉讓給該系列的繼任託管人或該繼任託管機構的代名人。

(B)交流。

(I)根據持有人的選擇，任何系列的證券(全球證券除外，以下所述者除外)可於交回註冊處交出證券後，以任何一個或多個認可面額的同等本金總額交換同一系列的其他證券。

(Ii)當任何證券被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人或認證代理人應認證並交付進行交易的持有人有權獲得的證券。

(C)以全球證券交換個人證券。除以下規定外，持有環球證券實益權益的人士將無權收取個別證券。

(I)在下列情況下，應向全球證券實益權益的所有所有者發行個別證券，以換取此類權益：(A)系列證券的託管機構在任何時候通知發行人它不願意或不能繼續作為該系列證券的託管機構，或者如果在任何時候，該系列的證券託管機構不再符合第3.03(H)節的資格，並且在每種情況下，發行人均未在通知後90天內指定繼任託管機構，或(B)發行人簽署並向受託人和註冊處處長提交發行人命令，説明該全球證券應可如此交換。

就根據本款(C)以整體全球證券交換個別證券而言，該等全球證券應視為已交予受託人註銷，發行人應籤立，而受託人在收到發行人發出的認證及交付該系列個別證券的命令後，將認證並交付予受託人確認的每名實益擁有人，以換取其在該等全球證券中的實益權益。受託人將認證及交付等值的個別證券本金總額。

(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，全球證券的實益權益的所有者將有權獲得個人證券，以換取此類權益。證券託管人和註冊處收到來自全球證券持有人的指示後，指示證券託管人和註冊處(X)向該全球證券的實益權益的所有人發行一種或多種具體金額的證券，以及(Y)根據託管機構的規則和規定，借記或借記該全球證券的同等金額的實益權益：

(A)擔保託管人和註冊人應將該等指示通知發行人和受託人，指明該等全球擔保的所有人和受益權益的金額；

(B)發行人應迅速籤立，受託人應在收到發行人關於認證和交付該系列個人證券的命令後，對個人證券進行認證，並將等值於此類全球證券的實益權益的個人證券交付給該實益所有人。

(C)擔保託管人和註冊人應根據前述規定將全球擔保減去相應金額。如果註冊處收到全球證券持有人要求發行個人證券的請求後，個人證券沒有及時發行給每個該等實益持有人，則發行人明確承認，就任何持有人根據本章程第7.07節尋求補救的權利而言，任何證券實益持有人有權就代表該實益持有人S證券的全球證券部分尋求補救，如同該等個別證券已發行一樣。

(Iii)如果發行人根據第3.01節就一系列證券指定，則該系列證券的託管人可以按照發行人和託管人可以接受的條款，為該系列證券全部或部分交出全球證券，以換取該系列證券的個別證券。隨後，發行人應籤立，受託人應認證並交付，不收取手續費，

(A)向該託管人指定的每名個人證券或同一系列的新個人證券支付該人所要求的任何授權面額的本金總額，以換取該人在全球證券中的實益權益S ；和

(B)對於該託管機構，新的全球證券的面值等於交出的全球證券的本金金額與交付給其持有人的個別證券的本金總額之間的差額(如有)。

(Iv)在第(I)至(Iii)款規定的任何交換中，發行人將籤立，受託人將對進行認證，並以註冊形式以授權面額交付個人證券。

(V)在個人證券的全球證券全部交換後，受託人應取消此類全球證券。根據本節為換取全球證券而發行的個人證券，應按照其直接或間接參與者或其他方面的指示，以該全球證券的託管人指示受託人的名稱和授權名稱進行登記。受託人應將該等證券交付給登記該等證券的人。

(D)在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應是有效的{br>發行人的義務，證明與證券為登記轉讓或交換而交出的債務相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

(E)為登記轉讓或交換或付款而提交或交回的每份證券(如發行人、受託人或註冊處處長要求)須妥為背書，或附有發行人、受託人及註冊處處長滿意格式的一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其以書面形式正式授權的代理人正式籤立。

(F)任何證券轉讓或交換登記均不收取手續費。發行人或受託人可要求支付一筆款項，以支付與登記轉讓或交換證券有關的任何税項、評估或其他政府收費，但本契約明確規定的除外，發行人或受託人須自費或不向持有人收取費用或收費。

(G)發行人無須(I)登記、轉讓或交換任何系列的證券，該等證券於根據第4.02節被選作贖回的證券的贖回通知傳送日期前15天開始營業時開始登記、轉讓或交換；或(Ii)登記、轉讓或交換如此選定以贖回的證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

(H)如果繼任發行人(繼任發行人)已根據第6.04節或第6.05節與受託人簽訂了本協議的補充契約，則在繼任發行人的要求下，以前認證或交付的任何證券可不時交換以繼任發行人名義籤立的其他證券，但在措辭和形式上可能有適當的變化，但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在接到發行人的命令後，應為交易的目的認證並交付命令中規定的證券。如果證券應在任何時候按照第3.06節的規定以任何繼任者發行人的新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記轉讓時，該繼承者發行人應由持有人選擇但不向他們支付費用，以交換以該新名稱認證和交付的當時所有未償還的證券。

(I)受託人、付款代理人和註冊處沒有任何義務或義務監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何擔保的任何轉讓施加的任何限制(包括任何全球擔保的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求時這樣做。並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

(J)受託人及其任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第3.07節損壞、銷燬、遺失和被盜證券。

(A)如果(I)任何殘缺證券在其公司信託辦公室交給受託人，或(Ii)發行人和受託人收到令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，並向發行人和受託人交付令他們滿意的抵押品或賠償，以拯救他們各自和任何付款代理人，而發行人和受託人均未收到受保護買家已獲取該證券的通知，則發行人應執行該證券，受託人應根據發行人的命令進行認證和交付，以換取或代替任何該等被殘缺、銷燬、或被盜的證券。遺失或被盜證券，同一系列、相同期限、形式、條款和本金的新證券，帶有一個不是同時未償還的數字，因此此類交換或替代不會產生利息收益或損失。

(B)如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可酌情根據其條款支付該保證金的到期金額，而不是出具新的保證金。

(C)在根據本節發行任何新的保證金後，發行人可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

(D)根據本節發行的任何系列的新證券，取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成發行人原有的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有利益。

(E)本節的規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.08節支付利息；保留利息權利。

(A)於任何付息日期應支付及已按時支付或已妥為撥備的任何證券的利息，須支付予該等證券(或一項或多項前身證券)在記錄日期當日交易結束時以其名義登記的人，即使該等證券在記錄日期後的任何轉讓或交換中註銷。證券利息的支付應在公司信託辦公室支付(除非根據第3.01節另有規定)，或根據發行人的選擇，以支票郵寄至有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在登記冊上，或如果根據第3.01節提供，則通過電匯至持有人指定的帳户。

(B)在任何付息日期應支付但未按時支付或未按規定提供的任何證券的利息(在此稱為違約利息)應立即停止支付給持有人，因為持有人曾是該持有人，而該違約利息可由發行人在每一種情況下選擇支付，如第(I)或(Ii)款所規定的：

(I)發行人可選擇在支付違約利息的特別記錄日期(特別記錄日期)向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人支付任何違約利息，該特別記錄日期應以下列方式確定。發行人應以書面通知受託人建議就每份該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時發行人應向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項在存放時以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15個日曆日至不少於10個日曆日，也不得早於受託人收到建議付款通知後10個日曆日。受託人應立即將該特別記錄日期通知發行人，並應以發行人的名義並由發行人承擔費用，以第16.04節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10個日曆日，向該證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述郵寄，該違約利息須支付予在該特別記錄日期收市時登記該等證券(或其各自的前身證券)名下的人士，並不再根據以下第(Ii)條的支付。

(Ii)如發行人根據本條款向受託人發出有關建議的付款通知後，發行人可以任何其他與該證券可能上市的證券交易所的要求並無牴觸的合法方式支付任何違約的證券利息，而該等付款方式應為受託人認為切實可行。

(C)在符合本文所載有關記錄日期的規定的情況下，根據本契約任何條文交付以交換或取代任何其他證券，或在登記轉讓任何其他證券時交付的每份證券，應享有該等其他證券所附帶的所有應計利息及未付及應計權利。

第3.09節取消。除非根據第3.01節對任何系列的證券另有規定，否則所有因償付、贖回、轉讓登記、交換或貸記而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人註銷，並應由受託人迅速註銷，如果交還給受託人，則應立即註銷。發行人可以隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前認證並根據本協議交付的證券交付給受託人註銷，並且所有

如此交付的證券應由受託管理人及時註銷。除本契約明確允許的以外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券進行認證。受託人應按照當時的慣例程序處置其持有的所有註銷證券，並應發行人的要求向其交付處置證書。發行人收購任何證券，不得作為贖回或清償其所代表的債務，除非及直至該等證券交回受託人註銷。

第3.10節計息。除第3.01節另有規定外，對於任何系列的證券，各系列證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節證券的支付貨幣。

(A)除第3.01節另有規定外，對於任何系列的證券，該系列證券的本金、溢價(如有)和利息將以美元支付。

(B)就債券契約的任何條文而言，如未償還證券的持有人可採取行動，而該行動要求所有系列的未償還證券中指定百分比的未償還證券進行該行動，則就發行人就所有系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息作出的任何決定或裁定而言，以外幣計值的未償還證券的本金及溢價(如有)及利息將以美元為單位。根據第3.01節對該系列證券確定的，自確定有權執行該行動的持有人是否已執行該行動之日起，或自發行人作出該決定或決定之日起(視情況而定)。

(C)關於匯率的任何決定或決定應由發行人指定的代理人作出；提供該代理人應接受書面委派，發行人在委派時認為，該委派條款應要求該代理人採用與第3.01節規定的方法相一致的方法作出該決定或決定。在沒有明顯錯誤的情況下，該代理人關於匯率的所有決定和決定在任何情況下都應是決定性的，並對證券的發行人、受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

(D)受託人和付款代理人均無責任將任何證券或付款從一種貨幣兑換成另一種貨幣、獲得任何匯率或以其他方式進行本協議項下的任何兑換或計算。

第3.12節判決。發行人可根據第3.01節規定：(A)發行人根據第3.01節規定的以外幣或美元(指定貨幣)支付任何系列證券的本金、溢價和利息的義務(如有)是必要的，並同意，根據第3.01節的規定，在最大程度上根據適用法律作出關於以下事項的判決：

此類證券應以指定貨幣發行；(B)發行人以指定貨幣支付該等證券的本金及溢價(如有的話)及利息的義務，即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只可解除至持有人可根據正常銀行程序以指定貨幣支付的金額。在指定貨幣發行國或國際銀行界(就複合貨幣而言)緊接持有人收到付款之日之後的營業日，用以該另一種貨幣支付的款項(扣除任何溢價和匯兑費用)購買；(C)如果因任何原因以指定貨幣購買的金額低於最初到期的金額，發行人應支付必要的額外金額以彌補該不足之處；及(D)發行人的任何債務應作為一項單獨和獨立的債務到期，並應繼續有效，直至按照本協議規定的方式解除為止。

第3.13節CUSIP編號。發行人在發行任何證券時可以使用CUSIP、ISIN或其他類似的號碼(如果當時普遍使用)，此後對於該系列，受託人可以在任何贖回或交換通知或向持有人發出的關於該系列的其他通知中使用該等號碼，但任何該等通知可聲明不對印在證券上或任何發給持有人的通知中的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只能依賴印在該證券上的其他識別號碼，任何該等贖回不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏影響。如果CUSIP、ISIN或其他類似的號碼發生任何變化，發行方應立即以書面形式通知受託人。

第四條

贖回證券

第4.01節贖回權的適用。任何系列證券條款所允許的證券贖回(根據償債基金、攤銷或類似撥備除外)應按照本條規定(根據第3.01節對任何系列證券另有規定者除外)；但前提是， 如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，應以該系列的條款為準。

第4.02節選擇要贖回的證券。

(A)如發行人在任何時間選擇贖回少於當時未贖回證券的全部證券，發行人須在發出贖回通知的日期前最少五天通知受託人該贖回日期及將贖回的證券的本金金額，屆時須以抽籤方式或根據適用的存託程序選擇贖回的債券；提供任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於該證券的最低授權面額)。在任何情況下，如果該系列的一個以上的證券以相同的名稱註冊，受託人可將如此登記的本金總額視為由該系列的一個證券代表。受託人應在切實可行的範圍內儘快將所選擇的證券及其部分以書面通知發行人。

(B)就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的規定，就任何已贖回或將只部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。如果發行人指示，以發行人、任何關聯公司或其任何附屬公司的名義登記的證券不應包括在選定贖回的證券中。

第4.03節贖回通知。

(A)贖回通知應由發行人發出，或應發行人S的要求，由受託人以發行人的名義並由發行人支付費用，在贖回日期前不少於10天但不超過60天，按照第16.04節規定的方式，向將根據本條全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出贖回通知。如此發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。未能向指定贖回的任何系列證券的持有人發出該通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響就該系列任何其他證券持有人發出的任何贖回通知的充分性。任何此類贖回通知也應在向持有人發出贖回通知之日起至少五天前發給受託人(除非受託人滿意較短的期限)。

(B)所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP、ISIN或其他類似編號，如果與第3.13節中的聲明一起提供)，並應説明：

(I)發行人依據本契約所載條文或該系列證券的條款或設立該系列證券的補充契據(如屬此情況)而選擇贖回該系列證券；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回價格；

(Iv)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該系列證券的識別(如屬部分贖回，則為本金金額)；

(V)贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等證券時到期並須予支付，如適用，贖回價格的利息將於該日期及之後停止計提；

(Vi)交出該等證券以支付贖回價格的一個或多個付款地點；

(Vii)贖回是為了償債基金(如情況如此)；及

(Viii)贖回的適用條件(如有的話)。

按照第16.04節的規定發佈的贖回通知不需要指明要贖回的特定證券。

根據發行人S的酌情決定權，任何贖回通知均須遵守一個或多個先決條件，包括完成公司交易。在此情況下，相關的贖回通知應説明每個該等條件，如適用，應説明在發行人S的酌情決定權下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括髮出贖回通知後超過60天 )(或由發行者全權酌情決定放棄)，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前得到滿足或豁免的情況下，該通知可予撤銷。如果任何贖回被撤銷或延遲，發行人應在交易結束前兩個工作日前向受託人發出書面通知，受託人應在收到通知後向每位持有人發出通知。

第4.04節贖回價格保證金。在紐約市時間上午10：00之前，在任何證券的贖回日，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第6.03節的規定分離並以信託方式持有)存放一筆以該證券計價的貨幣的金額(根據第3.01節的規定除外)，足以支付該證券或其任何部分在該日贖回的價格。

第4.05節贖回日應付證券。如上所述發出贖回通知後，任何如此贖回的證券將於贖回日到期並按贖回價格支付，自該日期起(除非發行人拖欠贖回價格)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，發行人應按贖回價格支付該等抵押品；然而，前提是，(除非根據第3.01節另有規定) 在該證券贖回日或之前到期的利息分期付款應根據該證券的條款和第3.08節的規定支付。

如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，則該證券的本金及溢價(如有)應自贖回日起按該證券所承擔或訂明的利率計息，直至支付為止。

第4.06節部分贖回的證券。任何僅部分贖回的證券應交回公司信託辦公室或贖回通知中規定的發行人的其他辦事處或機構，如發行人、註冊官或受託人要求，須由發行人、註冊官或受託人簽署令發行人、註冊官和受託人滿意的書面轉讓文書，或由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書，發行人應籤立，受託人應

在不收取服務費的情況下，向該證券持有人認證並交付與該持有人要求的相同系列、相同期限和形式的任何授權面額的新證券或新證券，本金總額等於如此交出的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換；但如果如此交出全球證券，發行人應籤立，受託人應認證並向該全球證券託管機構交付新的全球證券，其面額與如此交出的全球證券本金的未贖回部分相等，並以此作為交換。如果證券提供了適當的空間用於支付贖回部分，在持有人的選擇下，受託人可以在該證券上註明贖回部分的付款，而不是如上所述交付一個或多個新的證券。

第五條

償債基金

第5.01節償債基金的適用性。

(A)根據償債基金以贖回一系列證券而準許或規定的證券的贖回，該等證券系列應按照該系列證券的條款及本條作出，但依據第IV條就該系列證券另有規定者除外；但前提是， 如果一系列證券的任何該等條款與本條的任何規定相沖突，應以該系列的條款為準。

(B)任何系列的證券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在此稱為強制性償債基金付款，任何超過任何系列的證券條款所規定的最低金額的付款在此稱為可選擇的償債基金付款。如果任何系列的證券條款規定任何強制性償債基金付款的現金金額可按第5.02節的規定予以扣減。

第5.02節用有價證券償付償債基金。發行人(1)可交付系列的未償還證券(以前要求贖回的證券除外)，以及(2)可根據該等證券的條款或通過申請允許的可選擇償債基金付款並在該等證券的條款所規定的範圍內，在發行人選擇贖回的一系列信貸證券中申請；提供將被如此記入貸方的證券以前從未被如此記入貸方。為此目的，受託人應收到將記入貸方的證券，並按贖回證券中指定的贖回價格將其記入貸方，以通過運作償債基金進行贖回，償債基金的支付金額應相應減少。

第5.03節贖回償債基金的證券。發行人須於任何證券的每個償債基金付款日期前不少於10天向受託人遞交一份S證書，指明根據該等證券的條款，該證券的下一次償債基金付款金額、須以現金支付的部分(如有)及根據第5.02節以交付及貸記證券的方式清償的部分(如有)，並説明該等證券的貸記基準，以及該等證券以前未曾如此貸記的金額，並將向受託人交付任何如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，將在該償債基金支付日期贖回的證券應按第4.02節規定的方式選擇，受託人應按照發行人的書面指示，以發行人的名義按第4.03節規定的方式發出贖回通知，並由發行人承擔贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按照第4.05和4.06節所述的條款和方式進行。在紐約時間上午10時或之前，在償債基金付款日，發行人應向付款代理人存入足夠支付到期金額的資金加應計利息(如果有)。

第六條

聖約

第6.01節證券的支付。發行人將按證券及本契約所規定的日期、地點及方式，準時支付每個證券系列的本金及溢價(如有)及應計利息。

第6.02節付款代理。

(A)發行人將在任何系列證券的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交證券或交出證券以供付款，該系列證券可為登記轉讓或交換而交出，並可向發行人或發行人發出有關該證券和本契約的通知和要求(付款代理公司)。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，發行人特此委任受託人為付款代理人，以接收所有陳述、退回、通知及要求。

(B)發行人亦可不時指定不同或額外的辦事處或機構，為任何或所有該等目的(在該付款地點之內或以外)呈交或交出任何系列的證券，並可不時撤銷任何該等指定；但前提是， 任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除出票人前款所述的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何該等額外指定或撤銷指定，以及任何該等不同或額外辦事處或機構地點的任何更改。發行人應與非本契約一方的任何付款代理人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本合同中與該代理人有關的規定。發行人應將每一代理人的名稱和地址通知受託人。發行人或其任何關聯公司(包括母擔保人)可擔任付款代理人。

第6.03節以信託方式持有付款。

(A)如果發行人或其關聯公司(包括母擔保人)將在任何時間擔任任何系列證券的支付代理，則在該系列證券的本金和溢價(如有)或因贖回條款或贖回要求而應支付該系列任何證券的本金和溢價或利息的日期或之前，發行人或該關聯公司將分離併為該證券持有人或受託人的利益以信託方式持有一筆足以支付該等本金和溢價(如有)的款項，或應付利息，直至該等款項按本條例規定支付給持有人或以其他方式處置為止，並會將其在這方面採取的行動或沒有采取行動通知受託人。在根據任何聯邦破產法對發行人或其任何關聯公司進行任何訴訟時，如果發行人或該關聯公司當時擔任付款代理，受託人應取代發行人或該關聯公司為付款代理。

(B) 如果發行人為支付任何系列證券的本金和溢價(如有)或利息指定付款代理人，則在紐約市時間上午10：00之前，在上述任何一系列證券的本金和溢價(如有)或利息按上述規定須予支付之日起，發行人須向該付款代理人繳存一筆足夠支付該等本金及溢價(如有)的款項，或利息，這筆款項將以信託形式為該等證券的持有人或受託人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)，該證券的發行人或任何其他義務人將迅速將其付款或未能付款通知受託人。

(C)如果付款代理人不是受託人，則發行人應促使該付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議，在符合第6.03節的規定的情況下，該付款代理人應：

(I)為該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息的支付而持有其持有的所有款項，以信託形式為該等證券的持有人的利益而持有，直至該等款項須支付予該等持有人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(Ii)就發行人或任何其他債務人在支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)或利息方面對該系列證券的任何失責，向受託人發出通知；及

(Iii)在任何該等失責行為持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項。

(D)儘管第6.03節有任何相反規定，髮卡人可隨時為獲得本契約的免除、清償或解除或基於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第6.03節所要求的髮卡人或受託人以外的任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與髮卡人或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有。

(E)任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人或關聯公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金及溢價(如有的話)或任何證券的利息，而在該本金及溢價(如有的話)或利息到期並須予支付後兩年仍無人認領，則須在發行人發出訂單時將該等款項連同因該等款項按發行人的指示投資而累積的任何利息支付予發行人，或(如當時由發行人或關聯公司持有)須解除該信託，此後，該證券的持有人作為無擔保的一般債權人，應只向發行人支付該等款項而不計利息，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任及發行人作為信託款項受託人的所有法律責任即告終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由發行人自費安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報紙上刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在其中指定的日期後(不得少於發行人刊登日期起計30天)，當時剩餘的任何無人認領的款項餘額將退還發行人。

第6.04節資產的合併、合併和出售。

(A)本契約或任何證券中所載的任何規定，均不得阻止發行人或母擔保人與或併入任何其他人(不論是否與發行人或母擔保人有關聯，視情況而定)的任何合併或合併，或發行人或母擔保人、或其繼承人或其繼承人為一方或多名當事人的連續合併或合併，或阻止將發行人或母擔保人的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓或轉讓給任何其他人(不論是否與發行人或母擔保人有關聯在適用的情況下)合法地有權獲得；然而，前提是，以及發行人和母公司擔保人(視情況而定)在此各自約定並同意，在任何此類合併、轉讓或轉讓時，(I)在發行人的情況下，根據其期限，到期並準時支付所有證券的本金和溢價(如有)和利息，並由發行人適當和準時履行和遵守本契約的所有契諾和條件，或(如果是母公司擔保人)擔保的履行以及母擔保人將履行和遵守本契約的所有契諾和條件，應以受託人合理滿意的形式，通過補充本契約明確承擔，並由通過這種合併形成的人(如果不是發行人或母擔保人，視情況而定)籤立並交付受託人，或由發行人或母擔保人(視情況而定)合併而成，或由獲得該等財產和資產的人籤立並交付受託人，以及 (Ii)發行人或母擔保人，視情況而定，應向受託人提交一份S證書和一份律師意見，各聲明該等合併、合併、轉讓或轉讓及該補充契約符合本第6.04節的規定，並且已遵守與該交易有關的所有前提條件，並且構成繼承人的法律、有效和具有約束力的義務，但習慣性例外情況除外。

(B)發行人或母擔保人與任何其他人合併，或將發行人或母擔保人合併為任何其他人，或將發行人或母擔保人的財產和資產作為一個整體或實質上作為一個整體或基本上作為一個整體進行轉讓或轉讓時，通過這種合併形成的繼承人或發行人或母擔保人合併後的繼承人，或被轉讓或轉讓的繼承人，應繼承並被取代，並可行使發行者或母擔保人(視屬何情況而定)的一切權利和權力，在本契約下，其效力猶如該繼承人在本契約中已被指定為發行人或父擔保人(視屬何情況而定)，此後該繼承人應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第6.05節債務人的替代。

(A)發行人和母擔保人可在任何時間，不經任何持有人同意，安排並促使母擔保人(包括根據第6.04節規定的任何繼任母擔保人)替代發行人為主債務人，條件是在緊接實施這種替代後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或經過一段時間後會成為違約事件且仍在繼續的事件(違約或違約事件會通過這種替代而治癒)；提供這種替代應以母擔保人簽署本契約的補充契約為條件，該契約的形式應令受託人合理滿意，在該契約中，受託人同意受本契約和該系列證券的條款約束，並經受託人合理地認為適當的任何相應修訂，完全如同母擔保人已在本契約和該系列證券中取代發行人一樣。

(B)在母擔保人根據第6.05款取代發行人後，母擔保人將繼承並取代發行人，並可行使本契約項下的發行人的一切權利和權力，其效力與父擔保人在本契約中被指定為發行人的效力相同，此後(I)發行人將被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾，以及(Ii)母擔保人應被免除第十五條下關於擔保的所有義務。

第6.06節證券持有人的有條件豁免。儘管本契約中有任何相反規定，發行人和/或母擔保人可在任何特定情況下未能或不遵守本文就任何一系列證券規定的契諾或條件，前提是發行人應在不遵守或不遵守的時間之前獲得並向受託人提交文件，證明該系列當時未償還證券本金總額的多數持有人同意的證據(第14.02節規定的條件除外，未經該系列未償還證券持有人同意，不得修改或修改，在這種情況下，應徵得該系列未償還證券持有人的同意)，或者在這種情況下放棄遵守，或者一般放棄遵守該契約或條件。但該豁免不得延伸至或影響該契諾或條件，但明確放棄的範圍除外，或損害隨之而來的任何權利，且在該放棄生效前，發行人及/或父擔保人的義務及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任應保持完全效力及作用。

第6.07節高級船員就失責行為作出的聲明。除非第3.01節對任何證券系列有明確規定，否則發行人應在每個日曆年6月1日或之前，或在發行人和受託人不時商定的每個日曆年的另一天或之前，向受託人交付一份高級官員S證書，聲明就簽字人所知，發行人是否違約履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件(不考慮本證書下規定的任何寬限期或通知要求)，以及，如果發行方違約，説明所有此類違約及其可能知道的性質和狀態。

根據本第6.07節的規定，任何通知均應送達受託人公司信託辦公室的負責人。

第6.08節發行人資產和運營。在根據第6.05節由母擔保人取代發行人之前，發行人應始終是母擔保人(或第6.04節規定的任何繼承人)的全資子公司，並且不得擁有會導致發行人不符合金融子公司資格的任何資產或業務(該術語在美國證券交易委員會(或任何繼承人規定)頒佈的規則S-X規則13-01中使用)。

第七條

受託人及證券持有人的補救

第7.01節違約事件。除非上下文另有説明，或者術語另有定義用於特定目的，否則本契約中關於任何系列證券的違約事件一詞應指以下所述事件中的任何一種，除非它不適用於特定系列或以第3.01節中預期的方式具體刪除或修改：

(A)發行人未能支付任何該系列證券的任何利息分期付款，而該分期付款須予支付，而該等分期付款在60天內仍未獲補救；然而，前提是，如果該系列證券的條款允許發行人延期付款，則該付款的到期日和應付日期應為發行人必須在延期後付款的日期(如果該延期是根據證券條款選擇的)；

(B)發行人沒有在到期時支付該系列證券的本金(以及保費，如有的話)；

(C)發行人未能支付償債基金分期付款(如有的話)，而該分期付款根據該系列保函的條款而須予支付，而該分期付款在60天內仍未獲補救；

(D)除第6.06節的規定另有規定外，發行人或母擔保人未能履行本契約所載的任何契諾(或該系列證券或設立該系列的補充契約的條款)(但僅為該系列以外的一系列證券的利益而明確包括在本契約中的契約除外，或本第7.01節其他部分具體述及履行違約的契約除外)，不應予以補救。或未作足夠的補救準備，受託人應在書面通知(掛號信或掛號信)向發行人發出後90天內，或由當時未償還的該系列證券本金總額為33%或以上的持有者向發行人和受託人發出書面通知，註明不履行，要求發行人或母擔保人進行補救，並聲明該通知為違約通知，除非受託人，或受託人與該系列本金不少於本金的證券的持有人發出通知(視屬何情況而定)，應在期限屆滿前以書面同意延長該期限；然而，前提是如發行人或母擔保人在上述期間內採取糾正行動，並正在努力進行糾正行動，則受託人或該受託人及該系列證券本金金額的持有人(視屬何情況而定)應被視為已同意延長該期間；

(E)在房產內有司法管轄權的法院：(I)根據現在或以後制定的聯邦破產法，或根據現在或以後有效的任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，就非自願案件中的發行人或父母擔保人作出的濟助判令或命令，或(Ii)裁定發行人或父母擔保人破產或無力償債的判令或命令，或批准一份尋求發行人或父母擔保人或其父母之一重組、安排、調整或就其重組、安排、調整或重組的呈請書，根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，或為發行人或母擔保人或發行人或母擔保人的幾乎所有財產指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人或財產扣押人(或類似的官員或高級人員)，或下令將其事務清盤或清盤，而該法令或命令須連續90天不擱置並有效；

(F)發行人或家長擔保人根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律啟動自願案件或法律程序，或發行人或家長擔保人同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或發行人或家長擔保人同意由接管人、清盤人、受託人、受託人或接管。發行人或母擔保人(視情況而定)的託管人或扣押人(或類似官員)，或發行人或母擔保人的幾乎所有財產，或發行人或母擔保人為債權人的利益而進行的轉讓，或發行人或母擔保人書面承認其無力償還到期債務，或發行人或母擔保人董事會授權採取任何此類行動；

(G)擔保不再完全有效，但不符合本契約的條款，或母擔保人不按照本契約的條款或在按照本契約解除擔保時以書面方式否認或否認其擔保義務；或

(H)發生與第3.01節規定的系列證券有關的任何其他違約事件；然而，前提是除非受託人或當時未償還的該系列證券本金總額為33%或以上的受託人通知發行人(在持有人發出通知的情況下，受託人也是受託人)，指明違約，要求發行人或母擔保人進行補救，並説明該通知是違約通知，否則本條(H)所述事件不構成違約事件。

第7.02節加速；撤銷和廢止。

(A)除第3.01節另有規定外，對於任何系列證券，如果任何一個或多個上述違約事件在當時發生，則在每個此類情況下，在任何該等違約事件持續期間，受託人或持有該系列證券本金33%或以上的持有人可宣佈本金(或，如果該系列證券為原始發行貼現證券，本金額中的本金部分(或該系列條款中規定的部分)以及所有該系列證券當時未到期的所有應計和未付利息應立即以書面通知發行人和母公司擔保人(如果持有人發出，則應向受託人 )支付，在任何該等提速後，該本金金額(或指定金額)及其應計和未付利息應立即到期並應支付。在以該證券計價的貨幣支付該等金額後(除非根據第3.01節另有規定)，發行人和母擔保人就該系列證券的本金和利息支付的所有義務應終止。

(B)但第7.02(A)節的規定須符合以下條件：在上述任何一項或多項違約事件適用的該系列證券的本金及應計利息及未付利息發生後的任何時間，應已如此宣佈為到期及應付，而在受託人按本條下文規定取得支付到期款項的判決或判令前，如無進一步行動，如發生導致宣佈加速的違約事件，則須視為已被放棄，在下列情況下，該聲明及其後果應被視為已被撤銷和廢止，而無需採取進一步行動：

(I)發行人或母擔保人已向受託人或付款代理人支付或存放一筆以此類證券計價的貨幣的款項(除第7.01(H)節另有規定外，除第3.01節另有規定外)，足以支付：

(A)根據第11.04條所欠受託人及任何前任受託人的所有款項(但根據本條(A)須支付的所有款項須以美元支付)；

(B)所有該系列證券的所有應計及未付利息(如有的話)，以及按該等證券所承擔或訂明的利率計算的任何逾期利息分期付款的利息，但以該等證券的利息可依法強制執行為限；及

(C)以該等證券所承擔或訂明的利率計算的任何逾期利息分期付款的本金、累計溢價及未付溢價(如有的話)，而該等證券並非因上述提早到期而到期，並須按該等證券所承擔或訂明的利率計算利息，並在利息可依法強制執行的範圍內支付利息；及

(Ii)與該系列證券有關的所有其他違約及違約事件，除非該系列證券的本金不獲支付，而該等違約及違約事件完全因上述加速而到期，否則均已按照第7.06節的規定予以補救或豁免。

(C)該項撤銷不影響任何其後的失責行為，亦不損害因此而產生的任何權利。

(D)就本契約下的所有目的而言，如任何原始發行貼現證券的本金的一部分已根據本契約的規定加速並宣佈到期及應付，則在加速後及之後，除非該項加速已被撤銷及作廢，否則該原始發行貼現證券的本金應被視為因加速而到期及應付的本金部分，並支付因加速而到期及應付的本金部分連同利息(如有)，該貼現證券及其所欠的所有其他款項應構成該原始發行貼現證券的全額償付。

第7.03節其他補救措施。如果發行人在60天內未能支付任何系列證券的任何利息分期付款，或未能在該系列證券到期並應支付的任何證券的本金和溢價(如有)時支付，無論是在到期時，還是通過贖回(根據本公司授權的償債基金除外)、加速或其他方式，或在60天內未能就一系列證券支付任何所需的償債基金，則在受託人的要求下，發行人將向支付該系列證券持有人利益的代理人支付該系列證券的本金、溢價(如有)、應計和未付利息、逾期本金和逾期溢價(如果有的話)的利息(如果有的話)、應計和未付利息(如果有的話)，以及根據第11.04節欠受託人和任何前身受託人的所有款項。

如果發行人未按上述要求立即支付上述款項，則受託人有權並有權以其個人名義和明示信託的受託人身份，就收取如此到期和未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或訴訟至判決或最終判令，並可針對發行人、父擔保人或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並從發行人的財產中收取被判決或判決須支付的款項，母擔保人或任何其他義務人以法律規定的方式對該系列證券的任何地點進行擔保。在任何此類訴訟或其他法律程序中的每一次判決的追回，均須根據第11.04條向受託人及任何前身受託人支付受託人及任何前身受託人的所有款項，並應為該等訴訟或程序所針對的該系列證券的持有人的應課差餉租值利益。在任何證券或本契約之上或之下的所有訴訟權利，均可由受託人執行，而無須管有任何證券，亦無須在任何審訊或與其有關的任何法律程序中交出任何證券。

第7.04節受託人身份事實律師。現委任受託人，而每一名證券持有人在收到及持有該等文件後，即被最終視為已委任真實合法的受託人。事實律師在任何與發行人、母公司擔保人或證券的任何其他債權人或財產有關的接管、破產、清盤、破產、重組或其他司法程序中，有權以其本人名義及作為明示信託的受託人或以其認為適當的其他方式，作出或提交(不論發行人是否拖欠任何證券的本金、溢價或利息)、任何及所有申索、申索證明、債務證明、請願書、同意、(Br)為使受託人及任何前任受託人及證券持有人在任何該等法律程序中獲準提出申索，以及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，以及籤立及交付任何及所有其他文據及文件，以及作出及執行任何及所有其他作為及事情所必需或適宜的其他文件及文件及其修訂，為在任何該等法律程序中強制執行受託人及任何前任受託人及任何該等持有人就任何證券而提出的任何申索，其認為必要或適宜；現授權任何此類訴訟中的任何接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人，證券的每一位接受者或持有者，通過接收和持有，應被最終視為已授權任何該等接管人、受讓人、受託人、託管人或債務人僅向受託人或按受託人的命令支付或交付任何此類付款或交付，並根據第11.04節向受託人和任何前任受託人支付任何應付款項；然而，前提是，本協議的任何內容不得被視為授權或授權受託人代表任何證券持有人同意或接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組或調整計劃，或授權或授權受託人在任何該等訴訟中就任何證券持有人的申索投票。

第7.05節優先事項。受託人根據本條第七條就一系列證券收取的任何款項或財產，或在發生違約事件後，就發行人S和父母擔保人S根據本契約承擔的義務而可分配的任何款項或其他財產，應按受託人為分配該等款項或財產而指定的一個或多個日期的順序使用，如為任何系列的證券而分配該等款項或財產，則在出示該系列證券並在付款(如僅部分支付)及退還(如已全數支付)時加蓋印章：

第一：根據第11.04條向受託人和任何前身受託人支付所有應付款項。

第二：在符合根據第3.01節被指定為附屬證券的任何系列證券的從屬條款的情況下，根據該等未償還證券的本金及任何溢價及利息的到期及應付金額，根據該等未償還證券的到期及應付本金及任何溢價及利息，按比例按比例收取該等款項的。

當時剩餘的任何餘額應支付給出票人或按有管轄權的法院的指示支付。

第7.06節由證券持有人控制；放棄過去的違約。持有當時未償還的任何系列證券本金不少於多數的持有人，可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人根據本契約可獲得的任何補救措施，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力；然而，前提是，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果經律師建議的受託人確定如此指示的行動可能不合法地採取、與本契約相沖突、或將不適當地損害未加入該指示的持有人(應理解為受託人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不當損害的肯定責任)或將使受託人承擔個人責任。在加速任何系列證券的到期日之前，持有當時未償還的該系列證券本金不少於多數的持有人(作為單一類別投票)，可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但該系列證券的利息或溢價或本金的支付違約，或該系列證券的任何償債基金分期付款或類似債務的支付違約除外，且根據第14.02節不能修改或規定的契約或條件除外。未經該系列未清償證券持有人同意而修改，在這種情況下，必須徵得受影響的該系列的每個未償還證券的持有人的同意才能獲得豁免。一旦放棄，該系列證券的發行人、母公司擔保人、受託人和持有人應分別恢復其以前的地位和權利；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。只要本協議第7.06節允許的任何違約或違約事件被免除，該違約或違約事件應被視為該系列證券的所有目的，且本契約應被視為已治癒且不再繼續。

第7.07節對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就任何系列證券的違約事件在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以執行本協議項下的任何信託或指定接管人或尋求本協議項下的任何其他補救措施，除非該持有人事先已向受託人發出書面通知，説明本協議中就該系列證券規定的一個或多個違約事件。此外，除非持有該系列證券本金不少於的持有人已以書面要求受託人就所投訴的事宜採取行動，並已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因此或因此而招致的費用、開支及法律責任，而受託人在接獲該等通知、要求及提供保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；而該等通知、要求及提供保證或彌償，在每宗該等個案中均宣佈為任何該等訴訟、訴訟或任何該系列證券持有人進行法律程序的先決條件；應當理解並打算，該系列證券的任何一名或多名持有人不得通過其訴訟以任何方式執行本協議項下的任何權利，除非以本協議規定的方式執行，並且每一項法律或衡平法訴訟、訴訟或法律程序均應按照本協議規定的方式提起、進行和維持，併為該系列未償還證券的所有持有人的平等利益而進行；然而，前提是本契約或該系列證券的任何內容，均不影響或損害發行人絕對及無條件的責任，即於該等證券所述的各個到期日，向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金、溢價(如有)及利息，或影響或損害該等持有人提起訴訟以強制執行付款的權利，該權利亦屬絕對及無條件。

第7.08節承擔費用。本契約的所有當事人和任何擔保的每一位持有人，經S接受，應被視為已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求執行本契約下的任何權利或救濟，或在針對受託人的任何訴訟、訴訟或法律程序中，要求受託人就其作為受託人採取或不採取的任何行動提交承諾，支付該訴訟、訴訟或法律程序的費用，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支。對該訴訟、訴訟或程序中的任何一方當事人提起訴訟，並適當考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意；然而，前提是第7.08節的條文不適用於受託人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，亦不適用於任何一名或多名證券持有人就任何系列未償還證券本金總額超過10%而提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何系列證券持有人為強制執行任何該系列證券的本金或溢價(如有)或利息在該等證券各自的到期日或之後所提出的任何訴訟、訴訟或法律程序。

第7.09節累積救濟。本協議授予或保留給受託人或任何系列證券持有人的任何補救措施均不排除任何其他補救措施或補救措施，每一項補救措施都應是累積的，並應是根據本協議規定或現在或以後根據法律、衡平法或法規規定給予的所有其他補救措施之外的補救措施。受託人或任何系列證券持有人因任何失責或失責事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力或不得解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或事件的默許；而本細則第VII條分別賦予受託人及任何系列證券持有人的每項權力及補救，均可由受託人或該系列證券持有人(視乎情況而定)不時及按其認為合宜的頻率行使。如果受託人或任何系列證券持有人繼續執行本契約項下的任何權利，而強制執行該等權利的程序因棄權或任何其他原因而終止或放棄，或已作出對受託人或該證券持有人不利的裁決，則在每一種情況下，該系列證券的發行人、母公司擔保人、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的地位和權利，並此後的所有權利。受託人及該系列證券持有人的補救辦法及權力須繼續，猶如並無採取該等法律程序一樣，但如此放棄或裁定的任何事宜除外。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。只要本契約規定證券或任何系列證券本金總額中指定百分比或過半數的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指定百分比或過半數的持有人已加入該等行動的事實可由以下事實證明：(A)由證券持有人本人、代理人或以書面指定的受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書，包括：(A)通過託管機構操作的電子同意表格系統對該系列或其他事項(除非本文另有明確規定，該行為在該等文書或電子同意的證據交付受託人以及在此明確要求的情況下交付給發行人時生效)，或(B)證券持有人在按照第IX條的規定召開並舉行的任何證券持有人會議上投贊成票的記錄，或(C)將該等文書或文書與證券持有人會議的任何該等記錄相結合。

第8.02節籤立或持有證券的證明。證券持有人或其代理人或代理人簽署任何文書的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何人籤立任何該等文書的事實及日期，可由(I)任何司法管轄區內的任何公證人或其他根據當地法律有權接受在該司法管轄區內記錄的確認或契據的人員所簽發的證明書，證明簽署該文書的人曾在該公證人或其他人員面前承認籤立該文書，或(Ii)由見證籤立該文書的證人在任何該等公證人或其他人員面前宣誓而證明。如果這種執行是由個人以外的人執行的，這種證書或宣誓書也應構成其授權的充分證據。

(B)任何系列的證券的所有權，須由該等證券的註冊紀錄冊或該系列的註冊處處長的證明書予以證明。

(C)任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

(D)受託人可要求提供其認為適當或必要的關於第8.02節中提及的任何事項的額外證明，只要該請求是合理的。

(E)如果發行人要求任何系列證券持有人採取任何行動，發行人可根據其選擇權提前確定一個記錄日期，以確定有權採取此類行動的證券持有人，但發行人沒有義務這樣做。任何此類備案日期應由發行人S酌情決定。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或提出該行動，但只有在該記錄日期交易結束時的證券記錄持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該行動，為此，該系列的未償還證券應自該記錄日期起計算。

第8.03節被視為擁有人。

(A)發行人、受託人或其任何代理人應將以其名義登記任何證券的人視為該等證券的擁有人，目的是收取該證券的本金和溢價(如有)，以及(受第3.08節的規限)該證券的利息(如有)，以及所有其他目的，不論該證券是否已逾期，發行人、受託人或其任何代理人均不受相反通知的影響。支付給任何持有人或根據其指示支付的所有款項均為有效，且在已支付的一筆或多筆款項範圍內，有效以滿足和解除在該擔保上應支付的款項的責任。

(B)發行人、受託人或其任何代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的任何款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

(C)任何發行人、受託人、付款代理人、註冊人或其任何代理人均不對全球證券的任何實益擁有人、託管參與者或其他人士，就託管人或其代名人或任何託管參與者的記錄的準確性、證券中的任何所有權權益或向任何託管參與者、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何款項，負有任何責任或義務。向證券持有人發出的所有通知和通訊，以及向

證券和本債券項下的證券持有人只能在登記持有人(在全球證券的情況下為託管人或其代名人)的要求下提供或製作。實益所有人在全球擔保中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。發行人、受託人、付款代理人、註冊人及其代理人應有權信賴並在信賴託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。發行人、受託人、付款代理人、註冊處處長及其代理人有權作為該等全球證券的唯一持有人，就該等全球證券(包括支付本金、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)的支付，以及向該等全球證券的實益擁有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示)，與作為該等全球證券的唯一持有人的託管銀行及其任何代名人進行交易，而對該等全球證券的實益擁有人並無責任。發行人、受託人、付款代理人、註冊人或其任何代理人均不對託管機構與該全球證券有關的任何作為或不作為、任何該等託管機構的記錄，包括與任何該等全球證券有關的實益擁有權權益的記錄、該託管機構與任何託管機構之間或之間的任何交易、該託管機構、任何該等託管機構及/或任何該等全球證券的實益權益的持有人或擁有人之間的任何交易，或任何該等全球證券的任何實益權益的轉讓，承擔任何責任或責任。

(D)儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本協議的任何規定均不得阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行任何託管人(或其代理人)作為持有人就該全球證券提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙該託管人與該全球證券實益權益擁有人之間行使該等全球證券託管人(或其代理人)作為該全球證券持有人的權利的慣例的實施。

第8.04節異議的效力。在任何一系列證券的修訂、補充、豁免或其他行動生效後，該系列證券的持有人對該系列證券的同意即為持續同意，對該持有人及同一證券或其部分的持有人及在轉讓時發行的任何證券或作為交換或取代的任何證券的後續持有人具有決定性和約束力，即使該同意的批註並未就任何該等證券作出批註。

第九條

證券持有人會議

第9.01節會議的目的。根據本條第九條的規定，任何或所有系列的證券持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

(A)向發行人或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約或違約事件及其後果，或根據第(Br)條第八條的任何規定，採取授權證券持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第十一條的規定罷免受託人並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第14.02節的規定簽署契約或本協議的補充契約；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何一個或多個或所有系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第9.02條受託人召開會議。受託人可隨時召集可能受擬採取行動影響的任何或所有系列的所有證券持有人召開會議，採取第9.01節規定的任何行動，會議時間和地點由受託人決定。一系列證券持有人的每次會議通知，列明該等會議的時間及地點，以及擬於該會議上採取的一般行動，應郵寄至發行人登記冊所載該等系列證券持有人的地址。該通知應在會議確定的日期前10天至90天內寄出。

第9.03節發行人或證券持有人召開會議。如果在任何時候，發行人或當時未償還的任何或所有系列證券的本金總額至少佔多數的持有人可能受到擬議採取的行動的影響，應通過書面請求要求受託人召開該系列證券持有人會議，併合理詳細地列出擬在會議上採取的行動，受託人在收到該請求後10天內不得郵寄該會議的通知，然後，發行人或該證券持有人可確定該會議的時間和地點，並可按照第9.02節的規定，通過郵寄通知的方式召開該會議，以採取第9.01節授權的任何行動。

第9.04節投票資格。任何人士如有權在任何證券持有人會議上投票，應(A)為受會議上擬採取行動影響的一種或多種證券的持有人，或(B)由一種或多種該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何證券持有人會議上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表以及發行人及其律師的任何代表。除非根據第3.01節對任何系列證券另有明確規定，否則任何系列證券持有人在會議上作出或採取的任何表決、同意、放棄或其他行動應由該系列證券持有人作為單獨類別給予或採取(視情況而定)。

第9.05節有關會議的規定。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可就任何證券持有人會議制定其認為適當的合理規定，以證明持有證券及委任代表、投票人的委任及職責、提交及審查代表、證書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

(B)受託人應通過書面文件任命臨時會議主席，除非會議是由發行人或第9.03節規定的證券持有人召集的，在此情況下，召開會議的發行人或證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式任命一名臨時主席。會議常任主席和常任祕書由會議多數票選舉產生。

(C)在一系列證券持有人的任何會議上，該系列證券持有人的每位證券持有人和S代表有權就其所持有或代表的每1,000美元該系列證券本金投一票；然而，前提是，在任何會議上，不得就任何被質疑為非未完成的並被會議主席裁定為非未完成的任何安全問題投票或計算選票。如果任何系列的證券可發行的最低面值低於1,000美元，則本金金額低於1,000美元的此類證券的持有人有權獲得等於該證券本金金額至1,000美元的零頭的一票。會議主席除憑藉其持有的該系列證券或上述書面文書正式指定他或她為代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據第9.02或9.03節規定正式召開的任何系列證券持有人的任何會議上，持有或代表該系列證券且本金總額足以就召開該會議所涉及的交易的該系列證券採取行動的人士的出席構成法定人數，而任何該等會議可不時由出席者(不論是否構成法定人數)的過半數延期舉行，而該會議可於如此延期時舉行而無須另行通知。

第9.06節投票。對提交給任何系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，並由該系列證券持有人或其代理人簽名，以及他們持有或代表的該系列證券的本金金額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責清點會議上所有贊成或反對任何決議案的票數，並將經核實的書面報告一式兩份送交會議祕書。每次證券持有人會議的議事程序應由會議祕書準備一式兩份的記錄，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告和一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按第9.02節規定的郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券的本金金額。會議記錄應由會議常任主席和祕書籤署並核實，其中一份應交付發行人，另一份交受託人保存。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第9.07節不得因會議而延誤權利。本條第IX條所載任何條文不得被視為或解釋為因任何系列證券持有人會議的任何召開或根據本章程明示或默示授予的任何權利而授權或準許行使根據本契約或該系列證券的任何條文授予或保留予受託人或該系列證券持有人的任何權利或權利的任何阻礙或延遲。

第十條

提交給持有人的報告和

證券持有人名單

第10.01節受託人的報告。

(A)只要有任何未清償證券，受託人應按《信託承諾法》規定的時間和方式向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動的報告。如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在本契約簽署之日後60天內向持有人提交一份符合該第313(A)條規定的簡短報告。

(B)受託人應在根據本第10.01節的規定向證券持有人傳遞任何報告時，將該報告的副本送交證券所在的每家證券交易所(如果有)，並就在國家證券交易所上市和登記的證券(如果有)向美國證券交易委員會備案。當證券在任何證券交易所上市或退市時，發行人同意通知受託人。

(C)發行人將向受託人償還根據本條款10.01和條款10.02的規定編制和傳遞任何報告所產生的所有合理和有據可查的費用。

第10.02節由父母擔保人報告。母擔保人應在要求母擔保人向美國證券交易委員會備案後30天內，向受託管理人提交根據《交易法》第13節或第15(D)節的規定，母擔保人可能需要向美國證券交易委員會備案的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會規則和條例規定的前述任何部分的副本)。就本節10.02而言，父擔保人通過EDGAR(或其任何後續系統)向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件將被視為已通過EDGAR(或其任何後續系統)提交給受託人。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人S及家長擔保人S遵守本協議項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴S高級人員的證書)。根據第6.05節的規定，父母擔保人取代了發包人之後，第10.02節中提到的父母擔保人應改為指髮卡人。

第10.03節證券持有人名單。發行人約定並同意向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)在每個記錄日期後15天內，以受託人合理要求的形式列出該記錄日期所適用的證券持有人截至該記錄日期的姓名和地址的名單，以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間，在發行人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

然而，前提是，只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

第10.04節信息的保存；與持有人的通信。受託人應以合理可行的最新格式保存10.03節規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以註冊人身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可以銷燬按照第10.03節的規定提供的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應按《信託契約法》的規定辦理。

第十一條

關於受託人

第11.01條受託人的職責。

(A)除在任何系列證券的失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本契約中具體列出的與該系列證券有關的職責，且僅履行與該系列證券有關的職責，不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約，受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定；和

(Ii)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向其提供並符合本契約規定的證明書及意見作為定論；但對於本契約任何條款明確要求提供給受託人的任何此類證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實、陳述、意見或結論的準確性)。

(B)如果任何系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則在該系列證券的持續期間，受託人應就該證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧，如同審慎的人在處理S本人事務的情況下會行使或使用。

(C)本契約的任何條文均不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、其本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的法律責任，但即使本契約載有相反的規定，

(I)本款(C)不得解釋為限制本條(A)或(D)款的效力；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須對任何證券持有人或任何其他人負上法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；及

(Iii)受託人不對任何證券持有人或任何其他人士，就受託人根據不少於該系列未償還證券本金的多數的證券持有人的指示，真誠地就任何系列的證券採取或遺漏採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(D)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何個人財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或針對該等風險的足夠賠償或責任未獲合理保證。

(E)不論是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或責任有關或向受託人提供保障的每項條文均須受第11.01節的規定所規限。

第11.02節受託人的權利。

(A)受託人可直接或由其代理人或受託代理人執行本協議所規定的任何信託或權力及履行本協議所規定的任何職責，並對受託人根據本協議以適當謹慎方式委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽不負責。

(B)受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或遺漏採取的任何行動，均須獲得充分的授權及完全的授權及保障。

(C)受託人可倚賴發行人或母擔保人的祕書或其中一名助理祕書或母擔保人(如屬發行人，則為發行人的任何董事)就發行人的股東或母擔保人(視屬何情況而定)通過任何董事會決議或決議而發出的證明書，而發行人或母擔保人的任何要求、指示、命令或要求須由發行人或母擔保人作出的任何要求、指示、命令或要求，由發行人或母擔保人提出，並在本契約的管理中每當受託人認為適宜在採取之前證明或確定某事項時，如果受託人遭受或遺漏了本協議項下的任何訴訟，受託人可以依賴發行人或父母擔保人的S官員證書(除非本協議對此有明確規定的其他證據)。

(D)受託人或受託人的任何代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在不牴觸信託契約法第310(B)及311條的情況下，以其他方式處理髮行人，其所享有的權利與發行人若非受託人或該代理人時所享有的相同。

(E)受託人根據本條例以信託形式持有的款項，除非在法律規定的範圍內，否則無須與其他基金分開。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔責任。

(F)受託人應當時為任何證券持有人的任何人士的要求或同意而根據本章程任何條文采取的任何行動，對該證券的所有未來持有人或為其全部或部分發行的任何證券或證券的所有未來持有人而言，均為最終行動，並具約束力，不論該證券是否已在其上註明該要求或同意已提出或已給予。

(G)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、批准、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或其合理相信是真實且已由適當一方或多方簽署或提交的文件方面，可最終依賴並應受到充分保護。

(H)受託人無義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本公司的任何條文行使本公司賦予其的任何權利或權力，除非證券持有人中的一人或多人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。

(I)受託人不對其真誠且相信是經其授權或在其酌情決定權範圍內或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責。

(J)除非受託人公司信託辦公室的受託人負責人員收到發行人或持有不少於33%未償還證券的持有人發出的有關該等失責或違約事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約，否則受託人不得被視為知悉或知悉任何失責或違約事件。

(K)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可但無須對其認為合適的事實或事宜作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在事先通知發行人的合理時間內審查簿冊，發行人本人或由代理人或律師提供的記錄和場所。

(L)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人及受僱根據本協議行事的每一名代理人、託管人及其他人士，並可由受託人執行。

(M)受託人可要求發行人遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名和/或職稱，該證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人士簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人士。

(N)儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性或其他類似的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知該等損失或損害的可能性，且不論行動的形式如何。

(O)對於因任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病或流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通訊服務的損失或故障；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為和政府行動，直接或間接引起或導致本契約項下義務的任何失敗或延誤，受託人概不負責。

第11.03節違約通知。在事件發生後90天內，如果受託人知道，受託人應向證券持有人發出關於受託人已知的該系列證券的每一次違約或違約事件的系列通知，方法是將其地址出現在發行人登記冊上的通知發送給持有人，除非此類違約在發出通知之前已被治癒或放棄(在此將違約一詞定義為第7.01節規定的事件)，這些事件或事件將在通知或時間流逝之後或兩者兼而有之，上述章節中定義的違約事件)。除非在該系列證券的本金、保費(如有)或利息(當該等證券須予支付)或就同一系列證券支付任何償債基金付款方面出現失責或違約的情況下，如且只要受託人的一名或多名負責人員真誠地確定扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時應受到保障。

第11.04條賠償及彌償。受託人接受本契約根據本契約的條款和條件設立的信託，包括本契約各方和證券持有人不時同意的下列條款和條件：

(A)受託人應有權獲得發行人和受託人不時以書面約定的補償，以補償其根據本協議提供的所有服務(包括以受託人的任何代理身份提供的服務)。受託人的補償不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制；

(B)發行人應應受託人的要求迅速向其償還一切合理的自掏腰包受託人招致或支付的費用、支出和墊款(包括其代理人和律師的合理支出和支出)，但可歸因於其自身嚴重疏忽或故意不當行為的任何該等支出、支出或墊款除外；以及

(C)發行人還同意賠償本合同項下的受託人，並使其免受因本合同、證券、接受或管理本合同項下的一項或多項信託以及履行其職責(包括以其所擔任的任何代理人的身份)而產生或與其相關的任何和所有損失、責任或費用，而不因疏忽、故意的不當行為或惡意而產生的損失、責任或費用，包括針對任何索賠(不論是由發行人主張的)為自己辯護的費用和開支。母公司擔保人或任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責有關的責任。受託人應將其可能尋求賠償的任何索賠迅速通知發行人；然而，前提是如果受託人未能通知發行人，則受託人不承擔任何責任，且受託人未能通知發行人並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應對債權進行抗辯，受託人應配合抗辯。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。

作為發行人履行第11.04節規定義務的擔保，受託人對受託人持有或收取的所有財產和資金有留置權，但受託人以信託形式持有的資金除外，用於支付任何證券的本金、溢價和利息。

儘管本契約有任何相反的規定，發行人根據第11.04款對受託人進行賠償和賠償的義務應在受託人辭職或解職、本契約終止以及根據第12條規定的任何清償和解除後繼續有效。

在不損害其在本協議項下的其他權利的情況下，當受託人在7.01節(E)、(F)或(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律構成管理費用。

第11.05節不負責演奏會或證券發行。受託人不以任何方式對本文或所載證券(其認證證書除外)的正確性負責，所有這些內容均由發行人和母公司擔保人單獨作出；受託人不應以任何方式對本契約或證券的有效性、籤立或充分性(其認證證書除外)負責或交代，受託人對此不作任何陳述，除非受託人表示其已獲正式授權籤立和交付本契約、認證證券並履行本契約項下的義務，且受託人在提供給發行人的T-1表格資格聲明中所作的陳述均屬真實和準確，但須受表格T-1所載的限制所規限。受託人不對發行人使用或應用經受託人按照本契約規定認證和交付的任何證券或任何證券收益負責。受託人不負責就本契約項下的任何事項作出任何計算。受託人沒有責任監督或調查發行人S或父母擔保人S遵守或違反、或促使履行或遵守受託人以外的任何人在本契約中作出的任何陳述、保證或契諾或協議。

第11.06節資格；取消資格。

(A)受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求。受託人應擁有至少1.5億美元的綜合資本和盈餘，這是在其最近發佈的年度條件報告中提出的，並應設有公司信託辦公室。如果受託人在任何時候根據第11.06節的規定不再符合資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

(B)受託人應遵守TIA第310(B)條；然而，前提是，如果符合TIA第310(B)(I)條規定的排除要求，則應排除在TIA第310(B)(I)條規定的範圍之外的任何一個或多個契據，根據該契據，發行人的其他有價證券或利息證書或參與其他有價證券的參與均未清償。如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，按照信託契約法和本契約的規定，以方式取消或辭職。如果信託契約法第310(B)條在本契約日期之後的任何時間被修改，以改變受託人被視為對任何系列證券具有衝突利益的情況，或改變與此相關的任何定義，則第11.06條應自動修改，以納入此類變化。

第11.07條辭職和通知；免職。受託人或其後委任的任何繼承人，可於任何時間向發行人發出書面通知，提前30天(除非較短的期限令發行人滿意)辭職，並向發行人發出書面通知，解除在此就任何一個或多個或所有證券系列而設立的信託。辭職在委任繼任受託人並獲該繼任受託人接受後生效。本協議項下的任何受託人可於任何時間就任何一系列證券向受託人提交文件(除非較短的期限令受託人滿意)，並向發行人交付一份或多於一份由當時尚未清償的該系列證券的大部分本金持有人簽署的書面文書，列明該項免任及生效日期。

如果在任何時間：

(1)

受託人應在發行人或任何作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則為該系列證券首次發行以來的期間)的持有人提出書面要求後，未能遵守TIA第310(B)條的規定，或

(2)

受託人應不再符合第11.06條的規定，並應在發行人或任何作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則為該系列證券首次發行以來的期間)或的持有人提出書面要求後辭職。

(3)

受託人無行為能力或被判定破產或無力償債，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，(I)發行人可通過書面通知受託人解除受託人職務，並就所有證券任命繼任受託人，或(Ii)在符合TIA第315(E)條的情況下，任何證券持有人作為證券的真正持有人至少六個月(如果是較短的期間，則為該系列證券最初發行以來的期間)可代表其本人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並任命一名或多名繼任受託人。

此外，如果發行人在建議的撤換生效日期前至少三個月向受託人發出書面通知，通知受託人擬撤換任何系列證券，則發行人可無故撤換受託人。

任何受託人辭職或被免職後，有權就其根據本協議提供的服務獲得合理補償，並有權獲得根據本協議產生的所有合理費用以及根據本協議應支付的所有款項。第11.04節規定的受託人S獲得賠償的權利在其辭職或被免職後繼續有效。

第11.08條委任繼任受託人。

(A)如果受託人在任何時候辭職或被免職，或者如果受託人的職位因任何原因出現空缺，對於任何或所有系列的證券，發行人應立即任命一名繼任受託人。然而，如果發行人的全部或幾乎所有資產應由一個或多個合法指定的託管人或接管人，或破產或重組程序中的受託人(包括根據聯邦破產法的規定指定的一名或多名受託人，現在或以後構成)，或債權人的利益受讓人擁有，則該等接管人、託管人、受託人或受讓人(視情況而定)應立即就任何或所有系列證券指定一名繼任受託人。除第11.06節及第11.07節另有規定外，於上述任何系列證券的繼任受託人獲委任後，該系列證券的受託人將不再為本條例所指的受託人。在任何該等系列證券持有人作出除以外的任何該等委任後，作出該等委任的人士須立即安排將有關通知送交該等系列證券持有人當時在發行人登記冊上所載的地址。然而，髮卡人沒有發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響該指定的有效性。

(B)如任何系列證券的任何受託人辭職或被免職，而發行人並未委任繼任受託人，或如任何如此委任的繼任受託人在作出委任後30天內仍未接受委任，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。如果在任何其他情況下，未根據第11.08節的前述規定指定繼任受託人，則在根據本條款作出此類任命後的三個月內，任何適用系列證券的持有人或任何退任受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。在任何情況下，該法院可在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)發出後，隨即委任一名繼任受託人。

(C) 根據本協議就一個或多個系列證券而委任的任何繼任受託人，應籤立、確認並向其前任受託人和發行人，或向指定該等受託人的接管人、受託人、受讓人或法院(視屬何情況而定)，籤立、確認並交付接受本協議項下所述委任的文書，而該繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲授予與該系列證券有關的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任和義務，其效力猶如該前任受託人最初被指名為受託人及前身受託人一樣，在支付了當時尚未支付的費用和支出後，繼任受託人將有義務支付，並且該繼任受託人有權獲得由本合同項下受託人持有的關於該系列證券的所有款項和財產，但仍受第11.04節規定的其留置權的限制。然而，在發行人或繼任受託人的書面要求下，前任受託人在支付上述費用和支出後，應簽署並交付一份文書，將前任受託人對該系列證券的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並將其持有的所有款項和財產轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人。

繼任受託人或發行人應就該系列證券作出、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等權力、權利、權力、信託、豁免、責任及義務歸屬及確認予該繼任受託人。

第11.09節合併後的繼任受託人。受託人或受託人在本契約設立的信託中的任何繼承人將被合併或轉換成的任何人，或受託人或其任何繼承人應與之合併的任何人，或受託人或其任何繼承人作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或受託人或其任何繼承人將向其出售或以其他方式轉讓受託人的全部或實質所有公司信託業務的任何人，應成為本契約項下的繼任受託人，而無需籤立或提交任何文件或本契約任何一方的任何進一步行為；提供該人在其他方面應符合和符合本條規定的資格。如果在受託人的繼任者將繼承本公司就一個或多個證券系列設立的信託的情況下，任何此類證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，該受託人的任何繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的此類證券；如果當時任何證券尚未認證，則受託人的任何繼承人可以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證此類證券；在所有這種情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有的效力；然而，前提是，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證證券的權利應僅適用於其合併、轉換或合併的一名或多名繼承人。

第11.10節依賴警官S證書的權利。在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在採取或遭受本契約項下的任何行動之前證明或確定某一事項(除非本合同對此有明確規定的其他證據)，在受託人沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該事項可被視為已由高級職員S就此向受託人提交的證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，該高級職員S的證書應充分授權受託人採取任何行動，根據本契約的規定，因其信仰而遭受或遺漏。

第11.11節指定身份驗證代理。受託人可委任發行人可接受的代理人(認證代理)對證券進行認證，受託人應向該認證代理所服務的系列證券的所有持有人發出有關委任的書面通知。除非受該委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對證券進行認證。本證書中對受託人身份驗證的每個引用都包括身份驗證代理的身份驗證。如此認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是由受託人認證的一樣。

每個身份驗證代理應始終是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律有組織並開展業務且信譽良好的人員，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於5,000萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該人依照法律或根據上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本第十一條而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的情況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本條第十一條的規定不再具有資格，則應立即按照本條第十一條規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或認證代理的公司代理或公司信託業務的任何繼承人，應繼續成為認證代理，但該人應在本條第十一條下以其他方式符合資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理方面的任何進一步行為。

認證代理人可隨時向受託人和發行人發出有關辭職的書面通知。受託人可在任何時間通過向認證代理和發行人發出書面通知來終止認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據第11.11節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人可以接受的繼任認證代理，並應向該認證代理將服務的系列證券的所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第11.11節的規定，否則不得指定任何繼任認證代理。

發行方同意根據本第11.11節的規定，不時向每個認證代理支付其服務的合理補償。

第11.12節證券持有人與其他證券持有人的溝通。證券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。對於此類通信，發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受信託契約法第312(C)節的保護。

第11.13節預提税金。儘管本契約有任何其他規定，受託人應有權扣除或扣留其根據本契約支付的任何款項，如果和在任何適用法律及其下的任何現行或未來法規或協議或其官方解釋或實施的任何法律要求的範圍內，因或由於任何現在或未來的税收、關税或費用而進行的扣除或扣繳

政府間方法或相關持有人未能滿足有關證券的任何證明或其他要求，在這種情況下，受託人應在扣繳或扣除後支付此類款項，並應向有關當局説明如此扣繳或扣除的金額，並且沒有義務總計本協議項下的任何付款或支付任何額外金額作為此類預扣税款的。

發行人在此與受託人約定，它將向受託人提供足夠的信息，使受託人能夠確定受託人是否有義務根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節施加的任何其他規定，或根據守則第1471至1474條規定的其他規定，或根據其下的任何協議或其官方解釋，或美國與另一個司法管轄區之間促進執行的任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)，確定受託人是否有義務根據本契約規定支付的任何款項進行扣繳或扣減。

第十二條

滿足感和解脱；失敗

第12.01節條款的適用性。除第3.01節另有規定外，本條規定適用於根據本契約發行的所有系列證券。

第12.02節義齒的滿意和解除。本契約對於任何系列的證券(如果根據本契約發行的所有系列都不受影響)，在發行人下達命令後，應停止生效(除本合同明確規定的此類證券的登記轉讓或交換的任何存續權利外，以及該系列證券的持有人收取該等證券的本金和溢價(如果有的話)和利息的權利)，並且受託人承擔費用，費用由發行人承擔。在下列情況下，應簽署正式文書，確認本契約就該系列證券的清償和清償，

(A)以下其中一項：

(I)到目前為止已認證和交付的所有此類證券(A)已被銷燬、丟失或被盜並已按照第3.07節的規定更換或支付的證券，以及(B)其支付款項迄今已由發行人以信託形式存放或分離並以信託形式持有並隨後按照第6.03(E)節的規定償還給發行人或解除信託的證券)已交付受託人註銷；或

(Ii)所有迄今未曾交付受託人註銷的該系列證券，

(A)已到期並須予支付，或

(B)將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)如可由發行人選擇贖回(包括但不限於任何強制性償債基金的運作)，則須在一年內根據受託人滿意的安排要求贖回，由受託人以發行人的名義並由發行人自費發出贖回通知，

在上述(A)、(B)或(C)項的情況下，發行人已為此目的向受託人信託基金以不可撤銷的方式存入或促使存入一筆現金金額，以支付該等證券的應付貨幣(符合第12.08條)、美國政府債務或兩者的組合，足以(不考慮該等本金和利息的任何投資)支付及清償該等證券的全部債務作為本金及溢價，及利息至該等存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至其述明的到期日，或如屬上述(C)項所述須贖回的系列證券，則為適用的贖回日期(視屬何情況而定)，幷包括任何強制性償債基金付款，而該等款項將於到期及應付時支付；然而，前提是如果受託人或任何付款代理人被要求將當時存放在受託人或該付款代理人的款項退還給發行人或破產受託人，則接管人、管理人或其他類似的人，或受託人或任何付款代理人不得使用任何此類資金來支付到期和應支付的系列證券的本金和溢價(如有)和利息(包括支付償債基金)，則發行人和母擔保人在本公司項下關於該等證券的義務不得被視為終止或解除；

(B)發行人已支付或安排支付發行人根據本協議須就該系列證券支付的所有其他款項；

(C)發行人已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明已符合本契約就該系列清償及清償的所有先例條件。

儘管本契約已就任何系列的證券清償和解除，但發行人根據第11.04節、第3.04、3.05、3.06、3.07、3.10、6.02和6.03節的規定以及第XII條的規定對受託人負有的義務，以及，如果此類系列的證券將在聲明的到期日之前贖回(包括但不限於根據強制性償債基金)，則應遵守本章第IV條的規定，以及，如果該系列證券可轉換為或可交換為其他證券或財產，則該等證券的持有人轉換或交換該等證券的權利，以及發行人將該等證券轉換或交換為其他證券或財產的義務，如果資金已根據本節第(A)款存入受託人，則受託人根據第12.07節和第6.03(E)節規定的義務應在上述清償和解除後繼續有效。

第12.03節資金或美國政府債務繳存時的失效和契約失效。在發行人S期權中，(X)發行人和母擔保人應被視為在滿足下列適用條件後的第一天被視為已解除其對任何系列證券的義務(定義見下文)，或(Y)發行人和母擔保人將不再有義務遵守第3.01(Z)、 3.01(Aa)、14.01(A)、14.01(G)條規定的任何契約，關於任何系列證券的14.01(K)或14.01(P)以及第7.01(D)條所指明的任何事件的發生(就依據第3.01(Z)、3.01(Aa)、14.01(A)、14.01(G)條規定的任何該等契諾而言，14.01(K)或14.01(P))在滿足下列適用條件後，應被視為不屬於或不會導致本節規定的此類證券違約(公約失效)：

(A)發行人應已以信託形式向受託人存入或安排存入不可撤銷的信託基金，並特別質押為該系列證券持有人利益的擔保，並僅為該等證券持有人的利益提供擔保：(I)以該等證券的貨幣支付的金額，或(Ii)美國政府的義務(定義如下)，即：通過按照其條款支付該等證券的利息和本金，將不遲於任何付款的到期日前一天，以該證券應支付的金額的貨幣提供資金，或 (Iii)(I)和(Ii)的組合(不考慮本金和利息的任何投資)，足以在利息或本金和溢價的分期日支付和解除該系列的未償還證券的每一期本金(包括任何強制性償債基金付款)和溢價，如果該系列的證券將如下文(D)段所述被要求贖回，則在適用的贖回日期支付和解除該證券的贖回價格；

(B)在截至第90號或之前的期間內的任何時間，對於該系列證券而言，在上述存放日期或就第7.01(E)及(F)節所指明的任何事件而言，在上述存放日期或就第7.01(E)及(F)節所指明的任何事件而言，對於該系列證券的失責，或在通知或經過一段時間後或兩者均不會成為失責的事件，將不會發生和持續。^這是存款之日後一天，或(不言而喻，此條件在90後方可視為滿足^這是天)；

(C)如果證券將在規定的到期日之前贖回(強制性償債基金付款或類似付款除外)，則贖回通知應已依據本契約妥為發出，或已就此作出令受託人合理滿意的撥備；

(D)如根據上述(A)款存放的款項或美國政府債務或其組合(視屬何情況而定)，足以支付該系列證券的本金及溢價(如有的話)及利息(包括但不限於任何強制性償債基金付款)或其任何部分於特定贖回日期(包括但不限於依據強制性償債基金)贖回，發行人應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求在該日期贖回該證券，並應作出令受託人滿意的安排，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；和

(E)發行人應已向受託人遞交一份S官員證書和一份大律師意見，每一份均須説明根據本契約提起該訴訟之前的所有條件均已得到遵守。

？對於任何系列的證券，解除是指發行人和母擔保人應被視為已償付和解除該系列證券所代表的全部債務和義務，並已履行本契約項下與該系列證券有關的所有義務(受託人應簽署正式文書，費用由發行人承擔)，但下列情況除外：所有該等證券將在上述解除後仍然有效，並對該系列證券保持十足效力及效力：(A)該系列證券持有人於上述(A)款所述的信託基金收取該等證券的本金及溢價(如有的話)的權利及到期時該等證券的利息，(B)第3.04、3.05、3.06、3.07、6.02及6.03條，(C)如該系列證券須在述明的到期日前贖回，(D)該等證券可轉換為或可交換為其他證券或財產，該等證券持有人轉換或交換該等證券的權利，以及發行人將該等證券轉換或交換為該等其他證券或財產的義務，(E)本條第XII及(F)條下受託人的權利、權力、信託、責任及豁免。

？美國政府債務是指以下證券：(I)美國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具及時付款的人的義務，其及時支付由美國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，第(I)或(Ii)款下的證券都不能由發行人選擇贖回或贖回，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或該託管人持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，記入存託收據持有人的賬户；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務利息或本金的具體付款中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

第12.04節向發行人償還款項。受託人和任何付款代理人應在發出發行人訂單後，迅速向發行人(或其指定人) 支付根據第12.02和12.03節就任何系列證券存放並由其持有的任何款項或美國政府債務，其金額和/或美國政府義務對於該系列證券的清償和清償、契約失效或清償(視情況而定)是必要的。包括受託人根據第12.06節簽訂的任何信託和擔保協議持有的任何此類資金或義務。第6.03(E)節的規定適用於受託人或任何付款代理人根據本條第條持有的任何資金。

第12.05節對美國政府義務的賠償。發行人應支付，並應賠償受託人因存放的美國政府債務或該等美國政府債務的本金或利息而徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用。

第12.06節存放於受託人的存款。發行人應以信託形式不可撤銷地將該系列證券應支付的貨幣、美國政府債務或其組合存放在受託人處，其金額和時間應足以(不考慮該等本金和利息的任何投資)支付該系列未償還證券的本金和利息，直至到期或贖回；然而，前提是受託人應已收到發行人的一份不可撤銷的書面命令，指示受託人在到期或贖回之前將上述款項或美國政府債務的收益用於上述與該系列證券有關的付款。

第12.07節信託資金的運用。

(A)受託人或任何其他付款代理人均無須就根據本契約條文存放的任何款項支付利息，除非受託人或任何其他付款代理人與發行人達成書面協議以支付利息。

(B)除第6.03(E)節另有規定外，發行人或其代表應在任何時間為支付本金、保費或任何其他付款代理人而向受託人或任何其他付款代理人繳存的任何款項和美國政府債務，以及任何證券的利息應在此以信託方式轉讓、轉移和移交給受託人或該等其他付款代理人，以使受託人或該等其他付款代理人以信託方式存放該等款項。而該等資金須由受託人或付款代理人按照該等證券及本契約的規定，用以支付該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的所有到期及將到期的款項；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。儘管本契約中有任何相反規定，母擔保人或其任何附屬公司(包括髮行方)或其各自的任何關聯公司均不得作為任何證券的付款代理，任何證券的資金或美國政府債務已根據本條款第十二條存入。

第12.08節非美國貨幣的存款。儘管有本條款的前述規定，如果任何系列的證券是以美元以外的貨幣支付的，根據本條前述條款應交存受託人的貨幣或政府債務的性質應如發行人董事會決議、發行人命令或一份或多份補充契約中所述。

第十三條

某些人的豁免權

第13.01條不承擔個人責任。不得直接或通過母擔保人、發行者或其各自的子公司或關聯方的任何繼承人，向母擔保人、發行人或其各自子公司或關聯方的任何繼承人支付任何擔保的本金、溢價或利息，或基於或以其他方式就任何擔保或其所代表的債務或本公司的任何義務、契諾或協議向母擔保人、發行人或其各自子公司或關聯方的任何繼承人支付本公司、股東、高級管理人員或董事的任何義務、契諾或協議。無論是憑藉任何憲法規定、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；雙方明確同意並理解，本契約和證券僅為公司義務，母擔保人、發行人或其各自子公司或關聯公司的任何繼承人、發行人或其各自子公司或關聯公司的任何繼承人，或此等各方的任何繼承人，無論直接或通過母擔保人、發行人或其各自的子公司或關聯公司，或此等各方的任何繼承人，不因因在此授權的債務的產生或根據或由於任何義務、契諾、本契約或任何證券中包含的任何承諾或協議，或從其中或從其中隱含的任何承諾或協議，以及所有該等公司、股東、高級管理人員和董事的責任(如有)，均由證券接受，並作為籤立本契約和發行證券的條件和代價的一部分，明確放棄和免除。

第十四條

補充契據

第14.01節未經證券持有人同意。除非第3.01節另有規定，對於任何一系列證券，發行人、母擔保人和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何一項或多項或所有目的：

(A)在發行人或其父母擔保人須遵守的契諾及協議中，加入該等明訂的補充契據或契據(如有的話)，並在每種情況下加入失責事件，以保障所有或任何系列證券的持有人或使其受益(如該等契諾、協議及失責事件是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等失責契諾、協議及失責事件是為其中指明的該等系列證券的利益而明確包括在內的)，或放棄本協議賦予發行人或父擔保人的任何權利或權力；

(B) 刪除或修改任何系列證券的任何違約事件，該系列證券的形式和條款首先根據第3.01節允許的補充契約確定(如果任何該等違約事件適用於少於所有該等證券系列，則指明該違約事件適用的系列)，並指明受託人和該等證券持有人在相關方面的權利和補救措施。

(C)增加或更改本契約的任何條文，以提供、更改或取消對支付證券本金或溢價(如有的話)的任何限制；提供任何此類行為不得在任何實質性方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；

(D)增補、更改或刪除本契約的任何條文；提供任何此類增加、更改或刪除 (A)不應(I)適用於在簽署該補充契據之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保的持有人對該條款的權利，或(B)僅當在簽署該補充契據之前創建的、有權享受該條款的利益的任何系列的未償還擔保不存在且該補充契據將適用的情況下才生效；

(E)證明另一個實體對發行人或母擔保人的繼承，或連續繼承，以及該繼承人對一個或多個系列證券和本契約或任何補充契約中所載發行人或母擔保人的契諾和義務的承擔(包括根據第6.05節由母擔保人取代發行人(並同時解除父擔保人的擔保))；

(F)根據第11.08(C)節的要求，就一個或多個證券系列提供證據，並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，以及根據本契約第11.08(C)節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以便於多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(G)擔保任何系列證券；

(H)根據本契約第11.07、11.08或11.09節的條款所允許的對本契約的任何變更提供證據；

(I)糾正任何含糊或不一致之處，或更正或補充本文件所載或任何補充契約中可能與本文件所載任何其他條文有缺陷或不一致的任何條文，或使經修訂及補充的適用於任何系列證券的條款符合發售備忘錄、招股章程副刊或其他發售文件中適用於該等證券的條款的描述；

(J)根據《信託契約法》的任何修正案，增加、更改或刪除本契約中必要或適宜的任何條款；

(K)根據適用證券系列的條款，在任何證券系列中增加擔保人或共同義務人，或解除擔保人對證券的擔保；

(L)對不會在任何重大方面對該證券持有人的權利造成不利影響的任何證券系列作出任何變更；

(M)除有證書的證券外，還規定無證書的證券；

(N)補充本契約的任何規定，以允許或便利任何系列證券的失效和解除所需的程度；提供任何此類行為不得在任何實質性方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響；

(O)禁止認證和交付額外的證券系列；或

(P)確立第3.01節所允許的任何系列證券的形式和條款，或授權發行之前授權的系列證券的額外證券，或增加對任何系列證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的條件、限制或限制，如本文所述，或此後應遵守的其他條件、限制或限制。

在符合第14.03節的規定的情況下，受託人有權與發行人和母公司擔保人聯手簽署任何此類補充契約，訂立其中可能包含的進一步協議和約定，並接受該契約項下任何財產或資產的轉讓、轉讓、抵押或質押。根據第14.01節的規定授權的任何補充契約可以由發行人、父母擔保人和受託人簽署，而無需當時未償還證券的任何持有人的同意。

第14.02節，經證券持有人同意；限制。

(A)發行人、母公司擔保人及受託人可隨時訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下的證券持有人的權利，經持有人同意(如第(Br)條第八條所述)受該等補充契約投票影響的所有系列的未償還證券本金金額不少於多數的同意。然而，前提是，未經受此影響的每個此類系列的未償還擔保的持有人同意，任何此類補充契約不得，

(I)更改任何證券的本金或任何分期付款的利息，或降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，或根據第7.02節降低原始發行貼現證券的到期應付本金金額，或更改支付任何證券或任何溢價或其利息的硬幣、貨幣或貨幣單位，或損害提起訴訟以強制執行在其規定的到期日或之後支付的任何款項的權利(或，如果是贖回，則在贖回日或之後)，或對根據第3.01節規定將任何證券轉換為發行人普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響；或

(Ii) 降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何補充契約需要其持有人同意，或任何放棄遵守本契約的某些條款或本契約中規定的某些違約及其後果需要其持有人同意；

(Iii) 以相反方式更改或解除(不符合第6.04節或第6.05節)保證；或

(Iv)修改本第14.02節、第7.06節或第6.06節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受此影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定。然而，前提是根據第11.05節和第14.01(F)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人同意本節和第6.06節中對受託人的引用的更改和隨之而來的更改，或刪除本但書。

(B)如任何補充契據更改或取消本契約的任何條文，而該條文僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確包括在內，或該補充契據修改該等契約或其他條文中該系列證券持有人的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券的持有人在本契約下的權利。

(C)根據第14.02節規定，無需經證券持有人同意即可批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(D)發行人可以設定一個記錄日期，以確定每一系列證券的持有者的身份，該持有人有權在本節授權或允許的情況下給予書面同意或放棄遵守。

第14.03節受託人受保護。受託人在發行人的要求下，附上官員S證書和大律師意見，説明籤立補充契據是本契約授權或允許的，並且僅在律師認為，此類補充契據構成發行人和父擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可對發行人和父擔保人強制執行，但須符合慣例例外情況(以及如果補充契據將根據第14.02節籤立，受託人合理地滿意持有人同意的證據)，受託人如下：

應與發行人和父母擔保人共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但不承擔義務。受託人應充分保護依賴該高級律師S證書和大律師意見的權利。

第14.04節籤立補充義齒的效力。根據第XIV條的規定簽署任何補充契約時，本契約應視為已據此修改和修訂，除本條款另有明確規定外，受託人、發行人、母擔保人和所有證券或受影響的任何系列證券(視情況而定)的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制，此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但須符合該等修改和修訂的所有方面。而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第14.05節證券的記號或交易。在根據本條條文籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項加上批註。如果發行人或受託人如此決定，受託人和發行人董事會認為符合任何此類補充契約中包含的對本契約的任何修改的新證券可由發行人準備和籤立，並由受託人認證和交付，以換取當時未償還的證券，並且此類交換應不向證券持有人收取任何費用。

第14.06節符合TIA。根據本條規定簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十五條

擔保

第15.01節擔保。

(A)在符合本條第十五條的規定的前提下，以良好和有價值的對價(在此確認收到)，母擔保人特此向每一位持有經受託人認證並交付的該證券的持有人，以及該受託人本人和代表每一該等持有人，提供充分和無條件的擔保。當該等證券的本金(及溢價，如有)及利息到期並須支付時，該等證券的本金(及溢價，如有)及利息即到期及應付，不論是在規定的到期日，以加速聲明贖回或以其他方式支付，以及根據本契約和本契約的條款，根據本契約所欠的所有其他款項。如果發行人未能按照本契約條款及時支付本金(以及溢價，如有)或利息，母擔保人在此同意在到期並應支付的任何此類款項到期時立即支付，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付，就像該款項是由發行人支付的一樣。

(B)母擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應如同它是主債務人而不僅僅是擔保人一樣，並且應是絕對和無條件的，無論該擔保品或本契約的任何規定未予執行，或該等擔保品的持有人或該系列證券的受託人就此給予發行人的任何豁免、修改或寬免，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平責任解除的其他情況，均不受其影響。提供, 然而，儘管有上述規定，未經母擔保人同意，任何免除、修改或放任不得增加此類證券的本金金額，或提高其利率，或增加贖回時應支付的任何保費，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該貼現證券將於根據本契約第VII條宣佈加速或到期時到期應付。在發行人合併或破產的情況下，母擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求對發行人提起訴訟的權利，放棄就該擔保或由此證明的債務或就該擔保所要求的任何償債基金或類似付款提出抗議或通知的權利，以及所有要求，並且，除第6.04節和第6.05節規定的以外，母擔保人的擔保將不會解除，除非通過全額支付本金(和保險費，如果有的話)。上)和該擔保的利息或本契約中另有規定的擔保；提供如果任何持有人或受託人被任何法院要求或以其他方式要求發行人、母公司擔保人或任何託管人、受託人、清盤人或其他與發行人或母公司擔保人有關的類似官員向發行人或母公司擔保人退還任何支付給受託人或該持有人的任何款項，則在之前解除的範圍內，擔保應完全恢復有效和效力。

(C)就母擔保人根據本擔保的規定支付給該持有人的任何款項而言，母擔保人應被代位於該證券的持有人和該系列證券的受託人針對發行人的所有權利；提供, 然而，在根據該契約發行的同一系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息全部付清之前，母擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。

第15.02條給予受託人的通知。母擔保人應立即向證券受託人發出書面通知，告知母擔保人已知的任何事實，禁止受託人根據本條第十五條的規定就擔保向受託人付款或由受託人就擔保付款，但在本條款生效之日生效的任何協議除外。

第15.03節本條不防止違約事件的發生。因本條第XV條的任何規定而未能就證券的本金(及溢價或利息，如有)支付款項，不得解釋為阻止違約事件的發生。

第15.04條修訂等在任何情況下，對本契約中與父擔保人有關的任何條款的修改、修改或放棄，或同意父擔保人或任何其他人背離任何此類條款，除非由父擔保人和該系列證券的受託人簽署，否則無效。

第十六條

雜項條文

第16.01節關於先例條件的證明和意見。

(A)應發證人或父母擔保人向受託人提出的根據本契據任何條文采取任何行動的請求或申請，發證人或父母擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交一份S高級人員證明書，述明本契據所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，而大律師的意見亦須述明該等大律師認為所有該等先決條件已獲遵從，除本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該文件的申請或要求外，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契據所規定並就遵守本契據所規定的條件或契諾而交付受託人的每份證明書或意見，須包括(I)一項陳述，説明給予該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；(Iii)説明該人認為或認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見或意見的陳述；及(Iv)該人認為或認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)發行人或父母擔保人的任何證書、聲明或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道有關其證書、聲明或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何大律師的證書、陳述或意見，只要涉及事實事項，均可基於發行人或母擔保人的一名或多名高級職員或母擔保人的證明書、陳述或意見，或其申述，説明有關該等事實事項的資料由發行人或母擔保人持有，除非該大律師知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道有關該等事項的證明書、陳述或意見或陳述是錯誤的。

(D)發行人或其母擔保人的高級職員或發行人或母擔保人的大律師的任何證明書、陳述或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以會計師或會計師事務所的證明書或意見或其陳述為依據，但如該高級職員或大律師(視屬何情況而定)知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證明書、陳述或意見所依據的會計事項的證明書或意見或陳述是錯誤的，則不在此限。任何獨立註冊會計師事務所向受託人提交的任何證明書或意見，均須載有該事務所是獨立的陳述。

(E)在若干事項須由任何指明人士核證或由其意見涵蓋的情況下，並無必要只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事宜，或只須由一份文件如此核證或涵蓋該等事宜，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事宜核證或提出意見。

(F)如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不必如此。

第16.02節信託《契約法案》控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約所規定的責任或本契約所包含的其他條款相沖突，而該條款是信託契約法案第310至318節(包括首尾兩節)的任何一項規定，則應以該被施加的責任或被納入本契約的條款為準。

第16.03條通知。本契約授權向發行人、父母擔保人或受託人發出、發出、提供或提交的任何通知或要求，如應郵寄、交付、電子郵件或電傳至：

(A)發行人或家長擔保人，郵編：紐約哈德遜大道東66號，郵編：10001，注意：公司祕書，電話： 212-733-2323,電子郵件：Corporation.goverance@pfizer.com，並請財務主管注意，電話號碼：212-733-2323,電郵地址：ciury2@pfizer.com，或發行人以書面形式向受託人提供的其他地址、電郵或傳真號碼。

(B)受託人，在受託人的公司信託辦公室，注意：信託管理人，傳真號： 212-815-5595.

任何此類通知、要求或其他文件應使用英語。

受託人有權接受並執行指令，包括根據本契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指令(指令)；然而，前提是發行人和/或父母擔保人(視情況而定)應向受託人提供一份任職證書列出有權提供此類指示的高級職員或董事(統稱為獲授權高級職員)，幷包含該等獲授權高級職員的簽名樣本，其任職證書應為

發行人和/或父擔保人(視情況而定)在清單中添加或刪除個人時進行修改。如果發行人和/或母擔保人(視情況而定)選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。發行人和家長擔保人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，提供給受託人的任職證書上所列的據稱是由受託人發出的指示是由該受託人發出的。發行人和家長擔保人應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並且發行人、家長擔保人和所有授權人員在發行人和/或家長擔保人收到相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人和家長擔保人同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指令所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及被第三方截獲和濫用的風險；(Ii)發行人充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護和風險，並且可能有比發行人和/或家長擔保人選擇的方法(S)更安全的傳輸指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其傳送指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉任何違反或未經授權使用保安程序的情況後，立即通知受託人。

儘管本契約或任何擔保有任何其他規定，但如果本契約或任何擔保規定向全球擔保持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知，包括按照託管機構接受的慣例通過電子郵件發出的通知，應已充分發出。

第16.04節向證券持有人發出的通知；棄權。要求或允許向證券持有人發出的任何通知應充分發出(除非本合同另有明確規定)，

(A)如持有人是以第一類郵件以書面發出，郵資已預付，則寄往持有人在發票人登記冊上所載的地址；提供如暫停正常郵遞服務或因任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而發出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知；或

(B)如果通過DTC作為託管機構以一種或多種全球證券的形式發行了一系列證券，則可通過將該通知交付給DTC以通過其法律通知服務(鏡頭)或其後續系統來提供有關該系列證券的通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。在任何情況下，以郵寄方式向持有人發出通知；未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知相對於其他持有人的充分性，以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出。在以公佈方式向持有人發出通知的任何情況下，任何有關特定持有人的公告中的任何缺陷，不應影響該通知對其他持有人的充分性，以本公告規定的方式發佈的任何通知應被最終推定為已正式發出。

第16.05節法定假日。除非根據第3.01節另有規定，否則在任何情況下，如果任何系列證券的任何利息支付日期、贖回日期或到期日不是該系列證券的任何支付地點的營業日，則本金和溢價(如果有的話)或利息無需在該日期的支付地點支付，但可在下一個營業日在該支付地點支付，其效力和效果與該利息支付日期相同。贖回日期或到期日，且於支付利息付款日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)及之後至該營業日(視乎情況而定)的期間內，如於該營業日已支付或已妥為撥備該等款項，則不會就該期間產生利息。

第16.06節標題和目錄的影響。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

第16.07節繼承人和受讓人。合同雙方在本契約中的所有契約和協議應約束其各自的繼承人和受讓人，並使其允許的繼承人和受讓人受益，無論是否如此明示。

第16.08節可分離條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第16.09節義齒的利益。本契約中的任何明示內容以及本契約任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予本契約或本契約的任何契約、條件、規定、承諾或協議的任何利益或任何權利、補救或索賠，或給予本契約當事人及其繼承人和證券持有人以外的任何個人或公司任何利益或任何權利、補救或索賠，且本契約中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅為本契約當事人及其繼承人和證券持有人的唯一和專有利益。

第16.10節對應原文。本契約可簽署任何份副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子傳輸(即，pdf或tif)交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在所有情況下，通過傳真或電子(即pdf或tif)傳輸的本合同締約方的簽名應視為其原始簽名。

第16.11條適用法律；放棄陪審團審判；服從司法管轄權。本契約和證券應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按照該州法律解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

本合同各方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院對因本公司和證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。

第16.12節外國資產管制辦公室的制裁申述。

(A)發行人和母擔保人各自的契諾，並聲明其或其任何附屬公司、董事或高級人員均不是美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或S陛下實施的任何制裁的目標或對象(統稱制裁)；以及

(B)發行人和母公司擔保人各訂立契約，並表示其或其任何附屬公司、董事或高級職員均不會直接或知情地使用根據本契約支付的任何款項，(I)資助或便利任何人的任何活動，或與在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人開展業務，違反適用的制裁；(Ii)資助或便利任何國家或地區的任何活動或與該國家或地區的任何業務，違反適用的制裁；或(Iii)會導致任何人違反制裁的任何其他方式。

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。


輝瑞投資企業私人有限公司。有限公司，作為發行商

發信人：
		姓名：
		標題：

輝瑞，作為父母擔保人

發信人：
		姓名：
		標題：

紐約梅隆銀行，
作為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

[簽名頁至基牙]

附件A

[保證面的形式]

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本擔保不得全部或部分交換已登記的擔保，也不得以上述託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分擔保的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

CUSIP編號_

輝瑞投資企業有限公司。LTD.

_20到期的票據_


不是的。___		$_按本文件所附全球安全增加或減少表修訂

利息。輝瑞投資企業有限公司。股份有限公司，一家根據新加坡共和國法律註冊成立的股份有限公司(在此稱為發行人，包括下文所指的任何契約繼承人)，茲承諾向或登記受讓人支付經本文件所附全球證券增減時間表修訂的本金_百萬美元($_)，並從_起支付利息。20__或自最近一次付息日期起至已付息或已妥為撥備的利息，[半-]每年拖欠_[及_]每年由_開始，按年利率_

付款方式。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按照該契約的規定，於該利息的記錄日期(即該付息日期之前的_或_未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在本證券(或一個或多個前身證券)的名下登記的人，以支付受託人將確定的支付該違約利息的特別記錄日期，並已在該特別記錄日期前不少於10天向本系列證券的持有人發出有關通知，或在任何時間以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付。並在交換所要求的通知後，以上述契約中更全面的規定為準。

茲參考本擔保書背面的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與此地所載條款相同的效力。

身份驗證。除非本擔保書背面所指的受託人已以手動或電子簽署方式簽署本擔保書，否則本擔保品不應享有本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或義務。

日期：_20__


輝瑞投資企業私人有限公司。LTD.

發信人：
		姓名：
		標題：

受託人身份認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

認證日期：_


紐約梅隆銀行作為受託人

發信人：
		授權簽字人

[抵押品倒賣的形式]

壓痕。本證券是發行人正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據一份日期為20_[由日期為20_]發行人輝瑞(本文稱為父母擔保人，術語包括契約下的任何繼承人)和紐約梅隆銀行(本文稱為受託人，術語包括契約下的任何繼任人)，在此提及契約和所有補充契約，以説明發行人、父母擔保人、受託人和證券持有人在其下的各自權利、權利限制、責任和豁免權已通過認證並已交付。本保證金是本保證單上指定的系列之一，最初本金總額限制為$_。

擔保。本擔保享有母擔保人為持有人的利益提供的無條件且不可撤銷的擔保的利益。關於父母擔保人、受託人和持有人各自的權利、權利限制、義務和義務的陳述，請參閲本契約。

可選的贖回。本系列證券於任何時間及不時以相當於_隨時或不時全部或部分地在發行人S選擇權處贖回。

為了確定可選的贖回價格，適用以下定義：

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄予每名將贖回證券的登記持有人。除非發行人拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，要求贖回的證券或部分證券將停止計息。如果要贖回的證券少於全部，受託人將在贖回日期前不超過_天選擇特定證券或其部分從先前未贖回的證券中贖回，方法是受託人認為公平和適當的。

除上文所述外，證券在到期前不能由發行人贖回[將不會享有任何償債基金的利益].

違約和補救措施。如果與本系列證券有關的違約事件將發生並持續，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

修改，修改和放棄。本契約允許發行人、母擔保人和受託人在徵得當時未償還的所有系列的多數本金持有人的同意後，隨時修改本契約下受影響的每個系列的發行人、父母擔保人和受託人的權利和修改發行人和母擔保人的權利和義務以及債券持有人的權利。

受此影響(作為一個班級投票)。本契約載有條文，容許持有所有系列未償還證券本金金額不少於多數的持有人代表該系列所有未償還證券的持有人，在已發生並將繼續(作為一個類別投票)的情況下，就該系列過去的違約及其後果放棄該等違約。本公司還允許持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人代表該系列所有未償還證券的持有人，放棄發行人和母擔保人對本公司某些條款的遵守。本證券持有人的任何該等同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為交換或代替本證券的所有未來持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

限制性契約。該契約不限制母擔保人或其任何子公司的無擔保債務。

面額、轉讓和兑換。本系列證券僅以登記形式發行，不含面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。如本契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本系列證券可在持有人要求交出的情況下，兑換相同本金總額的不同授權面額的同類證券。

如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本證券的轉讓可於本證券交回登記處登記時登記於證券登記處，並附上由本證券持有人或其正式書面授權的持有人或其正式授權代表以令發行人及註冊處處長滿意的格式提出的轉讓書面請求，並隨即向指定受讓人發行一份或多份授權面值及本金總額相同的本系列或多份類似期限的新證券。

任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

當作擁有人的人。在正式提交轉讓登記保函之前，發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人在所有情況下均可將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

雜類。本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

本擔保書中使用的所有未在本擔保書中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

全球安全增減時間表

本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：

交換日期

數額：

增加

本金金額

這一全球

安防

數額：

減少

本金金額

這一全球

安防

數額：

減少

本金金額

這一全球

安防

簽署：

授權

簽字人

受託人