目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-268958號​
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1813658/000110465923060019/lg_tempo-4c.jpg]
天寶自動化控股有限公司
18,099,987股認股權證行使時可發行的普通股
26,393,705股普通股
660萬份認股權證
5,276,018股普通股
本招股説明書涉及天寶自動化控股有限公司(“我們”、“公司”、“註冊人”和“天寶”)發行的普通股共計18,099,987股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)在行使6,600,000份認股權證(“私募認股權證”)後可發行的最多6,600,000股普通股。最初以私募方式發行，價格為每股私募認股權證1.00美元，與其持有人首次公開發行(“ACE”)有關，及(Ii)認購最多11,499,987股普通股，可於行使11,499,987份認股權證後發行(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)，最初於ACE IPO中作為ACE主要單位的一部分以每單位10.00美元的價格發行，每單位由一股普通股和一半的公共認股權證組成，由持股人持有。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。
本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人和其他權益繼承人)不時提出的要約和轉售：(I)最多26,393,705股普通股，其中包括(A)最多11,707,871股普通股，由本招股説明書中所指名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權代價價值發行。(B)認購由本招股章程所指名的若干售賣證券持有人以每股10.00美元的股權代價價值在PIPE Investment(定義見下文)發行的最多3,050,000股普通股；。(C)認購最多6,600,000股可於行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行的普通股，該等普通股最初是由本招股章程所指名的若干售賣證券持有人以每股私募認股權證1.00美元的價格就ACE IPO發行的，(D)發行最多748,990股普通股予Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)，以結算公司於收盤時的現有遞延承銷佣金，Cantor以每股10.00元的股權代價價值結算，(E)發行最多536,844股普通股予若干出售證券持有人(以下簡稱“保薦人”)，以清償本招股説明書所指名若干出售證券持有人於交易結束時所欠或可向出售證券持有人支付的現有顧問費；及(F)於ACE首次公開招股前以保薦人股份形式最初以保薦人股份形式發行最多3,750,000股普通股，價格約為每股0.004美元及(Ii)6,600,000份私募認股權證最初以私募方式發行，每份私募認股權證的價格為1.00美元，與ACE IPO相關，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人發行。根據與該等顧問的聘書條款，本公司可能有責任在截至截止日期12個月的30個交易日的普通股成交量加權平均價低於截至成交日後60個交易日的30個交易日的普通股成交量加權平均價的情況下，在成交日12個月週年紀念日(定義見此)後的12個月後增發普通股。
本招股説明書還涉及白獅資本有限責任公司(“白獅”)根據我們與白獅之間於2022年11月21日簽署的普通股購買協議(“購買協議”)可能不時向白獅發行的最多5,276,018股普通股的潛在要約和出售，其中，白獅
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已承諾，根據購買協議(“股權認購額度”)的條款及條件，吾等將酌情向吾等購買(I)新發行普通股總購買價約100.0,000,000美元及(Ii)交易所上限(定義見此)兩者中的較小者。
根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得總計100.0,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得高達208.15,000,000美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。
關於股東投票批准(I)延長ACE完成初始業務合併的日期及(Ii)業務合併及相關事宜，ACE A類普通股持有人選擇贖回ACE首次公開發售的總計20,730,701股A類普通股，每股面值0.0001美元。因此，在ACE首次公開募股結束時或之前，向該等贖回股東支付了總計約208.7,000,000美元。根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，約佔我們截至2023年5月2日的已發行及已發行普通股的85.8%，以及(B)至2023年5月2日的6,600,000股認股權證，約佔我們已發行及已發行認股權證的36.5%。出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會增加我們證券的波動性，並導致我們證券的市價大幅下跌，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。風險因素 - 出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上大量出售我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。
出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能會導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。見“-某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“
我們根據我們與白獅和出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着白獅或出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。
出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。
白獅可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。我們將承擔與這類普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由白獅全權決定。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，白獅是承銷商。儘管根據購買協議的條款，White Lion有責任購買普通股股份，但只要我們選擇將該等普通股股份出售給White Lion(受某些條件規限)，則不能保證White Lion將出售根據本招股説明書根據購買協議購買的任何或全部普通股股份。白獅公司將承擔出售普通股股票所產生的所有佣金和折扣。
我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人和白獅如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。
我們是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
目錄
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市，代碼分別為“TMPO”和“TMPOW”。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元，我們認股權證的收盤價為0.0644美元。
{br]我們的業務和證券投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第11頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年5月15日。
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目錄
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
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招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
產品
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
股權認購額度
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
發行價的確定
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
市場信息
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
證券法對轉售我們的證券的限制
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
分配計劃(利益衝突)
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
財務報表和財務報表補充數據索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以發行最多18,099,987股我們的普通股，包括(I)最多6,600,000股普通股，這些普通股最初是由持有人以私募方式發行的6,600,000股私募認股權證，價格與ACE IPO相關，價格為每股1.00美元，以及(Ii)最多11,499,987股普通股，最初是在ACE IPO中作為ACE發行單位的一部分，行使11,499,987股公共認股權證時發行的，每單位由一股普通股和一半的公共認股權證組成，由持股人持有。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。
本招股説明書還涉及以下出售證券持有人不時進行的要約和回售：(I)最多26,393,705股普通股，包括(A)本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價成交時發行的至多11,707,871股普通股，(B)本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價在PIPE投資公司發行的最多3,050,000股普通股，(C)發行最多6,600,000股於行使私募認股權證時可發行的普通股，行使價為每股11.50美元，該等普通股最初是由本招股章程所指名的若干出售證券持有人就ACE IPO以私募方式發行，每股私募認購權證的價格為1.00美元；。(D)向Cantor發行最多748,990股普通股，以結算Cantor截至收盤時的現有遞延承銷佣金，股權代價價值為每股10.00美元，(E)向若干出售證券持有人發行最多536,844股普通股，以清償本招股説明書所指名的若干出售證券持有人於交易結束時以每股10.00美元的股權對價向該等人士所欠的現有顧問費；及(F)發行最多3,750,000股在首次公開發售前以保薦股形式發行予保薦人的普通股，發行價約為每股0.004美元；及(Ii)發行最多6,600,000份原先以保薦人股份形式發行予保薦人的普通股由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每份私募認股權證1.00美元的價格配售與ACE首次公開發售有關的股份。
本招股説明書亦關乎白獅可能不時根據購買協議向白獅發行最多5,276,018股普通股的潛在要約及出售，據此，白獅已承諾按吾等酌情決定權向吾等購買(I)新發行普通股總購買價100.0,000,000美元及(Ii)交易所上限，以較少者為準，惟須受購買協議所指明的條款及條件規限。
根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得總計100.0,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得高達208.15,000,000美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。
我們還可以提交招股説明書補充文件或對註冊説明書的生效後修訂，招股説明書是其中可能包含與這些發行相關的重要信息的一部分。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改所包含的信息
 
II
目錄
 
在本招股説明書中。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。
我們、銷售證券持有人或白獅均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何生效後的修訂或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或陳述除外，這些信息或陳述是由我們或代表我們編制的或我們已向您推薦的。我們，銷售證券持有人和白獅，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售證券持有人和白獅不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“本公司”、“註冊人”及“天寶”，均指天寶自動化控股有限公司及其附屬公司的綜合業務。對“ACE”的提及是指在業務合併完成之前的公司，對“Legacy Tempo”的提及是指在業務合併完成之前的Tempo自動化公司。
 
III
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：
•
Tempo的預計財務信息、業務和運營指標、預期增長率和市場機會；
​
•
在納斯達克上維護節奏普通股和節奏權證上市的能力；
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•
我們的公募證券的潛在流動性和交易；
​
•
我們未來融資的能力；
​
•
我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；
​
•
監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；
​
•
新冠肺炎大流行的影響；
​
•
與第三方戰略關係的成功；
​
•
我們執行業務戰略的能力；
​
•
我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；
​
•
我們的財務業績；
​
•
我們擴大或保持現有客户基礎的能力；以及
​
•
標題為“風險因素”的部分詳細説明的其他因素。
​
因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
 
iv
目錄
 
您應該完整閲讀本招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
v
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表，並對其整體內容進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。在決定投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是第8頁開始的“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關説明。
概述
天寶是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計，我們的增長和數據積累將通過合併和收購加速，這些合併和收購將受益於我們在高度分散的行業中的技術。
Tempo成立於2013年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為100多家客户提供服務。
我們與各行各業的公司合作，包括航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品通常是以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造的。印刷電路板的製造過程通常需要兩個輸入：1)電子元件，2)印刷電路板(“印刷電路板”)，它是元件連接到的基板和完成電路的電氣連接(S)。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械結合。考慮到不同產品的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。
在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產為止，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠滿足他們的時間表。根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造服務行業年度報告和預測，這一電子原型和按需生產市場在美國的估計規模約為2900億美元。這些電子產品中的大多數歷來都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。
Tempo開發了一個技術驅動的製造平臺，以簡化這一電子產品實現流程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺通過我們的： 為客户提供了市場高度期望的、替代解決方案無法提供的好處：
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客户門户，通過基於雲的安全界面提供低摩擦報價、訂購和數據接收。我們的客户門户提供對工程、設計和供應鏈數據的分析、解釋和可視化渲染，並將人工幹預降至最低，最終使硬件工程師能夠快速高效地實現可製造設計。
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製造支持軟件，這是一種將客户的設計和數據連接到我們的智能工廠的連續、雙向的數字線索。它可以跨多個站點和位置進行擴展和管理。
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天寶的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產流程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。
 
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目錄
 
最近的發展
擬議收購Optimum Design Associates
2023年3月25日，我們與加州的一家公司Optimum Design Associates，Inc.，Optimum Design Associates Pty簽訂了一份證券購買協議(“ODA購買協議”)。澳大利亞一家股份有限公司(“ODA Australia”，與ODA一起被稱為“被收購公司”)、Nick Barbin先生和Roger Hileman(尼克·希爾曼先生與“賣方”及各自為“賣方”)。官方發展援助採購協議規定，根據官方發展援助購買協議所載條款及條件，吾等將向賣方收購(I)官方發展援助所有已發行及已發行股本(“官方發展援助存量”及該等收購事項，“美國銷售”)及(Ii)官方發展援助澳大利亞所有已發行及已發行股本(“官方發展援助澳大利亞股份”及有關收購事項，“澳大利亞銷售”；澳大利亞銷售及美國銷售統稱為“收購事項”)。作為美國銷售的對價：(I)在美國銷售完成之日(“美國完成日”)，公司將向賣方支付相當於約280萬美元的現金金額(取決於oda購買協議中規定的慣例調整)加上被收購公司與審計被收購公司在完成交易前必須提交的經審計財務報表有關的合理和有文件記錄的自付費用的50%(“美國結束現金對價”)；(Ii)在美國交易結束日起五個工作日內，公司將向賣方發行總計4,400,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Iii)在美國成交日期六個月週年日，本公司將向賣方支付相當於在美國成交日期之後和美國成交日期六個月週年之前向賣方支付的自由現金流付款總額(定義為150萬美元)的額外現金金額(“初始遞延現金對價”)；(Iv)在美國成交日期12個月週年日，公司將向賣方支付相當於250萬美元減去在美國成交日期6個月週年日或之後、美國成交日期12個月週年日或之前向賣方支付的自由現金流總額的額外現金金額(“剩餘遞延現金對價”)；及(V)本公司將同意根據被收購公司在截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日的財政年度內的財務表現，向賣方支付最多750萬美元的額外代價(“溢價”)，根據某些限制，這些款項可在公司選擇時以現金、普通股或兩者的組合支付，但條件是至少25%的溢價必須以現金支付。在美國成交日期12個月週年日之前，在每個日曆月的最後一天之後，公司將在合理可行的情況下儘快向賣方轉賬或安排轉賬一筆現金，該金額相當於被收購公司在該已完成日曆月的自由現金流量(每筆此類付款為“自由現金流量付款”)。在任何情況下，自由現金流支付總額不得超過4,000,000美元。作為澳大利亞銷售的對價，本公司將在澳大利亞銷售結束日(“澳大利亞結束日”、澳大利亞結束日和美國結束日，分別為“結束日”)向賣方支付相當於230,000美元的現金金額(受制於官方發展援助採購協議中規定的某些慣例調整)。此外，本公司已同意根據被收購公司於截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止財政年度的財務表現，向被收購公司的若干僱員提供特定補償，惟該等僱員須於適用付款日期前繼續受僱於本公司、被收購公司或其各自附屬公司。
於美國銷售結束時，本公司已同意(A)與賣方訂立登記權協議，根據該協議，除其他事項外，本公司將授予賣方有關本公司某些證券的若干登記權；(B)與Barbin先生簽訂僱傭協議，根據該協議，除其他事項外，Barbin先生將被任命為最佳設計服務部副總裁，直至美國銷售結束之日起三年；(C)與巴賓先生和希爾曼先生簽署競業禁止和競業禁止協議，根據該協議，除其他事項外，各賣方將同意不(I)投資、融資、參與或受僱於與本公司及其附屬公司構成競爭的任何業務，(Ii)招攬或僱用被收購公司的任何僱員，或(Iii)向被收購公司的任何客户招攬任何業務，或向被收購公司的任何客户提供類似於被收購公司提供的任何商品或服務，在每一種情況下，在美國截止日期兩週年之前；和(D)使用
 
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與官方發展援助和澳大利亞官方發展援助簽訂服務協定，根據該協定，除其他事項外，澳大利亞官方發展援助將同意繼續在正常業務過程中按照過去的做法提供所有服務，自《官方發展援助購買協定》之日起至澳大利亞結束日止期間，官方發展援助澳大利亞向官方發展援助提供的服務。
每項收購的完成受慣例成交條件的制約，其中包括：(A)任何有管轄權的政府實體沒有阻止完成收購或使完成收購成為非法的法律、命令、法令、判決和禁令；(B)收到特定的政府和監管機構的同意和批准以及與之相關的任何強制性等待期屆滿；(C)除某些例外情況外，關於被收購公司、本公司和賣方的陳述和擔保的準確性；(D)被收購公司、本公司及賣方在各重大方面均遵守官方發展援助購買協議所載各自的契諾；(E)可發行普通股股份已獲批准在納斯達克資本市場上市；(F)對本公司或被收購公司並無重大不利影響；(G)買方從一項或多項融資交易中獲得的毛收入足以履行其就完成收購事項所承擔的現金付款義務；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議，每項協議基本上以官方發展援助採購協議附件所載的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。
企業合併及關聯交易
於2021年10月13日，本公司與安賽匯聚子公司公司(“合併子公司”)及Legacy Tempo訂立合併協議及合併計劃(“原合併協議”)。於2022年8月12日，本公司與Merge Sub及Legacy Tempo訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(經於2022年9月7日及2022年9月23日修訂的“合併協議”)，全面修訂及重述原有合併協議。合併協議規定(其中包括)將合併附屬公司與Legacy Tempo合併(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)，而Legacy Tempo將根據合併協議的條款及條件，作為Tempo的全資附屬公司繼續存在。
就執行合併協議，本公司與若干投資者訂立原始PIPE普通股認購協議，據此，該等投資者同意按每股10.00美元購入820萬股本公司普通股，總承諾額為8200萬美元。
於2022年3月16日，本公司訂立經修訂及重訂的認購協議，修訂及重述原有的PIPE普通股認購協議，據此，若干投資者同意按每股10.00美元購入1,020萬股本公司普通股，總承諾額為102.0,000,000美元。
於2022年3月16日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.訂立日期為2022年3月16日的若干函件協議(“Cantor Side Letter”)，協議規定發行及登記最多805,000股本公司普通股。
於2022年7月6日，本公司與若干投資者訂立第二份經修訂及重新簽署的認購協議(“第二份A&R認購協議”)，修訂及重述全部經修訂及重新簽署的認購協議。
於2022年9月7日，本公司與若干投資者(各自為“PIPE投資者”)訂立第三份經修訂及重訂的PIPE認購協議(“第三A&R認購協議”)，全部修訂及重述適用的第二次經修訂及重訂的認購協議。
2022年11月22日，Legacy Tempo與結構資本投資III，LP(“SCI”)、結構資本DCO II系列DCO，LLC(“DCO”)，CEOF Holdings LP(“CEOF”)，SQN Tempo 簽訂了第一份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“A&R LSA”)。
 
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自動化，有限責任公司(“SQNTA”)，SQN Venture Income Fund II，LP(“SQNVIFII”，連同SCI、DCO、CEOF和SQNTA，“貸款人”和各自的“貸款人”)，加州有限責任公司Ocean II PLO LLC，作為貸款人的行政和抵押品代理(“代理”)。同樣於2022年11月22日，本公司與若干貸款人訂立認購協議(“LSA認購協議”)，將貸款擔保協議項下的7,000,000美元本金轉換為700,000股普通股。
於2022年11月22日，就截止日期(定義見下文)，本公司(I)根據第三份A&R認購協議向管道投資者發行350,000股普通股，(Ii)根據Cantor附函向Cantor Fitzgerald&Co.發行748,990股普通股，及(Iii)根據LSA認購協議向貸款人發行700,000股普通股。
於2022年11月22日(“結束日”)，根據合併協議，合併子公司與Legacy Tempo合併並併入Legacy Tempo，而Legacy Tempo則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“結束日”)。
關於合併，我們更名為Tempo Automation Holdings，Inc.。雖然我們是合併業務中Legacy Tempo的合法收購人，但Legacy Tempo被視為會計收購人，而Legacy Tempo的歷史財務報表在關閉時成為本公司的歷史財務報表。
本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就認股權證而言，則受ACE與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年7月27日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所管限。見標題為“股本説明”的章節。
股權認購行
於2022年11月21日，本公司與白獅訂立購買協議及相關注冊權協議(“白獅註冊權協議”)。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。
採購協議包含慣例陳述、保證、契諾和賠償條款。在滿足若干慣常條件下，包括但不限於本註冊聲明的效力，本公司向White Lion出售股份的權利將於本註冊聲明的生效日期(“生效日期”)重新生效，並延至2024年12月31日。在該期限內，在符合購買協議的條款及條件下，本公司可於本公司行使其出售股份的權利時(該等通知的生效日期，即“通知日期”)通知White Lion。
根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(A)至2,000,000美元及(B)相等於(I)有效每日交易量(定義見購買協議)、(Ii)本公司可根據購買協議向White Lion出售普通股股份的任何新登記聲明生效日期普通股收市價及(Iii)80%的乘積的金額。
任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據交易法第13(D)節及其規則第13d-3條計算)在緊接根據該購買通知可發行的普通股股份發行前已發行的普通股股份數目的4.99%以上。
白獅為任何此類股份支付的收購價將等於(I)直至根據購買協議購買了總計50,000,000美元的股份，相當於普通股在隨後連續三個交易日內的最低每日成交量加權平均價格的97%
 
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通知日期，及(Ii)通知日期後連續三個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的99%。
本公司有權在生效後三個交易日前發出書面通知，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，在下列情況下，白獅將有權在向本公司發出三個交易日的事先書面通知後終止購買協議：(I)已發生並仍在繼續的重大不利影響，(Ii)發生基本交易，(Iii)本公司在白獅註冊權協議的任何重大方面違約或違約，且該違約或違約在向本公司送達該違約或違約通知後15個交易日內仍未得到糾正，(Iv)如果發生效力失效或不可用的情況，白獅登記權協議規定的任何登記聲明：(I)連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日；(V)普通股停牌五(5)個連續交易日；或(Vi)本公司重大違反購買協議，在收到有關違反或失責的通知後15個交易日內未予糾正。購買協議的終止不會影響白獅註冊權協議中所載的註冊權條款。
如上所述，作為對白獅承諾的對價，本公司向白獅支付了1,000,000美元與交易有關的承諾費。
本公司根據購買協議可向White Lion出售的普通股股份總數，在任何情況下均不得超過緊接簽署購買協議(“交易所上限”)前已發行普通股股份總數的19.99%，除非獲得股東批准發行高於交易所上限的股份，在此情況下，交易所上限將不再適用。
有關購買協議的更多詳細信息，請參閲標題為“股權認購專線”的部分。
公司認證會計師變更
本公司董事會(“董事會”)審計委員會(“委員會”)進行了競爭性遴選程序，以確定本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委員會邀請幾家國際公共會計師事務所參與這一進程。作為這一過程的結果，委員會於2023年4月18日批准任命WithumSmith+Brown PC(“Withum”)為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，但須完成其標準客户驗收程序，並撤銷本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP(“BDO”)為公司的獨立註冊公共會計師事務所，自2023年4月18日起生效。
BDO關於截至2021年、2021年和2022年12月31日的兩個財政年度的綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但BDO的截至2022年12月31日的年度報告包括一段説明段落，表明對公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大懷疑。關於審計本公司截至2021年、2021年和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表，以及截至本報告以Form 8-K表格的日期的後續中期，與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令BDO滿意的解決，BDO將在其報告中提及此事。在截至2022年12月31日的財政年度內，不存在S-K法規第304(A)(1)(V)項(A)至(D)項所列類型的應報告事項，但公司對財務報告的內部控制存在重大弱點，這一弱點以前在第II部分中報告，在公司於2023年4月17日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的第9A項“控制和程序”中除外。涉及(A)公司沒有保持足夠的資源，擁有適當水平的專業知識來及時審查賬户對賬，並確定、選擇和應用與收入確認、庫存、股權管理和重大融資交易有關的公認會計準則，包括
 
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業務合併，導致未能發現這些領域的會計錯誤；以及(B)由於資源不足，公司未能保持足夠的IT總體控制，特別是與職責分工和系統實施相關的控制。截至本報告以表格8-K提交之日，重大弱點尚未得到補救。
董事會於2023年4月18日一致通過委任Withum為本公司新的獨立註冊會計師事務所，自2023年4月18日起生效。於截至2021年、2021年及2022年12月31日止最近財政年度及其後截至2023年4月18日的過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易或可能就本公司綜合財務報表提出的審計意見與Withum磋商，而Withum並無向本公司提供本公司在決定任何會計、審計或財務報告事宜時所考慮的重要因素的書面報告或口頭意見。或(Ii)存在任何“不一致”​(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關説明中定義)或“可報告事件”​(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
未能滿足持續上市規則或標準的通知。
[br}於2023年04月24日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部發出之函(“納斯達克上市資格書”)，通知本公司於發出上市證書函日期前連續30個營業日，本公司上市證券市值低於“納斯達克”上市規則第5450(B)(2)(A)條(“納斯達克上市規則”)所規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低上市金額5,000萬美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司將有180個歷日，或至2023年10月23日(“多國證券上市規則合規日”)，以恢復遵守多國證券交易規則。要重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須在MVLS合規日期之前的任何時間連續10個工作日等於或超過5,000萬美元。如果公司重新遵守最低限度安全規則，納斯達克將向公司提供書面確認，並將了結此事。
於2023年5月5日，本公司收到納斯達克上市資格部發出的函件(“買入價函件”及連同MVLS函件一起的“函件”)，通知本公司在投標價函日期前的最後30個營業日，普通股的收市價低於“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的每股1.00美元(“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司將有180個歷日，即至2023年11月1日(“投標價格遵從日”)，以恢復遵守投標價格要求。為了重新符合投標價格要求，普通股的收盤投標價格必須在投標價格符合日期或之前的至少連續10個工作日內達到或超過每股1.00美元。如果公司重新遵守投標價格要求，納斯達克將向公司提供書面確認，並將了結此事。
該等函件僅為有關缺陷的通知，並非即將退市的通知，對本公司證券的上市或交易並無現行效力。倘若本公司未能於MVLS合規日期前恢復遵守MVLS規則及於合規日期前遵守投標價格要求，本公司將收到書面通知，通知其證券將被摘牌。屆時，本公司可就退市決定向聆訊小組提出上訴。公開信指出，公司有資格將其證券轉移到納斯達克資本市場上市(條件是其隨後滿足在該市場繼續上市的要求)。本公司打算監控其最低出價和普通股的收盤價，並將考慮可供選擇的方案，以重新遵守最低出價規則和出價要求。本公司不能保證本公司將能夠重新遵守最大市值規則或投標價格要求，或本公司將在其他情況下繼續遵守其他納斯達克上市標準。
彙總風險因素
我們的業務股權認購線和出售股東的這一發行受到一些風險的影響，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險是
 
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緊跟在本招股説明書摘要之後，在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：
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無法預測根據購買協議我們將出售給White Lion的普通股的實際數量(如果有)或這些出售產生的實際毛收入。向White Lion出售和發行普通股股票將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而White Lion轉售普通股股票，或認為可能發生此類再出售，可能導致我們證券的價格下跌。
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出售證券持有人和/或我們現有的證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的股價下跌。
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某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
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我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股的數量，並導致我們現有股東的稀釋。
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不能保證我們的認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。
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Tempo將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。
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我們業務的成功取決於我們跟上行業技術變化和競爭環境的能力，以及我們在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整服務的能力。我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術、流程和基礎設施以滿足業務需求。
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我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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天寶目前正在競爭，我們將與眾多其他多元化製造服務提供商、電子製造服務和設計提供商等競爭，並可能面臨日益激烈的競爭，這可能導致其經營業績受到影響。
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由於我們的行業預計將繼續快速發展，因此對市場增長的預測可能不準確，即使這些市場實現了預測的增長，也無法保證我們的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。
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我們的毛利潤和毛利率將取決於許多因素，包括我們的服務組合、市場價格、勞動力成本和可用性、我們可能進行的收購以及我們實現成本協同效應的能力、產能利用率水平和組件、材料和其他服務價格。
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我們從數量有限的供應商那裏購買大量的材料和組件，如果這些供應商變得不可用或不足，我們的客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們可能會受到第三方訴訟和指控其侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟和主張可能對其財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能會捲入法律訴訟，包括知識產權(“IP”)、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠和監管調查，這些訴訟可能會分散管理層的精力，並導致我們現有知識產權的鉅額費用和損失。
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無法成功管理IT系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
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我們的行業經常經歷週期性的市場模式，我們的服務在不同的終端市場使用，行業或其中任何一個終端市場的顯著下滑可能會導致對我們服務的需求顯著減少，並損害我們的運營業績。
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我們作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規和投資者關係計劃。
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我們之前發現了財務報告內部控制的重大缺陷，並可能因財務報告內部控制的重大缺陷而面臨訴訟和其他風險。
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如果分析師不發表關於我們業務的研究，或者如果他們發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
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我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(“特拉華州衡平法院”)是我們與我們股東之間所有爭議的獨家法院，聯邦地區法院應是解決根據1933年《美國證券法》(修訂)提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來我們可能不會實現或保持盈利。
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我們有限的運營歷史使評估我們當前的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們依賴有限數量的客户和終端市場，任何重要客户的收入下降或流失，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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企業信息
我們於2020年3月31日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為ACE Convership Acquisition Corp.在業務合併結束後，我們以特拉華州公司的身份註冊，並將我們的名稱更改為Tempo Automation Holdings，Inc.我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵政編碼為94103，電話號碼為(415)320-1261。我們的網站地址是www.tempoAutomation.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
作為一家新興成長型公司的含義
作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，我們有資格成為修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於：
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在本招股説明書中只提供兩年的經審計財務報表和兩年的相關《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的選項；
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未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求；
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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(即，非審計師討論和分析)的補充要求；
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在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及
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免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。
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我們可以利用這些規定，直到我們的證券首次公開募股完成五週年後本財年的最後一天。然而，如果(I)我們的年總收入超過1.235美元，(Ii)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們在該五年期間結束前成為一家“大型加速申報公司”​(根據交易所法案下的規則12b-2的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。當我們(A)在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過700.0美元或更多時，我們將被視為“大型加速申請者”，(B)我們必須根據交易法提交年度和季度報告，期限至少12個月，以及(C)根據交易法，我們至少提交了一份年度報告。
我們已選擇利用本招股説明書所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
 
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產品
我們提供的普通股
認股權證行使時可發行的普通股18,099,987股。
出售所提供的普通股股份
證券持有人
26,393,705股普通股
出售證券持有人提供的認股權證
660萬份認股權證。
白獅發行普通股
最多5,276,018股普通股。
本次發行前已發行的普通股
30,751,039股普通股(截至2023年5月2日)。
本次發行前尚未發行的認股權證
18,099,987份認股權證(截至2023年5月2日)。
每份認股權證的行權價
$11.50.
使用收益
根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得總計100.0,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得高達208.15,000,000美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。
風險因素
在決定投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細閲讀第10頁開始的標題為“風險因素”的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論您應仔細考慮的因素。
我們普通股的納斯達克符號
“TMPO”
我們的納斯達克符號
認股權證
“TMPOW”
 
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風險因素
在投資我們的普通股或認股權證之前，您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與股權認購額度相關的風險
無法預測根據購買協議我們將出售給White Lion的普通股的實際數量(如果有)或這些出售產生的實際毛收入。
於二零二二年十一月二十一日，吾等訂立購買協議，據此，白獅已承諾購買至多(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限，兩者以較少者為準，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。
在滿足若干慣常條件後，包括但不限於本註冊聲明的效力，本公司向白獅出售股份的權利將於本註冊聲明生效日期重新生效，並延至2024年12月31日。在該期限內，在符合購買協議的條款及條件下，本公司可於公司行使其出售股份的權利時通知White Lion。
根據購買協議，我們通常有權控制向白獅出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向White Lion出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定將根據購買協議可供吾等出售予White Lion的全部、部分或全部普通股股份售予White Lion。
由於白獅為購買協議下我們可能選擇出售給白獅的普通股支付的每股普通股收購價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們根據購買協議將向白獅出售的普通股數量，白獅將為根據購買協議向吾等購買普通股股份而支付的每股收購價，或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益總額。
白獅最終出售的普通股數量取決於購買協議下我們最終選擇出售給白獅的普通股數量(如果有)。然而，即使吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份，White Lion仍可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。
雖然收購協議規定，吾等可酌情於本招股説明書日期後及在購買協議期限內，指示White Lion根據收購協議在一次或多次購買中向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高可達100.0,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股在登記聲明項下登記轉售，而本招股説明書是其中的一部分。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股流通股的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份
 
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庫存。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
由於我們普通股的市場價格在本招股説明書的日期後可能會不時波動，因此，我們根據購買協議選擇出售給白獅的我們普通股的實際購買價(如果有)也可能會波動，因為它們將基於我們普通股的這種波動的市場價格，我們可能需要發行和出售超過白獅根據本註冊聲明登記轉售的普通股數量，才能根據購買協議獲得總計100.0,000,000美元的總收益。
因此，如果吾等有必要根據購買協議向白獅發行和出售超過5,276,018股根據登記聲明登記轉售的普通股(招股説明書是其中的一部分)，以便根據購買協議獲得相當於100.0億美元的總收益，我們必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記白獅根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外普通股的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在每種情況下，吾等可根據購買協議選擇向白獅出售任何額外普通股股份。除白獅根據本招股説明書登記轉售的5,276,018股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售大量普通股可能會對我們的股東造成額外的重大攤薄。
向White Lion出售和發行普通股股票將導致我們現有證券持有人的稀釋，而White Lion轉售普通股股票，或認為可能發生此類再出售，可能會導致我們證券的價格下跌。
白獅根據購買協議可選擇出售給白獅的普通股股份(如有)所支付的每股普通股收購價，將根據我們根據購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售這類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下降。
如果我們選擇將普通股出售給White Lion，我們向White Lion出售新發行的普通股可能會導致我們普通股現有持有者的利益大幅稀釋。如果白獅根據本招股説明書提供供轉售的5,276,018股普通股(不考慮根據收購協議設定的100.0美元的總購買價上限)於成交時全部發行及發行，則該等普通股將佔我們已發行普通股總數的約16.7%。此外，向White Lion出售相當數量的普通股股票或預期此類出售，可能會使我們在未來更難在我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
在不同時間從白獅購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，我們將有權酌情更改出售給白獅的股份的時間、價格和數量。倘吾等根據購買協議選擇向White Lion出售普通股股份，則在White Lion收購該等普通股股份後，White Lion可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從White Lion購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票。此外，如果我們根據購買協議向White Lion出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與White Lion的安排可能會使我們更難在未來以我們原本希望進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
 
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我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式使用根據購買協議出售普通股所得的收益。
我們將對根據購買協議出售我們普通股所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到適當的使用。然而，我們沒有確定任何淨收益在這些潛在用途中的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途不同。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們證券價值的公司目的。
出售證券持有人與此次發行相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書，出售證券持有人最多可出售(I)26,393,705股普通股，約佔我們截至2023年5月2日已發行和已發行普通股的85.8%，其中包括(A)由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價完成交易而發行的最多11,707,871股普通股，(B)由本招股説明書中點名的某些出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價在PIPE投資公司發行的最多3,050,000股普通股，(C)發行最多6,600,000股於行使私募認股權證時可發行的普通股，行使價為每股11.50美元，該等普通股最初是由本招股章程所指名的若干出售證券持有人就ACE IPO以私募方式發行，每股私募認購權證的價格為1.00美元；。(D)向Cantor發行最多748,990股普通股，以結算Cantor截至收盤時的現有遞延承銷佣金，股權代價價值為每股10.00美元，(E)向若干出售證券持有人發行最多536,844股普通股，以清償本招股説明書所指名的若干出售證券持有人於交易結束時所欠或可向出售證券持有人發行的現有顧問費；及(F)發行最多3,750,000股於首次公開發售前以保薦股形式發行予保薦人的普通股，價格約為每股0.004美元及(Ii)6,600,000股認股權證，約佔我們於2023年5月2日已發行及已發行認股權證的36.5%，這些債券最初的發行價為每份認股權證1.00美元。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。見“某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。
出售證券持有人及/或其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。
某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股份，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。
本招股説明書涉及(I)最多26,393,705股普通股的出售證券持有人不時提出的要約和回售，其中包括(A)最多11,707,871股普通股，這些普通股是與某些公司以每股10.00美元的股權對價成交而發行的
 
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(Br)出售本招股説明書所指名的證券持有人，(B)由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股10.00美元的股權對價在PIPE Investment(定義見下文)發行最多3,050,000股普通股，(C)由本招股説明書所指名的若干出售證券持有人以每股11.50美元的行使價行使私募認股權證後可發行的最多6,600,000股普通股，這些普通股最初是以私募方式發行，價格為每股1.00美元，與ACE IPO有關，(D)發行最多748,990股普通股予Cantor，以結算公司於Cantor成交時的現有遞延承銷佣金，股權代價價值為每股10.00美元，(E)向若干出售證券持有人發行最多536,844股普通股，以清償本招股説明書所指名的若干出售證券持有人於交易結束時以每股10.00美元的股權對價向該等人士所欠的現有顧問費；及(F)發行最多3,750,000股在ACE首次公開發售前以保薦股形式發行予保薦人的普通股，每股價格約為每股0.004美元；及(Ii)發行最多6,600,000份原本於招股説明書中發行的私募認股權證由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人以每份私募認股權證1.00美元的價格進行與ACE IPO相關的私募。
本招股説明書還涉及白獅不時可能根據購買協議向白獅發行最多5,276,018股普通股的潛在要約和出售，價格較我們普通股的公開交易價格有1.0%至3.0%的折讓。
根據我們普通股在2023年5月2日的收盤價0.3225美元，(I)根據保薦人在ACE首次公開招股前以保薦人股份的形式以保薦人股份的形式以每股約0.3185美元的價格購買普通股的初步價格，保薦人可能獲得每股約0.3185美元的潛在利潤；及(Ii)基於每股約0.31美元的初始購買價格(考慮到與我們普通股的公開交易價格相比有3.0%的折讓)，白獅可能獲得最高約每股0.01美元的潛在利潤。
由於保薦人購買我們的普通股和認股權證的價格較低，而White Lion可能會以較低的價格購買我們的普通股，因此公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的普通股的數量，並導致我們現有股東的稀釋。
購買本公司普通股共計18,099,987股的已發行認股權證於2022年12月22日開始可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與天寶商業和行業相關的風險
Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭環境的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。
Tempo業務的成功取決於Tempo跟上技術變化和Tempo行業競爭環境的能力，以及Tempo在客户對各自行業的技術變化和競爭條件做出反應時有效調整Tempo服務的能力。Tempo可能無法及時有效地擴展和調整Tempo的現有技術、流程和基礎設施，以滿足Tempo業務的需求。如果天寶無法提供與天寶不同的技術先進、高質量、快速週轉、成本效益高的製造服務
 
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競爭，或者如果Tempo無法隨着Tempo客户需求的變化而調整這些服務，對Tempo服務的需求可能會下降。
Tempo的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能會對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。
[br}Tempo的經營業績和財務狀況一直存在歷史波動，預計Tempo的經營業績和財務狀況將繼續波動，由於多個因素，其中許多因素將不在Tempo的控制範圍內。
Tempo的業務和電子製造業都在快速變化和發展，Tempo的歷史經營業績可能無法預測Tempo未來的經營業績。如果Tempo的經營業績不符合其向市場提供的指引或證券分析師或投資者的預期，Tempo普通股的市場價格可能會下跌。天寶的經營業績和財務狀況的波動可能是由於許多因素造成的，包括：
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其服務的市場接受程度；
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它有能力與Tempo市場的競爭對手和新進入者競爭；
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其在任何時期銷售的服務組合；
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向客户銷售和交付的時間；
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其銷售額的地理分佈；
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其或其競爭對手的定價政策的變化，包括其對價格競爭的反應；
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用於開發和製造新服務或新技術的金額發生變化；
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用於推廣其服務的金額發生變化；
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履行保修義務的成本發生變化；
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因訴訟產生的費用和/或債務；
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在整合其收購或新收購的業務時無法預見的負債或困難；
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IT系統中斷；
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影響客户需求的一般經濟和行業狀況；
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新冠肺炎疫情對其客户、供應商、製造商和運營的影響；以及
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會計規則和税法變更。
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由於上述因素，以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴Tempo運營業績的季度環比和同比比較作為Tempo未來業績的指標。
天寶目前與眾多其他多元化製造服務提供商、電子製造服務和設計提供商等競爭，並可能面臨日益激烈的競爭，這可能會導致天寶的經營業績受到影響。
天寶的行業競爭非常激烈。天寶與眾多國內外電子製造商、製造服務提供商和設計提供商展開競爭。這些公司可能會降低定價，從而增加對Tempo的競爭壓力。此外，這些競爭對手可能：
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對新技術或新興技術或客户需求的變化做出更快的響應；
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擁有比天寶更強大的工程能力和/或製造資源；
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擁有更高的知名度、臨界質量和地理市場佔有率；
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更好地利用收購機會；
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將更多資源用於開發、推廣和銷售他們的服務以及執行他們的戰略；
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更好地在價格上競爭他們的服務；
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產能過剩，能夠更好地利用過剩產能；
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從零部件供應商、經銷商和原材料供應商那裏有更大的直接購買力；
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由於其地理位置或提供的服務，成本結構較低；
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願意或有能力以低於天寶的利潤率進行銷售或提供服務；
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提高了垂直功能，從而實現了更大的成本節約。
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Tempo還面臨來自現有和潛在客户的製造業務的競爭，其中一些客户可能正在評估內部製造產品的優點與外包的優勢。
競爭對手以及現有和潛在客户的行為可能會導致Tempo的銷售額下降和/或壓縮Tempo的利潤。
與新興公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更大的風險。
與新興公司的客户關係存在特殊風險，因為Tempo沒有廣泛的服務或客户關係歷史。Tempo對這些客户的信用風險，特別是在貿易應收賬款和庫存方面，以及這些客户無法履行對Tempo的賠償義務的風險可能會增加。Tempo有時會為這些客户提供更長的付款期限以及其他支持和財務便利，這可能會增加Tempo的財務風險。
Tempo可能會受到供應鏈問題的不利影響，包括所需的電子元件和原材料短缺。
過去和現在都存在導致組件和材料短缺的全行業條件、自然災害和全球事件。這增加了預訂和計費之間的時間，增加了組件和材料成本(儘管我們通常能夠將這些成本轉嫁給我們的客户)，並增加了客户為預期未來的組裝訂單而向我們預購組件和材料的頻率(儘管向我們預購組件和材料的客户更有可能向我們下未來的組裝訂單)。雖然我們努力在預測中考慮這些因素，但很難判斷全球電子元件短缺的持續時間以及它將在多大程度上繼續產生這些影響。
更廣泛地説，戰略和高效的零部件和材料採購是天寶戰略的一個方面。當價格上漲時，如果Tempo無法將漲幅轉嫁給Tempo的客户或以其他方式抵消它們，它們可能會影響Tempo的利潤率和運營業績。Tempo製造商的一些產品需要一個或多個只能從單一來源獲得的組件。其中一些零部件或材料不時會出現供應短缺。在某些情況下，供應短缺將大大限制使用特定零部件的所有組件的生產。如果Tempo不得不為有限供應的零部件或材料支付更高的價格，或者導致Tempo不得不重新配置產品以適應替代零部件或材料，供應短缺也會增加Tempo的銷售成本。Tempo的任何組件和材料供應商的任何質量、可靠性或可用性問題都可能對Tempo生產客户的產品產生負面影響。Tempo供應商的財務狀況可能會影響他們供應零部件或材料的能力，以及他們履行任何保修義務的能力，這可能會對Tempo的運營結果產生實質性的不利影響。
如果面臨部件或材料短缺的威脅或預期，天寶可能會提前採購其部件或材料，以避免天寶的運營延遲或中斷。過早採購零部件或材料可能會大幅增加庫存持有成本，並可能導致庫存陳舊，從而可能對天寶的運營業績產生重大不利影響。組件短缺還可能需要
 
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使用二級供應商或通過新的未經測試的代理商採購組件或材料。這些部件或材料的質量可能低於TEMPO歷史上購買的那些部件或材料，並可能導致將此類部件或材料提高到必要的質量水平或更換有缺陷的部件或材料的材料成本。
Tempo的毛利和毛利率將取決於多個因素，包括Tempo的服務組合、市場價格、勞動力成本和可用性、Tempo可能進行的收購以及Tempo實現成本協同效應的能力、產能利用率水平和零部件、材料和其他服務價格。
Tempo的毛利率將高度依賴於服務組合，這很容易受到Tempo市場的季節性和其他波動的影響。銷售組合從Tempo的高利潤率服務轉向可能會對Tempo未來的毛利率和百分比產生不利影響。此外，競爭加劇和服務選擇的存在、更復雜的工程要求、與Tempo競爭對手相比需求較低或Tempo的技術領先地位下降，以及其他因素可能會導致進一步的價格侵蝕、收入下降和利潤率下降。
此外，原型和按需電子產品製造需要大量資本投資，導致包括折舊費用在內的高固定成本。如果天寶無法高水平地利用天寶擁有的製造設施，與這些設施相關的固定成本將無法完全吸收，導致平均單位成本更高，毛利率更低。此外，大宗商品價格的波動可能會對天寶的利潤率產生負面影響。
如果Tempo收購的業務或公司的毛利率情況不同，並受到與此類收購相關的費用的影響，Tempo的毛利率也可能受到不利影響。
我們以前的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。
我們以前的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有700萬美元，營運資金缺口約為3110萬美元。Tempo計劃通過籌集額外資本、降低成本和支出併產生足夠的收入來抵消這些成本，包括收購的結果，為運營提供資金。然而，不能保證Tempo能夠以可接受的條款和條件獲得額外的融資，即使能夠減少成本和支出，或產生足夠的收入來抵消這些成本。除其他因素外，這些因素令人對Tempo作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。
Tempo的許多預期客户所在的行業都經歷了快速的技術變革，導致產品生命週期縮短，因此，如果客户的產品生命週期大幅放緩，研發支出減少，其財務狀況、業務和運營結果將受到重大不利影響。
Tempo的許多客户和潛在客户在技術日新月異、行業標準不斷髮展以及產品和服務不斷改進的市場中競爭。這些情況通常會導致產品生命週期較短。由於在研發部門工作的專業人員佔Tempo淨銷售額的大部分，電子產品的快速發展是Tempo銷售和經營業績的關鍵驅動因素。開發和推出新電子產品的任何減少都可能減緩對天寶服務的需求，並可能對其財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。
如果對Tempo服務的需求增長不如預期，或者發展速度慢於預期，Tempo的收入可能會停滯不前或下降，Tempo的業務可能會受到不利影響。
Tempo可能無法制定有效的策略來提高潛在客户對軟件加速電子製造好處的認識，或者Tempo的服務可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能或經濟水平以鼓勵
 
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電子產品市場將轉向軟件加速的電子產品製造。如果軟件加速電子製造技術不能作為傳統制造工藝的替代方案獲得更廣泛的市場接受，或者其速度慢於預期，或者如果市場採用不同於Tempo技術的電子製造技術，Tempo可能無法提高或維持Tempo服務的銷售水平，Tempo的經營業績將受到不利影響。
發貨產品中的缺陷如果導致退貨、保修或其他索賠，可能會導致物質支出、轉移管理時間和注意力、對客户關係產生不利影響，並損害天寶的聲譽。
天寶的印刷電路板組件可能很複雜，可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。這可能會導致市場延遲接受TEMPO提供的服務或客户或其他人的索賠，這可能會導致訴訟、增加最終用户保修、支持和維修或更換成本、損害TEMPO的聲譽和業務，或者導致重大成本以及支持和工程人員分流以糾正缺陷或錯誤。Tempo可能會不時受到與產品質量問題相關的保修索賠的影響，這可能會導致Tempo產生鉅額費用。
Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入條款，旨在限制Tempo因產品缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任。
然而，這些限制可能由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律而無效。
天寶產品的銷售和支持會帶來產品責任索賠的風險。針對Tempo提出的任何產品責任索賠，無論其價值如何，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對Tempo的業務、聲譽和品牌的損害，並導致Tempo無法留住現有客户或無法吸引新客户。
Tempo可能涉及法律訴訟，包括知識產權(“IP”)、反競爭和證券訴訟、與員工相關的索賠和監管調查，這可能會分散管理層的精力，並導致Tempo知識產權的鉅額支出和損失。
天寶可能涉及法律訴訟，包括涉及天寶的知識產權和他人知識產權的案件、反競爭和商業案件、與收購有關的訴訟、證券集體訴訟、與員工有關的索賠等訴訟。Tempo有時也可能參與或被要求參與監管調查或調查，這些調查或調查可能演變為法律或其他行政訴訟。訴訟或解決此類行動，無論其是非曲直，或參與監管調查或調查，可能是昂貴、漫長、複雜和耗時的，分散了Tempo管理層和技術人員的注意力和精力。
第三方可能會不時地向Tempo和Tempo的客户主張他們對Tempo業務至關重要的技術的知識產權。
Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償其客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償金。然而，如果天寶或其客户受到此類第三方索賠的影響，天寶的供應商可能會被要求也可能不會被要求對天寶進行賠償。這種説法還可能損害天寶與其客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，可能會要求TEMPO：
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停止銷售侵權服務、流程或技術和/或更改天寶的服務、流程或技術；
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•
對侵權技術過去、現在和將來的使用支付實質性損害賠償，如發現故意侵權，最高賠償三倍；
​
•
支付罰款或交出利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改天寶的合同或商業慣例，與政府調查的任何不利解決方案有關；
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•
投入大量資源開發非侵權技術；
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•
從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；
​
•
與Tempo的競爭對手簽訂交叉許可，這可能會削弱Tempo的整體知識產權組合和Tempo在特定產品類別中的競爭能力；或者
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•
放棄與Tempo的一項或多項專利聲明相關的知識產權。
​
上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，天寶可能有義務在訴訟或監管調查中賠償天寶的現任或前任董事或員工，或天寶收購的公司的前任董事或員工。這些責任可能是巨大的，除其他外，可能包括為針對這些個人的訴訟以及股東派生訴訟辯護的費用；政府、執法或監管調查的費用；民事或刑事罰款和處罰；法律和其他費用；以及與可能實施的補救措施相關的費用(如果有)。
如果Tempo無法吸引和留住關鍵管理層或其他關鍵員工，Tempo的運營可能會受到影響。
Tempo認為，Tempo的成功有賴於Tempo的高級管理層和其他關鍵人員的努力和才幹，Tempo的成功將繼續取決於Tempo的努力和才華。Tempo的執行團隊對Tempo的業務和運營的管理至關重要，並將繼續對Tempo戰略的發展至關重要。Tempo現有高級管理團隊的成員可能隨時辭職。Tempo高級管理團隊的任何成員失去服務可能會延遲或阻止Tempo戰略的成功實施或Tempo的新服務商業化，或者可能對Tempo執行Tempo業務計劃的能力產生不利影響。不能保證，如果未來任何高管離職，天寶將能夠迅速取代他或她，並平穩過渡到他或她的繼任者，而不會對天寶的運營造成任何不利影響。
為了支持天寶業務的持續增長，天寶還將被要求有效地招聘、聘用、整合、發展、激勵和留住更多的新員工。原型和按需電子製造行業對高級管理人員和其他關鍵人員(包括科學、技術、工程、財務、製造和銷售人員)的需求很高，無法保證天寶能夠留住關鍵人員。天寶經歷了激烈的人才競爭。儘管Tempo打算提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但其一些競爭對手對這些員工擁有更多的資源和更多的經驗，這可能會使Tempo難以成功競爭關鍵人員。此外，新員工可能不會像Tempo預期的那樣高效，因為Tempo在充分融入Tempo的員工隊伍和文化方面可能會面臨挑戰。自2020年3月以來，Tempo已經有許多非製造業員工遠程工作，以保護Tempo員工、承包商、客户和訪客的健康和安全。
Tempo的所有美國員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與Tempo的僱傭關係，他們對Tempo的業務和行業的知識將極難被取代。Tempo可能很難限制其競爭對手從Tempo前員工或顧問在為Tempo工作期間積累的專業知識中獲益。
新冠肺炎對天寶的運營以及天寶的客户、供應商和物流提供商的運營的影響已經並可能繼續對天寶的財務狀況和運營業績產生不利影響。
Tempo的運營使Tempo暴露在新冠肺炎大流行的風險之下，這場疫情已經並可能繼續對員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎增加了Tempo的支出，主要涉及額外的勞動力成本和為Tempo員工採購個人防護設備，並由於中斷和限制導致工廠利用率下降。新冠肺炎已遍佈全球，正在影響全球經濟
 
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活動，包括Tempo的製造生產地點。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措，包括旅行限制和隔離，正在影響天寶的運營，包括影響天寶員工到達天寶設施的能力，降低產能利用率水平，導致某些設施或間歇性業務關閉，以及中斷移動或增加通過天寶供應鏈運輸零部件和產品的成本。如果需要更多的工廠關閉或產能利用率水平下降，Tempo可能會產生額外的直接成本和收入損失。如果Tempo的供應商在未來遇到更多關閉或產能利用率水平下降的情況，Tempo可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。
新冠肺炎也影響了Tempo的客户，可能會導致對Tempo製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。天寶能否繼續提供製造服務，在很大程度上取決於其維護工廠員工安全和健康的能力。接觸或接觸新冠肺炎的個人可能會對天寶員工的工作能力造成重大影響。雖然Tempo正在遵循政府當局的要求，並採取預防和保護措施，將員工的安全放在首位，但這些措施可能不會成功，可能需要Tempo暫時關閉設施或採取其他措施。此外，應對持續的疫情可能會轉移管理層對Tempo關鍵戰略重點的注意力，導致Tempo減少、推遲、改變或放棄原本可能增加Tempo長期價值或以其他方式擾亂Tempo業務運營的舉措。新冠肺炎對節奏的影響持續時間和程度無法確定。新冠肺炎可能在短期內繼續對天寶的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情的持續影響可能會加劇Tempo預計將面臨的其他風險。
天寶從數量有限的供應商購買大量材料和零部件，如果這些供應商變得不可用或不足，其客户關係、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
天寶的製造過程依賴於許多材料。Tempo從幾家供應商那裏購買了其生產設施中使用的很大一部分材料、零部件和成品，其中一些是單一來源的供應商。由於某些材料是高度專業化的，識別和鑑定新供應商所需的準備時間通常很長，而且往往沒有現成的替代來源。在2022財年，天寶從四家材料供應商那裏購買了天寶製造過程中大約一半的零部件和材料。Tempo通常不與Tempo的供應商簽訂長期合同，Tempo的幾乎所有采購都是基於採購訂單。由於大宗商品價格上漲、產能限制或其他因素，供應商可能會延長交貨期、限制供應、分配產品或提高價格，並可能導致行業供應中斷或需求增加。例如，Tempo經歷了一些供應限制，包括在電子元件方面。此外，這些材料的供應可能會受到美國與其貿易夥伴之間日益加劇的貿易緊張關係的負面影響，尤其是中國。如果天寶不能及時以合理的價格或足夠的質量獲得足夠數量的材料，或者天寶不能將更高的材料成本轉嫁給客户，天寶的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
Tempo的設施及其供應商和客户的設施將容易受到自然災害或其他災難、公共衞生危機、罷工和其他Tempo無法控制的事件的影響，任何未能保持足夠的製造設施產能的情況都可能對Tempo的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
重大地震、火災、海嘯、颶風、龍捲風或其他災難，如大流行、大洪水、季節性風暴、核事件或恐怖襲擊，影響天寶的設施或所在地區，或影響天寶的客户或第三方製造商或供應商的業務，可能會嚴重擾亂天寶或其客户或供應商的運營，並在維修、重建或更換天寶損壞的製造設施所需的時間內延誤或阻止產品發貨或安裝。這些拖延可能會耗時很長，代價也很高。此外，客户可以推遲購買，直到運營恢復正常。即使Tempo能夠對災難做出快速反應，災難的持續影響也可能給Tempo的業務運營帶來不確定性。此外，對恐怖主義的擔憂，
 
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[br}恐怖襲擊、政治動盪、勞工罷工、戰爭或疫情爆發(包括新冠肺炎的爆發)都可能對天寶的運營和銷售產生負面影響。天寶還依賴租賃的設施來維持其製造業務。Tempo舊金山工廠的租約將於2023年5月到期。2023年2月，Tempo簽署了一份為期三個月的延期協議，以保留部分現有設施。不能保證Tempo能夠以相同或更優惠的條款獲得類似設施的長期租賃，或者根本不能保證。任何未能維持足夠的製造設施能力的情況都可能對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
如果天寶未能實現預期的業務增長，其經營業績將受到不利影響。如果Tempo如預期般增長，但未能相應地管理其運營和成本，其業務可能會受到損害，其運營結果可能會受到影響。
Tempo預計其業務將大幅增長。為此，天寶在其業務上進行了大量投資，包括在基礎設施、技術、營銷和銷售努力方面的投資。如果Tempo的業務不能產生支持其投資所需的收入水平，Tempo的淨銷售額和盈利能力將受到不利影響。
Tempo要有效管理其預期的業務增長和擴張，還需要Tempo加強其運營、財務和管理控制和基礎設施，以及其人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。Tempo未來的財務表現和執行其商業計劃的能力，在一定程度上將取決於Tempo有效管理未來任何增長和擴張的能力。不能保證Tempo能夠高效或及時地做到這一點，或者根本不能保證。
當Tempo收購併投資於公司或技術時，它可能無法實現預期的業務、預期的成本協同效應、技術或財務收益。這類收購或投資可能難以整合、擾亂其業務、稀釋股東價值，並對天寶的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
收購涉及眾多風險，任何風險都可能損害天寶的業務，並對其財務狀況和運營業績產生負面影響。任何收購的成功將在一定程度上取決於Tempo能否高效地將被收購公司的運營與Tempo的現有業務相結合，實現預期的商機。這些整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每一家公司正在進行的業務的中斷、税務成本或效率低下、或標準、控制、IT系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對天寶與客户、員工或其他第三方保持關係的能力，或天寶實現任何此類收購的預期效益的能力產生不利影響，並可能損害天寶的財務業績。如果天寶不能成功或及時地將被收購業務的運營與天寶的現有業務整合，天寶可能會產生意想不到的負債，無法實現該等收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，天寶的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
Tempo將需要額外的資本來繼續作為一家持續經營的企業，並保持流動性以支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果有的話。
合併前Legacy Tempo的主要流動資金來源是融資交易提供的現金和現有債務安排下的借款提供的現金。自成立以來，Legacy Tempo主要將其資源用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺，發展其業務，併為建設Legacy Tempo在舊金山的工廠進行必要的投資。截至2022年12月31日，Legacy Tempo累計虧損253.2,000,000美元，現金、現金等價物和限制性現金，營運資金缺口3,110萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司於 年使用現金淨額2,880萬美元
 
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經營活動，淨虧損144.9-10萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
截至2022年12月31日和2023年3月31日，公司分別擁有約740萬美元的現金、現金等價物和限制性現金(未經審計)。Tempo打算繼續進行投資以支持其業務增長，並將需要更多資金來應對業務挑戰和機遇，包括開發新功能或增強其服務、改善其運營基礎設施或收購補充業務和技術的需要。因此，Tempo將需要進行股權或債務融資，包括根據購買協議向White Lion出售普通股股份，以在現有現金來源和運營產生的任何資金不能為Tempo提供足夠資本的情況下獲得額外資金。儘管收購協議規定吾等可不時酌情在收購協議期限內指示White Lion在一次或多次收購中根據收購協議向吾等購買吾等普通股股份，最高總購買價最高可達100.0,000,000美元，但只有5,276,018股代表交易所上限的普通股股份登記轉售。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股已發行股份的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。該公司將繼續評估其他資金來源。
如果不能獲得更多資金，以及我們現有貸款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能會對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
我們可以從行使認股權證獲得高達208.3美元的現金，但我們可能不會從出售可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。我們不能保證認股權證在到期前已在現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使該等認股權證中獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。我們將繼續評估行使認股權證的可能性，以及在我們未來的流動資金預測中計入行使認股權證的潛在現金收益的好處。相反，我們目前預計將依靠上述資金來源，如果以合理的條件或根本沒有資金來源的話。
我們現有的證券持有人(包括出售證券持有人)在公開市場出售大量普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
現有證券持有人在公開市場出售大量普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。可供轉售的普通股總數佔我們已發行普通股總數的很大比例
 
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截至本招股説明書發佈之日。出售證券持有人最多可出售(A)26,393,705股普通股，約佔我們截至2023年5月2日已發行及已發行普通股的85.8%；及(B)最多可出售6,600,000股認股權證，約佔我們截至2023年5月2日已發行及已發行認股權證的36.5%。
與我們的資本市場顧問達成的某些協議包含一些條款，如果觸發，可能會對我們當時的現有股東造成嚴重稀釋，並對我們的股票價格產生不利影響。
關於業務合併，本公司與其三名資本市場顧問各自訂立函件協議(“顧問函件協議”)，據此，本公司同意於2023年2月22日或之前向每名該等顧問發行總值為250,000美元的普通股，該等股份是根據截至截止日期後60個交易日的30個交易日的普通股成交量加權平均價釐定的(“發行VWAP”)。公司於2022年11月22日和2023年2月10日分別向每名資本市場顧問發行了25,000股和159,948股普通股。根據顧問函件協議的條款，公司將向每位顧問額外發行153,948股普通股，以履行基於發行VWAP的義務。根據顧問函件協議，倘若截至成交日期12個月週年日(“計量期VWAP”)的30個交易日的成交量加權平均購買量少於最初的VWAP，本公司將被要求向每名資本市場顧問增發普通股，其金額等於(I)乘以(A)該顧問於成交日期12個月週年日持有的普通股股份數目乘以(B)發行VWAP減去計量期VWAP除以(Ii)計量期VWAP的商數。如果計量期VWAP小於發行VWAP，並且我們需要向我們的資本市場顧問發行額外的普通股，我們普通股的持有者可能會經歷額外的攤薄，這可能會對我們的股價產生不利影響。
Tempo未來可能無法繼續遵守其債務契約，這可能會導致違約事件。
A&R LSA包含慣常的肯定和否定契約，其中包括要求(I)始終保持500萬美元的無限制現金(定義見A&R LSA)，(Ii)未經代理商事先書面同意，不得招致或支付超過100萬美元的任何非貿易應付，以及(Iii)不得產生、產生、承擔或忍受除允許債務(定義見A&R LSA)以外的任何債務。2022年12月31日之後，Tempo的無限制現金餘額降至Covenant水平以下。如果天寶的無限制現金餘額仍低於契約水平，或違反此等或其他財務契約，未能獲得貸款人的豁免或容忍，則該等違反或失敗可能會導致貸款人宣佈發生違約事件，並加速償還A&R LSA下的未償還借款，或行使貸款人根據適用法律可能擁有的其他權利或補救措施。不能保證Tempo能夠重新遵守這些公約，也不能保證Tempo在A&R LSA下的貸款人或Tempo未來可能招致的任何債務的貸款人在Tempo未能繼續遵守這些公約的情況下給予Tempo任何豁免或容忍。截至本招股説明書的提交日期，由於我們未能遵守無限制現金契約，我們根據A&R LSA違約。
Tempo可能會受到保修和其他索賠的約束，這些索賠涉及Tempo供應的據稱存在缺陷或假冒的產品。
TEMPO產品有時用於潛在危險或關鍵應用，如飛機、醫療設備或汽車的裝配部件，可能導致死亡、人身傷害、財產損失、生產損失、懲罰性賠償和後果性損害。雖然Tempo到目前為止還沒有遇到任何此類索賠，但Tempo產品供應中的實際或聲稱的缺陷可能導致Tempo在主張潛在鉅額索賠的訴訟中被列為被告。
Tempo試圖在Tempo與客户的協議中加入法律條款，旨在限制Tempo因缺陷或錯誤而可能承擔的損害責任，或包括來自第三方供應商的部件，這些部件在採購後被發現是Tempo的假冒產品
 
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產品。然而，由於不利的司法裁決或未來頒佈的法律，這些限制可能不會有效。任何此類訴訟，無論案情如何，都可能導致物質支出、轉移管理時間和精力以及損害Tempo的聲譽，並可能導致Tempo無法留住或吸引客户，這可能會對Tempo的運營結果產生不利影響。
遵守或不遵守當前和未來的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律或法規可能會導致Tempo鉅額費用。
天寶將遵守各種聯邦、州、地方和國外的環境、健康和安全、產品管理和生產者責任法律和法規，包括由全球疫情引起的法律和法規，或與其製造過程中使用的危險化學品的使用、生成、儲存、排放和處置有關的法律和法規，管理工人健康和安全的法律和法規，需要設計更改、供應鏈調查或合格評估的法律和法規，以及與其製造的產品的回收或再利用有關的法律和法規。如果天寶未能遵守目前或未來的任何法規，或未能及時獲得任何所需的許可，天寶可能會承擔法律責任，並可能面臨罰款或處罰、停產或禁止提供服務。此外，這種規定可能會限制Tempo擴大其設施的能力，或可能要求其購買昂貴的設備，或產生其他重大費用，包括與召回任何不符合規定的產品或與Tempo的業務、採購和庫存管理活動的變化有關的費用。
{br]某些環境法規定，調查、移除和補救危險或有毒物質的費用由房地產的所有者、佔用者或經營者承擔，或由安排危險物質處理或處置的各方承擔，即使這些人或公司不知道或不對受影響地點的污染負責。土壤和地下水污染可能發生在Tempo的一些設施或附近，或者可能來自Tempo的一些設施。Tempo不時調查、補救和監測其某些作業地點的土壤和地下水污染。在某些情況下，在Tempo擁有或佔用場地之前就存在污染，房東或前業主保留了一些污染和補救的合同責任。然而，如果這些人不履行這些義務，可能會導致需要採取行動來解決這種污染問題。因此，TEMPO可能會在這種潛在的清除或補救努力中產生清理費用。在其他情況下，Tempo可能負責清理費用和其他債務，包括僱員和非僱員因健康風險而可能提出索賠的可能性，以及與受污染場地有關的其他第三方索賠。
此外，世界各地的政府越來越關注全球變暖和環境影響問題，這可能會導致新的環境、健康和安全法規，可能會影響天寶、其供應商和/或其客户。這可能會導致Tempo產生額外的合規直接成本，以及客户和/或供應商導致的間接成本增加，這些成本將轉嫁給Tempo。這些成本可能會對天寶的運營和財務狀況產生不利影響。
無法成功管理信息技術(IT)系統的採購、開發、實施或執行，或無法充分維護這些系統及其安全，以及保護數據和其他機密信息，可能會對天寶的業務和聲譽造成不利影響。
作為一家複雜的公司，天寶嚴重依賴其IT系統來支持客户的需求併成功管理其業務。任何無法成功管理此類系統的採購、開發、實施、執行或維護，包括與系統和數據安全、網絡安全、隱私、可靠性、合規性、性能和訪問相關的事項，以及這些系統無法實現其預期目的，都可能對天寶的業務產生不利影響。參見“如果天寶的信息系統遭遇重大網絡安全漏洞或中斷，天寶的業務可能會受到不利影響。”下面。
Tempo受到客户日益增長的期望和數據安全要求的影響，包括與美國聯邦採購條例、美國國防部聯邦採購條例和附錄以及美國網絡安全成熟度模型認證相關的要求。此外，天寶必須遵守在不同司法管轄區為保護商業及個人資料而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟的通用數據保護
 
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Tempo運營的其他司法管轄區的法規和類似立法向公司施加了有關處理個人數據的額外義務，併為存儲數據的人提供了某些個人隱私權。遵守客户的期望以及現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規可能代價高昂；任何不遵守這些期望和監管標準的行為都可能使天寶面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對天寶提起訴訟、罰款和處罰、損害天寶的聲譽和可信度，並可能對天寶的業務和運營結果產生負面影響。
如果天寶的信息系統遭遇網絡安全漏洞或中斷，天寶的業務可能會受到不利影響。
惡意攻擊者可能會侵入Tempo的網絡，盜用或泄露Tempo或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關閉。惡意攻擊者還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊Tempo的平臺或以其他方式利用Tempo的平臺的任何安全漏洞。雖然Tempo將採用一系列保護措施，包括防火牆、網絡基礎設施漏洞掃描、防病毒和端點檢測和響應技術，但這些措施可能無法防止或檢測對Tempo系統的攻擊，至少部分原因是網絡安全攻擊的頻繁演變。儘管這些措施旨在維護Tempo信息和技術系統的機密性、完整性和可用性，但不能保證這些措施將檢測到所有威脅或防止未來發生可能對Tempo的業務、聲譽、運營或服務造成不利影響的網絡安全攻擊。
此外，為降低網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的風險，Tempo的成本可能會很高，如果Tempo解決這些問題的努力不成功，可能會導致中斷、延誤、服務中斷和現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙Tempo的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。
天寶依靠其IT系統管理其業務的多個方面，這些系統的中斷可能會對其業務產生不利影響。
天寶依靠其IT系統管理其業務的多個方面，包括向供應商採購產品、提供採購和物流服務、向客户發貨、管理其會計和財務職能(包括其內部控制)以及維護其研發數據。Tempo的IT系統是其業務的重要組成部分，任何中斷都可能大大限制其有效管理和運營業務的能力。Tempo的IT系統無法正常運行可能會擾亂Tempo的供應鏈、產品開發和客户體驗，這可能會導致管理費用增加和銷售額下降，並對Tempo的聲譽和財務狀況產生不利影響。天寶在天寶的服務中使用的硬件和軟件可能存在設計或製造方面的缺陷，包括可能意外幹擾服務運行或安全的“錯誤”和其他問題。
此外，Tempo有相當一部分員工遠程工作，這使得Tempo更加依賴潛在的易受攻擊的通信系統，並使Tempo更容易受到網絡攻擊。儘管Tempo採取措施保護其信息技術系統，包括其計算機系統、內聯網和互聯網站、電子郵件和其他電信和數據網絡，但這種安全措施可能並不有效，其系統可能容易受到損壞或中斷。Tempo IT系統的中斷可能是停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭行為和恐怖主義等災難性事件造成的。
Tempo目前的保險水平可能不足以應對Tempo的潛在負債。
Tempo維持保險，以涵蓋大多數索賠和損失的潛在風險，包括潛在的產品和非產品相關索賠、訴訟和行政訴訟，尋求因其商業運營而產生的損害或其他補救措施。然而，天寶目前的保險承保範圍受
 
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各種免責條款、自我保留和免賠額。Tempo可能面臨Tempo當前保單不涵蓋的責任類型，如環境污染或恐怖襲擊，或者超出Tempo當前或未來保單限制的責任。即使是部分未投保的鉅額索賠，如果成功，也可能對天寶的財務狀況產生不利影響。
此外，天寶可能無法繼續以商業合理的條款獲得保險，或者天寶的現有保單可能被保險公司取消或以其他方式終止，和/或天寶收購的公司可能沒有資格獲得某些類型或限制的保險。維持足夠的保險併成功獲得索賠可能到期的保險覆蓋範圍可能需要Tempo管理層大量的時間，而Tempo可能會被迫在這一過程中花費大量資金。
由於天寶的行業正在快速發展，對市場增長的預測可能不準確，即使這些市場實現了預測的增長，也不能保證天寶的業務將以類似的速度增長，或者根本不能保證。
本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明不準確。本招股説明書中有關原型和按需電子製造技術市場的預期規模和增長的預測和估計可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，Tempo的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。Tempo的未來增長受到許多因素的影響，包括市場對Tempo服務的採用，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中描述的對市場規模和增長的預測和估計，包括根據IPC 2012年 - 2013年、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測估計Tempo的總可定位市場規模約為2900億美元，不應被視為Tempo未來增長的指標。此外，這些預測沒有考慮當前全球新冠肺炎大流行的影響，Tempo無法向您保證這些預測不會因此受到實質性和不利影響。
全球經濟、政治和社會狀況以及天寶將服務的市場的不確定性可能會對天寶的業務產生不利影響。
Tempo的業績將取決於其客户的財務健康和實力，而這又將取決於Tempo及其客户所在市場的經濟狀況。全球經濟下滑、金融服務業和信貸市場困難、地緣政治不確定性持續以及其他宏觀經濟因素都會影響潛在客户的消費行為。新冠肺炎疫情給歐洲、美國、印度、中國和其他地區帶來的經濟不確定性、貨幣通脹加劇以及銀行業務中斷可能會導致最終用户進一步推遲或減少技術採購。
天寶還可能面臨來自其供應商、分銷商或其依賴的其他第三方遇到的財務困難或其他不確定性的風險。如果第三方無法向天寶提供所需的材料或零部件，或以其他方式協助天寶運營業務，天寶的業務可能會受到損害。
Tempo的行業經常經歷週期性的市場模式，Tempo的服務被用於不同的終端市場。該行業或任何這些終端市場的大幅下滑可能會導致對天寶服務的需求大幅減少，並損害其經營業績。
原型和按需電子製造行業是週期性的，天寶的財務業績受到行業低迷的影響。下行週期通常以價格侵蝕和對Tempo服務的需求疲軟為特徵。Tempo試圖儘快確定市場狀況的變化；然而，Tempo運行的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。由於這些和其他因素，Tempo過去的業績並不是Tempo未來業績的可靠預測指標。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商的競爭加劇。
 
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此外，Tempo的服務跨不同的終端市場使用，對Tempo產品的需求很難預測，可能會在其服務的各個行業內或行業之間有所不同。Tempo的目標市場可能不會像目前預期的那樣增長或發展，而且Tempo的一個或多個終端市場的需求可能會發生變化，這可能會減少Tempo的收入，降低Tempo的毛利率和/或影響Tempo的運營業績。Tempo經歷了收入集中在某些客户和某些終端市場。這些終端市場的任何惡化、收入流規模的減少、Tempo無法滿足要求或對Tempo服務的需求波動都可能導致Tempo的收入減少，並對Tempo的經營業績產生不利影響。Tempo在終端市場的成功取決於許多因素，包括客户在這些終端市場的實力或財務表現、Tempo及時滿足快速變化的需求的能力、市場需求以及其在不同市場和客户保持計劃勝利的能力，以抑制市場波動的影響。Tempo運作的市場動態使得對此類事件的預測和及時反應變得困難。
如果天寶無法實現上述任何一項，或無法通過多元化進入其他市場來抵消半導體行業或其終端市場的週期性變化的波動，這種能力可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。
在最近一次全球經濟衰退期間，該行業經歷了嚴重的低迷。經濟低迷的特點是需求減少，產能過剩，平均售價加速下降。原型和按需電子製造行業的任何長期或重大低迷都可能損害天寶的業務，並減少對天寶服務的需求。原型和按需電子製造行業未來的任何低迷都可能損害天寶的業務、財務狀況和運營業績。此外，原型和按需電子製造行業的任何重大好轉都可能導致對獲得原材料和第三方服務提供商能力的競爭加劇。Tempo依賴於提供服務的這種能力的可用性，而Tempo不能保證未來將有足夠的能力提供給它。
Tempo根據美國政府合同開展部分業務，這些合同面臨着獨特的風險。
與美國政府簽訂的合同受到廣泛法規的約束，新法規或現有法規的變化可能會增加Tempo的合規成本，包括在Tempo未來未能遵守這些要求時以扣留付款和/或減少未來業務的形式，或者以其他方式對Tempo的業務產生實質性影響，這可能會對Tempo的財務狀況和運營業績產生負面影響。
與美國政府簽訂的合同還受到各種其他要求和風險的約束，包括政府審查、審計、調查、虛假索賠法案案件、暫停和除名以及一般不適用於純商業合同的其他法律行動和程序。此外，涉及政府承包商的交易可能需要政府審查和批准，並可能要求承包商持有某些國家安全許可才能履行這些交易。
美國政府可以修改、縮短或終止與天寶或天寶客户的一份或多份合同。
美國政府合同方可以修改、縮短或終止與Tempo或Tempo的客户的合同，而無需事先通知，並且可以在其方便的情況下修改、縮短或終止與Tempo或Tempo的客户的合同。此外，由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，根據Tempo的美國政府合同提供的資金可能會減少或被扣留，作為美國國會撥款程序的一部分。美國政府還可以酌情撤銷、暫停或終止履行某些合同所需的國家安全許可。
預期資金和/或修改、削減或終止一份或多份美國政府合同的任何損失或預期損失或減少，都可能對天寶的收益、現金流和/或財務狀況產生重大不利影響。
天寶可能成為第三方訴訟對象的第三方訴訟和指控其侵犯第三方知識產權的主張可能會對天寶的業務和財務狀況產生重大不利影響。
第三方可能擁有與Tempo業務相關的領域中存在的已頒發專利和未決專利申請，包括與原型和按需電子製造相關的領域。
 
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這些第三方中的一些人可能會斷言Tempo在未經授權的情況下使用他們的專有技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此目前可能會有未決的專利申請，這可能會導致已頒發的專利被天寶的技術侵犯。此外，第三方未來可能會獲得專利，並聲稱天寶的技術侵犯了這些專利。任何指控天寶侵犯專利、商業祕密或其他知識產權的第三方訴訟或其他指控，都可能對天寶的業務和財務狀況產生重大不利影響。
Tempo的許多客户協議和/或某些司法管轄區的法律可能要求Tempo賠償Tempo的客户或購買者的第三方知識產權侵權索賠，包括為這些索賠辯護的費用，以及在不利裁決的情況下支付損害賠償。然而，如果Tempo或Tempo的客户受到此類第三方索賠的影響，Tempo的供應商可能會被要求也可能不會被要求賠償Tempo。這種説法還可能損害Tempo與Tempo客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，可能會要求TEMPO：
•
停止銷售侵權服務、流程或技術和/或更改天寶的服務、流程或技術；
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對侵權技術過去、現在和將來的使用支付實質性損害賠償，如發現故意侵權，最高賠償三倍；
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支付罰款或交出利潤或其他款項，和/或停止某些行為和/或修改天寶的合同或商業慣例，與政府調查的任何不利解決方案有關；
​
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投入大量資源開發非侵權技術；
​
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從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；
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與Tempo的競爭對手達成交叉許可，這可能會削弱Tempo的整體IP組合和Tempo在特定產品類別中的競爭能力；
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向天寶的直接或最終客户支付鉅額損害賠償金，以停止使用侵權技術或將侵權技術替換為非侵權技術；或
​
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放棄與Tempo的一項或多項專利聲明相關的知識產權。
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上述任何結果都可能對天寶的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果天寶不能充分保護或執行其知識產權，這些信息可能會被其他人用來與我們競爭。
天寶在技術和相關知識產權的開發上投入了大量資源。Tempo的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。Tempo依賴於註冊和未註冊的IP的組合。Tempo使用專利、許可證、商標、商業祕密、保密和發明協議轉讓等方法保護其專有權。
儘管Tempo努力保護其專有權利，但競爭對手或其他未經授權的第三方仍有可能獲取、複製、使用或披露Tempo的技術、發明、工藝或改進。Tempo不能向您保證Tempo現有或未來的任何專利或其他知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或以其他方式為Tempo提供有意義的保護。Tempo的未決專利申請可能不會獲得批准，Tempo可能無法獲得外國專利或與Tempo的美國專利相對應的未決申請。即使授予了外國專利，在外國也可能無法有效地執行。
天寶的商業祕密、專有技術和其他未註冊的專有權利是其知識產權組合的一個關鍵方面。雖然天寶採取合理措施保護其商業祕密和機密信息，並簽訂旨在保護此類權利的保密和發明轉讓協議，但如
 
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協議可能難以執行且成本高昂，或者如果違反，可能無法提供適當的補救措施，而且Tempo可能沒有與所有相關方達成此類協議。這樣的協議可能被違反，商業祕密或機密信息可能被故意或無意地泄露，包括可能離開Tempo加入其競爭對手之一的員工，或者Tempo的競爭對手或其他方可能通過某種其他方式瞭解到這些信息。向競爭對手披露Tempo的任何商業祕密、專有技術或不受專利或其他知識產權制度保護的其他技術，或由競爭對手獨立開發，可能會大大減少或消除Tempo相對於此類競爭對手的任何競爭優勢。
如果Tempo的專利和其他知識產權不能充分保護Tempo的技術，Tempo的競爭對手或許能夠提供與Tempo類似的服務。Tempo的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞Tempo的專利和其他知識產權進行設計。上述任何事件都會導致競爭加劇，降低天寶的收入或毛利率，這將對天寶的經營業績產生不利影響。
如果天寶試圖執行其知識產權，天寶可能會受到索賠、談判或複雜、曠日持久的訴訟的影響。知識產權糾紛和訴訟，無論是非曲直，都可能會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，並增加天寶的業務成本，從而對天寶的業務運營造成代價高昂和破壞性的影響。上述任何一項都可能對天寶的業務和財務狀況產生不利影響。
作為任何和解或其他妥協的一部分，以避免複雜、曠日持久的訴訟，天寶可能同意不對第三方提出未來的索賠，包括與涉嫌侵犯天寶知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分，可能會解決一場可能代價高昂的糾紛，但也可能在未來對天寶捍衞和保護其知識產權的能力產生影響，這反過來可能會對天寶的業務產生不利影響。
作為上市公司的結果，天寶有義務發展和保持對財務報告的有效內部控制。Tempo發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，如果對這些重大弱點的補救措施無效，或未能制定和維持有效的披露控制程序和財務報告內部控制，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害，從而可能對Tempo的業務和股票價格產生不利影響。
作為一家上市公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條，天寶必須向管理層提交一份關於天寶對財務報告的內部控制的有效性等方面的報告。這項評估將需要包括披露Tempo管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理Tempo管理層評估Tempo財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會轉移管理層的注意力，使其不再關注對天寶業務至關重要的其他事項。天寶的獨立註冊會計師事務所將被要求證明天寶對年度財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管Tempo仍是一家新興的成長型公司，但Tempo將不會被要求包括由Tempo獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。如果天寶不能及時或充分合規地完成天寶對天寶內部控制的初步評估，並以其他方式執行薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，天寶的獨立註冊會計師事務所可能無法證明天寶對財務報告的內部控制是否充分。
影響Tempo內部控制的事宜可能會導致Tempo無法及時報告其財務信息，從而導致Tempo面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，從而可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對Tempo失去信心以及Tempo財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果Tempo或Tempo的獨立註冊會計師事務所繼續報告Tempo內部出現實質性疲軟，對Tempo財務報表可靠性的信心也可能受到影響
 
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對財務報告的控制。這可能會對Tempo造成實質性的不利影響，並導致Tempo普通股的市場價格下跌。
Tempo發現了其財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來繼續發現更多重大弱點。如果公司未能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，可能無法及時準確地報告財務業績，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。
關於Tempo的財務報表結算流程，Tempo發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷可能導致其財務報表出現更多重大錯報，無法及時預防或發現。更具體地説，天寶發現了其內部控制中的以下重大弱點：
(A)我們沒有保持足夠的資源，他們擁有適當水平的專業知識來及時審查賬户對賬，並確定、選擇和應用與收入確認、庫存、股權管理和重大融資交易(包括業務合併)有關的GAAP。這些控制缺陷導致未能發現這些領域的會計錯誤；以及
(B)由於資源不足，我們未能維持足夠的IT總體控制，特別是與職責分工和系統實施有關的控制。
如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致公司的年度或中期財務報表出現重大錯報，而這些錯報可能無法及時預防或發現，或導致延遲提交所需的定期報告。如果本公司不能斷言其財務報告內部控制有效，或者在未來需要時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所無法對本公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能受到不利影響，本公司可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
針對發現的弱點，我們的管理層已開始制定補救計劃，以改善我們對截至2023年12月31日的年度財務報告的內部控制。這些補救工作包括僱用更多具有適當專業知識的會計和財務人員，以加強我們對對賬審查、公認會計準則的應用和信息技術環境的全面控制。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並在足夠長的時間內運作，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效的結論，否則不會認為這些重大弱點已得到補救。公司管理層將監督公司補救計劃的有效性，並做出管理層認為合適的改變。
原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加Tempo的成本。
用於提供天寶服務的關鍵原材料和組件的價格和可獲得性可能會有很大波動。此外，物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格、貨幣波動和全球需求趨勢。天寶的任何原材料或與天寶的原材料或服務相關的其他採購或運輸成本在成本和可獲得性方面的任何波動都可能損害天寶的毛利率及其滿足客户需求的能力。如果Tempo不能成功解決這些服務成本增加或波動的很大一部分，Tempo的運營結果可能會受到損害。
Tempo使用的某些軟件來自開源源代碼，在某些情況下可能會對Tempo的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
一些用於執行Tempo服務的軟件包含來自開源的代碼，使用這些代碼可能會使Tempo受到某些條件的限制，包括免費提供此類服務的義務
 
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或將提供這些服務所涉及的專有源代碼公開提供。此外，儘管一些開放源碼供應商提供保修和支持協議，但此類軟件通常是按原樣提供的，不提供保修、賠償或支持。儘管Tempo對此類開放源代碼的使用進行監控，以避免其服務受到意外情況的影響，但在某些情況下，這種使用可能會對Tempo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，包括如果要求Tempo採取補救行動，可能會將資源從Tempo的開發工作中轉移出去。
天寶是一家初創公司，有虧損的歷史。從歷史上看，Tempo一直沒有盈利，未來可能無法實現或保持盈利。
自Tempo成立以來，Tempo每年都出現淨虧損，其中截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的淨虧損分別為144.9美元和4,800萬美元。Tempo認為，隨着它繼續對Tempo的業務進行大量投資，特別是在Tempo的研發努力以及銷售和營銷計劃方面，它將繼續招致運營虧損和負現金流。這些投資可能不會增加Tempo的收入或業務增長。
作為一家新上市公司，Tempo將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬人公司沒有產生的。如果Tempo收購併整合其他公司，Tempo還將產生額外的法律、會計和其他費用。這些增加的支出可能會使Tempo更難實現並保持未來的盈利能力。營收增長和Tempo客户羣的增長可能無法持續，Tempo可能無法實現足夠的營收來實現或維持盈利能力。天寶未來可能因多種原因而出現重大虧損，包括由於本招股説明書所述的其他風險，天寶可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此，Tempo的虧損可能會大於預期，Tempo在可預見的未來可能會出現重大虧損，Tempo可能無法在預期時實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使Tempo實現盈利，Tempo也可能無法保持或提高盈利能力。
此外，如果天寶未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者天寶未來出現負現金流或因天寶投資獲取客户或擴大天寶現有業務而造成的虧損，這可能會對天寶的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
Tempo有限的運營歷史使評估Tempo目前的業務和Tempo的未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
Tempo有限的運營歷史可能會讓您很難評估Tempo的當前業務和Tempo的未來前景，因為Tempo的業務不斷增長。Tempo預測未來經營業績的能力受到許多不確定性的影響，包括Tempo對未來增長進行規劃和建模的能力。Tempo在快速發展的行業中遇到了成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，隨着Tempo業務的不斷髮展，Tempo也將遇到這些風險和不確定因素。如果Tempo對這些不確定性的假設是不正確的，或隨着市場的變化而發生變化，或者如果Tempo沒有成功地應對這些風險，Tempo的運營和財務業績可能與Tempo的預期大不相同，Tempo的業務可能會受到影響，Tempo股票的交易價格可能會下跌。
Tempo取決於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
Tempo的很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2022年12月31日的年度內，兩家客户分別佔我們總收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的46%。沒有其他客户佔Tempo總收入的10%以上。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對天寶的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見標題為“Tempo管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節， - 關於市場的定量和定性披露
 
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Risk - 信用風險和主要客户的集中度“。Tempo不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)Tempo的現有客户將繼續使用Tempo與歷史數量一致的服務或根本不使用Tempo的服務；和/或(Iii)Tempo的客户將以可接受的條款或完全續簽Tempo的長期製造或服務合同。
也不能保證Tempo在Tempo的傳統或新市場獲得新客户和節目的努力，包括通過收購，是否會成功降低Tempo的客户集中度。收購也面臨整合風險，收入和利潤率可能低於Tempo的預期。在Tempo的任何終端市場上，如果不能從現有客户或新客户那裏獲得業務，將對Tempo的經營業績產生不利影響。
上述任何一項都可能對Tempo的利潤率、現金流和Tempo的收入增長能力產生不利影響，並可能增加Tempo經營業績的變異性。見“Tempo的經營業績和財務狀況可能在不同時期波動，並可能在任何特定時期低於預期，這可能對Tempo普通股的市場價格造成不利影響。”Tempo未能滿足Tempo客户的價格預期，可能會對Tempo的業務和運營業績造成不利影響。
天寶的服務需求對價格很敏感。Tempo認為，其具有競爭力的定價是Tempo迄今業績的一個重要因素。因此，Tempo定價策略的變化可能會對Tempo的業務和創收能力產生重大影響。許多因素，包括Tempo的生產和人員成本以及Tempo的競爭對手的定價和營銷策略，都會對Tempo的定價策略產生重大影響。如果Tempo在任何一段時間內都無法滿足客户的價格預期，對Tempo的服務和服務線路的需求可能會受到負面影響，Tempo的業務和運營業績可能會受到影響。
未來普通股的轉售可能會導致Tempo的證券市場價格大幅下跌，即使Tempo的業務表現良好。
根據禁售協議(定義見下文)，除若干例外情況外，天寶的保薦人及若干前股東將受合約限制，不得出售或轉讓其持有的任何普通股股份(不包括根據第三份A&R管道認購協議的條款發行的天寶股份)(“禁售股份”)。在(I)2023年11月22日，(Ii)合併、清算、證券交換、重組或其他類似交易在合併結束日期後結束，導致天寶的所有公眾股東有權將其持有的天寶普通股換取現金證券或其他財產的交易結束，(Iii)天寶普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組調整後)的第二天結束，於合併完成日期後至少150個交易日起計的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內的任何二十個交易日，或(Iv)天寶的清盤日期。
然而，在鎖定期滿後，保薦人和Legacy Tempo的某些前股東將不受限制出售其持有的Tempo普通股，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法外，第三方管道投資者不受出售其持有的任何普通股的限制。因此，在公開市場上出售相當數量的天寶普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低Tempo普通股的市場價格。保薦人及Legacy Tempo的若干前股東合共實益擁有Tempo普通股的流通股約47.12%(不包括根據第三份A&R PIPE認購協議的條款由PIPE Investment發行的Tempo普通股)。
保薦人和Legacy Tempo的某些前股東持有的股份可以在《禁售期協議》規定的適用鎖定期屆滿後出售。隨着轉售限制的結束，出售或出售這些股份的可能性可能會增加天寶股價的波動性，或者天寶普通股的市場價格可能會下降，如果目前受限股份的持有人出售這些股份或被市場認為打算出售它們的話。
 
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此外，根據Legacy Tempo 2015股權激勵計劃(“2015計劃”)和Tempo Automation Holdings，Inc.2022激勵計劃(“2022計劃”)發行的普通股一旦發行，即有資格或將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，以及在某些情況下，根據規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2015年計劃，沒有為未來發行預留任何股份。根據2022年計劃，為未來發行保留的股票數量相當於2639,329股。根據2015年計劃和2022年計劃授予的激勵性股票期權(“ISO”)可以發行的普通股的最大數量分別等於2,267,680股和518,198股。本公司根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。S-8號登記聲明於2023年2月21日備案後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須受上述限制所規限。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是(其中包括)天寶普通股在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回上述未贖回認股權證可能迫使閣下：(I)行使閣下的認股權證，並在可能對閣下不利的時候支付其行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售閣下的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大大低於閣下的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。天寶有意保留未來盈利(如有)，為業務的進一步發展和擴大提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。未來是否派發股息將由天寶董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及未來的協議和融資工具、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
不能保證我們的認股權證永遠都是現金，而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們普通股的價格保持在每股11.50美元以下，即我們認股權證的行使價，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。不能保證我們的權證在到期之前就在現金中，因此，我們的權證可能到期時一文不值。
Tempo的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至收盤時，Legacy Tempo的股東直接或間接實益擁有Tempo已發行普通股的約62.5%，而Tempo的高管、董事及其聯營公司作為一個集團實益擁有Tempo已發行普通股約8.4%。
因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員，
 
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對公司註冊證書的任何修改和批准需要股東批准的合併和其他企業合併交易，包括將導致天寶股東獲得其股票溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
Tempo的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
TEMPO設計了披露控制和程序，以合理地確保TEMPO必須在TEMPO文件或根據交易所法案提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。Tempo認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。
天寶的普通股和認股權證的價格可能會波動。
Tempo普通股以及Tempo認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
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天寶及其客户所在行業的變化；
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天寶競爭對手的動態；
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涉及天寶供應商的事態發展；
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天寶服務的市場需求和接受度；
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影響天寶業務的法律法規變化，包括出口管制法律；
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Tempo的經營業績和競爭對手的總體業績變化；
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天寶季度或年度經營業績的實際或預期波動；
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證券分析師發表關於天寶或其競爭對手或其行業的研究報告；
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公眾對天寶的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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股東的行為，包括第三方管道投資者出售其持有的天寶普通股；
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關鍵人員增減；
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開始或參與涉及Tempo的訴訟；
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其資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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可供公開出售的天寶普通股股份數量；和
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一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
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這些市場和行業因素可能會大幅降低Tempo普通股和權證的市場價格，無論Tempo的經營業績如何。
Tempo在可預見的未來不打算派發現金股息。
天寶目前打算保留其未來的收益(如果有)，為其業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來派發現金股息。任何未來
 
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支付股息的決定將由天寶董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及董事會認為相關的其他因素。
Tempo作為一家上市公司運營將導致成本增加，Tempo管理層將被要求投入大量時間用於新的合規和投資者關係倡議。
作為一家上市公司，Tempo產生了大量的法律、會計和其他費用，這是Tempo作為一傢俬營公司沒有產生的。Tempo須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維護有效的信息披露和財務控制。因此，Tempo將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是Tempo以前沒有發生的。Tempo的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來合規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。
此外，根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會在這些領域採取了額外的規則和規定，例如強制性的“薪酬發言權”投票要求，當Tempo不再是一家新興的成長型公司時，該要求將適用於Tempo。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響天寶以我們目前無法預見的方式運營業務的方式。
Tempo預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加Tempo的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。如果這些要求轉移了天寶管理層和員工對其他業務的關注，可能會對天寶的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少Tempo的淨收益或增加Tempo的淨虧損，並可能要求Tempo降低Tempo其他業務領域的成本或提高Tempo服務的價格。例如，Tempo預計這些規章制度將使Tempo獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，Tempo可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。TEMPO無法預測或估計TEMPO為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使Tempo更難吸引和留住合格的人進入Tempo董事會、Tempo董事會委員會或擔任高管。
如果天寶未能對財務報告保持適當有效的內部控制，天寶編制準確及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對天寶的財務報告失去信心，天寶普通股的交易價格可能會下跌。
天寶是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例將要求Tempo建立和定期評估有關Tempo財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給天寶的財務和管理系統、流程和控制以及天寶的人員帶來相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，Tempo將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試Tempo對財務報告的內部控制，以便Tempo的管理層可以證明Tempo對財務報告的內部控制的有效性。有關Tempo遵守薩班斯-奧克斯利法案的風險和不確定性的更多信息，請參閲“風險因素 - Tempo已發現其財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來繼續發現其他重大弱點。如果公司未能
 
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建立和維護有效的財務報告內部控制制度，可能無法準確、及時地報告財務業績，可能會對投資者對公司的信心造成不利影響。“
會計規則和條例或其解釋的變化可能導致不利的會計費用或要求天寶改變天寶的薪酬政策。
上市公司的會計方法和政策接受天寶獨立註冊會計師事務所和包括美國證券交易委員會在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或對其的解釋，可能需要天寶對天寶的合併財務報表進行重新分類、重述或以其他方式改變或修訂。
我們目前是一家新興成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用了新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，天寶是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，Tempo將能夠遵循降低的披露要求，而且不必像非新興成長型公司的上市公司那樣進行所有披露。Tempo仍將是一家新興的成長型公司，直至(A)Tempo的年度總收入達到或超過1.235美元的財政年度的最後一天；(B)Tempo首次公開募股完成之日五週年後的財政年度的最後一天；(C)Tempo在之前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(D)根據美國證券交易委員會規則，Tempo被視為大型加速申報機構的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的Tempo普通股市值超過7億美元。只要Tempo仍然是一家新興成長型公司，Tempo就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
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未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；
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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息(即審計師討論和分析)的補充要求；
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在Tempo的定期報告、委託書和註冊聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及
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免除股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求，以及必須披露Tempo首席執行官的薪酬與Tempo員工薪酬中值的比率。
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此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Tempo已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則；由於這次選舉，Tempo的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。
Tempo可能會選擇利用新興成長型公司的部分(但不是全部)可用豁免。Tempo無法預測，如果Tempo依賴這些豁免，投資者是否會發現Tempo的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現Tempo的普通股吸引力下降，那麼Tempo的普通股交易市場可能會不那麼活躍，Tempo的股價可能會更加波動。
 
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目錄
 
根據《交易法》的定義，我們也是一家“較小的報告公司”。只要(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司(“EGC”)時，我們是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-K年報中展示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，而且，如果我們是一家根據上文第(Ii)條要求的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。
Tempo的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是Tempo和Tempo股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據1933年美國證券法(修訂後)提出的任何申訴的獨家論壇，這可能限制Tempo股東獲得有利的司法論壇解決與Tempo或Tempo董事、高級管理人員或員工的糾紛。
Tempo的公司註冊證書和章程規定，除非Tempo書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或在特拉華州衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表Tempo提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟；(Ii)聲稱天寶的任何董事、高級職員或股東對天寶或天寶的股東違反受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)任何聲稱依據DGCL、天寶的公司註冊證書或附例而產生的申索的訴訟、訴訟或法律程序；或。(Iv)聲稱受內務原則管限的申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；。(B)在符合上述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Tempo或Tempo的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Tempo和Tempo的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果天寶法院發現Tempo的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在一項訴訟中不適用或不可執行，Tempo可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害Tempo的業務、運營結果和財務狀況。
此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。如上所述，Tempo的公司註冊證書和章程規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。Tempo的股東不會被視為放棄了Tempo對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
收購相關風險
收購的完成取決於若干條件的滿足或放棄，如果這些條件未得到滿足或放棄，官方發展援助採購協議可能會根據其條款終止，收購可能無法完成。
雖然我們預計將在2023年第二季度完成收購，但不能保證完成收購的確切時間或收購將完全完成。收購的完成取決於若干條件的滿足或放棄
 
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目錄
 
《官方發展援助採購協議》中所載的，除其他外，包括(A)任何有管轄權的政府實體沒有阻止完成收購或使完成收購成為非法的法律、命令、法令、判決和禁令，(B)收到具體的政府和監管機構的同意和批准以及與此相關的任何強制性等待期屆滿，(C)除某些例外情況外，關於被收購公司、本公司和賣方的陳述和擔保的準確性，(D)被收購公司在所有實質性方面的遵守，本公司與賣方根據各自的官方發展援助購買協議所載的契諾，(E)認購作為股份代價及溢價發行的普通股股份已獲批准在納斯達克資本市場上市，(F)對本公司或被收購公司並無發生重大不利影響，(G)買方從一項或多項融資交易中獲得足以履行其完成收購事項的現金支付義務的毛收入；(H)賣方與本公司訂立僱傭及競業禁止協議，每項協議基本上以官方發展援助採購協議附件所載的形式訂立；及(I)被收購公司提交有關被收購公司的若干經審核財務報表。這些條件，其中一些是我們無法控制的，可能不能及時或根本不被滿足或放棄，從而使收購的完成和時間不確定。此外，《官方發展援助採購協定》載有雙方的某些慣常終止權利，如果行使這些權利，也將導致收購得不到完成。任何此類終止或未能以其他方式完成收購，可能會導致我們的業務受到以下不利影響：由於我們管理層承諾用於收購的時間和資源而未能尋求其他有益的機會；未能實現完成收購的任何預期好處；與收購相關的法律、會計和其他費用的產生；以及如果收購的預期好處沒有實現，可能會出現的金融市場和客户的負面反應。此類後果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與澳大利亞銷售相關的監管審批可能無法獲得或可能包含重大負擔條件。
完成澳大利亞出售的條件是收到某些監管批准，天寶和被收購公司都不能保證這些批准將會獲得。如果需要對澳大利亞出售的擬議結構提出任何條件或更改以獲得該等監管批准，則該等條件或更改可能會危及或延遲完成澳大利亞出售或減少收購的預期利益。如果天寶或被收購公司同意任何實質性條件，以獲得完成澳大利亞出售所需的任何批准，合併後公司的業務和運營結果可能會受到不利影響。
即使收購完成，我們也可能無法成功地將被收購公司的業務整合到我們的業務中，也無法實現收購的預期效益。
收購的成功在一定程度上取決於我們能否通過將被收購公司的資產和運營整合到我們的業務中來實現預期的收益和成本節約，並且不能保證我們能夠成功地整合或以其他方式實現收購的預期收益。將被收購公司整合到我們公司的困難以及我們管理合並後公司的能力可能會導致我們在運營挑戰或延遲或未能實現預期的費用相關效率方面的表現與預期不同，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。整合過程中可能遇到的潛在困難包括：
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無法在運營上成功整合被收購的公司，使我們能夠從收購中實現預期的全部收入、預期現金流和成本節約；
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未實現預期的運營協同效應；以及
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與收購相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件。
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目錄
 
收購完成後，天寶能否成功運營天寶和被收購公司的業務，將在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對天寶和/或被收購公司的業務和財務業績產生負面影響。
Tempo能否在收購完成後成功運營Tempo和被收購公司的業務，將在很大程度上取決於Tempo的某些關鍵人員和被收購公司的努力。Tempo和/或被收購公司可能會失去這樣的關鍵人員，這些人員的流失可能會對Tempo和被收購公司的運營和盈利產生負面影響。此外，被收購公司的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致天寶不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
宣佈或懸而未決的收購可能會擾亂Tempo或被收購公司各自的業務、運營結果和財務狀況。
收購完成前的宣佈或懸而未決可能會對天寶和被收購公司的業務造成幹擾，並造成不確定性，包括影響天寶和被收購公司與各自現有和未來客户、供應商、業務合作伙伴和員工的關係。這些風險可能會對天寶和被收購公司各自的業務、經營業績和財務狀況以及天寶普通股的市場價格產生不利影響，無論收購是否完成。特別是，Tempo和被收購的公司可能會失去決定因收購而尋求其他機會的重要人員。任何不利影響都可能因長期拖延結束收購而加劇。天寶和被收購公司的現有客户或供應商可能尋求改變其現有業務關係，或重新談判其與被收購公司的合同，或推遲有關天寶或被收購公司的決定，潛在客户或供應商可能因與收購相關的不確定性而推遲與天寶或被收購公司簽訂合同。此外，為了完成收購，天寶和被收購公司已經並將繼續花費大量的管理資源，這些資源正在從天寶和被收購公司的日常運營中轉移出來，在努力完成收購方面，天寶和被收購公司的管理、運營和財務人員和系統正在並將繼續受到重大要求。
收購完成後，天寶和/或被收購公司可能面臨未知或或有負債，並可能被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和天寶普通股市值產生重大負面影響的費用。
天寶不能保證其對收購進行的盡職調查發現了與收購或被收購公司相關的所有重大問題或風險。此外，Tempo不能保證其控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，天寶和/或被收購公司可能面臨負債併產生額外的成本和開支，而天寶和/或被收購公司可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致報告虧損的減值或其他費用。
即使天寶的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與天寶的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對天寶的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，並可能導致市場對天寶證券的負面看法。
我們將需要額外的融資來完成收購，這些融資可能不會以優惠的條款獲得，如果根本沒有的話，我們可能會發行與此類融資交易相關的額外證券，這可能會稀釋Tempo現有股東的所有權。
Tempo將需要通過公共或私人融資籌集額外資金，以完成收購。不能保證Tempo將獲得額外的融資，或者如果
 
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如果可用，將以對節奏有利的條款獲得。如果天寶無法獲得額外的融資，或者天寶無法以對其有利的條款獲得融資，天寶將無法完善，並可能被迫放棄收購，收購和天寶的業務和運營可能因此受到實質性損害。此外，Tempo可能會產生大量額外債務，為收購提供資金。任何此類債務融資可能涉及與籌資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使天寶未來更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。任何此類債務融資也可能包含一些條款，如果違反，貸款人或其代理人可能有權加快償還貸款或扣押其擁有擔保權益的Tempo資產，但不能保證Tempo在這種情況下有能力償還此類貸款，也不能阻止強制執行根據任何此類債務融資授予的擔保。
Tempo無法預測未來發行債務、普通股、其他股權證券或可轉換為普通股或其他股權證券的證券，或上述任何一項可供未來出售的可能性對Tempo普通股市場價格的影響(如果有的話)。發行大量Tempo普通股或可轉換為Tempo普通股或可交換為Tempo普通股的證券，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對Tempo普通股的現行市場價格產生不利影響。如果Tempo通過未來發行普通股、其他股權證券或可轉換為普通股或其他股權證券的證券籌集額外資金，Tempo的股東可能會遭受重大稀釋，任何新發行的股權證券Tempo可能擁有高於Tempo普通股持有人的權利、優先和特權。
一般風險因素
Tempo可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力。
天寶普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。Tempo可能是未來這類訴訟的目標。針對天寶的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。
如果分析師不發表對天寶業務的研究，或者發表不準確或不利的研究，天寶的股價和交易量可能會下降。
Tempo普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於其業務的研究和報告。Tempo對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤Tempo的一名或多名分析師下調了其普通股評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師報道Tempo，對其普通股的需求可能會下降，其普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位在未來停止追蹤Tempo，或者未能定期發佈有關Tempo的報告，可能會出現類似的結果。
我們面臨與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。我們也可能不時參與在正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括與僱傭問題、與合作伙伴的關係、知識產權糾紛和其他商業事務有關的訴訟和調查。任何此類索賠或調查都可能耗時、成本高昂、轉移管理資源，或以其他方式對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。
訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，在部分或全部這些法律糾紛中做出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢賠償或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
 
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股權認購額度
於2022年11月21日，本公司訂立購買協議及白獅註冊權協議。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100,000,000美元及(Ii)交易所上限(兩者以較少者為準)，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。
採購協議包含慣例陳述、保證、契諾和賠償條款。在滿足若干慣常條件下，包括但不限於本註冊聲明的效力，本公司向白獅出售股份的權利將於本註冊聲明生效日期重新生效，並延長至2024年12月31日。在該期限內，在符合購買協議的條款及條件下，本公司可於公司行使其出售股份的權利時通知White Lion。
根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(A)至2,000,000美元及(B)相等於(I)有效每日交易量(定義見購買協議)、(Ii)本公司可根據購買協議向White Lion出售普通股股份的任何新登記聲明生效日期普通股收市價及(Iii)80%的乘積的金額。
任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據交易法第13(D)節及其規則第13d-3條計算)在緊接根據該購買通知可發行的普通股股份發行前已發行的普通股股份數目的4.99%以上。
白獅為任何該等股份支付的收購價將為(I)直至根據購買協議購買的股份總額50,000,000美元為止，相當於通知日期後連續三個交易日普通股最低每日成交量加權平均價格的97%，以及(Ii)此後普通股在通知日期後連續三個交易日內最低每日成交量加權平均價格的99%。
本公司有權在生效後三個交易日前發出書面通知，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。此外，在下列情況下，白獅將有權在向本公司發出三個交易日的事先書面通知後終止購買協議：(I)已發生並仍在繼續的重大不利影響，(Ii)發生基本交易，(Iii)本公司在白獅註冊權協議的任何重大方面違約或違約，且該違約或違約在向本公司送達該違約或違約通知後15個交易日內仍未得到糾正，(Iv)如果發生效力失效或不可用的情況，白獅登記權協議規定的任何登記聲明：(I)連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日；(V)普通股停牌五(5)個連續交易日；或(Vi)本公司重大違反購買協議，在收到有關違反或失責的通知後15個交易日內未予糾正。購買協議的終止不會影響白獅註冊權協議中所載的註冊權條款。
如上所述，作為對白獅承諾的對價，本公司向白獅支付了1,000,000美元與交易有關的承諾費。
本公司根據購買協議可向White Lion出售的普通股股份總數在任何情況下均不得超過緊接購買協議籤立前已發行普通股股份數目的19.99%，除非獲得股東批准發行高於交易所上限的股份，在此情況下交易所上限將不再適用。
 
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使用收益
根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。此外，根據本招股説明書，我們將不會從白獅出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能因向White Lion出售我們的普通股股份而從White Lion獲得總計100.0,000,000美元的總收益，吾等可酌情決定在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們將從行使認股權證獲得高達208.15,000,000美元的現金，但不會從出售行使認股權證後可發行的普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。2023年5月2日，我們普通股的收盤價為0.3225美元。如果我們的普通股價格保持在每股11.50美元以下，權證持有人將不太可能行使他們的認股權證以換取現金，導致我們從這種行使中獲得的現金收益很少或沒有。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。為了在履行到期債務的同時為計劃中的業務提供資金，如果沒有收到行使認股權證的大量現金收益，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。
我們打算將出售普通股所得款項及行使認股權證所得款項用作一般公司及營運資金用途。我們的管理層將對將我們的普通股出售給White Lion的收益以及行使認股權證的現金收益的使用擁有廣泛的酌處權。
出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果我們承銷其證券發行，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。
白獅可按現行市價或協議價格，公開或以私下交易方式，發售、出售或分派在此登記的全部或部分普通股股份。我們將承擔與這類普通股登記相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由白獅全權決定。根據證券法，白獅是承銷商。儘管根據購買協議的條款，White Lion有責任購買普通股股份，但只要我們選擇將該等普通股股份出售給White Lion(受某些條件規限)，則不能保證White Lion將出售根據本招股説明書根據購買協議購買的任何或全部普通股股份。白獅公司將承擔出售普通股股票所產生的所有佣金和折扣。
 
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發行價的確定
根據本招股説明書，我們目前無法確定白獅或出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。
 
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市場信息
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“TMPO”和“TMPOW”。在業務合併完成前，A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼分別為：ACEV、ACEVU和ACEVW。截至2022年12月31日，我們普通股的記錄持有人有121人，權證的記錄持有人有5人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
您應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和天寶的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如招股説明書標題為“風險因素”的章節以及本招股説明書的其他部分所闡述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
公司概況
天寶是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計，我們的增長和數據積累將通過併購加速，這將受益於我們在高度分散的行業中的技術。
Tempo成立於2013年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為100多家客户提供服務。我們與各行各業的公司合作，包括航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品通常是以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造的。印刷電路板的製造過程通常需要兩個輸入：1)電子元件，2)印刷電路板(“印刷電路板”)，即元件連接到的基板和完成電路的電氣連接(S)。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械結合。考慮到不同產品的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。
在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產為止，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠滿足發佈新產品的時間表。根據IPC 2012-2013年、2018年和2019年北美EMS行業年度報告和預測，這一電子原型和按需生產市場在美國的估計規模約為2900億美元。這些電子產品中的大多數歷來都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。
Tempo開發了一個技術驅動的加速製造平臺，以簡化這一電子產品實現流程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺通過我們的： 為客户提供了市場高度期望的、替代解決方案無法提供的好處：
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客户門户，通過基於雲的安全界面提供低摩擦報價、訂購和數據接收。我們的客户門户提供對工程、設計和供應鏈數據的分析、解釋和可視化渲染，並將人工幹預降至最低，最終使硬件工程師能夠快速高效地實現可製造設計。
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製造支持軟件，這是一個連續的雙向數字線索，將我們的客户設計和數據連接到我們的智能工廠。它可以跨多個站點和位置進行擴展和管理。
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天寶的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產流程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。
 
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增長戰略和前景
天寶的增長戰略有兩個要素：
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增強我們的自動化、智能化流程，以改善客户體驗。隨着我們接受的訂單越多，我們積累的數據就越多。更多的數據幫助我們提供更好的客户體驗，進而推動更多訂單 - 形成良性循環。此外，額外的訂單產生額外的毛利，我們可以利用這些毛利來加快我們在軟件平臺上的研發(R&D)投資。
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進行有紀律的無機投資。290.0美元的分散格局是一個目標豐富的併購環境，因為這將受益於我們的技術，根據GP Ventures，Ltd.的數據，截至2022年1月，2021年北美電子製造服務(我們稱為PCBA)和印刷電路板行業估計完成了34筆併購交易。為了執行這一戰略，我們計劃利用我們領導團隊數十年的收購和整合經驗。我們預計，我們的軟件平臺將為我們收購的目標帶來頂線和底線利益。此外，我們預計未來的收購將以數據的形式提供進一步的燃料，以增強我們的平臺。
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業務組合
於2022年11月22日，吾等完成業務合併，據此(其中包括)合併Sub與Legacy Tempo合併，Legacy Tempo作為本公司的全資附屬公司繼續存在。交易結束時，ACE公司更名為天寶自動化控股有限公司。該公司的普通股和公共認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為“TMPO”和“TMPO.W”。
根據美國公認會計原則，此次合併已被計入反向資本重組。在ASC 805，Business Companies的指導下，就財務報告而言，作為合法收購人的ACE被視為“被收購”公司，而Tempo被視為會計收購人。這一決定主要基於Tempo擁有合併後公司的多數投票權、Tempo的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員、Tempo與ACE相比的相對規模以及Tempo的運營包括合併後公司的持續運營。因此，為了會計目的，合併被視為相當於Tempo以ACE淨資產發行股票的資本交易。ACE的淨資產已按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務是Tempo的業務，因為Tempo被認為是財務報告的前身。
上市公司成本
業務合併後，天寶自動化控股有限公司是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。因此，我們已經並預計將招聘更多的員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將產生大量額外費用。
運營結果的關鍵財務定義/組成部分
收入
天寶通過製造PCBA形式的電子產品獲得收入。它為有緊急、高複雜性項目的客户生產原型和按需生產的PCBA。我們的合同通常由完成的PCBA的單一履約義務組成，因此，每個採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格。收入是使用成本輸入法隨着時間的推移確認的。隨着時間的推移，由於產品是沒有其他用途的資產，合同包括對迄今已完成的工作支付可強制執行的權利，因此採用了確認辦法。
 
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我們的客户羣主要由航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務行業的領先創新者組成。我們與每個客户簽訂了採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，但不包括一般返回權。
收入成本
收入成本主要包括直接材料、直接人工、基於庫存的補償費用和為產生收入的發貨單位產生的製造間接費用。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運成本以及其他雜項成本。
運營費用
研發費用
研發成本在發生時計入，主要包括產品開發活動的人員和相關成本，包括基於股票的薪酬支出。研發成本還包括支付給第三方的專業費用、開發工具的許可證和訂閲費，以及與產品開發相關的製造成本。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括我們在銷售、營銷和業務發展部門工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。還包括營銷活動、專業人員和其他諮詢費等非人事費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括我們財務和行政團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、商業保險成本和其他成本，包括與合併和所有相應活動相關的費用。合併後，我們已經並將繼續產生額外的審計、税務、會計、法律、投資者關係、保險和其他與公司持續遵守適用證券和其他與上市公司相關的法規相關的成本。
減值損失
我們在租賃期的剩餘時間內放棄了一部分運營租約，並且無意轉租該空間。我們的結論是，我們的ROU資產的廢棄部分是不可收回的，並在簡明運營報表中確認了減值損失中的減值費用。
新冠肺炎疫情相關影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一套不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。最近，某些公共當局取消了政府的授權，與2020年第二季度初相比，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。
 
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我們能否在不產生任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。該公司的業務使其面臨新冠肺炎疫情，這已經並可能繼續對天寶的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致無法預見的中斷，從而可能影響我們今後的行動。
如果我們的供應商在未來遇到更多關閉或產能利用率水平下降的情況，我們可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。由於新冠肺炎疫情，天寶遇到了一些供應鏈方面的限制，包括半導體零部件，為了確保充足的供應，天寶訂購了更多的這些零部件。新冠肺炎也對我們的客户產生了影響，可能會導致對天寶製造服務的需求出現不可預測的減少或增加。我們也沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。
有關可能影響我們結果的風險因素的其他信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，天寶管理層須作出估計及假設，以影響報告期內資產及負債的報告金額、或有資產及負債的披露及收入及開支的報告金額。更關鍵的會計估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、公允價值計量、認股權證負債和獲利負債有關的估計。Tempo還制定了其他關鍵會計政策，其中涉及使用對理解其業績具有重要意義的估計、判斷和假設，這些政策在Tempo截至2022年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表附註2中進行了描述，並在本招股説明書的其他地方出現。
收入確認
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，我們確認合同期間的收入，因為服務正在進行，相關資產正在創造。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得的對價，以換取這些服務，使用ASC 606要求的五步法：
(1)
確定與客户的合同：
​
如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的產品和服務的權利並確定了與這些產品和服務相關的付款條款，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓產品和服務的幾乎所有對價，則與客户的合同存在。我們與每一位客户簽訂採購訂單，並確保採購訂單得到各方的執行。付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款一般包括在履行義務履行之日起30至60天內付款的要求，但不包括一般返回權。
(2)
確定合同中的履約義務：
​
合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的產品和服務確定的，這些產品和服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於產品和服務，或者與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益，並且在合同上下文中是不同的，因此產品和服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。我們的合同通常包括已完成的PCBA的單一履約義務。
 
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作為客户合同條款和條件的一部分，我們通常提供自裝運之日起30天的保修。這種類型的保修為客户提供保證，確保組裝的產品符合任何商定的工藝規範。因此，由於保修不能單獨購買，並且僅提供產品符合商定規格的保證，因此保修不被視為單獨的性能義務。
(3)
確定成交價格：
​
交易價格是根據我們將有權向客户轉讓產品和服務的交換條件確定的。交易價格由每份採購訂單中註明的固定對價組成。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，我們已確定合同不包括重要的融資部分。
我們選擇了ASC 606規定的實際權宜之計，允許我們在合同開始時，如果承諾的貨物或服務的轉讓與客户付款之間的預期期限為一年或更短時間，則不調整重大融資部分的對價金額。
(4)
將交易價格分攤到合同中的履約義務：
​
如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給單個履約義務。每份採購訂單隻包含一份履約義務，因此，每份採購訂單的合同價格被視為反映了獨立的銷售價格，整個交易價格被分配給單一履約義務。所有制造的產品都是高度定製化的，因此定價獨立。
(5)
當公司履行業績義務時或在履行業績義務時確認收入：
​
對於確定的每個履約義務，我們在合同開始時確定履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。我們產品的控制權轉移有資格隨着時間的推移獲得收入確認，因為這些產品代表着沒有替代用途的資產，而且合同包括一項可強制執行的權利，即對迄今完成的工作支付款項。我們選擇了一種衡量進度的已發生成本輸入法，以根據所完成的工作狀況確認一段時間內的收入。成本輸入法代表提供給客户的價值，因為它代表我們迄今完成的業績。我們通常在一個月或更短的時間內履行我們的履約義務。我們選擇將運輸和搬運活動視為履行成本，並選擇記錄扣除銷售和其他類似税項的收入淨額。
股票薪酬
基於股票的薪酬會計要求我們做出許多判斷、估計和假設。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們的淨虧損和經營業績可能會受到不利影響。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)預期股價波動，(2)預期獎勵期限，(3)無風險利率和(4)預期股息，(5)我們普通股的公允價值。這些假設估計如下：
•
波動性。由於公司沒有普通股的交易歷史，預期波動率是根據公司所在行業內幾家上市公司的平均歷史股票波動率計算出來的，公司認為這些公司在相當於股票期權授予的預期期限的一段時間內與其業務相當。
​
•
預期期限。預期期限代表本公司的股票獎勵預期未償還的期間，主要按期權歸屬和合同條款的平均值計算，基於簡化方法。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
​
•
無風險利率。該公司以剩餘期限與預期期限相當的美國國債零息債券的隱含收益為基礎制定無風險利率。
​
 
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•
預期股息收益率。本公司歷史上從未派發過任何股息，預計在期權有效期內不會派發股息，因此估計股息率為零。
​
•
普通股公允價值在合併之前，基於股票獎勵的普通股股票的公允價值由董事會決定，管理層的意見和409a估值。合併後，普通股的公允價值根據普通股在交易日的收盤價確定。
​
公允價值計量
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、某些定期貸款、貸款和擔保借款、認股權證負債和套現負債。我們已釐定現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、若干定期貸款及若干貸款及擔保借款的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。
我們已將權證負債歸類為二級金融工具。
我們將某些定期貸款和套利負債歸類為3級金融工具。
保修責任
負債分類認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計這些負債的公允價值。正如上文以股票為基礎的補償進一步討論，所使用的假設是基於每個估值日期的認股權證的個別特徵，包括考慮該等認股權證相關股份的價值變化。
盈利負債
負債分類權益獎勵須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均於經營報表的溢利負債的公允價值變動中確認。我們使用蒙特卡羅估值模型來估計這些負債的公允價值。所使用的假設是基於每個估值日期溢價負債的個別特徵，幷包括波動性、貼現率和達到最低成交量加權平均價格所需的時間。
最近的會計聲明
關於最近發佈的適用於TEMPO的會計準則的討論在本招股説明書其他部分的財務報表附註中的附註2，重要會計政策中進行了描述。
運營結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
下表列出了Tempo截至2022年12月31日的年度綜合運營報表數據和Legacy Tempo截至2021年12月31日的年度運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的年度財務報表中得出這些數據。這些信息應與本報告其他部分包括的經審計的年度財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
 
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​ ​ ​
年終了
12月31日
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$更改
​ ​
%更改
​
(千)
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2022
​ ​
2021
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合併業務報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 12,049 ​ ​ ​ ​ $ 17,361 ​ ​ ​ ​ $ (5,312) ​ ​ ​ ​ ​ (31)% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 10,736 ​ ​ ​ ​ ​ 14,578 ​ ​ ​ ​ ​ (3,842) ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​ ​ ​ ​ (1,470) ​ ​ ​ ​ ​ (53)% ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​ ​ ​ ​ 9,904 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 8,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817 ​ ​ ​ ​ ​ (1,552) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 29,487 ​ ​ ​ ​ ​ 16,376 ​ ​ ​ ​ ​ 13,111 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 48,852 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097 ​ ​ ​ ​ ​ 12,755 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (47,539) ​ ​ ​ ​ ​ (33,314) ​ ​ ​ ​ ​ (14,225) ​ ​ ​ ​ ​ 43% ​ ​
其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (8,095) ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​ ​ ​ ​ (4,409) ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
其他融資成本
​ ​ ​ ​ (30,793) ​ ​ ​ ​ ​ (8,955) ​ ​ ​ ​ ​ (21,838) ​ ​ ​ ​ ​ 244% ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 567% ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (51,957) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ (2,504) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
權證和衍生品公允價值變動
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​ ​ ​ ​ 4,695 ​ ​ ​ ​ ​ (111)% ​ ​
債務公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
溢利負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (97,312) ​ ​ ​ ​ ​ (14,699) ​ ​ ​ ​ ​ (82,613) ​ ​ ​ ​ ​ 562% ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (144,851) ​ ​ ​ ​ ​ (48,013) ​ ​ ​ ​ ​ (96,838) ​ ​ ​ ​ ​ 202% ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (144,851) ​ ​ ​ ​ $ (48,013) ​ ​ ​ ​ $ (96,838) ​ ​ ​ ​ ​ 202% ​ ​
​
N.M. - 百分比變化沒有意義
收入
截至2022年12月31日的年度收入為1,200萬美元，而2021年同期為1,740萬美元。同比減少530萬美元，降幅為31%，主要是由於全球電子元件供應短缺，這延長了從預訂訂單到確認收入之間的時間，一個重要客户計劃的產品開發生命週期的新產品推出(NPI)部分結束，以及因延遲完成業務合併和相關融資交易而進行的裁員和休假。
收入和毛利成本
截至2022年12月31日的年度收入成本為1,070萬美元，而2021年同期為1,460萬美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本減少380萬美元，或26%，主要是由於銷售額下降，但由於截至2022年12月31日的年度全球電子元件供應短缺，直接材料成本增加，部分抵消了銷售額的下降。
截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤比截至2021年12月31日的年度減少了150萬美元，降幅為53%。毛利率百分比從截至2021年12月31日的年度的16.0%下降至截至2022年12月31日的年度的10.9%，主要原因是銷售量減少
 
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由於截至2022年12月31日的年度內全球半導體供應短缺，直接材料成本增加。
研發費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度研發費用增加了90萬美元，增幅為9%。研發費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了110萬美元，以及軟件許可證和訂閲增加了10萬美元，但由於員工人數平均減少19%，員工薪酬和福利減少了50萬美元，這部分抵消了這一增加。
銷售和營銷費用
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了160萬美元，降幅為16%。銷售和營銷費用的下降主要是由於員工薪酬和福利減少了80萬美元，員工人數平均減少了10%，諮詢和專業服務減少了70萬美元。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了1310萬美元，或80%。一般及行政開支增加的主要原因是，與授予業績期權及發行業績限制性股票有關的基於股票的薪酬開支增加740萬美元，以及與併購活動有關的法律及其他專業服務費增加700萬美元。招聘相關費用減少70萬美元，員工薪酬和福利減少50萬美元，員工人數平均減少14%，部分抵消了這一增長。
減值損失
本公司放棄其租賃辦公空間的一部分，並據此確定不可收回的一部分ROU資產，並將10萬美元的減值費用計入使用權資產，20萬美元的減值費用計入租賃改進。
利息支出
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加440萬美元，增幅為120%，主要是由於截至2022年12月31日的年度增加了1,000萬美元的定期貸款和1,060萬美元的可轉換債務，與截至2021年12月31日的年度的未償還設備貸款和定期貸款相比。詳情請參閲合併財務報表附註5 及附註6。
其他融資成本
截至2022年12月31日止年度的其他融資成本主要與在合併完成前向現有投資者發行18,262,167份認股權證有關。權證在發行時按公允價值計量，為2,750萬美元。此外，320萬美元被確認為與收到的可轉換債務相關的前期成本相關的其他融資成本。
利息收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息收入並不重要。
債務清償損失
截至2022年12月31日的年度的債務清償虧損與我們的貸款和擔保協議、可轉換本票和過渡性票據的修改有關，這些都被計入債務清償。因此，公司記錄了債務清償損失
 
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3890萬美元。此外，在合併完成時，我們的貸款和擔保協議進行了修訂，以減少未償還的借款和借款能力，這也被計入債務清償，公司額外記錄了1340萬美元的債務清償損失。
其他收入(費用)
在截至2022年12月31日的一年中，與截至2021年12月31日的年度相比，其他收入(支出)減少了250萬美元，或100%，主要與2021年8月PPP貸款減免的收益有關。
權證和衍生品負債的公允價值
在截至2022年12月31日的年度內，權證及衍生工具負債的公允價值較截至2021年12月31日的年度增加470萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認本年度內尚未發行的責任分類認股權證公平值減少所帶來的淨收益50萬美元，包括在合併日期淨行使Legacy Tempo認股權證時對該等認股權證進行的最終重新計量。在截至2021年12月31日的年度內，本公司錄得與截至2021年12月31日的年度內未清償的責任分類認股權證有關的公允價值虧損420萬美元。
債務的公允價值
本公司於截至2022年12月31日止年度內，根據公允價值選擇權及截至合併日期的全年內，在該等票據轉換為普通股時，本公司確認重計量虧損1,070萬美元。自合併日期起，本公司根據經修訂及重述的貸款及擔保協議按公允價值選擇計入借款，導致自合併日期至2022年12月31日的重新計量虧損10萬美元。
溢利負債的公允價值
在截至2022年12月31日的年度內，溢價負債的公允價值減少了410萬美元。這一減少與合併日期至2022年12月31日Legacy Tempo股東的溢價負債公允價值下降有關，金額為490萬美元。在某些情況下，由於業務合併結束後普通股市場下跌，增發普通股給管道投資者的或有債務增加了80萬美元，抵消了這一減少。
淨虧損
由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損為144.9元，較截至2021年12月31日止年度的4,800萬元增加9,690萬元，增幅為202%。
流動資金、資本資源和持續經營
Tempo的主要流動性來源是通過普通股和優先股發行提供的現金，以及通過各種債券發行的借款提供的現金。自成立以來，該公司一直將其資源主要用於產品開發工作，包括開發Tempo的軟件平臺，發展我們的業務，併為在舊金山建立Tempo工廠進行必要的投資。截至2022年12月31日，Tempo的累計赤字為253.2美元，現金及現金等價物為710萬美元，限制性現金為30萬美元，營運資金缺口為3,110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用淨現金2,880萬美元，淨虧損144.9美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
雖然我們從合併完成中獲得了1870萬美元的現金，但為了在履行到期債務的同時為計劃中的運營提供資金，將需要額外的注資。這個
 
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額外資金可以是債務或股權融資，包括根據購買協議向白獅出售普通股股份，但須受購買協議的條款及條件所規限。雖然收購協議規定吾等可酌情於收購協議期限內不時指示White Lion於收購協議項下的一次或多次收購中向吾等購買吾等的普通股股份，最高合計購買價最高為100.0,000,000美元，但只有5,276,018股普通股股份，相當於交易所上限。此外，根據購買協議，如果發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許發行任何普通股。此外，如果出售將導致白獅的實益所有權超過我們普通股已發行股份的4.99%，則白獅將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得白獅購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。該公司將繼續評估其他資金來源。
為了在履行到期債務的同時為計劃運營提供資金，公司將需要從公共或私人融資來源獲得額外資金。如果不能獲得更多資金，以及我們現有貸款人的同意和容忍，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式降低管理層可用的運營成本，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。
債務融資
與金融機構的定期貸款和信貸安排
為了為其運營提供資金，Legacy Tempo與某些貸款人簽訂了一系列定期貸款。
2020年6月，Legacy Tempo與硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議(LSA)。2021年10月14日，公司支付1,030萬美元與硅谷銀行就LSA下的信貸安排達成和解，其中包括30萬美元的利息和最終付款。
設備貸款和擔保協議
2021年1月29日，Legacy Tempo與SQN Venture Income Fund II，LP簽訂了一項設備貸款和擔保協議。整體貸款安排提供的最高借款能力為600萬美元，包括兩批，每批借款能力最高可達300萬美元。
2021年1月29日，Legacy Tempo提取了該設施的300萬美元。Tempo被要求在42個月的期限內每月支付這一批貸款。這筆貸款的到期日為2024年7月。在滿足某些標準的情況下，TEMPO可以額外提取300萬美元，例如TEMPO沒有拖欠第一批貸款，並且截至借款請求的日期沒有發生實質性的不利變化(如貸款和擔保協議中所定義的)。貸款安排用於為某些設備購買提供資金。
支付寶保障計劃貸款
2020年5月，Legacy Tempo根據小企業管理局(SBA)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆貸款，金額為250萬美元。每月約10萬美元的本金和利息從2020年12月開始支付，但由於Legacy Tempo申請債務豁免而推遲，如果需要，將持續到2022年5月到期。
[br]Legacy Tempo申請免除PPP貸款，並接到通知，全部250萬美元的PPP貸款已於2021年8月全部免除。貸款減免反映在經營報表的其他收入和費用部分。
 
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2022年8月的橋樑筆記
於2022年8月25日，Legacy Tempo根據貸款及抵押協議與初步橋樑投資者訂立票據購買協議，據此，Legacy Tempo同意向初始橋樑投資者發行本金總額高達500萬美元的可轉換本金票據(“2022年8月至8月橋樑票據”)，現金收益總額約為140萬美元，並註銷貸款及抵押協議項下的未償還金額約360萬美元。
2022年8月發行的橋樑票據最初的利息為年利率10%。2022年8月至8月的橋樑票據將到期，其下所有未償還本金和應計但未支付的利息將於2023年8月25日早些時候到期並按Tempo支付，而該等未償還金額將於2022年8月至8月的橋樑票據發生違約事件時到期並支付。除非違約事件在此時已經發生並仍在繼續，否則在完成業務合併、完成另一筆SPAC交易、完成合格融資或完成首次公開募股或直接上市時，截至2022年8月的橋樑票據項下的所有未償還金額，連同其所有應計和未支付的利息，將自動全額轉換為(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo優先股，其條款與Tempo最優先股的條款相同，在每種情況下，均根據2022年8月橋樑票據的條款。因此，任何2022年8月的橋式票據持有人所收到的證券的價值，將等於(X)乘以(Y)乘以(Y)加4。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在完成業務合併、完成與另一家特殊目的收購公司的業務合併交易、完成合格融資、完成首次公開募股或直接上市或完成任何控制權變更時，2022年8月至2022年8月的橋樑票據只有在該票據持有人提供書面同意的情況下才會按上文所述進行轉換。於2022年8月至2022年8月過橋票據轉換前的任何控制權變更完成後，Tempo將在該等控制權變更完成後並在完全滿足適用的2022年8月過橋票據的情況下，向該等過橋票據的持有人支付一筆現金金額，其數額等於(A)乘以(B)+4的適用過橋票據下的未償還本金餘額，加上(Ii)應計及未付利息。
2022年8月25日，作為結束2022年8月1日橋樑票據發行和銷售的條件，Tempo：
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修改並重述了2022年期票，其條款與2022年8月的橋票條款基本相同；
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與現有投資者訂立經修訂及重述的認股權證，修訂及重述日期為2021年10月11日的若干購買普通股股份的認股權證，其中包括規定在完成業務合併、與另一家特殊目的收購公司的業務合併或類似交易、完成合格融資或完成首次公開發行或直接上市時，該等認股權證可自動轉換為天寶普通股，經修訂後的行使價為零；以及
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通過若干經修訂和重新修訂的天寶公司註冊證書，其中包括：(I)增加天寶公司的法定資本，以預留足夠數量的天寶普通股和天寶優先股用於2022年8月至2022年8月的橋樑票據轉換時發行；及(Ii)設立指定為“系列C-3優先股”的新TEMPO優先股系列，並確立該系列TEMPO優先股的權利、優先權及特權，以便於2022年8月底橋樑票據轉換時發行該系列TEMPO優先股的股份。除非在業務合併完成、另一SPAC交易完成、合格融資或首次公開招股或直接上市完成時，違約事件已經發生並仍在繼續，否則2022年8月至2022年8月的橋樑票據項下的所有未償還金額，連同截至此時的所有應計和未支付的利息，將自動全額轉換為(I)Tempo普通股或(Ii)Tempo優先股，其條款與Tempo的最高級優先股的條款相當
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根據2022年8月至2022年8月的橋式票據的條款，根據2022年8月至2022年8月的橋式票據的條款，任何2022年8月至2022年8月的橋式票據持有人所收到的證券的價值將等於(X)乘以(Y)乘以(Y)×4。如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在完成業務合併、完成與另一家特殊目的收購公司的業務合併交易、完成合格融資、完成首次公開募股或直接上市或完成任何控制權變更時，2022年8月至2022年8月的橋樑票據只有在該票據持有人提供書面同意的情況下才會按上文所述進行轉換。於2022年8月至2022年8月過橋票據轉換前的任何控制權變更完成後，Tempo將在該等控制權變更完成後並在完全滿足適用的2022年8月過橋票據的情況下，向該等過橋票據的持有人支付一筆現金金額，其數額等於(A)乘以(B)+4的適用過橋票據下的未償還本金餘額，加上(Ii)應計及未付利息。
2022年11月修訂並重新啟用LSA
於2022年11月22日，關於完成合並，本公司與A&R LSA訂立協議，A&R LSA由本公司作為借款人及貸款方(“貸款人”)，據此貸款人承諾借給本公司至多2,000,000美元的定期貸款融資(“A&R LSA融資”或“信貸融資”)。A&R LSA修訂並重述了公司及其貸款方之間的LSA的全部內容。A&R LSA貸款將於2025年12月1日到期。
2022年11月22日，根據A&R LSA的條款，本公司向貸款人償還了LSA項下未償還餘額的一部分，現金金額相當於300萬美元，以及40萬美元的貸款人費用。此外，貸款人簽訂了貸款人認購協議，根據該協議，LSA項下相當於700萬美元的未償還餘額的一部分按每股10.00美元的轉換率轉換為700,000股普通股。作為修改的結果，原來的LSA的第2至第4部分被移除，不能在新的安排下提取。
可轉換本票
2022年1月18日，Legacy Tempo向現有投資者發行可轉換本票，募集資金總額為500萬美元(以下簡稱《2022年本票》)。2022年期票以每年10%的利率對未償還本金支付單利，2022年11月15日之後本公司隨時按要求到期並支付。在業務合併結束時轉換為ACE證券的未償還金額。
可轉換本票是在考慮與ACE合併時預付的，預計將被視為完成合並的擬議資金的一部分。
2022年7月1日，ACE、Legacy Tempo和ACE Equity Partners International PTE。AEPi有限公司(“AEPi”)訂立於2022年9月30日到期的無抵押附屬可換股票據(“過橋票據”)，據此AEPi同意向Legacy Tempo貸款本金總額最多5,000,000美元，其中2,500,000美元已於2022年6月30日預支給Legacy Tempo。2022年8月25日，關於橋樑融資，橋樑註釋進行了修訂和重述，條款與2022年8月1日的橋樑註釋基本相似。
可轉換次級票據
於2022年3月，本公司與ACE與ACE SO3 SPC Limited(“ACE S03”)訂立證券購買協議(“ACE證券購買協議”)，根據該協議，ACE SO3同意就業務合併的結束向天寶購買本金總額2,000,000美元的無抵押附屬可換股票據(“ACE可換股票據”)。ACE可轉換票據將按18%的年利率計息，在 中支付
 
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增加ACE可轉換票據的未償還本金金額。於轉換或全數支付本協議本金金額及本協議項下所有應計但未付利息及到期日較早發生時，天寶將向ACE可轉換債券持有人支付相當於其初始本金金額5%的金額。
於2022年7月1日，ACE與ACE SO3訂立終止協議，根據協議條款，ACE證券購買協議全部終止。
白獅股票購買協議
於2022年11月21日，ACE與白獅訂立購買協議及註冊權協議(《白獅註冊權協議》)。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100.0,000,000美元及(Ii)交易所上限，兩者以較少者為準，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。
截至2022年和2021年12月31日止年度的現金流
下表彙總了截至2022年12月31日的年度Tempo的運營、投資和融資活動現金流，以及截至2021年12月31日的Legacy Tempo的運營、投資和融資活動的現金流：
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截至2013年12月31日的年度
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(千)
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2022
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2021
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經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (28,793) ​ ​ ​ ​ $ (30,228) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 33,076 ​ ​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​
經營活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了2880萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損144.9美元，被我們108.3美元的非現金費用抵消，非現金費用主要包括720萬美元的折舊和攤銷，1,130萬美元的股票薪酬，3,080萬美元的非現金其他融資成本，30萬美元的減值損失，5,190萬美元的債務清償損失，80萬美元的非現金運營租賃費用，以及1,050萬美元的債務公允價值變化。但被認股權證公允價值變動50萬美元和溢利負債公允價值變動410萬美元所抵銷。我們經營資產和負債的變化提供的現金為880萬美元，這主要是由於應收賬款減少30萬美元，合同資產減少100萬美元，其他非流動資產減少410萬美元，與付款時機有關的應付賬款增加170萬美元，由於從客户那裏收到的預付款增加而導致合同負債增加240萬美元，由於與合併和收購相關的活動產生的法律和專業費用導致應計負債增加90萬美元，以及來自關聯方的應付貸款增加60萬美元。這被與為即將到來的組裝訂單購買的材料相關的庫存增加170萬美元、預付費用和其他流動資產增加40萬美元以及經營租賃負債減少110萬美元所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了3020萬美元現金。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損4,800萬美元，被我們1820萬美元的非現金費用抵消，其中主要包括380萬美元的折舊和攤銷，250萬美元的基於股票的補償，900萬美元與發行普通股權證有關的非現金其他融資成本，30萬美元的債務清償損失，80萬美元的非現金運營租賃支出，420萬美元的權證負債的公允價值變化，以及10萬美元的壞賬支出，但PPP貸款的250萬美元的寬免部分抵消了這一損失。來自運營的現金流也受到我們運營資產和負債490萬美元變化的有利影響，這主要是由於應付賬款增加了110萬美元，以及法律和應計負債增加了380萬美元。
 
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與併購相關活動產生的專業費用。這些數額被我們經營資產和負債變化對運營現金的不利影響520萬美元部分抵消，其中主要包括接近期末的鉅額賬單導致的應收賬款增加30萬美元，庫存增加70萬美元，預付和其他流動資產增加120萬美元，其他非流動資產增加180萬美元，經營租賃負債減少100萬美元，以及其他非流動負債減少20萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金為3.4萬美元，僅包括購買物業和設備。
在截至2021年12月31日的年度內，投資活動使用的現金為60萬美元，僅包括財產和設備以及購買。
融資活動產生的現金流
在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為3,310萬美元，主要來自發行債務的淨收益2,060萬美元和合並的淨收益1,870萬美元，但被380萬美元的債務支付、130萬美元的遞延交易成本、110萬美元的融資租賃本金支付和10萬美元的債務發行成本部分抵消。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1,630萬美元，主要來自發行債務的淨收益3,220萬美元，以及行使股票期權的淨收益10萬美元，但被1,490萬美元的債務償還、融資租賃項下的本金支付和20萬美元的遞延交易成本所抵消。
新興成長型公司狀況
根據《就業法案》的定義，Tempo是EGC。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。Tempo打算選擇使用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到Tempo(I)不再是EGC或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，天寶的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，Tempo打算依賴《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家EGC，TEMPO依賴於此類豁免，則除其他事項外，我們無需：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求非EGC披露的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制會計師行輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，天寶將一直是一家創業公司，直到(I)在ACE首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為1.235美元的財年的最後一天，(Iii)非關聯公司持有至少700.0元人民幣的未償還證券被視為“美國證券交易委員會”規則下的“大型加速申報機構”之日；或(Iv)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
 
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關於市場風險的定量和定性披露
Tempo的運營使Tempo面臨各種市場風險。Tempo監控和管理這些財務風險，作為其整體風險管理計劃的組成部分。
利率風險
我們對市場風險的敞口包括利率的變化，這些變化可能會影響資產負債表、經營表和現金流量表。我們面臨利率風險，主要是在信貸安排下的可變利率借款。截至2022年12月31日，在浮動或半浮動利率的債務安排下，有2000萬美元的未償還借款。有關我們的未償債務的更多信息，請參閲截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動資金、資本資源和持續經營”以及附註5 - “借款安排”和附註6 - “借款安排相關方”。
此外，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物包括710萬美元的銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具也帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是保本、流動性、保本和總回報。我們不會為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。雖然我們相信我們的現金和現金等價物不包含過度的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。
截至2022年和2021年12月31日，浮動利率假設變化10.0%的影響不會對我們的財務報表產生實質性影響。我們目前不從事對衝交易，以管理我們對利率風險的敞口。
信用風險和主要客户的集中度
我們的客户羣主要由航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務領域的領先創新者組成。我們不需要應收賬款的抵押品。
截至2022年12月31日，一家客户佔我們應收賬款的61%。截至2021年12月31日，一家客户佔我們應收賬款的49%。沒有其他客户的應收賬款超過我們應收賬款淨額的10%。
在截至2022年12月31日的年度內，兩家客户分別佔我們總收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔我們總收入的46%。沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。
此外，我們的應收賬款來自上述各個行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，並建立此類損失準備金。
外幣兑換風險
我們的業務包括在美國的活動。此外，我們與美國以外的供應商簽訂合同，某些發票是以外幣計價的。雖然我們的經營業績受到美元與各種外幣之間外幣匯率變化的影響，但在本文所述的任何時期內，我們的經營業績都沒有受到實質性影響。
通貨膨脹的影響
{br]通貨膨脹通常通過增加勞動力成本和材料成本來影響我們。我們不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。雖然我們正在並預計將繼續看到由於新冠肺炎大流行和其他地緣政治和宏觀經濟事件(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突和相關制裁)造成的通脹，但截至2022年12月31日，我們預計通脹預期變化不會對我們未來報告期的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，除了由於一般經濟和市場狀況對公司的一般影響外。
 
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業務
公司概況
Tempo Automation Holdings，Inc.(“公司”或“Tempo”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家領先的軟件加速電子產品製造商，旨在改變世界創新者的產品開發流程。我們相信，我們的專有軟件平臺重新定義了客户之旅，並加快了上市時間。我們的利潤、增長和強勁的利潤率得益於差異化的客户體驗和軟件支持的效率。我們預計我們的增長和數據積累將通過合併和收購(“併購”)加速，這將受益於我們在高度分散的行業中的技術。
Tempo成立於2013年，總部位於加利福尼亞州舊金山，通過我們的單一製造工廠為100多家客户提供服務。
我們與各行各業的公司合作，包括航天、半導體、航空和國防、醫療設備以及工業和電子商務。我們的客户包括硬件工程師、工程項目經理以及採購和供應鏈人員，他們來自各種規模的企業，從財富500強公司到初創企業。他們產品中的電子產品通常是以印刷電路板組件(PCBA)的形式製造的。印刷電路板的製造過程通常需要兩個輸入：1)電子元件，2)印刷電路板(“印刷電路板”)，它是元件連接到的基板和完成電路的電氣連接(S)。組裝過程通常包括使用焊膏將電子元件連接到印刷電路板，然後在烤箱中固化焊膏，從而形成電氣和機械結合。考慮到不同產品的不同要求，客户通常會為其每種產品設計不同的定製PCBA。
在產品開發的初始階段，直到產品被認為可以投入生產為止，客户通常更喜歡快速的週轉時間和供應商提供的最高質量，以確保他們能夠滿足他們的時間表。根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造服務行業年度報告和預測，這一電子原型和按需生產市場在美國的估計規模約為2900億美元。這些電子產品中的大多數歷來都是由小製造商生產的，這些製造商在很大程度上被軟件忽視了，因此很難持續地手動滿足客户的需求。
Tempo開發了一個技術驅動的製造平臺，以簡化這一電子產品實現流程，從而幫助我們的客户更快地將新產品推向市場。我們相信，我們的平臺通過我們的： 為客户提供了市場高度期望的、替代解決方案無法提供的好處：
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客户門户，通過基於雲的安全界面提供低摩擦報價、訂購和數據接收。我們的客户門户提供對工程、設計和供應鏈數據的分析、解釋和可視化渲染，並將人工幹預降至最低，最終使硬件工程師能夠快速高效地實現可製造設計。
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製造支持軟件，這是一種將客户的設計和數據連接到我們的智能工廠的連續、雙向的數字線索。它可以跨多個站點和位置進行擴展和管理。
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天寶的軟件平臺幫助企業更快地迭代。在目前的情況下，報價、可製造性審查、採購、設置和製造都是人工過程。我們估計，手動執行這些生產流程步驟平均需要大約20天。相比之下，使用Tempo的自動化方法，這些過程可以在大約5天內完成。
行業背景和競爭
我們專注於價值約2900億美元的美國電子產品原型和按需製造行業
產品發佈是否只包括幾個單元(我們稱為按需生產；例如衞星和醫院手術室資本設備)或大批量生產運行在
 
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常規時間表(我們稱之為批量生產；例如電動汽車和筆記本電腦中的印刷電路板)，產品開發流程是相同的。Aberdeen Group，LLC在其2010年2月的報告《為什麼印刷電路板設計對高管很重要》中估計，電子產品在進入市場之前平均要經歷14次迭代。每次迭代通常需要生產少量的 - ，即10個PCBA-100個單位，並且在以後的迭代中，這個數字通常會增加。最終，該產品被宣佈為生產就緒，並過渡到生產階段。
根據IPC發佈的2012年 - 2013年、2018年和2019年北美電子製造行業年度報告和預測，公司每年在電子製造上的支出估計為2.0萬億美元。在美國以外，原型和按需生產估計為3750億美元，而批量生產估計為1.3萬億美元。美國的情況正好相反：雖然只有600億美元用於批量生產，但在原型和按需生產上花費了大約2900億美元，這是Tempo的主要市場。
電子產品原型和按需生產市場與批量生產市場的動態不同。雖然批量生產通常有一個設計迭代停放在生產線上幾個月，但原型和按需生產線可能會在同一時期看到設計的多次迭代。高混雜/低批量工廠的製造還有其他獨特的特點，包括電子部件庫存通常是及時採購的做法，許多變更單是特定設計迭代的典型，這兩者都放大了對快速採購和物流管理的需求。雖然批量生產通常側重於最大限度地降低成本，但原型和按需生產通常側重於最大限度地縮短上市時間。
許多高增長的垂直市場需要高質量、日益複雜的電子產品。根據摩根士丹利有限責任公司2020年7月發佈的報告《太空：投資於最終的前沿》，到2040年，航天產業將從3500億美元增長到1.0萬億美元以上。根據McKinsey&Company，LLC在2019年出版的《McKinsey on Semductors》，到2025年，半導體行業預計將達到3620億美元，反映出從2020年到2025年的複合年增長率為7.2%。根據事實和因素研究公司發佈的2021年2月至2021年2月的研究報告，按類型(滑翔機、直升機、超輕型飛機、客機、無人機和飛艇)和應用(軍事和國防、民用、商業和其他)劃分的飛機制造市場：全球行業展望、市場規模、商業智能、消費者偏好、統計調查、綜合分析、歷史發展、當前趨勢和預測，2020年 - 2026年，航空和國防工業預計將達到8500億美元。根據商業研究公司發佈的2021年9月發佈的研究報告《2030年醫療器械全球市場機遇和戰略：新冠肺炎的影響和復甦》，預計2023年醫療器械行業將達到6000億美元，2021年至2023年的預期複合年增長率為6.1%。此外，根據CREATILY Market Research Pvt.Ltd.發佈的2020年12月至2020年12月的研究報告，工業和電子商務行業(按組件、應用(機器人、維護、監測、資源優化、供應鏈、管理)、行業(航空航天、汽車、能源、醫療保健、製造、零售)和區域 - 全球預測到2027年)預計到2027年工業和電子商務行業將達到2600億美元，反映出從2020年到2027年的複合年增長率為16.7%。
外包行業目前服務不足，供應商基礎高度分散，技術含量低
美國的外包電子製造市場目前主要由通常由所有者運營的小企業提供服務。根據IPC《北美EMS行業2019年年度報告和預測》，這些公司中約有1100家，即77%，年毛收入低於5000萬美元，7%的公司年毛收入在5000萬美元至5億美元之間，其餘16%，其中許多是批量製造商，經常參考原型和按需生產業務，年毛收入在5億美元或更高。
Tempo主要與初始集團中年總收入低於5000萬美元的77%的公司競爭。Tempo認為，這些公司通常擁有一支即將退休的老齡化的專業員工隊伍，以及他們的製造知識。根據IPC的2021年10月報告，
 
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“目前全球電子製造供應鏈的情緒”，大約80%的電子製造公司發現，招聘高素質的工人“有些”或“極其”困難。
高度手動的現狀減緩了產品開發進程。CAD和設計文件通過各種方法發送，由人類審閲，併產生勞動強度很大的文件。這些互不相連的流程在技術上服務不足。其結果是一個緩慢、艱鉅、不透明、不可靠和質量不可預測的過程。
我們的解決方案和技術
軟件加速電子製造：從設計到交付的數字線索
相比之下，Tempo從第一次觸摸到交付，編織了一條數字線。專利是分析設計、確定部件可用性、提供估計和建立生產線的算法的基礎。
Tempo的接洽流程通常始於客户將設計文件上載到我們基於Web的客户門户。我們的平臺繼續捕捉和保存工程師的設計意圖，提供快速評估，並以最少的人工交互接受他們的訂單。
我們的平臺還支持執行電子製造所需的物流。它便於通過與預認證的原材料供應商的集成接口訂購組件，並生成對工廠進行組裝編程所需的文件。
Tempo的自動化平臺連接了不同學科的流程，彌合了差距，消除了令人遺憾的加工錯誤，使Tempo有別於電子製造業現狀中常見的手動流程。
Tempo展示台
Tempo展示台(“展示台”)為我們的客户提供模擬印刷預覽和拼寫檢查功能，用於電子設計。當客户上傳他們的設計數據時，展示台會為我們打算生產的產品創建一個逼真的渲染圖像。然後，我們將數字線程中的數據覆蓋到此視圖上。通過展示台，我們可以發現客户的哪些電子元件很難庫存，並提供替代方案。此外，我們可以突出顯示在生產 - 期間出現和解決的製造問題的細節，不僅是針對客户設計的這一迭代，也是針對之前的迭代。
軟件驅動的製造和製造驅動的軟件
以我們的自動化平臺為起點，我們正在創建一家自動駕駛工廠，一家由人員專業知識運營的工廠，並輔之以軟件和自動化。隨着客户訂單的增加，我們收集了更多有關更廣泛的部件和設計的信息。所有這些數據都是機器學習的燃料，改進了我們的模型，並推動了不斷改進的結果。這不僅有利於我們的利潤，而且還能讓我們的客户感到高興，從而增加訂單。
鑑於我們的所有流程和數據都通過基於雲的分佈式計算系統運行，我們位於舊金山的工廠的經驗、知識和技能完全可移植，並適用於其他設施和未來要收購的任何設施。我們在一家工廠學到的東西可以立即與其他工廠分享。我們設計了Tempo平臺，不僅是為了向我們的工廠提供信息，而且是為了具有可擴展性，以改變我們的行業。
我們的競爭優勢
我們相信，我們擁有許多競爭優勢，這些優勢將使我們的市場領先地位不斷增長。我們的競爭優勢包括：
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科技型客户體驗。我們認為，手動流程無法與連接跨學科流程、彌合差距並將其降至最低的自動化平臺競爭
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令人遺憾的處理錯誤。我們還相信，我們通過我們的平臺向客户提供的速度、質量和無縫程度使我們有別於競爭對手。
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規模龐大且不斷增長的數據。通過與我們的客户門户和我們處理的每個客户訂單的每次連續交互，我們收集了更多關於更廣泛的部件和設計的信息，這加深了系統中的體驗。
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所有這些數據都是機器學習、改進我們的模型並推動不斷改進的結果的燃料。我們希望通過我們的併購戰略來提高我們的數據積累速度。
•
基礎專利。我們的專利涵蓋了電子製造過程從端到端數字化的關鍵要素。
​
•
富有遠見和經驗的管理團隊。我們的管理團隊在建立強大的技術業務和成功執行併購戰略方面有着良好的記錄。我們相信，他們處於有利地位，可以帶領公司邁向未來。
​
我們的增長戰略
天寶的增長戰略有兩個要素：
•
增強我們的自動化、智能化流程，以改善客户體驗。隨着我們完成更多的估計和接受更多的訂單，我們積累了更多的數據。更多的數據幫助我們提供更好的客户體驗，進而推動更多訂單 - 形成良性循環。此外，額外的訂單會產生額外的毛利，我們可以利用這些毛利來加快我們在軟件平臺上的研發投資。
​
•
進行有紀律的無機投資。2900億美元的分散格局是一個目標豐富的併購環境，將受益於我們的技術，根據GP Ventures，Ltd.的數據，截至2022年1月，2021年北美電子製造服務(我們稱為PCBA)和印刷電路板行業估計完成了34筆併購交易。為了執行這一戰略，我們計劃利用我們領導團隊數十年的收購和整合經驗。我們預計，我們的軟件平臺將為我們收購的目標帶來頂線和底線利益。此外，我們預計未來的收購將以數據的形式提供進一步的燃料，以增強我們的平臺。
​
我們的客户
天寶為航天、半導體、航空和國防、醫療器械以及工業和電子商務行業的100多家客户提供服務。天寶的客户包括十大航天公司中的六家，十大半導體公司中的兩家，十大航空和防務公司中的六家，十大醫療器械公司中的七家，以及市值十大工業和電子商務公司中的四家。我們有兩個客户在2022財年分別佔我們收入的21%和20%，一個客户佔我們2021財年總收入的46%。
知識產權
我們推動業務創新的能力在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的顧問和員工的保密和發明轉讓協議，以及通過與我們的供應商和業務合作伙伴的保密協議，在美國和國外保護我們的知識產權。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能為我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略一致時，我們就會追求專利保護。
截至2022年12月31日，我們擁有三項已頒發的美國專利。Tempo的專利和專利申請主要針對電子製造過程及其相關供應鏈的數字化。此外，我們還擁有四個已頒發的美國商標和三個已頒發的國際商標。
 
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員工
截至2022年12月31日，我們在美國有74名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，並相信我們與員工保持着良好的關係。
設施
截至2022年12月31日，我們在加利福尼亞州舊金山租用了辦公和製造業務的空間。根據一份將於2023年5月到期的租約，該設施佔地約50,000平方英尺。2023年2月，本公司簽訂了一份為期三個月的租約，延長至2023年8月，約26,000平方英尺。
政府規章
我們的業務活動受美國的各種法律、規則和法規的約束。遵守這些法律、規則和法規並沒有對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響，我們目前也沒有預期用於環境控制設施的重大資本支出。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於與國際運營、出口管制、業務收購、消費者和數據保護、員工健康和安全以及税收有關的法規，可能會對我們隨後的業務產生實質性影響。有關這些潛在影響的討論，請參閲“風險因素”。
法律訴訟
我們正在並可能不時地捲入法律訴訟或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。本公司目前並未參與任何其他法律程序，而本公司管理層認為，如作出對本公司不利的裁決，將個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
可用信息
我們的股東和其他相關方的互聯網地址是www.tempoAutomation.com。我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、我們的道德和行為準則、公司治理準則和股東通信都可以在我們的網站上獲得，我們還打算代表我們的首席執行官或首席財務官在我們的網站上披露對我們的道德和行為準則的任何修訂或對此類準則的豁免。所有這些公司治理材料都可以免費提供給任何向公司提出書面請求的股東，地址是舊金山阿拉米達街2460號，郵編：CA 94103。我們網站的內容不打算以引用方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文檔中，對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
 
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管理
管理層和董事會
以下列出了截至2023年5月2日的某些信息，這些信息涉及擔任我們的執行主管和董事的人員。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
joy·維斯 ​ ​
62
​ ​
董事首席執行官總裁
​
瑞安·本頓 ​ ​
52
​ ​
首席財務官、祕書兼董事
​
導演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Behrooz Abdi ​ ​
61
​ ​ 董事 ​
馬修·格蘭德 ​ ​
46
​ ​ 董事 ​
奧米德塔赫尼亞 ​ ​
62
​ ​ 董事 ​
傑奎琳·施奈德 ​ ​
58
​ ​ 董事 ​
joy·韋斯自2022年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，韋斯女士曾於2019年9月至2022年11月擔任Legacy Tempo的總裁兼首席執行官，並於2015年12月至2022年11月擔任Legacy Tempo的董事會成員。魏斯是Legacy Tempo最早的投資者之一，也是該公司首批外部顧問之一。在加入Legacy Tempo之前，她於2017年3月至2019年9月在全球領先的半導體制造商ADI公司(以下簡稱ADI)擔任數據中心副總裁總裁和物聯網副總裁總裁。2012年至2017年3月，張偉思女士在2017年3月被ADI收購的線性科技股份有限公司(以下簡稱線性科技)塵埃網絡事業部擔任總裁。2004年至2011年，韋斯女士擔任無線傳感器網絡領域的先行者--塵埃網絡公司的總裁兼首席執行官，該公司於2011年12月被Line收購。在加入Dust Networks，Inc.之前，韋斯女士曾擔任Blueprint Ventures的常駐管理人員和Inviso的首席執行官。她目前在私營醫療技術公司Inkspace Image和全國性非營利性組織Playworks的董事會任職，此前她還在其他幾家私營公司的董事會任職。韋斯女士擁有麻省理工學院的電氣工程學位。我們相信 Weiss女士有資格在董事會任職，因為她對Tempo有着深厚的知識，以及她豐富的行業和領導經驗。 
自2022年11月以來，Ryan Benton一直擔任我們的首席財務官、祕書和董事會成員。在此之前，陳本頓先生曾於2020年7月至2022年11月期間擔任Legacy Tempo的首席財務官。他亦自2020年7月起擔任ACE董事會成員，並自2018年9月起擔任上市半導體資本設備公司Revasum，Inc.(“Revasum”)的董事會成員。2018年9月至2020年7月，劉本頓先生擔任Revasum首席財務官。在加入Revasum之前，2017年8月至2018年9月，陳本頓先生在上市的AI軟件和芯片解決方案提供商、神經形態電路開發商BrainChip Holdings Ltd.擔任高級副總裁兼首席財務官。2012年至2017年8月，陳本頓先生曾在無廠房半導體芯片製造商Exar Corporation擔任多個職位，包括從2012年至2016年擔任高級副總裁兼首席財務官，從2016年起擔任首席執行官兼執行董事會成員，直至2017年5月將Exar出售給MaxLine，Inc.。從1993年到2012年，陳本頓先生在幾家科技公司工作。他的職業生涯始於1991年，在安達信會計師事務所擔任審計師。Benton先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計工商管理學士學位，並通過了德克薩斯州註冊會計師考試。我們相信，由於他對Tempo的深刻了解、他的行業專業知識以及他在其他上市公司董事會任職的經驗，他有資格在董事會任職。
自2022年11月以來，奧米德·塔赫尼亞一直是我們的董事會成員。在此之前，塔赫尼亞先生於2020年7月至2022年11月期間擔任ACE董事會成員。塔赫尼亞先生目前是BridgeWest Group，LLC(“BridgeWest”)的執行副總裁總裁，職位
 
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他自2020年9月以來一直擔任。自2021年1月至今，塔赫尼亞先生還一直擔任BridgeWest的投資組合公司Endua Technologies的首席執行官。塔赫尼亞先生是SERNAI Networks，Inc.(“Sernai”)的創始人，SERNAI Networks，Inc.是高速通信和基於智能的互連解決方案的開發商。塔赫尼亞先生自2018年11月以來一直擔任Sernai的首席執行官。自2016年以來，塔赫尼亞先生一直擔任多家從事商業物聯網、企業數據中心、IPTV服務提供商、數字醫療、人工智能和半導體行業的科技初創公司的商業和戰略顧問。2012年至2015年，塔赫尼亞先生擔任2015年被高通收購的伊卡諾斯通信公司(納斯達克代碼：IKAN)(以下簡稱伊卡諾斯)的首席執行官。在加入伊卡諾斯之前，塔赫尼亞先生於2007年至2011年擔任總裁兼蒂萊拉公司首席執行官。在此之前，塔赫尼亞先生在Xilinx，Inc.工作了三年多，最近擔任的職務是企業副總裁總裁&公司加工解決方案事業部總經理。塔赫尼亞先生於1984年至2004年在摩托羅拉工作，最近擔任的領導職務是摩托羅拉半導體的總裁副總裁和董事戰略和業務發展部。先生擁有佐治亞理工學院的電氣工程碩士學位和弗吉尼亞理工學院的電氣工程學士學位。我們相信，由於他在包括上市公司在內的領先公司的良好記錄以及他的行業經驗，他有資格在董事會任職。
Behrooz Abdi自2022年11月以來一直是我們的董事會成員。在此之前，艾哈邁德·阿布迪先生於2020年7月至2022年11月期間擔任ACE首席執行官兼董事會主席。艾哈邁德·阿布迪先生目前是跨國電子公司TDK公司傳感器系統業務公司的戰略顧問，自2020年4月以來一直擔任該職位。在此之前，2012年至2020年3月，他是智能手機、無人機、可穿戴設備、智能家居和汽車行業傳感器的領先供應商InvenSense公司(紐約證券交易所代碼：INVN)的首席執行官兼首席執行官。阿布·阿布迪目前擔任InvenSense的顧問。他曾於2007年至2009年擔任網絡處理器公司網飛公司首席執行官兼首席執行官兼總裁，並於2009年至2011年擔任網飛公司的收購方網通公司(納斯達克股票代碼：NETL)執行副總裁總裁。2004年至2007年，艾哈邁德·阿布迪先生在高通公司擔任高級副總裁兼QCT總經理。在此之前，艾哈邁德·阿布迪先生在摩托羅拉公司工作了18年，從1985年到2003年，他的最後職務是副總經理總裁和負責移動射頻和混合信號集成電路產品線的總經理。艾哈邁德·阿布迪先生在蒙大拿州立大學博茲曼分校獲得電氣工程學士學位，在佐治亞理工學院獲得電氣工程碩士學位。他還擔任佐治亞理工學院和蒙大拿州立大學基金會的董事會成員，以及幾家私營公司的董事會成員。我們認為，阿布迪先生有資格在董事會任職，因為他擁有廣泛的行業和領導經驗，包括在上市公司董事會任職。
自2022年11月以來，傑奎琳·施耐德一直是我們的董事會成員。在此之前，她於2021年3月至2022年11月擔任Legacy Tempo董事會成員，並於2020年3月至2021年2月擔任Legacy Tempo的銷售和營銷戰略顧問。在擔任Legacy Tempo董事會成員之前，她於2019年11月創立了NorthPointte Advisors，LLC，這是一家為快速增長的科技公司提供諮詢服務的公司，她目前仍參與其中。2016年5月至2019年11月，施耐德女士擔任field Nation，LLC的首席營收官，該公司是一家連接公司和臨時工的現場服務市場和項目管理解決方案。作為首席營收官，施奈德女士負責監管field Nation的銷售、營銷、客户服務、客户成功和銷售工程。從2006年到2017年，她在Proto Labs，Inc.負責銷售，在那裏她監督了收入增長了十倍，並幫助指導公司成功地進行了IPO。她目前在私人微結構塑料製造公司Edge Embosing的董事會任職，併為多家科技公司提供諮詢服務。她於1987年在聖克勞德州立大學獲得商學學士學位。我們相信，施耐德女士有資格擔任董事會成員，因為她在行業中取得了成功的記錄，以及她作為高管的經驗。
自2022年11月以來，Matthew Granade一直是我們的董事會成員。在此之前，他曾在2019年5月至2022年11月期間擔任Legacy Tempo董事會成員。2013年5月，他與人共同創立了Domino Data Lab，Inc.，這是一家提供數據科學平臺的公司，可以用來加快研究、增加合作和快速交付模型，他至今仍在參與這項風險投資。2016年3月至2020年11月，Granade先生是Point72 Ventures，LLC的管理合夥人，管理Point72‘S風險投資部門，專注於金融科技、企業
 
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自動化、人工智能、網絡安全和醫療保健。2015年8月至2020年12月，他還擔任Point72‘S首席市場情報官。在擔任該職位期間，Granade先生負責多個業務企業，包括Point72‘S的許多創新計劃，並指導和管理Point72’S的核心投資組合。在他任職Point72期間，他監督了該公司為其投資組合經理開發獨特信息資產的努力，包括替代數據。在創立Domino並加入Point72之前，Granade先生是系統宏觀對衝基金Bridgewater Associates的研究聯席主管，在那裏他建立並領導了團隊，開發了對全球經濟的洞察，創建了捕獲阿爾法的新算法系統，並發表了Bridgewater的市場評論《每日觀察》。Granade先生目前在Domino Data Lab的董事會任職，之前曾在命令性執行公司的董事會任職，該公司是一傢俬營公司，通過使用機器學習來優化訂單匹配和降低成本，為高效交易提供平臺。他於1999年在哈佛大學獲得學士學位，並於2004年在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於他在高級分析、數據、金融和技術方面的領導力和創新經驗，Granade先生有資格在董事會任職。
公司治理
我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：
•
我們在審計、薪酬和提名委員會中有獨立的董事代表，我們的獨立董事定期在執行會議上開會，公司高管或非獨立董事沒有出席；
​
•
至少有一位董事具有美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；以及
​
•
我們已經開始並將繼續實施一系列其他公司治理最佳實踐，包括實施健全的董事教育計劃。
​
董事會的獨立性
納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，貝魯茲·阿布迪、傑奎琳·施耐德、馬修·格蘭德和奧米德·塔赫尼亞均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會組成
我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分三級交錯，第一類有兩名董事(傑奎琳·施奈德和瑞安·本頓)，第二類有兩名董事(馬修·格蘭德和奧米德·塔赫尼亞)，第三類有兩名董事(貝魯茲·阿布迪和joy·韋斯)。
董事會委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常務委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
•
幫助我們的董事會監督公司會計和財務報告流程；
​
 
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•
管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績，作為審計我們合併財務報表的獨立註冊會計師事務所；
​
•
與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
​
•
制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
​
•
審核關聯人交易；
​
•
至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了我們的內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
​
•
批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
​
我們的審計委員會由傑奎琳·施奈德、馬修·格蘭德和奧米德·塔赫尼亞組成，馬修·格蘭德擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定，傑奎琳·施耐德、馬修·格蘭德和奧米德·塔赫尼亞各自符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案規則10A-3和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經確定馬修·格蘭德有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.tempoAutomation.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
•
審批首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；
​
•
審查並向董事會推薦董事薪酬；
​
•
管理獎勵計劃和其他福利計劃；
​
•
審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及高管和其他高級管理人員的任何其他補償安排；以及
​
•
審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。
​
我們的薪酬委員會由傑奎琳·施奈德、貝赫魯茲·阿布迪和奧米德·塔赫尼亞組成，傑奎琳·施奈德擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，傑奎琳·施耐德、貝魯茲·阿布迪和奧米德·塔赫尼亞各自符合“獨立董事”的定義，即根據納斯達克規則在薪酬委員會任職，並且是交易所法案規則第16B-3條所定義的“非僱員董事”。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.tempoAutomation.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
提名和公司治理委員會
我們的提名委員會負責的事項包括：
 
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•
確定和評估候選人，包括提名改選的現任董事和股東推薦的董事候選人進入我們的董事會；
​
•
考慮並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；
​
•
制定公司治理準則和事項並向董事會提出建議，包括與企業社會責任有關的準則和事項；以及
​
•
監督對我們董事會，包括其個別董事和委員會的業績進行定期評估。
​
我們的提名委員會由Matthew Granade和Behrooz Abdi組成，Behrooz Abdi擔任主席。我們的董事會已經肯定地確定，馬修·格拉納德和貝魯茲·阿布迪各自符合董事規則下的“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站www.tempoAutomation.com上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們的公司網站www.tempoAutomation.com上。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。
 
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高管和董事薪酬
本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2022年薪酬彙總表”中被點名。截至2022年12月31日，2022年，我們的“指名高管”和他們的職位如下：
•
我們的總裁兼首席執行官joy·韋斯；
​
•
我們的首席財務官Ryan Benton；以及
​
•
我們的首席技術和製造官Ralph Richart。
​
理查德先生擔任我們的首席技術官至2021年8月7日，並被任命為我們的首席技術和製造官，自2022年8月8日起生效。
本討論可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2022薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度我們任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資
($)(1)
​ ​
獎金
($)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
($)總計
​
joy·維斯
總裁和首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 340,385 ​ ​ ​ ​ ​ 114,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,839,610 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 450,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,995,935 ​ ​
瑞安·本頓
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 292,308 ​ ​ ​ ​ ​ 85,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,762,976 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 375,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 508,874 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883,949 ​ ​
拉爾夫·裏查特
首席技術和
製造主管
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 276,282 ​ ​ ​ ​ ​ 76,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384,995 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,737,431 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 342,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,643 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,226 ​ ​
​
(1)
金額代表在適用年度實際支付給我們指定的高管的基本工資總額。
​
(2)
金額代表根據ASC主題718計算的適用年度內授予我們指定高管的股票期權的總授予日期公允價值。用於計算2022年這些金額的假設包含在本招股説明書包含的綜合財務報表中。
​
(3)
金額代表根據ASC主題718計算的適用年度內授予我們指定的高管的限制性股票和單位的總授予日期公允價值。用於計算2022年這些金額的假設包含在本招股説明書包含的綜合財務報表中。
​
薪酬彙總表的説明
2022年薪
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。2022年，我們提名的高管的年基本工資如下：魏斯女士：450,000美元；本頓先生：375,000美元；
 
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目錄
 
和裏查特先生：350,000美元；但條件是，從2022年7月25日起，被任命的高管的年度基本工資暫時減少到以下金額，以減少我們的整體運營現金流出，並作為我們公司在業務合併完成前保留營運資本的更大努力的一部分：魏斯女士：300,000美元；本頓先生：225,000美元；裏查特先生：200,000美元。被點名的高管的年度基本工資於2022年11月25日恢復到減薪前的水平。
2022年獎金
一次性獎金
2022年11月30日，每位被點名的高管將獲得相當於適用高管在2022年7月25日至2022年11月25日(如果上述臨時減薪沒有發生的情況下)期間本應獲得的基本工資的十分之一倍(1.10倍)的一次性獎金，以及在此期間實際支付給該高管的基本工資。此類一次性獎金支付給我們指定的高管，以補償他們在2022年7月25日至2022年11月25日止期間的基本工資削減。
年度績效獎金
我們還維持了2022年的年度績效現金獎金計劃，我們指定的高管參與了該計劃。2022年獎金計劃下的獎金支付是根據我們董事會批准的某些公司業績目標的完成情況來確定的，條件是適用的高管是否繼續受僱至2022年12月31日。在截至2022年12月31日的年度內，我們提名的高管的目標獎金(以基本工資的一個百分比表示)如下：魏斯女士：20%；劉本頓先生：20%；裏查特先生：20%。
根據我們的2022年度獎金計劃，適用的績效指標包括某些公司收入、預訂量和毛利率目標的完成情況。由於公司在2022年的財務狀況，公司決定不支付2022年的獎金(包括向我們指定的高管)。
股權薪酬
我們歷來根據我們修訂和重申的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)向我們的員工授予股票期權，包括我們指定的高管，以吸引和留住我們的員工，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。然而，在2022年，我們決定向我們指定的高管和某些其他員工授予限制性股票單位，以通過使我們成為上市公司時提供的股權激勵獎勵類型多樣化來鼓勵留任。
2022年9月9日，我們向2015年計劃下我們任命的每位高管授予255,790股限制性股票和單位，涵蓋我們的普通股(RSU)。50%(50%)的受每項獎勵的RSU(“時間背心RSU”)根據適用的管理人員的繼續服務情況進行歸屬，其餘50%(50%)的受每項獎勵(“績效背心RSU”)的受獎勵的RSU(“績效背心RSU”)根據達到某些績效衡量標準進行歸屬，具體如下：
•
時間歸屬RSU：根據適用行政人員在適用歸屬日期之前的持續服務，三分之一的時間歸屬RSU將在授予日期的一週年(“初始歸屬日期”)歸屬，此後，十二分之一的時間歸屬RSU將歸屬於初始歸屬日期的每三個月週年日。
​
•
績效歸屬RSU：取決於適用的高管在適用歸屬日期之前的持續服務，(I)50%(50%)的績效歸屬RSU將有資格在我們的第一財季(從2023年第一季度開始到2027年第四季度結束)歸屬，在此期間我們的銷售收入達到或超過1,500萬美元；以及(Ii)剩餘50%的績效歸屬RSU有資格在第一財年歸屬
​
 
72
目錄
 
季度(從2023年第一季度開始，到2027年第四季度結束)，在此期間，我們的調整後EBITDA達到500萬美元或更多。
在2022年11月22日業務合併完成時，我們通過了Tempo自動化控股公司2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022計劃)。在通過《2022年計劃》之後，《2015年計劃》沒有或將不再提供任何獎勵。
薪酬退休計劃的其他要素
我們目前為我們的員工維護401(K)退休儲蓄計劃，包括我們指定的高管，他們符合某些資格要求。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。我們在2022年沒有做出任何可自由支配的等額貢獻。
員工福利
我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括：
•
醫療、牙科和視力福利；
​
•
醫療和家屬護理靈活支出賬户；
​
•
短期和長期傷殘保險；
​
•
人壽保險；
​
•
員工援助計劃。
​
我們認為上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
無税收匯總
我們不會支付指定高管的個人所得税，這些個人所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。
 
73
目錄
 
財政年終傑出股權獎
下表彙總了截至2022年12月31日，每位被任命的高管獲得的普通股相關流通股激勵計劃獎勵的股份數量。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項獎
​ ​
股票獎勵
​
名稱
​ ​
授予日期
​ ​
歸屬
開始日期
​ ​
備註
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項(#)
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
沒有
已授予($)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位，或
其他權利
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位，或
其他權利
那個
沒有
已授予($)
​
joy·維斯
​ ​ ​ ​ 4/27/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 1/26/2015 ​ ​ ​
(1)(5)(6)(8)
​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 12/17/2015 ​ ​ ​
(1)(5)(6)(8)
​ ​ ​ ​ 10,231 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1/19/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2017 ​ ​ ​
(1)(5)(6)(8)
​ ​ ​ ​ 17,052 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.69 ​ ​ ​ ​ ​ 1/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 9/23/2019 ​ ​ ​
(1)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 259,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​ ​ 11/7/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
(2)(6)
​ ​ ​ ​ 86,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 3/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9/23/2021 ​ ​ ​
(1)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 108,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 3/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/27/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9/2022 ​ ​ ​
(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​
瑞安·本頓
​ ​ ​ ​ 7/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
(2)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 44,058 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2020 ​ ​ ​
(3)(6)(7)
​ ​ ​ ​ 79,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,320 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/3/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​
(3)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 16,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,327 ​ ​ ​ ​ ​ 8.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7/2/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/27/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9/2022 ​ ​ ​
(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​
拉爾夫·裏查特
​ ​ ​ ​ 8/3/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8/2/2018 ​ ​ ​
(1)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.69 ​ ​ ​ ​ ​ 8/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/25/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4/30/2019 ​ ​ ​
(3)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 17,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,564 ​ ​ ​ ​ ​ 8.57 ​ ​ ​ ​ ​ 7/24/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/29/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 7/29/2020 ​ ​ ​
(4)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,078 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/4/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/4/2020 ​ ​ ​
(4)(5)(6)
​ ​ ​ ​ 20,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,830 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​
(6)(9)
​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,667 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​ ​ ​ ​ 3/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/27/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9/9/2022 ​ ​ ​
(10)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​ ​ ​ ​ 127,895 ​ ​ ​ ​ $ 100,014 ​ ​
​
(1)
代表於適用歸屬開始日期的每個月週年日就受制於該股份的1/24股份的期權歸屬，但須受適用行政人員持續服務至適用歸屬日期的限制。
​
(2)
在企業合併結束時，該認購權將100%歸屬於受其約束的股份。
​
(3)
代表於歸屬開始日期一週年時有關受其約束的股份的25%的期權歸屬，以及於其後適用歸屬開始日期的每個月週年日就受該期權約束的股份的1/48歸屬，但須受適用行政人員持續服務至適用歸屬日期為止。
​
(4)
代表於適用歸屬開始日期的每個月週年日，受制於適用歸屬開始日期的1/48股份的期權歸屬，但須受適用行政人員持續服務至適用歸屬日期的規限。
​
(5)
期權將在(I)公司無故終止適用的高管的服務或高管以“好的理由”終止服務時，在公司“控制權變更”或“公司交易”(各自定義見2015年計劃)前三個月內或“公司交易”後十八個月內全部授予(當時未授予)，或(Ii)在公司“控制權變更”或“公司交易”後十八個月內，因主管死亡或殘疾而終止適用主管的服務。上述加速歸屬必須滿足 中規定的某些條件(包括執行解除)
​
 
74
目錄
 
適用高管聘書(詳見下文《高管薪酬安排 - 聘書》)。
(6)
該期權將在當時未被授予的範圍內，在公司“控制權變更”或“公司交易”(2015年計劃或任何後續計劃的含義內)或任何其他將終止此類期權的事件時完全授予，但受適用高管通過此類事件繼續受僱於公司的限制。
​
(7)
在公司無故終止適用高管的服務時，或高管基於“充分理由”終止服務時，在公司“控制權變更”或“公司交易”(各自定義見2015年計劃)之前三個月以上或之後十八個月以上，期權將根據在終止服務後六個月期間在適用高管終止服務的情況下將歸屬的股份數量授予期權。上述加速歸屬須符合適用行政人員的要約書(如下文“行政人員薪酬安排 - 要約書”中更詳細描述)所載的某些條件(包括行政人員執行解除授權書)。
​
(8)
代表劉偉思女士作為天寶的顧問和董事會成員，在劉偉思女士成為我們的總裁兼首席執行官之前，就她的服務授予的選擇權。
​
(9)
代表一項期權，就該期權而言：(I)於業務合併結束時，受購股權歸屬並可行使的股份佔50%，及(Ii)其後，受購股權約束的其餘50%股份將於業務合併結束的首十二個月週年日的每個月按月等額分期付款歸屬及可行使，但須受適用行政人員繼續擔任天寶行政人員直至適用歸屬日期為止。
​
(10)
代表歸屬如下的RSU的獎勵：(1)三分之一的時間歸屬RSU將在初始歸屬日期歸屬，此後，十二分之一的時間歸屬RSU將在初始歸屬日期的每三個月週年日歸屬，取決於適用的行政人員在適用歸屬日期之前的繼續服務；和(Ii)對於績效背心RSU，(X)50%(50%)的績效背心RSU將有資格就我們的第一財季(從2023年第一季度開始至2027年第四季度結束)歸屬，在此期間我們實現1,500萬美元或更多的銷售收入，以及(Y)剩餘50%的績效背心RSU應有資格相對於第一財季(從2023年第一季度開始至2027年第四季度結束)歸屬，在此期間我們在調整後的EBITDA中實現500萬美元或更多，在每一種情況下，以適用的行政人員持續服務至適用的歸屬日期為限。
​
高管薪酬安排
聘書錄用
在2022年間，我們與我們指定的每一位高管簽訂了聘書，具體條款概述如下。
joy威斯聘書
我們於2021年3月10日與劉偉思女士簽署了一份聘書，根據該邀請函，劉偉思女士擔任我們的總裁兼首席執行官。韋斯女士的聘書列出了她的僱傭條款和條件，包括她的基本工資、目標年度獎金機會、參加我們員工福利計劃的資格，以及根據公司政策報銷業務費用。
[br}Tempo女士的聘書規定，如果她的僱傭被Tempo公司終止，而沒有“原因”​(在她的聘書中定義，並且不是由於她的殘疾或死亡)，或者由於女士因“好的理由”而辭職(在她的聘書中定義)，則取決於Tempo女士的執行和不撤銷有利於Tempo的索賠的發佈，從Tempo董事會辭職，以及繼續遵守某些終止後義務(包括適用的限制性契約)，她將有權獲得遣散費福利，其中包括：(I)相當於其基本工資六(6)個月的金額，以及(Ii)公司補貼的醫療保健連續保險，自日期 起最多六(6)個月。
 
75
目錄
 
終止。此外，如公司無故終止聘用或因“正當理由”而辭職，則在任何情況下，在公司“控制權變更”或“公司交易”(分別見2015年計劃或任何繼任股權激勵計劃)前三個月內或之後十八個月內，或如果魏斯女士在任何此類事件後十八個月內因死亡或殘疾而終止聘用，則在上述條件得到滿足的情況下，Weiss女士將有權在終止時獲得她當時尚未完成的計時授予股權獎勵的全部歸屬。
Weiss女士的聘書包括代碼節第280G“最佳薪酬”條款，根據該條款，因公司控制權變更而向她支付的任何“降落傘付款”將全額支付或減少，以便此類付款不受代碼第(4999)節徵收的消費税的約束，以獲得更好的税後待遇為準。
[br}根據邀請函的條款，魏斯女士還簽訂了一份單獨的協議，其中包括標準發明轉讓條款、保密信息和保密契約、在受僱期間和杜維斯女士終止僱傭後一年內生效的員工非徵集契約，以及在杜維斯女士受僱期間不與公司競爭的契約。
瑞安·本頓聘書
我們簽署了與劉本頓先生於2020年6月9日簽署的聘書，根據該聘書，劉本頓先生擔任我們的首席財務官。奧本頓先生的聘書列出了他的僱傭條款和條件，包括他的基本工資、目標年度獎金機會、是否有資格參加我們的員工福利計劃，以及根據公司政策報銷業務費用。
奧本頓先生的聘書規定，如果他的僱傭關係被公司終止而沒有“原因”​(如他的聘書中所定義的，並且不是由於他的殘疾或死亡)，或者由於奧本頓先生因“好的理由”​(如他的聘書中所定義的)而辭職，則受奧本頓先生的執行和不撤銷對公司有利的索賠的限制，並繼續遵守某些終止後義務(包括適用的限制性契諾)，他將有權獲得遣散費福利，其中包括：(I)相當於其基本工資六(6)個月的金額，(Ii)終止當年按比例計算的目標年度獎金，(Iii)終止日期後最多六(6)個月的公司補貼醫療連續保險，以及(Iv)除非此類終止發生在“控制權變更”或“公司交易”​(如以下句子所述)之前三個月或之後十八個月內，否則他當時尚未完成的時間歸屬股權獎勵的加速歸屬時間為六個月。此外，在任何情況下，如果公司無故終止對本頓先生的聘用，或因“有充分理由”而辭職，則在本公司“控制權變更”或“公司交易”(每一項均在2015年計劃或任何後續股權激勵計劃中界定)前三個月內或之後十八個月內，或如果本頓先生在任何此類事件發生後十八個月內因死亡或殘疾而終止聘用，則在滿足上述條件的前提下，Benton先生將有權在終止時獲得他當時尚未完成的計時授予股權獎勵的全部歸屬。
Benton先生的聘書包括代碼節第280G“最佳薪酬”條款，根據該條款，因公司控制權變更而向其支付的任何“降落傘付款”將全額支付或減少，以使此類付款不受代碼第(4999)節徵收的消費税的約束，兩者以較好的税後待遇為準。
根據聘書的條款，本頓先生還簽訂了一份單獨的協議，其中包括標準發明轉讓條款、保密信息和保密契約、在受僱期間和受僱終止後一年內有效的僱員非徵集契約，以及在本頓先生受僱期間不與公司競爭的契約。
拉爾夫·裏查特聘書
我們與裏查特先生簽署了一份日期為2021年4月15日的聘書，根據該聘書，裏查特先生擔任我們的首席技術和製造官。裏查特先生的聘書闡述了
 
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目錄
 
他的僱傭條款和條件，包括他的基本工資、目標年度獎金機會、參加我們員工福利計劃的資格，以及根據適用的公司政策報銷業務費用。
裏查特先生的聘書規定，如果他的僱傭關係被公司在沒有“原因”​的情況下終止(按照聘書的定義，並且不是由於他的殘疾或死亡)，或者由於裏查特先生因“好的理由”​辭職(按照他的聘書的定義)，受裏查特先生的執行和不撤銷對公司有利的索賠的限制，並繼續遵守某些終止後義務(包括適用的限制性契諾)，他將有權獲得遣散費福利，其中包括：(I)相當於其基本工資六(6)個月的金額，以及(Ii)終止合同之日起最多六(6)個月的公司補貼醫療連續保險。此外，如果裏查特先生的僱傭被公司無故終止或由於他的辭職，在任何情況下，在公司控制權變更或公司交易(每一項都在2015年計劃或任何後續股權激勵計劃中定義)之前三個月內或之後十八個月內，或者如果裏查特先生在任何此類事件發生後十八個月內因死亡或殘疾而終止僱傭，則在滿足上述條件的情況下，一旦終止，裏查特先生將有權完全授予他於2020年授予的時間歸屬股票期權。
裏查特先生的聘書包括代碼節第280G“最佳薪酬”條款，根據該條款，因公司控制權變更而向其支付的任何“降落傘付款”將全額支付或減少，以使此類付款不受代碼第(4999)節徵收的消費税的約束，無論結果如何，都將為裏查特先生帶來更好的税後待遇。
根據聘書的條款，裏查特先生還簽訂了一份單獨的協議，其中包括標準發明轉讓條款、保密信息和保密契約、在受僱期間和裏查特先生終止僱傭後一年內生效的員工非徵集契約，以及在裏查特先生受僱期間不與公司競爭的契約。
董事薪酬
在截至2022年12月31日的財年中，我們只有兩名非僱員董事(Matthew Granade和Jaqueline Schneider)因他們在我們董事會的服務而獲得薪酬。我們的其他非僱員董事，包括Behrooz Abdi、OmidTahernia、SRI Chandrasekar和Zavain Dar，都沒有在2022年期間因他們在我們董事會的服務而從公司獲得報酬。韋斯女士(2022年擔任我們的總裁和首席執行官)和Jeff·麥卡爾維(2022年擔任首席數據分析師)也在2022年擔任我們的董事會成員，但他們在2022年擔任董事期間沒有獲得任何額外的報酬。McAlvay先生、Chandrasekar先生和Dar先生辭職，Abdi先生、Benton先生和Tahernia先生被任命為我們的董事會成員，他們都曾是ACE Converging Acquisition Corp.的董事會成員，在業務合併(發生在2022年11月22日)結束時被任命為我們的董事會成員。
我們歷來沒有正式的非僱員董事薪酬計劃；但我們之前曾不時向非僱員董事授予股票期權。於2022年期間，本公司授予施耐德先生及施奈德女士於2022年期間擔任非僱員董事的酬金，詳情如下。
2022年9月9日，我們向Granade先生和Schneider女士每人頒發了42630個RSU的獎勵。此類RSU按照適用於在2022財年授予我們指定的高管的RSU獎勵的相同歸屬時間表進行授予，如上所述，在“薪酬摘要表 - 股權薪酬”一節中描述。
於2022年內，我們的非僱員董事並無就其擔任非僱員董事的服務支付任何其他薪酬，亦無授予任何認股權或其他股票獎勵。
 
77
目錄
 
2022董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的年度公司董事薪酬的相關信息。
名稱
​ ​
賺取或支付的費用
現金($)
​ ​
股票獎勵
($)(1)(2)
​ ​
所有其他
薪酬($)
​ ​
總計($)
​
Behrooz Abdi
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SRI Chandrasekar
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扎萬·達爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬修·格蘭德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,484 ​ ​
傑奎琳·迪·施奈德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,484 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 397,484 ​ ​
奧米德塔赫尼亞
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
金額代表根據ASC主題718計算的2021年授予非僱員董事的股票期權的公允價值合計。用於計算這些金額的假設包含在本招股説明書包含的綜合財務報表中。
​
(2)
截至2022年12月31日，Granade先生和Schneider女士分別持有我們普通股的52,109股和22,990股以及42,630股和42,630股RSU的期權。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事沒有持有其他期權、RSU或股票獎勵。
​
董事薪酬計劃
我們打算為非僱員董事實施一項薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，根據該計劃，我們預計非僱員董事將有資格因其在董事會的服務而獲得股權補償。目前正在考慮的董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。請注意，我們尚未採納或批准董事薪酬計劃，因此，這些條款可能會發生變化。
年度大獎。每名於股東周年大會日期在董事會任職並將在緊接股東周年大會後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將自動獲授(A)授予(A)授予總授權日價值50,000美元的獎勵單位及(B)購買10,000股公司普通股的選擇權(每個為“年度獎勵”)。每項年度獎勵將於適用授予日期一週年及授出日期後本公司下一次年度股東大會日期(以較早者為準)悉數授予，但須受適用的董事在適用歸屬日期之前繼續在董事會任職的規限。
其他獎項。除了年度獎勵外，每位非員工董事還將因其擔任董事會主席或董事會小組委員會主席或成員而獲得額外的RSU，如下表所示(此類RSU為“額外獎勵”)：
​ ​ ​
RSU數量
​
·擔任董事會主席的額外RSU
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
·擔任董事會委員會主席的額外RSU： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·審計委員會
​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​
·薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​
·提名和治理委員會
​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
·作為董事會委員會成員(非主席)服務的額外RSU： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
·審計委員會
​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​
·薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​
·提名和治理委員會
​ ​ ​ ​ 2,200 ​ ​
 
78
目錄
 
如果非僱員在公司控制權發生變更後不會成為公司繼任者(或其任何母公司)的董事會成員或董事會成員，則根據董事薪酬計劃授予的年度獎勵和額外獎勵預計將在公司控制權(定義見2022年計劃)發生變化時全數授予。
接受以美元計價的任何年度獎勵的普通股數量將通過將該董事獎勵的美元價值除以每股公司普通股在適用授予日期的收盤價來確定。根據董事補償計劃授予的任何股票期權，其行權價將等於授出日相關股份的公平市值，並將於授出日起不遲於十年後到期。
董事薪酬計劃的薪酬將受2022年計劃(或任何後續計劃)中規定的非員工董事薪酬的年度限制。
 
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目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：
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我們已經或即將成為參與者；
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涉案金額超過或將超過12萬美元；以及
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我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或任何此等人士(租户或僱員除外)的直系親屬或與其同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
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關聯人交易審批程序
我們的董事會認識到，與相關人士的交易存在更高的利益衝突風險(或對此類利益衝突的看法)。我們對與關聯人的交易採取了書面政策，符合納斯達克公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的首席財務官確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的首席財務官將被要求向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審核委員會將須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關連人士在交易中的權益範圍，並考慮我們的商業行為及道德守則中有關利益衝突及公司機會的規定，以及批准或不批准該關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准交易後，管理層可以初步達成交易，但須在審計委員會下一次定期會議上批准交易；前提是，如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，則在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事將不允許參與批准其為關聯人的關聯人交易。
董事和軍官賠付
我們的公司註冊證書和我們的章程規定在DGCL允許的最大程度上補償和墊付我們董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與董事會的每一位成員和我們的幾位官員簽訂了賠償協議。
註冊權協議
於交易結束時，吾等與Legacy Tempo及ACE的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，據此，吾等同意於2022年12月22日前就A&R登記權協議項下的須登記證券提交擱置登記書。某些Legacy Tempo股東和ACE股東可以各自要求在任何12個月內以承銷發行的形式出售其全部或部分應登記證券，只要總髮行價合理
 
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預計將超過5000萬美元。我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。A&R登記權協議還規定，我們將支付與此類登記相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。
某些關係和關聯方交易 - ACES
方正股份
於2020年5月28日，保薦人購買了5,750,000股ACE B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元(“方正股份”)。2020年5月29日，發起人向ACE管理團隊的某些成員轉讓了總計155,000股方正股票。2021年10月13日，發起人將1,678,500股方正股份分派給蕭如彬。關於籌集ACE營運資金，於2022年1月，保薦人向保薦人聯屬公司ACESO5控股有限公司(“ACESO5”)派發755,930股方正股份，ACESO5成為(I)於2020年7月27日由保薦人及若干ACE現任及前任高級人員、董事及董事被提名人訂立的函件協議，及(Ii)保薦人支持協議。AEPI是ACE SO5有表決權股權的唯一所有者，因此，AEPI可能被視為對ACE SO5持有的公司證券的投票權和投資權擁有唯一酌處權。然而，ACE SO5的所有經濟利益都由獨立的非美國個人或實體通過無投票權的利益持有。根據ACESO5的S治理文件，在禁售期屆滿後，該等無投票權的權益將被授予投票權。方正股份包括最多750,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此方正股份數目將相等於ACE首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。由於承銷商於2020年7月30日選舉全面行使超額配售選擇權，75萬股方正股票不再被沒收。
私募認股權證
在ACE首次公開發售結束的同時，保薦人購買了6,600,000份認股權證，以按行使價11.50美元以私募方式購買一股ACE A類普通股，每份認股權證的價格為1美元，或總計6,600,000美元。保薦人於2021年10月13日向Sunny Siu配發948,750份認股權證。2022年1月，保薦人向ACE SO5分發了891,714份私募認股權證。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股ACE A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)在2022年12月22日之前不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
管道訂閲協議
於執行合併協議時，ACE與若干投資者訂立(I)原始PIPE普通股認購協議，據此，該等投資者同意按每股10.00美元購買820萬股Tempo普通股，總承諾額為8,200萬美元，及(Ii)ACE與保薦人的聯屬公司之間的認購協議(“聯屬認購協議”)。
於2022年1月，聯屬認購協議根據其條款全部終止，而ACE及Tempo與OCM及Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP(“Tor”)訂立認購協議，據此Tor及OCM同意購買ACE15.5%可換股優先票據中的200.0,000,000美元(“橡樹認購協議”)。2022年7月30日，OCM遞交了終止橡樹認購協議的通知，立即生效。於2022年9月4日，Legacy Tempo、ACE、OCM及Oaktree訂立橡樹終止函件，據此，與Oaktree認購協議有關的終止費用將由認購票據本金總額(約700萬美元)的3.5%減至認購票據本金總額(約110萬美元)的0.6%(如業務合併於指定費用日期或之前完成)，須於(I)交易完成後六個月及(Ii)ACE或Legacy Tempo開始生效日期(以較早者為準)支付
 
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破產程序。除了減少的終止費外，ACE和Tempo還需要在緊接結束後的(X)和(Y)在外部業務合併日期之後向OCM支付約120萬美元的費用和開支。根據橡樹資本解約信，減少的終止費和欠OCM的所有其他費用和支出將按20%的年利率計息，從2022年10月15日開始按月複利。橡樹資本終止函件指出，如業務合併尚未於指定費用日期前完成，將於(I)合併協議終止之日、(Ii)ACE或Legacy Tempo開始破產程序之日及(Iii)2023年6月15日，ACE及Legacy Tempo將向OCM全額支付3.5%終止費及其所有應計及未付費用及開支。如果終止費用以及應計和未支付的費用和支出在2023年6月15日或之前沒有支付，終止費用的未支付部分(連同所有其他未支付的費用和支出)將從2022年10月15日開始按年利率20%計息，按月複利。2022年10月11日，Legacy Tempo、ACE、OCM和Oaktree達成了一項書面協議，根據該協議，指定的費用日期被修改為2022年11月15日。
於2022年3月16日，ACE訂立經修訂及重訂的認購協議，全部修訂及重述原有的PIPE普通股認購協議，據此若干投資者同意按每股10.00美元購買1,020萬股天寶普通股，總承諾額為102.0,000,000美元。
於2022年7月6日，ACE與若干投資者訂立第二份經修訂及重新簽署的認購協議(“第二份A&R認購協議”)，修訂及重述全部經修訂及重新簽署的認購協議。
於2022年9月7日，ACE與每一名PIPE投資者簽訂了第三份A&R PIPE認購協議，修訂並重述了適用的第二次修訂和重新簽署的認購協議的全部內容。其中一名訂立第二份A&R認購協議的第三方管道投資者未訂立第三份A&R管道認購協議，並於2022年9月7日終止其第二份A&R認購協議。根據第三份A&R PIPE認購協議，ACE同意向每名PIPE投資者增發Tempo普通股，條件是自登記轉售該等PIPE投資者收購的Tempo普通股股份的登記聲明(“PIPE轉售註冊聲明”)宣佈生效之日起30個月內，Tempo普通股的成交量加權平均價格(“計量期VWAP”)低於每股10.00美元。於此情況下，每名管道投資者將有權收取相當於(X)乘以(X)乘以(Y)(分子為10.00美元減去調整期VWAP(定義見下文)及(B)分母為調整期VWAP的分母)至管道轉售登記聲明生效日期(“計量日期”)為止的該等管道投資者於認購完成時向該管道投資者發行並持有的TEMPO普通股股份數目的乘積。如果調整期VWAP小於$4.00(“價格下限值”)，則調整期VWAP應被視為價格下限值。
ACE還同意在額外期間VWAP(定義見下文)小於調整期間VWAP的情況下，向每個此類管道投資者增發最多500,000股Tempo普通股。在此情況下，每名該等管道投資者將有權收取相當於(1)該管道投資者按比例增發500,000股Tempo普通股的Tempo普通股的數目，及(2)根據該認購協議向該管道投資者發行並由該管道投資者在截至認購結束後15個月的日期(該30日曆日期間，“額外期間”)的最後一天持有的股份數目，減去增額期間每個交易日確定的Tempo普通股成交量加權平均價(“增額期間VWAP”)，減去(B)管道激勵股數乘以增額期間VWAP，除以(Ii)除以增額期間VWAP。
此外，ACE同意按每位PIPE投資者的認購金額按比例向該等PIPE投資者增發最多2,000,000股股份(“PIPE獎勵股份”)，作為根據第三份A&R PIPE認購協議認購及購買股份的獎勵。
 
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儘管有上述規定，若天寶於自完成日期起計的15個月期間內完成一項戰略交易，則增發股份的衡量日期應為該戰略交易完成日期的前一天，而額外期間VWAP將被視為等於就該戰略交易向天寶普通股流通股持有人支付或應付的每股價格。如果該價格是以現金以外的代價形式全部或部分支付的，則該代價的價值將是：(A)就任何證券而言，(I)該證券在當時上市的所有證券交易所的銷售收盤價的平均值，在截至該價值確定之日起的30個交易日和該日之前的連續29天的期間內的平均值，或者如果前一款(I)項所設想的信息並不實際可用，(B)就任何其他非現金資產而言，該等證券在估值日期的公允價值，由天寶合理選擇的獨立、國家認可估值公司在公平交易中按有秩序地出售給願意的、無關聯的買家而釐定，並考慮投資銀行公司釐定的所有決定價值的因素(以及實施與該等出售有關的任何應繳轉讓税項)。
PIPE投資者的第三份A&R PIPE認購協議之一規定，如果該PIPE投資者是合格投資者(定義為在初始成交之前不是ACE股權的實益或記錄所有者或ACE關聯公司的任何認購人)，如果在第三份A&R PIPE認購協議的日期之後，該等PIPE投資者於ACE召開批准業務合併的特別股東大會前至少五個營業日，在公開市場或與第三方私下協商的交易中取得A股A類普通股的所有權(連同任何與贖回或轉換該等股份有關的權利)，且該等PIPE投資者不會贖回或轉換與贖回有關的該等股份(包括撤銷任何先前就該等股份作出的贖回或轉換選擇)，根據第三份A&R PIPE認購協議，PIPE投資者(僅在符合資格的投資者)有義務購買的股份數量應減去PIPE未贖回股份的數量。
(Br)訂約方完成買賣第三A&R PIPE認購協議所涵蓋股份的責任的條件包括(I)沒有生效任何禁止或禁止發行及出售第三A&R PIPE認購協議所涵蓋股份的禁令或命令，及(Ii)滿足或豁免根據合併協議完成交易的所有先決條件。根據第三個A&R管道認購協議的收盤將基本上與收盤同時進行。
我們注意到，花旗和傑富瑞作為為ACE提供PIPE投資建議的配售代理，已經辭去了他們的角色，並免除了與此類聘用相關的所有費用。花旗和傑富瑞就PIPE投資提供的配售代理服務在他們辭職時已基本完成，應支付給花旗或傑富瑞的此類服務的任何費用取決於合併完成。該公司預計PIPE投資不會受到花旗或傑富瑞辭職的影響。PIPE投資的忠實投資者和潛在投資者已被告知花旗和傑富瑞辭職的消息，沒有投資者根據該信息修改或撤回各自的承諾。PIPE投資並不以花旗或傑富瑞持續參與交易為條件，根據與PIPE投資有關的認購協議，PIPE投資的每名投資者明確表示不依賴包括花旗和傑富瑞在內的每一配售代理就該等投資所作的任何陳述、陳述或擔保。
康託股份購買協議
於2022年3月16日，ACE與Legacy Tempo及CFPI訂立Cantor購買協議，根據該協議，Tempo將有權在業務合併完成後不時根據其選擇向CFPI出售最多100.0百萬美元的Tempo普通股，惟須受Cantor購買協議所載若干慣常條件及限制所規限。關於ACE簽訂Cantor購買協議，於2022年3月16日，ACE和CFPI簽訂了Cantor註冊權協議，根據該協議，Legacy Tempo同意根據
 
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規則415根據證券法，Tempo普通股根據融資機制出售給CFPI。2022年9月23日，ACE、Legacy Tempo和CFPI簽訂了一項終止協議，根據該協議，雙方共同同意全部終止Cantor購買協議和Cantor註冊權協議。
ACE證券購買協議
於2022年3月16日，ACE訂立ACE證券購買協議，根據該協議，ACE SO3同意就業務合併的完成向本公司購買本金總額2,000萬美元的無抵押附屬可換股票據。2022年7月1日，ACE和ACE SO3終止了ACE證券購買協議。
後備訂閲協議
於執行合併協議時，ACE與後備投資者訂立後備認購協議，根據該協議，後備投資者承諾額外購買最多3,000,000股Tempo普通股，總金額最高達3,000,000美元，以支持最低可用收購現金金額。2022年3月16日，ACE和後盾投資者終止了後盾認購協議。
關聯方備註和預付款
2020年5月28日，ACE向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，ACE借款本金總額為186,760美元。該票據為無息票據，於(I)2020年12月31日及(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。票據項下未償還借款186,760美元已於2020年7月30日首次公開發售完成時償還。
營運資金安排
於2020年8月12日，ACE與贊助商的聯屬公司Asia-IO Advisors Limited(“Asia-IO”)簽訂了一項營運資金安排(“營運資金安排”)，總金額為1,500,000美元。
2020年11月，押金金額減少85萬美元。與結賬有關的週轉資金已全額償還。
行政服務協議
ACE簽訂了一項協議，從2020年7月28日開始，通過完成業務合併或ACE清算，ACE將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，ACE為這些服務產生並支付了30,000美元和60,000美元的費用，其中30,000美元包括在簡明綜合資產負債表的應計負債中。截至2022年6月30日和2021年12月31日，ACE累計費用分別為15萬美元和9萬美元。
贊助商支持協議
於2021年10月13日，保薦人、ACE、若干ACE董事、高級職員及初始股東及其獲準受讓人及Legacy Tempo訂立保薦人支持協議，據此，保薦人及ACE董事、高級職員及初始股東及其準許受讓人同意(其中包括)投票贊成合併協議及擬進行的交易。此外，保薦人及ACE的董事、高級管理人員及初始股東及其獲準受讓人同意放棄他們就完成業務合併而持有的所有方正股份及任何普通股的贖回權利，但須受日期為2020年7月27日的函件協議所載條款及條件的規限。發起人還同意放棄任何和所有反淡化權利。截至隨附的招股説明書日期，由於(I)於2022年1月贖回14,797,723股公開股份，(Ii)於2022年7月贖回4,256,979股公開股份，及(Iii)贖回1,202,070股與 有關的公開股份
 
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2022年10月的股東投票，在每一次與批准ACE必須完成初始業務合併的日期的股東投票相關的情況下，保薦人(包括ACE的董事、高管和初始股東及其獲準受讓人)擁有已發行和已發行普通股的67.70%。如果ACE未能在2023年1月30日之前完成與Tempo或其他業務合併的業務合併(或如果該日期在正式召開的特別股東大會上進一步延長，則為更晚的日期)，則保薦人和ACE的董事、高級管理人員和初始股東及其獲準受讓人將有權就他們持有的任何公開股票從信託賬户中清算分配。
於2022年7月6日，保薦人支持協議訂約方訂立第一項SSA修正案，據此，溢價保薦人於緊接回歸前同意向ACE出資、轉讓及交付合共5,595,000股方正股份，以換取合共3,595,000股ACE A類普通股(“SSA交易所”)。根據第一項SSA修正案，溢價保薦人亦同意對在SSA交易所收取的合共2,000,000股國產化ACE普通股(“保薦人溢價股份”)施加若干溢價歸屬條件，或如該等股份未能歸屬，則沒收予ACE而不作任何代價。於(I)業務合併完成後十五(15)個月及(Ii)緊接戰略交易完成前十五(15)個月的日期(以較早者為準)，保薦人將獲得相當於(A)保薦人溢價股份數目減去(B)根據該等經修訂及重訂的PIPE普通股認購協議可發行的額外期間股份總數(如有)的金額。如果發生戰略交易，任何既得保薦人溢價股份的持有人將有資格以與其他持有國內ACE普通股股份的人相同的條款和條件，參與有關該保薦人溢價股份的戰略交易。
於2022年8月12日，保薦人支持協議訂約方訂立第二項SSA修正案，據此，溢價保薦人於緊接回歸前同意向ACE出資、轉讓及交付合共5,595,000股方正股份，以換取合共3,095,000股ACE A類普通股(“SSA交易所”)。根據SSA第一修正案，溢價保薦人亦同意將在SSA交易所收到的合共500,000股國產化ACE普通股(“保薦人溢價股份”)施加若干溢價歸屬條件，或如該等股份未能歸屬，則沒收予ACE而不作任何代價。於(I)業務合併完成後十五(15)個月及緊接戰略交易完成前之日期(以較早者為準)，保薦人認購溢價股份的金額將相等於(A)保薦人溢價股份數目減去(B)根據經修訂及重新修訂的PIPE普通股認購協議可發行的額外期間股份數目(如有)。如果發生戰略交易，任何既得保薦人溢價股份的持有人將有資格以與其他持有國內ACE普通股股份的人相同的條款和條件，參與有關該保薦人溢價股份的戰略交易。
保薦人支持協議訂約方於2022年9月7日訂立保薦人支持協議修訂案(“第三SSA修訂案”)，據此，訂約方同意將在SSA交易所發行的股份總數由3,095,000股增加至3,595,000股，保薦人溢價股份數目由500,000股增加至1,000,000股。
鎖定協議
根據Tempo、保薦人和Legacy Tempo某些前股東之間的鎖定協議(“鎖定協議”)的條款，鎖定協議各方同意，在365天的禁售期內，未經Tempo事先書面同意，不會(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置，或設立或增加認沽等值倉位或平倉或減少根據合併協議可轉換為天寶普通股或可行使或可交換為天寶普通股的任何股份(統稱為“禁售股”)，(Ii)訂立任何互換或其他安排
 
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將禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)款或第(Ii)款規定的任何交易。儘管有上述規定，如果在交易結束後365天之前的任何時間，(X)交易結束後的合併、清算、換股、重組或其他類似交易導致天寶的所有公眾股東有權將其持有的天寶普通股換取現金證券或其他財產，或(Y)天寶普通股的收盤價在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，然後，在上述(Y)條款的情況下，自該三十個交易日期間的最後一天起，各方的禁售股將自動解除禁售限制。鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓和死亡或遺囑轉讓。
本票
2022年1月13日，ACE與保薦人簽訂了可轉換本票(“本票”)。根據承付票，保薦人已同意向ACE提供貸款(每筆貸款在此稱為“出資”)0.03美元，每股未因股東投票而贖回的ACE A類普通股，延長ACE必須完成其初始業務合併的最後期限，每個月(或其按比例部分，如少於一個月)，直至(I)與股東投票批准業務合併相關而舉行的特別股東大會日期及(Ii)借出150萬美元。最多150萬美元的貸款可能以完整認股權證結算，以購買ACE的A類普通股，換股價格相當於每份認股權證1.00美元。這筆出資(S)將不產生任何利息，並將由ACE在必須完成初始業務合併和完成業務合併的日期之前償還給贊助商。ACE董事會將擁有唯一的決定權，決定是否繼續延長6個月，直到總共借出150萬美元，如果ACE董事會決定不繼續延長5個月，贊助商的額外捐款義務將終止。如果發生這種情況，ACE將結束ACE的事務，並按照ACE第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中規定的程序贖回100%的已發行公眾股票。本票的到期日可在違約事件發生時加速(如其中所界定的)。本票項下的任何未償還本金可隨時由ACE在其選擇時預付，但保薦人有權在收到預付款通知後，首先轉換本票第(6)節所述的本金餘額。如果業務合併沒有完成，ACE結束，將沒有足夠的資產來償還本票，它將一文不值。
2022年6月30日，ACE和保薦人修改並重述了本票的全部內容，其中包括將本票下的可用本金總額從1,500,000美元增加到2,000,000美元，這取決於ACE股東批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日。2022年7月1日贖回後每月向信託賬户的存款是基於此類贖回後仍未發行的公眾股票數量。
2022年8月28日，ACE和保薦人修改並重述了本票的全部內容，其中包括將本票下的可用本金總額從2,000,000美元增加到2,125,000美元，這取決於ACE股東批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日，這一延期於2022年10月獲得批准。延期後每月存入ACE信託賬户的存款將以延期後仍未發行的公眾股票數量為基礎。
某些關係和關聯方交易 - 傳統節奏
首次修訂和重新簽署貸款和擔保協議
2022年11月22日，隨着業務合併的結束，Legacy Tempo簽訂了A&R LSA，根據該協議，貸款人承諾將Legacy Tempo貸款至多
 
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2000萬美元的定期貸款融資(“LSA貸款”)。A&R LSA修訂並重述了LSA的全部內容。A&R LSA由Legacy Tempo及其子公司的資產擔保。此外，關於Legacy Tempo加入A&R LSA，Tempo訂立了若干協議，根據這些協議，Tempo同意作為一方加入A&R LSA，並保證Legacy Tempo根據該協議承擔的義務。LSA貸款將於2025年12月1日(“到期日”)到期。
2022年11月22日，在Legacy Tempo進入A&R LSA的同時，Legacy Tempo向貸款人償還了LSA項下未償還餘額的一部分，現金金額相當於300萬美元。此外，貸款人簽訂了貸款人認購協議，根據該協議，LSA項下相當於700萬美元的未償還餘額的一部分按每股10.00美元的換算率轉換為普通股。
LSA貸款項下任何墊款的利息將按(I)9.75%和(Ii)4.25%加當時有效的最優惠利率(“基本利率”)中較大者的利率應計，並將於每個月的第一個工作日和其後每個月的第一個工作日預先支付，直至該等墊款已全部支付為止。此外，利息以實物形式支付，年利率為3.25%，這些利息將被資本化和複利，並按月添加到LSA貸款的本金餘額中，之後將按基本利率計息。在代理人選擇違約事件(如A&R LSA中所定義)發生並持續的任何時候，Legacy Tempo也將被要求從違約事件發生之日起支付LSA融資項下的利息，直至違約事件以等於當時適用的基本利率加5.0%的利率治癒為止。
2022年11月22日，作為Legacy Tempo加入A&R LSA的條件，Legacy Tempo為貸款人的利益向代理人支付了一筆相當於300,000美元的原始貼現費。在到期日，Legacy Tempo將被要求為貸款人的利益向代理人支付相當於600,000美元的最後付款費用。此外，如果Legacy Tempo未能在到期時支付任何款項，Legacy Tempo將代表貸款人向代理人支付滯納金，金額相當於(I)該未付金額的5.0%和(Ii)根據適用法律允許收取的最高金額中的較小者。根據要求，遺留的Tempo還需要償還貸款人的所有未付費用。
A&R LSA包括慣例陳述、擔保、契諾和違約事件，包括某些契諾，在某些例外和限定的情況下，這些契諾限制Legacy Tempo及其受限子公司產生或擔保額外債務、進行某些投資、聲明或支付股息或對股本進行分配、完成某些非常交易、與關聯公司進行交易或產生留置權的能力。此外，代理商有權派一名代表出席董事會的所有會議。Legacy Tempo預計將把融資所得用於一般企業用途以及與增長相關的舉措和收購。
 
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主要股東
下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的信息，收盤人：
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持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；
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我們任命的每一位高管和董事；以及
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我們所有的高管和董事都是一個團隊。
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實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Tempo Automation Holdings，Inc.，加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編：94103。
我們普通股的實益所有權基於截至2023年5月2日已發行和已發行的30,751,039股普通股。
受益人姓名
​ ​
數量：
股票數量：
普通股
受益
擁有
​ ​
百分比：
出色的
普通股
​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Point72 Ventures Investments，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 5,350,999 ​ ​ ​ ​ ​ 17.40% ​ ​
ACE融合收購有限責任公司(2)
​ ​ ​ ​ 6,888,642 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40% ​ ​
Lux Ventures IV，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 2,787,492 ​ ​ ​ ​ ​ 9.06% ​ ​
SQN及其附屬公司(4)
​ ​ ​ ​ 2,521,371 ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​
ACE Equity Partners LLC(5)
​ ​ ​ ​ 2,617,872 ​ ​ ​ ​ ​ 8.51% ​ ​
白獅資本有限責任公司(6)
​ ​ ​ ​ 2,495,209 ​ ​ ​ ​ ​ 8.11% ​ ​
凱陽晴朗(7)
​ ​ ​ ​ 1,558,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.07% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Behrooz Abdi(2)
​ ​ ​ ​ 6,888,642 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40% ​ ​
joy·維斯
​ ​ ​ ​ 550,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​
瑞安·本頓
​ ​ ​ ​ 221,980 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Matthew Granade(8)
​ ​ ​ ​ 73,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
奧米德塔赫尼亞
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
傑奎琳·迪·施奈德
​ ​ ​ ​ 22,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
董事和高管作為一個羣體(6人)
​ ​ ​ ​ 7,791,498 ​ ​ ​ ​ ​ 25.34% ​ ​
​
*
低於1%。
​
(1)
包括(A)Point72 Ventures Investments，LLC持有的3,843,921股普通股(包括來自現有股本轉換的普通股以及來自Tempo認股權證的股份結算以購買普通股和優先股)，以及(B)與Bridge融資相關的向Point72 Ventures Investments，LLC發行的1,507,078股普通股。Point72 Private Investments是Point72 Ventures Partners，LLC的管理成員，Point72 Ventures Investments，LLC是Point72 Ventures Investments，LLC的唯一成員，並對Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份行使投票權和處置權。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72，L.P.的普通合夥人，Point72 Private Investments，LLC是Point72 Private Investments，LLC的唯一成員，可能被視為分享本文所述股份的投票權和處分權
​
 
88
目錄
 
由Point72 Ventures Investments，LLC持有。史蒂文·A·科恩是Point72 Capital Advisors，Inc.的唯一股東和董事，他可能被視為分享Point72 Ventures Investments，LLC在本文中提到的股份的投票權和處置權。Point72 Ventures Partners，LLC，Point72 Private Investments，LLC，Point72，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.和Steven A.Cohen各自分別否認對本文所述股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號L.P.72號郵編：06902。
(2)
包括(A)保薦人持有的2,129,106股普通股和(B)保薦人持有的4,759,536股可於行使保薦人持有的認股權證時發行的普通股。贊助商由其經理Behrooz Abdi管理。由於對保薦人的控制，阿布迪先生可被視為實益擁有保薦人持有的股份。保薦人持有的2,030,786股普通股在2023年11月22日之前受轉讓限制。保薦人持有的565,000股普通股如果不符合某些溢價歸屬條件，可能會被沒收。贊助商的營業地址是中路1013號，403S套房，郵編：DE 19805。
​
(3)
包括(A)Lux Ventures IV，L.P.持有的1,323,770股普通股，(B)向Lux Ventures IV，L.P.發行的與Bridge融資相關的1,073,722股普通股，以及(C)與PIPE投資相關的向Lux Ventures IV，L.P.發行的390,000股普通股。Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處置權。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，L.P.的個人管理成員(“個人經理”)。個人經理人作為Lux Venture Partners IV，LLC的唯一管理人，可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.持有的股份的投票權和處分權。Lux Venture Partners IV，LLC和個人經理人各自分別放棄對本文所述股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是C/o：Lux Capital Management，920Broadway，11 Floor，New York，NY 10010。
​
(4)
由(A)SQN Venture Income Fund II，LP持有的841,547股普通股組成。和SQN Tempo Automation LLC作為SQN及其附屬公司，(B)與Bridge融資相關向SQN及其附屬公司發行733,423股普通股，以及(C)與PIPE投資相關向SQN及其附屬公司發行946,401股普通股。SQN VIF GP II，LLC是SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Venture Partners，LLC的普通合夥人，這兩家公司的唯一管理合夥人分別是SQN Venture Partners，LLC，並對SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份行使投票權和處置權。SQN Venture Partners，LLC是SQN及其聯營公司(“管理合夥”)的唯一管理合夥人，並可被視為分享SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC在此所述股份的投票權和處置權。SQN VIF II GP、LLC SQN Tempo Automation、LLC和管理合夥企業各自分別否認對本文所述股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。這些實體和個人的地址是C/o：SQN Venture Partners，LLC，320 BRoad Street Suite250 Charleston，SC 29401。
​
(5)
包括(A)約485,714股由ACE SO5持有的普通股，其中135,000股如不符合若干套利歸屬條件，可能會被沒收；(B)約251,694股由AEPi持有的普通股；(C)約520,000股由Acme Height Limited持有的普通股；(D)約891,714股可於行使ACE SO5持有的認股權證時發行的普通股；及(E)468,750股可於行使ACE SO3控股有限公司持有的認股權證時發行的普通股。AEPI是ACE SO5有表決權股權的唯一所有者，也是Acme Height Limited的唯一所有者。AEPI的唯一股東是由David Ko全資擁有和控制的ACE Equity Partners LLC。ACE SO3的唯一股東是ACE Equity Partners LLC。ACESO5和AEPI的業務地址是新加坡亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號，郵編：018960。ACE Equity Partners LLC和David的業務地址是韓國首爾江南區36-GIL，農賢路31號，郵編：06296。
​
(6)
根據股權管道認購協議的條款，普通股股份正在登記轉售。白獅的營業地址是文圖拉大道15300號，
​
 
89
目錄
 
加利福尼亞州謝爾曼橡樹園508號套房，郵編：91403。白獅的主要業務是私人投資者。Dmitriy Slobodski Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是White Lion的管理負責人。因此，小斯洛博斯基、蘇克拉爾、雅法和Yee中的每一個都可以被認為對由White Lion直接和間接由White Lion實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。我們被告知，白獅不是金融行業監管局(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀自營商。前述內容本身不應被解釋為承認小斯洛博德斯基、蘇克拉爾、雅法和易實益擁有由White Lion直接和間接由White Lion實益擁有的證券。
(7)
如果不滿足某些溢價歸屬條件，300,000股此類普通股可能會被沒收。凱洋陽光蕭氏的營業地址是香港柯士甸道西1號高麗南太陽天空79號C。
​
(8)
包括阿爾科投資有限責任公司持有的20,215股普通股。Alcor Investments，LLC由Granade先生和他的配偶共同擁有。阿爾科投資有限責任公司的地址是康涅狄格州斯坦福德113421號郵政信箱，郵編06831。
​
 
90
目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書涉及白獅不時可能根據購買協議向白獅轉售我們可能向白獅發行的任何或全部普通股股份。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的更多信息，請參閲題為“股權認購專線”的部分。我們正在根據《白獅登記權協議》的規定登記普通股。除購買協議及白獅註冊權協議擬進行的交易或本招股説明書另有披露外，白獅資本於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
本招股説明書亦涉及下表所列出售股東可能不時根據本招股説明書轉售下列任何或全部普通股或認股權證。我們正根據登記權協議及第三A&R PIPE認購協議的規定登記該等普通股及認股權證股份，以便該等出售股份的股東可不時發售股份以供轉售。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，指的是下表所列人士(白獅除外)，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表提供了與白獅和出售股東有關的信息，涉及白獅和各出售證券持有人根據本招股説明書可能不時提供的普通股和認股權證。此表是根據白獅和出售股東或其代表向我們提供的信息編制的，反映了截至2023年5月2日的持有量。在題為“根據本招股説明書發行的證券”一欄中，普通股和認股權證的股票數量代表白獅和出售股東根據本招股説明書可能提供和出售的普通股和認股權證的全部股份。在這次發售中，白獅和出售股票的股東可以出售他們各自的普通股和認股權證的部分、全部或全部股份。我們不知道白獅和出售股東在出售普通股和認股權證之前將持有他們的普通股和認股權證多長時間，我們目前也沒有與白獅或出售股東就出售任何普通股或認股權證股份達成任何協議、安排或諒解。
白獅和以下銷售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息的日期之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有需要，白獅或出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括與白獅及每名出售證券持有人的身份及所持證券有關的資料，將會在招股説明書補充文件或註冊説明書的修訂中列出，而本招股説明書亦是招股章程的一部分。請參閲“分配計劃”。
實益所有權根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則第13d-3(D)條確定，包括白獅或出售股東(視情況而定)擁有投票權和投資權的普通股和認股權證的股份。下表所示，在發售前由White Lion和出售股東實益擁有的普通股和認股權證的股份百分比是基於截至2023年5月2日我們的普通股和已發行認股權證的總數30,751,039股和18,099,987股。
由於根據購買協議可發行普通股的收購價是在每次購買的購買結算日(定義見購買協議)確定的，因此，本公司根據購買協議實際出售給White Lion的股份數量可能少於White Lion名稱對面“本次發行中將提供的證券”一欄中的股份數量。
除非另有説明，否則每個出售證券持有人的地址為C/o Tempo Automation Holdings，Inc.，加利福尼亞州舊金山阿拉米達街2460號，郵編94103。
 
91
目錄
 
​ ​ ​
受益證券
在此之前擁有的
產品(1)
​ ​
擬發行的證券
此產品中的
​ ​
本次發行後實益擁有的證券(2)
​
姓名和地址
​ ​
股票數量：
常見的
庫存
​ ​
認股權證
​ ​
股票數量：
常見的
庫存(3)
​ ​
認股權證(4)
​ ​
股票數量：
常見的
庫存
​ ​
百分比
​ ​
認股權證
​ ​
百分比
​
白獅資本有限責任公司(5)
​ ​ ​ ​ 2,495,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,276,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Craig-Hallum Capital Group LLC(6)
​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
諾思蘭證券公司(7)
​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roth Capital Partners，LLC(8)
​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,948 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
康託·菲茨傑拉德公司(9)
​ ​ ​ ​ 748,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第一手技術機會基金(10)
​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lux Ventures IV，L.P.(11)
​ ​ ​ ​ 2,787,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,787,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SQN風險收益基金II，LP(12)
​ ​ ​ ​ 2,521,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
結構資本投資III，
LP(13)
​ ​ ​ ​ 948,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 948,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列結構DCO II(13)
​ ​ ​ ​ 53,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CEOF Holdings LP(14)
​ ​ ​ ​ 108,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 108,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
極致高度限制(15)
​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
joy·維斯
​ ​ ​ ​ 550,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
瑞安·本頓
​ ​ ​ ​ 221,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kenneth Klein(16)
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Matthew Granade(17)
​ ​ ​ ​ 72,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑弗裏·麥克阿爾維(18歲)
​ ​ ​ ​ 818,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
傑奎琳·施奈德
​ ​ ​ ​ 22,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收購ACE融合
有限責任公司(19)
​ ​ ​ ​ 2,129,106 ​ ​ ​ ​ ​ 4,759,536 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129,106 ​ ​ ​ ​ ​ 4,759,536 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱洋陽光(20)
​ ​ ​ ​ 1,078,500 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078,500 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Behrooz Abdi(21)
​ ​ ​ ​ 6,888,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,888,642 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
民永公園(22歲)
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
奧米德塔赫尼亞
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉克爾·切米列夫斯基(23歲)
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACESO5控股有限公司(15)
​ ​ ​ ​ 485,714 ​ ​ ​ ​ ​ 891,714 ​ ​ ​ ​ ​ 485,714 ​ ​ ​ ​ ​ 891,714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACESO3控股有限公司(15)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ACE股權合作伙伴(15)
​ ​ ​ ​ 251,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Point72 Ventures Investments，LLC(24)
​ ​ ​ ​ 5,350,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,350,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
代表實益持有我們普通股中不到1%的流通股。
​
(1)
根據《交易所法案》規則第13d-3(D)條，我們已從發售前實益擁有的股份數量中剔除了白獅根據購買協議可能需要購買的所有股份，因為該等股份的發行完全由我們酌情決定，並受購買協議所載條件的制約，該等條件的履行完全不受白獅的控制，包括包括本招股説明書在內的登記聲明生效並保持有效。此外，普通股的購買受到購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外，購買協議禁止我們向白獅發行和出售我們普通股的任何股份，只要該股份與當時受益的我們普通股的所有其他股份合計
​
 
92
目錄
 
由White Lion持有，將導致White Lion對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限。購買協議還禁止吾等根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非吾等獲得股東批准這樣做，或者除非出售普通股的價格等於或大於每股10.5美元，因此交易所上限限制將不適用於適用的納斯達克規則。實益擁有權限制或交易所上限(在納斯達克規則下適用的範圍內)均不得根據購買協議修訂或豁免。
(2)
假定出售根據本招股説明書提供的所有股票。
​
(3)
本欄中列出的金額為該出售證券持有人可使用本招股説明書提供的普通股數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能受益或以其他方式持有的普通股的任何其他股份。
​
(4)
本欄中列出的金額是此類出售證券持有人使用本招股説明書可能提供的認股權證數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他認股權證。
​
(5)
根據股權管道認購協議的條款，普通股股份正在登記轉售。白獅公司的營業地址是15300 Ventura Blvd.，Suite508，Sherman Oaks，CA 91403。白獅的主要業務是私人投資者。Dmitriy Slobodski Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是White Lion的管理負責人。因此，小斯洛博斯基、蘇克拉爾、雅法和Yee中的每一個都可以被認為對由White Lion直接和間接由White Lion實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。我們被告知，白獅不是金融行業監管局(FINRA)的成員，也不是獨立的經紀自營商。前述內容本身不應被解釋為承認小斯洛博德斯基、蘇克拉爾、雅法和易實益擁有由White Lion直接和間接由White Lion實益擁有的證券。
​
(6)
Steve Dyer是Craig-Hallum Capital Group LLC的首席執行官，可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。戴爾先生否認對Craig-Hallum Capital Group LLC持有的所有股份擁有實益所有權。該實體的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市南九街222號350室，郵編55402。
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(7)
Randy Nitzsche是Northland Securities，Inc.的首席執行官，可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。該實體的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市南五街150號，Suite3300，郵編：55402。
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(8)
拜倫·羅斯是Roth Capital Partners，LLC的董事長兼首席執行官，戈登·羅斯是首席運營官兼首席財務官。在這些職位上，拜倫·羅斯先生和戈登·羅斯先生都可能被視為對該實體持有的股份擁有投票權和處置權。該實體的地址是加利福尼亞州紐波特海灘92660號，Suite400，San Clemente Drive 888號。
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(9)
由748,990股普通股組成，發行給Cantor Fitzgerald&Co.(“CF&CO”)，以結算ACE截至2022年9月30日的810萬美元遞延承銷佣金。CF&CO的營業地址是紐約公園大道499號，郵編：10022。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.(“Cantor”)的管理普通合夥人，並直接或間接控制Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合夥人。Lutnick先生是CFGM主席兼首席執行官，也是CFGM唯一股東的受託人。康託爾間接持有CFS的多數所有權權益，CFS是CF&CO的多數股權所有者。因此，Cantor、CFGM和T.Lutnick先生各自可能被視為對CF&CO直接持有的證券擁有實益所有權。每個此類實體或個人均拒絕對報告的股份擁有任何實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
​
(10)
Firsthand Capital Management，Inc.作為Firsthand Technology Opportunities Fund(“TEFQX”)的投資顧問，Kevin Landis作為Firsthand Technology Opportunities Fund(“TEFQX”)的投資組合經理，可能被視為對Firsthand Technology Opportunities Fund持有的股份擁有投票權和處置權。Firsthand Technology Opportunities Fund的投資組合經理蘭迪斯先生可能會作為TEFQX的投資組合經理決定投票或處置股票。除了出售股東凱文·蘭迪斯和Firsthand Capital Management持有的32萬股普通股外，
​
 
93
目錄
 
還對TEFQX根據第一手資本管理公司的S認購協議在收盤前在公開市場上收購的額外200,000股Tempo股票擁有投票權或處置權。蘭迪斯先生和Firsthand Capital Management，Inc.放棄對TEFQX持有的Tempo股票的實益所有權。該實體的地址是加利福尼亞州聖何塞阿爾馬登大道150號，1250Suite，郵編：95113。
(11)
包括(A)Lux Ventures IV，L.P.持有的1,323,770股普通股，(B)向Lux Ventures IV，L.P.發行的與Bridge融資相關的1,073,722股普通股，以及(C)與PIPE投資相關的向Lux Ventures IV，L.P.發行的390,000股普通股。Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處置權。Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，L.P.的個人管理成員(“個人經理”)。個人經理人作為Lux Venture Partners IV，LLC的唯一管理人，可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.持有的股份的投票權和處分權。Lux Venture Partners IV，LLC和個人經理人各自分別放棄對本文所述股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是C/o：Lux Capital Management，920Broadway，11 Floor，New York，NY 10010。
​
(12)
與SQN有關聯的實體持有的所有股份包括：(A)由SQN風險收益基金II，LP持有的841,547股普通股。和SQN Tempo Automation LLC作為SQN及其附屬公司，(B)與Bridge融資相關向SQN及其附屬公司發行733,423股普通股，以及(C)與PIPE投資相關向SQN及其附屬公司發行946,401股普通股。SQN VIF GP II，LLC是SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Venture Partners，LLC的普通合夥人，這兩家公司的唯一管理合夥人分別是SQN Venture Partners，LLC，並對SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC持有的股份行使投票權和處置權。SQN Venture Partners，LLC是SQN及其聯營公司(“管理合夥”)的唯一管理合夥人，並可被視為分享SQN Venture Income Fund II，LP和SQN Tempo Automation，LLC在此所述股份的投票權和處置權。SQN VIF II GP、LLC SQN Tempo Automation、LLC和管理合夥企業各自分別否認對本文所述股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。這些實體和個人的地址是C/o：SQN Venture Partners，LLC，320 BRoad Street Suite250 Charleston，SC 29401。
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(13)
由結構資本投資III，L.P.，結構資本控股III，L.P.和結構資本DCO II系列DCO，LLC(“結構資本及其附屬公司”)持有的1,001,301股普通股組成。結構資本GP III，LLC是結構資本及其附屬公司的普通合夥人，並對結構資本及其附屬公司持有的股份行使投票權和處置權。謝凱、拉里·格羅斯和託德·雅克茲-菲索裏是Structure Capital GP III，LLC(個人經理人)的個人管理成員。作為Structure Capital GP III，LLC的唯一管理人，個人經理可被視為分享結構資本及其關聯公司持有的股份的投票權和處置權。結構資本第三期、有限責任公司及個別經理人各自分別放棄對本文所述股份的實益擁有權，惟其於股份中的金錢權益除外。這些實體和個人的地址是結構資本管理公司，加利福尼亞州舊金山南部，Oyster Point Blvd 400號，Suite229，CA 94080。
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(14)
包括(I)CEOF Holdings LP持有的70,894股普通股，以及(Ii)CEOF Holdings LP因PIPE投資而發行的37,916股普通股。克雷格·伯格斯特羅姆是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投資官，也是該出售證券持有人的投資經理，因此可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。貝格斯特羅姆先生否認該等股份的實益所有權。該實體的地址是紐約麥迪遜大道590號，31層，NY 10022。
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(15)
與ACE Equity Partners LLC有聯繫的實體持有的所有普通股包括：(I)約485,714股ACE SO5持有的普通股，其中135,000股如不符合某些套現歸屬條件，則可能被沒收；(Ii)AEPi持有的251,694股普通股；(Iii)Acme Height Limited持有的520,000股普通股；(Iv)購買ACE SO5持有的891,714股普通股的認股權證；及(V)購買ACE SO3 Holdings Limited持有的468,750股普通股的認股權證。AEPI是ACE SO5有表決權股權的唯一所有者，也是Acme Height Limited的唯一所有者。AEPI的唯一股東是由David Ko全資擁有和控制的ACE Equity Partners LLC。ACE SO3控股有限公司的唯一股東為ACE Equity Partners LLC。ACESO5和AEPI的業務地址是新加坡亞洲廣場大廈1號碼頭景觀8號，郵編：018960。ACE Equity Partners LLC和David的業務地址是韓國首爾江南區36-GIL，農賢路31號，郵編：06296。
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(16)
克萊恩先生曾是ACE董事的一員。出售證券持有人的地址是中路1013號，403S室，郵編：DE 19805。
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(17)
包括阿爾科投資有限責任公司持有的20,215股普通股。Alcor Investments，LLC由Granade先生和他的配偶共同擁有。阿爾科投資有限責任公司的地址是康涅狄格州斯坦福德113421號郵政信箱，郵編06831。
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(18)
麥阿爾維先生是Legacy Tempo的前董事成員。
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(19)
ACE Equity Partners LLC通過ACE SO3 Holdings Limited間接擁有保薦人的多數股權，ACE SO3 Holdings Limited是ACE Equity Partners LLC的全資和控股子公司。ACE Equity Partners LLC由韓國居民、美國公民David擁有和控股。保薦人的經理Behrooz Abdi因其對保薦人的控制，可被視為實益擁有保薦人持有的股份。保薦人持有的2,030,786股普通股在2023年11月22日之前受轉讓限制。保薦人持有的565,000股普通股如果不符合某些溢價歸屬條件，可能會被沒收。贊助商的營業地址是中路1013號，403S套房，郵編：DE 19805。
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(20)
如果不滿足某些溢價歸屬條件，300,000股此類普通股可能會被沒收。凱洋陽光蕭氏的營業地址是香港柯士甸道西1號高麗南太陽天空79號C。
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(21)
Behrooz Abdi是保薦人的經理，因此可被視為實益擁有保薦人持有的股份。保薦人持有的2,030,786股普通股將在交易結束後一年內受到轉讓限制。
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(22)
朴槿惠女士曾是ACE的董事用户。出售證券持有人的地址是韓國首爾江南區36-GIL，NONHYON-RO，06296。
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(23)
切米列夫斯基女士是ACE的前董事成員。出售證券持有人的地址是DE 19805威爾明頓403S室中心路1013號。
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(24)
包括(A)Point72 Ventures Investments，LLC持有的3,843,921股普通股(包括來自股本轉換的普通股以及來自購買普通股和優先股的Tempo認股權證淨額結算的普通股)，以及(B)與Bridge融資相關的向Point72 Ventures Investments，LLC發行的1,507,078股普通股。Point72 Private Investments是Point72 Ventures Partners，LLC的管理成員，Point72 Ventures Investments，LLC是Point72 Ventures Investments，LLC的唯一成員，並對Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份行使投票權和處置權。Point72 Capital Advisors，Inc.是Point72，L.P.的普通合夥人，Point72 Private Investments，LLC是Point72 Private Investments，LLC的唯一成員，可能被視為分享Point72 Ventures Investments，LLC持有的股份的投票權和處置權。史蒂文·A·科恩是Point72 Capital Advisors，Inc.的唯一股東和董事，他可能被視為分享Point72 Ventures Investments，LLC在本文中提到的股份的投票權和處置權。Point72 Ventures Partners，LLC，Point72 Private Investments，LLC，Point72，L.P.，Point72 Capital Advisors，Inc.和Steven A.Cohen各自分別否認對本文所述股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。這些實體和個人的地址是康涅狄格州斯坦福德卡明斯點路72號L.P.郵編06902。
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股本説明
一般信息
以下描述總結了我們的公司證書和附則以及DGCL的一些條款。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書和章程以及DGCL的相關規定，並通過參考全文加以限定。
我們的目的是從事公司現在或將來可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括6億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。不發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。
普通股
我們普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。
優先股
根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權指示我們發行一系列或多系列的優先股，而無需股東批准。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。
可贖回認股權證
公開認股權證
每份完整的公共認股權證使登記持有人有權在2022年12月22日開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股Tempo普通股，但下文討論的調整除外。認股權證持有人只能為天寶普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。所有單位分離後，不會發行零碎認股權證，而只發行整體認股權證
 
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權證將進行交易。認股權證將於2027年11月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
Tempo將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何Tempo普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非證券法下關於發行因行使公共認股權證而發行的Tempo普通股的登記聲明屆時生效，並可獲得與之相關的最新招股説明書，但須受Tempo履行下文所述關於登記的義務的約束，或可獲得有效的登記豁免，包括與無現金行使有關的豁免。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使，天寶亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。如果登記聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所佔的天寶普通股份額支付該單位的全部購買價。
天寶將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於2022年12月7日向美國證券交易委員會提交一份商業合理的註冊説明書，涵蓋根據證券法可在行使公共認股權證時發行的天寶普通股的發行，並將盡商業合理的努力使其於2023年1月21日前生效，並維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果在行使任何公共認股權證時，Tempo普通股的股票並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，則Tempo可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，在Tempo如此選擇的情況下，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的Tempo普通股等於(X)除以公共認股權證相關的Tempo普通股股數乘以“公平市場價值”​(定義見下文)減去公共認股權證的行使價格減去公共認股權證的行使價格(Y)再乘以公平市值所得的商數。“公允市值”是指在權證代理人收到行權通知之日的前一個交易日止的十個交易日內，天寶普通股股票的成交量加權平均價格。
公共認股權證的贖回。一旦公開認股權證可以行使，天寶就可以贖回未發行的公開認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
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全部而非部分；
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每份公募認股權證售價0.01美元；
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向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
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如果且僅當在Tempo向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，Tempo普通股股票的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等調整)。
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Tempo將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關發行因行使公開認股權證而發行的Tempo普通股的登記聲明屆時生效，並在整個30天贖回期內備有與Tempo普通股有關的最新招股説明書。如果公開認股權證可以贖回，Tempo可以行使贖回權，即使它無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
 
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上文討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，天寶發佈了公開認股權證的贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，天寶普通股的股票價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票分紅、配股、合併、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(針對整個股票)的公共認股權證行使價格。
如果Tempo如上所述要求公開認股權證贖回，其管理層將有權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有者在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，Tempo的管理層將考慮除其他因素外，Tempo的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的Tempo普通股對股東的稀釋效應。如果管理層利用這一選擇，所有公共認股權證的持有者將支付行使價，交出他們持有的Tempo普通股數量的認股權證，該數量等於(X)乘以公共認股權證相關的Tempo普通股數量乘以“公平市場價值”​(定義見下文)與公共認股權證行使價格之差(Y)乘以公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的十個交易日內，天寶普通股股份最後報出的平均售價。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的天寶普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Tempo要求公開認股權證贖回，而管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式，如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。
兑換程序。如果公開認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知該認股權證持有人，但在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的該認股權證普通股股份，而該普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。
反稀釋調整。如果天寶普通股的已發行和已發行股票數量因天寶普通股股份的資本化或應付股息，或天寶普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的天寶普通股的股份數量將按天寶普通股的已發行和已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公平市價”​(定義見下文)的價格購買天寶普通股的所有或幾乎所有天寶普通股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的天寶普通股的股息：(1)在配股中實際出售的天寶普通股股數(或在配股中出售的可轉換為天寶普通股或可行使天寶普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商數。)按配股支付的Tempo普通股每股價格及(Y)按歷史公平市價計算。為此目的，(1)如果配股是為天寶普通股股份可轉換為或可行使的證券，在確定天寶普通股股份的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，“歷史公平市價”是指截至第一個交易日前一個交易日的10個交易日期間天寶普通股股份的成交量加權平均價格
 
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天寶普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易，無權獲得此類權利。
此外，如果天寶在公共認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有天寶普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產分配給天寶普通股持有人，則不包括(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配，如以每股為基準，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間就天寶普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過0.50美元(按股份分拆、股票股息、供股、合併、重組、資本重組及類似事項調整後的數額)，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元的數額而言，則認股權證的行權價將會下調，並在該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股天寶普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。
如果天寶普通股的股票合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致天寶普通股的已發行和流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公開認股權證而可發行的天寶普通股數量將按天寶普通股的已發行和流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當行使公募認股權證時可購買的天寶普通股股份數目調整時，認股權證行權價將按緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)調整，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使公募認股權證時可購買的天寶普通股股份數目，以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的天寶普通股股份數目。
如果天寶已發行普通股和已發行普通股(上述或僅影響天寶普通股面值的股份除外)的任何重新分類或重組，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(天寶是持續的公司且不會導致天寶已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將本公司的全部或實質上與天寶解散有關的資產或其他財產出售或轉易給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代天寶的普通股股份，以代替在行使認股權證所代表的權利後須立即購買及應收的普通股。如果認股權證持有人在緊接上述事件之前行使其認股權證，該認股權證持有人將會收到。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人(與該企業合併有關的除外)作出投標、交換或贖回要約，並在下列情況下接受該等要約，則在該投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同上述莊家所屬的任何集團(指交易法規則第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第12B-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(按交易法規則第(13D-3)條所指的)超過50%的已發行及已發行的天寶普通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金。如果該權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，並接受該要約，以及該權證持有人所持有的Tempo普通股的全部股份，則該權證持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產
 
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持有人已根據該等投標或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後及之後)。此外，如果天寶普通股持有人在此類交易中以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30個月內適當地行使認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。
公開認股權證已根據認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，未經任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的公共認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜的方式，增加或更改任何條文，以及各方認為不會對公共認股權證登記持有人的權利造成不利影響，但如要作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改，須經當時未償還的認股權證中最少65%的持有人批准。
權證持有人在行使認股權證並收取天寶普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行Tempo普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每一股登記在冊的股份投一票。
在業務合併後，將不會發行零碎認股權證，而只會交易整個認股權證。
私募認股權證
截至2022年10月28日，未償還的私募認股權證有660萬份。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的天寶普通股股份)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，天寶將不會贖回該等認股權證。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些登記權。否則，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下按節奏贖回，並可由持有人按與基金單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少65%的持有人投票通過。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使該等認股權證，他們將支付行使價，方法是交出其持有的Tempo普通股的認股權證，其數目等於(X)除以Tempo認股權證相關的Tempo普通股股數乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去私人配售認股權證的行權價格除以(Y)的歷史公平市價所得的商數。為此目的，“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，天寶普通股股票最後報告的平均銷售價格。即使在允許內部人士出售Tempo證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易Tempo證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使他們的公共認股權證，並出售通過這種行使而獲得的天寶普通股股份
 
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在公開市場上，為了收回此類操作的成本，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。
分紅
任何股息的宣佈和支付均由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
反收購條款
我們的公司證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
已授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股授權但未發行的股份無需股東批准即可供未來發行，但受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，每一類的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。
股東行動；股東特別會議
我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，不能修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、過半數的董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定了股東提案提交年度會議或股東特別會議的事先通知程序。一般説來，為了讓任何事情“恰當地
 
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在會議前，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中指明，(B)如未在會議通知中指明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式適當地提交會議，該股東(1)在發出通知時及會議時均為股東，(2)有權在會議上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以書面形式向祕書及時發出書面通知(定義見下文)，以及(B)按本公司章程所要求的時間和形式提供任何更新或補充通知，以便股東在年度會議上妥善處理業務。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；然而，如果年會日期早於該週年日之前30天或之後60天以上，則股東發出的及時通知必須不遲於該年度會議前第90天，或如遲於首次公開披露該年度會議日期之日後第10天(在該期限內發出的通知，稱為“及時通知”)，或不遲於該年度會議日期首次公開披露之日後第10天。
(Br)股東在年會或特別會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。
章程或章程的修訂
本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有所有當時有權在董事選舉中普遍投票的流通股至少66%和三分之二(662∕3%)的投票權的持有人修訂或廢除，作為一個類別一起投票。修改公司註冊證書的某些條款需要獲得我們董事會多數成員的贊成票，以及至少662%(662∕3%)有權投票的流通股的投票權。
高級管理人員和董事的責任限制和賠償
我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
對於違反美國聯邦證券法的行為，這些規定可能被認定為不可執行。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，股東如適當要求及完善與該等合併或合併有關的評價權，將有權收取由特拉華州衡平法院釐定的股份公平價值付款。
 
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目錄
 
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人。
論壇評選
本公司的公司註冊證書規定，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是：(I)股東代表本公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據我們的公司註冊證書、章程或DGCL向我們提出的任何索賠，或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠。我們的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
交易符號和市場
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為TMPO，我們的權證在納斯達克上市，代碼為TMPOW。
 
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目錄​
 
證券法對轉售我們的證券的限制
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在前三個月內的任何時間不被視為天寶的關聯公司，出售及(Ii)Tempo須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或Tempo須提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是天寶關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
•
當時已發行普通股總數的1%；或
​
•
在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們普通股每週報告的平均交易量。
​
根據第144條規定，Tempo關聯公司的銷售也受到銷售條款方式和通知要求的限制，以及有關Tempo的當前公開信息的可用性。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
•
從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。
​
由於業務合併的完成，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
 
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目錄​
 
分配計劃(利益衝突)
我們正在登記(I)出售證券持有人不時要約及回售26,393,705股普通股及6,600,000股認股權證，(Ii)吾等發行可於行使認股權證時發行的18,099,987股普通股及(Iii)白獅不時要約及回售5,276,018股普通股。
白獅實益擁有的普通股及認股權證股份及本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人可不時由白獅及出售證券持有人發售及出售普通股及認股權證。術語“白獅”和“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓方式從白獅或出售證券持有人收到的證券的權益繼承人。白獅和出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。白獅和出售證券持有人可以通過以下一種或多種方法或其組合出售其普通股和認股權證：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行的場外配送；
​
•
在根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券的情況下，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時，白獅證券或出售證券持有人根據《交易法》訂立的交易計劃；
​
•
向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；
​
•
《證券法》第415條規則所界定的“在市場”發行，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；
​
•
私下協商的交易；
​
•
期權交易中的 ；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，根據規則第144條有資格出售的任何股票可以根據規則第144條出售，而不是根據本招股説明書。
作為實體的出售證券持有人可以選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人，根據登記聲明，招股説明書是招股説明書的一部分。若該等股東、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司，則該等股東、合夥人、股東或其他股東將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股股份，本招股説明書是該分派的一部分。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人也可與經紀自營商或符合以下條件的其他金融機構進行期權或其他交易：
 
105
目錄
 
要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該等經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
銷售證券持有人還可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。
白獅是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。白獅已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成根據購買協議可能從我們手中收購的我們普通股的所有出售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。白獅已通知我們，每個這樣的經紀交易商都可以從白獅獲得佣金，如果是這樣的話，這些佣金將不會超過慣例的經紀佣金。
出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。
參與本招股説明書所提供的普通股或認股權證的經紀、交易商、承銷商或代理的經紀、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀-交易商可作為其代理)通過本招股説明書出售的我們普通股或認股權證的股份或認股權證中以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。任何購買我們普通股或由White Lion或出售證券持有人出售的認股權證的購買者向任何該等特定經紀交易商支付的補償可能少於或高於慣常佣金。我們、白獅或出售證券持有人目前都無法估計任何代理商從任何買主手中購買我們普通股或白獅或出售證券持有人出售的認股權證所獲得的補償金額。
據我們所知，白獅或出售證券持有人，或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間，目前並無與出售或分派本招股説明書所提供的普通股或認股權證的股份有關的安排。
我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件，或對本招股説明書所包含的註冊説明書進行修訂、補充或更新
 
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目錄
 
本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下，披露與本招股説明書或出售證券持有人提供的我們普通股或認股權證的特定銷售有關的某些信息，包括參與白獅或出售證券持有人分銷普通股或認股權證的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名，白獅或出售證券持有人向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償，以及任何其他要求的信息。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
我們已同意賠償白獅和其他某些人與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。白獅已同意賠償我們在證券法下可能因白獅向我們提供的某些書面信息而產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等責任有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。
根據註冊權協議和第三A&R PIPE認購協議，我們還同意賠償出售證券持有人在出售根據本協議登記的證券時可能產生的某些責任，包括證券法下的責任，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券均已根據本註冊聲明或證券法規則第144條出售或不再未償還。
出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股份有關的所有增量出售費用，包括承銷商或代理佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果承銷發行其普通股或認股權證，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股及認股權證股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、印刷及交付費用、納斯達克上市費以及吾等律師及會計師的費用及開支。
白獅已向我們表示，在購買協議日期之前，白獅、其任何聯營公司或由白獅管理或控制的任何實體從未直接或間接地為其自己的主要賬户從事或達成任何有關我們普通股的淨空頭頭寸的賣空(該詞的定義見交易所法案第200條規則)。白獅已同意，在購買協議有效期內，白獅、其任何聯營公司或由白獅管理或控制的任何實體將不會直接或間接為其本身或任何其他該等實體的主要賬户訂立或達成任何前述交易。
我們已通知White Lion和出售證券持有人，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的法規M(《法規M》)。除若干例外情況外，規例第M條禁止白獅及出售證券持有人、任何相聯購買者、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。法規還禁止任何出價或購買，以期
 
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目錄
 
穩定與證券分銷相關的證券價格。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。
我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為TMPO和TMPOW。
鎖定限制
根據禁售協議的條款，禁售協議各方已同意，在365天的禁售期內，未經Tempo事先書面同意，將不會(I)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓、處置或同意轉讓或處置任何禁售股份，或建立或增加認沽等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，(Ii)訂立將禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述任何交易的意向。
儘管有上述規定，如果在交易結束後365個交易日之前的任何時間，(X)合併、清算、換股、重組或其他類似交易的結束導致我們的所有公共股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，或(Y)在交易結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，然後，各方的禁售股將自動解除鎖定限制(在上述(Y)條款的情況下，自該30個交易日期間的最後一天起)。鎖定限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、附屬公司轉讓和死亡或遺囑轉讓。
 
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法律事務
特此提供的普通股和認股權證的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。
 
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專家
Tempo Automation Holdings，Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2021年12月31日的財務報表包括在本招股説明書中，以BDO USA LLP的報告為依據，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在本招股説明書的其他地方出現，經該公司作為審計和會計專家授權而列入。關於財務報表的報告包含了一段關於天寶自動化控股有限公司S作為持續經營企業的能力的説明。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了S-1表格的登記聲明，包括證物，涉及本招股説明書提供的普通股和認股權證的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。公眾可以在互聯網上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為http://www.sec.gov.這些文件也可以在我們的網站www.tempoAutomation.com的“投資者關係”下向公眾提供或通過我們的網站訪問。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。
 
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目錄​​
 
合併財務報表索引
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益合併報表
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
天寶自動化控股有限公司
加利福尼亞州舊金山
關於合併財務報表的意見
我們審計了Tempo Automation Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該日止每個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的財務狀況，以及截至該日止每一年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營不確定性
所附綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營出現經常性虧損、不遵守貸款契約、營運資金不足及淨資本不足等原因，令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖何塞
2023年4月17日
 
F-2
目錄​
 
天寶自動化控股有限公司
合併資產負債表
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 7,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,864 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​ ​ ​ ​ 2,918 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 879 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 892 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 13,301 ​ ​ ​ ​ ​ 8,772 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,891 ​ ​
經營性租賃 - 使用權資產
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,323 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 20,589 ​ ​ ​ ​ $ 22,231 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ $ 10,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,583 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 7,209 ​ ​ ​ ​ ​ 3,971 ​ ​
應計薪酬及相關福利
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​
經營租賃負債，當期
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
融資租賃，當前
​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
應付貸款 - 關聯方，當前
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付貸款，當期(按公允價值分別為20,101美元和0美元)
​ ​ ​ ​ 20,977 ​ ​ ​ ​ ​ 10,486 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 44,357 ​ ​ ​ ​ ​ 19,666 ​ ​
經營性租賃負債，非流動
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
融資租賃，非現貨
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
應付貸款，非流動貸款
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 11,351 ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ ​ 5,573 ​ ​
盈利負債
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 46,612 ​ ​ ​ ​ ​ 38,742 ​ ​
承諾和或有事項(附註10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.0001美元。分別於2022年和2021年12月31日授權發行20,000,000股；分別於2022年和2021年12月31日沒有發行和發行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元。6,000,000股於12月31日授權發行
分別為2022年和2021年；已發行26,329,195股和6,745,554股；
未償還金額分別為2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
額外實收資本
​ ​ ​ ​ 227,137 ​ ​ ​ ​ ​ 91,800 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (253,163) ​ ​ ​ ​ ​ (108,312) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (26,023) ​ ​ ​ ​ ​ (16,511) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 20,589 ​ ​ ​ ​ $ 22,231 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄​
 
天寶自動化控股有限公司
合併業務報表
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入
​ ​ ​ $ 12,049 ​ ​ ​ ​ $ 17,361 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 10,736 ​ ​ ​ ​ ​ 14,578 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ 2,783 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 10,803 ​ ​ ​ ​ ​ 9,904 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 8,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 29,487 ​ ​ ​ ​ ​ 16,376 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 48,852 ​ ​ ​ ​ ​ 36,097 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (47,539) ​ ​ ​ ​ ​ (33,314) ​ ​
其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (8,095) ​ ​ ​ ​ ​ (3,686) ​ ​
其他融資成本
​ ​ ​ ​ (30,793) ​ ​ ​ ​ ​ (8,955) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ (52,276) ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​
其他收入(費用)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
權證和衍生品公允價值變動
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ (4,242) ​ ​
債務公允價值變動
​ ​ ​ ​ (10,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
溢利負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (97,312) ​ ​ ​ ​ ​ (14,699) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (144,851) ​ ​ ​ ​ ​ (48,013) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (144,851) ​ ​ ​ ​ $ (48,013) ​ ​
普通股股東每股應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損
​ ​ ​ $ (16.38) ​ ​ ​ ​ $ (7.16) ​ ​
加權平均股份，用於計算普通股股東每股應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損。
​ ​ ​ ​ 8,843,703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,708,466 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄​
 
天寶自動化控股有限公司
合併股東虧損表
(以千為單位，不包括股份數量)
​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收-
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2021年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 29,520,187 ​ ​ ​ ​ $ 75,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,773,097 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,285 ​ ​ ​ ​ $ (60,299) ​ ​ ​ ​ $ (56,014) ​ ​
資本重組的追溯應用
​ ​ ​ ​ (29,520,187) ​ ​ ​ ​ ​ (75,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,072,597) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 75,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,684 ​ ​
調整後餘額，年初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
6,700,500
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
79,968
 ​ ​ ​ ​
​
(60,299)
 ​ ​ ​ ​
​
19,670
 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48,013) ​ ​ ​ ​ ​ (48,013) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
發行普通股認股權證
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,168 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
2021年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
​
6,745,554
 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 91,800 ​ ​ ​ ​ $ (108,312) ​ ​ ​ ​ $ (16,511) ​ ​
​ ​ ​
可轉換優先股
​ ​ ​
普通股
​ ​
額外的
實收-
大寫
​ ​
累計
赤字
​ ​
合計
股東的
赤字
​
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​ ​
個共享
​ ​
金額
​
2022年1月1日的餘額
 ​ ​ ​ ​ 29,520,187 ​ ​ ​ ​ $ 75,684 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,037,305 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,117 ​ ​ ​ ​ $ (108,312) ​ ​ ​ ​ $ (92,195) ​ ​
資本重組的追溯應用
​ ​ ​ ​ (29,520,187) ​ ​ ​ ​ ​ (75,684) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,291,751) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 75,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,684 ​ ​
調整後餘額，年初
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,745,554 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 91,800 ​ ​ ​ ​ ​ (108,312) ​ ​ ​ ​ ​ (16,511) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (144,851) ​ ​ ​ ​ ​ (144,851) ​ ​
行使股票期權時發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
可轉換票據轉換為普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,003,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,910 ​ ​
認股權證淨行使後發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,679,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,389 ​ ​
兼併和管道融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,073,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​
債務清償後向貸款人發行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,074 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,598 ​ ​
2022年12月31日的餘額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,329,195 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 227,137 ​ ​ ​ ​ $ (253,163) ​ ​ ​ ​ $ (26,023) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄​
 
天寶自動化控股有限公司
合併現金流量表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (144,851) ​ ​ ​ ​ $ (48,013) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 7,229 ​ ​ ​ ​ ​ 3,770 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 11,289 ​ ​ ​ ​ ​ 2,538 ​ ​
非現金其他融資成本
​ ​ ​ ​ 30,793 ​ ​ ​ ​ ​ 8,955 ​ ​
減值損失
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ ​ 51,903 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金經營租賃費用
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
壞賬支出
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
權證和衍生品的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (453) ​ ​ ​ ​ ​ 4,242 ​ ​
債務公允價值變動
​ ​ ​ ​ 10,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
溢利負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (4,149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買力平價貸款減免收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 986 ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (1,699) ​ ​ ​ ​ ​ (711) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (412) ​ ​ ​ ​ ​ (633) ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ (1,817) ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 1,743 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 2,420 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
應計負債
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 3,681 ​ ​
應付貸款 - 關聯方，當前
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (245) ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ ​ ​ (1,111) ​ ​ ​ ​ ​ (987) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (28,793) ​ ​ ​ ​ ​ (30,228) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (622) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃債務項下的本金付款
​ ​ ​ ​ (1,091) ​ ​ ​ ​ ​ (906) ​ ​
發債收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​
發行債務 - 關聯方的收益
​ ​ ​ ​ 10,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債券發行成本的支付
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (765) ​ ​
還債
​ ​ ​ ​ (3,835) ​ ​ ​ ​ ​ (14,998) ​ ​
行使股票期權的收益
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
合併和管道融資收益
​ ​ ​ ​ 18,704 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付遞延交易成本
​ ​ ​ ​ (1,277) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 33,076 ​ ​ ​ ​ ​ 16,288 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)
​ ​ ​ ​ 4,249 ​ ​ ​ ​ ​ (14,562) ​ ​
年初的現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ ​ 3,184 ​ ​ ​ ​ ​ 17,746 ​ ​
年終現金、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 3,184 ​ ​
現金流量信息補充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
支付利息的現金
​ ​ ​ ​ 6,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​
非現金投融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
發行普通股認股權證
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,168 ​ ​
確認合併後的責任分類認股權證
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSA定期貸款終止後向貸款人發行的股票
​ ​ ​ ​ 19,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換票據轉換為普通股
​ ​ ​ ​ 62,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
初步確認Tempo派息
​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
認股權證淨行使後發行普通股
​ ​ ​ ​ 38,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未支付的交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​
免除購買力平價貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
已清償債務賬面價值
​ ​ ​ ​ 69,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
再融資債務
​ ​ ​ ​ 62,997 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄​
 
天寶自動化控股有限公司
合併財務報表附註
(1)業務和業務組合説明
業務描述
Tempo Automation Holdings，Inc.(“公司”、“Tempo”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家印刷電路板組裝(PCBA)製造公司，於2022年在特拉華州註冊成立。在合併之前(定義見下文)，公司以Tempo Automation，Inc.(“Legacy Tempo”)的名稱運營。Tempo為小批量生產提供交鑰匙PCBA服務，該公司專有的自動化軟件旨在通過從設計到交付的不間斷數字線提供透明的生產和交付跟蹤和實時更新。該公司根據供應商庫存和工廠工作量提供實時交貨期。
與ACE Converging Acquisition Corp.合併
2022年11月22日，ACE Converging Acquisition Corp.(“ACE”)及其子公司ACE Convership子公司Corp通過一系列合併收購了Legacy Tempo，Legacy Tempo合併為ACE Convership子公司Corp，併成為ACE的全資子公司(“合併”)。ACE更名為Tempo Automation Holdings，Inc.(在此也稱為“New Tempo”)。在合併前，ACE Conversion Acquisition LLC是ACE(“發起人”)的保薦人，合併完成後，ACE Converging Acquisition LLC或關聯實體仍是公司的主要股東。
信託收益和管道投資
於合併完成日期，信託業向ACE發放了2,340萬美元未贖回資金，因此，與信託業相關的2,269,299股股份仍由該等持有人持有。
就執行合併事宜，根據第三份經修訂及重訂認購協議，新天寶從多名投資者(“管道投資者”)收取收益，根據該協議，該等投資者同意根據認購協議(“管道”)以私募方式購買合共550,000股普通股(“承諾管道股份”)，總購買價為5,500,000美元。在550萬美元中，New Tempo獲得了350萬美元的現金流入，而持有該信託200萬美元的現有投資者同意參與PIPE投資，將其在Trust的股份交換為PIPE股份。根據PIPE認購協議，按比例向PIPE投資者(包括LSA PIPE投資者，如下所述)額外發行2,000,000股股份(“獎勵PIPE股份”)，作為根據第三次修訂及重訂PIPE認購協議購買股份的獎勵。來自管道投資者的資金在合併結束前立即結束。
除了在管道投資結束時發行的承諾管道股份和激勵管道股份外，新天寶同意新合併的實體將：
•
如果新天寶普通股的成交量加權平均價格(“調整期VWAP”)自登記轉售該等新天寶投資者收購的新天寶普通股股份的登記聲明宣佈生效之日起30個月內低於每股10.00美元，則向每名PIPE投資者(“額外股份”)增發普通股。
​
•
倘若增額期間每股成交量加權平均價(“增額期間VWAP”)低於合併完成後15個月期間的調整期WVAP，則PIPE認購人(若該等認購人承諾的股份仍未發行)最多可轉讓1,000,000股額外期間股份(“額外期間股份”)。
​
由於收盤時已發行的PIPE獎勵股份數目，根據PIPE認購協議，新天寶將不會向任何PIPE投資者增發股份。對於額外的
 
F-7
目錄
 
根據仍鬚髮行的期內股份，本公司確定該等股份為權益掛鈎金融工具，於各報告日期按公允價值分類並按公允價值計量。於合併完成時，與該等額外期間股份有關的負債並不重要。本公司於2022年12月31日重新計量負債，在綜合資產負債表的獲利負債內記錄80萬美元，並在合併日期至2022年12月31日期間錄得80萬美元的重新計量虧損，該虧損計入綜合經營報表的收益負債公允價值變動內。
合併完成後，Tempo從信託和管道公司獲得約1870萬美元，扣除交易成本和其他付款如下(以千計)：
​ ​ ​
資本重組
​
Cash-ACE信託基金
​ ​ ​ $ 23,391 ​ ​
現金管道投資
​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
減去：交易費用和其他付款(1)(2)
​ ​ ​ ​ (8,187) ​ ​
合併淨現金收益
​ ​ ​ ​ 18,704 ​ ​
減去：溢價負債
​ ​ ​ ​ (5,322) ​ ​
更少：假設認股權證
​ ​ ​ ​ (1,122) ​ ​
少：承擔的債務 - 關聯方
​ ​ ​ ​ (600) ​ ​
減少：ACE交易費用 - 未付(1)
​ ​ ​ ​ (7,342) ​ ​
兼併和管道融資
​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​
​
(1)
金額反映使用信託所得支付以下金額：(A)償還210萬美元的ACE關聯方貸款，(B)支付60萬美元的ACE遞延承銷費，(C)支付與合併和其他融資活動相關的450萬美元的ACE交易成本，以及(D)支付100萬美元的承諾費，以確保合併後公司的股權信貸額度。
​
自合併日期起至2022年12月31日止期間，本公司支付了上述金額所包括的50萬美元的ACE交易費用及其他付款，截至2022年12月31日，仍有730萬美元的ACE交易費用未支付。
(2)
不包括作為LSA修正案的一部分支付的330萬美元，以及與合併交易相關的任何Legacy Tempo交易成本。在收到信託公司1870萬美元的收益後，本公司向某些資本市場顧問支付了140萬美元的Legacy Tempo律師費和50萬美元的費用，這兩筆金額均由本公司支出。
​
於合併時，本公司決定支付所有Legacy Tempo交易成本。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司於綜合經營報表的一般行政開支分別為860萬美元及10萬美元。截至2021年12月31日，公司已遞延此類成本190萬美元，計入合併資產負債表中的其他非流動資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有520萬美元和180萬美元的交易成本未支付。
傳統天寶可轉換本票和股權及交易所
緊接合並完成前，所有轉換為Legacy Tempo普通股的可換股承付票、Legacy Tempo的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy Tempo普通股，而幾乎所有Legacy Tempo股份的已發行認股權證淨額結算為Legacy Tempo普通股。合併完成後，每股已發行及已發行的Legacy Tempo普通股將註銷，並轉換為獲得0.1705股ACE普通股的權利(“交換比例”)。
成交後，(I)根據2015年股權激勵計劃授予的每一份遺留Tempo期權被轉換為(A)獲得若干Tempo溢價股份的權利和(B)新Tempo的權利
 
F-8
目錄
 
(br}購股權，其條款及條件與相應的傳統Tempo購股權及(Ii)根據2015年股權激勵計劃授予的每個傳統Tempo RSU的有效條款及條件大致相同，轉換為(A)有權收取若干Tempo溢價股份及(B)新Tempo RSU的條款及條件與相應Tempo RSU的有效條款及條件大體相同。
與Legacy Tempo普通股和未償還股權獎勵持有者的分紅安排
在合併完成的同時，Legacy Tempo普通股和已發行股權獎勵的持有人(包括認股權證、股票期權和RSU持有人)同意有權獲得總額高達700萬股的公司普通股(或等值股權獎勵)(“溢價股票”)，如果實現以下目標，將發行這些股票：
•
合併後五年內，當調整後EBITDA在一個季度內達到500萬美元時，將發行3,500,000股溢價股票(“第一批”)，以及
​
•
在合併後的五年內，當一個季度的銷售額達到1,500萬美元時，將發行3,500,000股溢價股票(“第二批”)。
​
有權獲得溢價股份的Legacy Tempo員工必須提供服務，直至目標實現和員工離職之日，溢價股份將重新分配給在合併日期獲得溢價股份權利的剩餘接受者池。
在7,000,000股溢價股份中，1,824,463股溢價股份被分配給由現任員工和董事持有的普通股、期權和RSU持有人，並根據ASC 718入賬。有關該等溢價股份的會計影響的進一步討論，請參閲附註9。
其餘5,175,537股溢價股份(“其他溢價股份”)不在ASC 718的範圍內，屬於ASC 815-40分類的負債，因為它們代表的是股權掛鈎工具，不被視為與公司自己的股票掛鈎。因此，溢價股份在每個報告日期按公允價值重新計量。截至收盤時，該公司記錄了與其他溢價股份相關的負債530萬美元。該公司於2022年12月31日重新計量負債至40萬美元，導致從合併日期至2022年12月31日期間的重新計量收益490萬美元，這在綜合經營報表上獲利負債的公允價值變化中記錄。
有關溢價股份的估值考慮因素，請參閲附註3。
合併時達成或合併後承擔的其他安排
首次修訂的貸款擔保協議
於2022年11月22日，Legacy Tempo與本公司先前存在的貸款及擔保協議(“LSA”)的同一貸款人集團簽訂了日期為2022年11月22日的該等首次修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“經修訂LSA”)。在Legacy Tempo加入經修訂的LSA的同時，Legacy Tempo向貸款人償還了先前LSA項下的部分未償還餘額，現金金額相當於300萬美元。此外，貸款人訂立貸款人認購協議，根據該協議，先前LSA項下相當於700萬美元的部分未償還餘額按每股10.00美元的轉換率轉換為New Tempo的普通股。貸款人(“LSA PIPE投資者”)收到了700,000股承諾的PIPE股票和11萬股PIPE獎勵股票，以換取債務的償還。此外，貸款人獲得了獲得上述額外股份和額外定期股份的權利。
新的Tempo認股權證
於2022年11月22日，合併完成後，本公司承擔了緊接合並前尚未發行的ACE的11,499,987份公有權證和6,600,000份私募認股權證。本公司已將公開認股權證計入股權分類工具，並將私人認股權證計入
 
F-9
目錄
 
認股權證作為負債分類工具，須在每個報告日期重新計量。有關進一步討論，請參閲附註3和8。
資本市場顧問費
在合併之前，Legacy Tempo同意，隨着合併的完成，公司將通過在合併完成時發行75,000股普通股，價值80萬美元，並同意支付80萬美元現金，來清償欠資本市場顧問的150萬美元。應付股份金額須於結算後十二個月期間作出調整，以規定顧問于衡量期末收取相當於8,000,000美元的股份。公司於2023年2月10日向每位資本市場顧問發行159,948股普通股。與服務供應商的基於股票的付款安排在ASC 718項下入賬。該公司最初將股票發行記錄為80萬美元的支出，並抵消了額外的實收資本。此外，由於公司股價下跌，公司記錄了70萬美元的額外負債，這筆金額在經營報表中作為基於股票的額外補償費用記錄。自合併之日起至2022年12月31日，公司支付了50萬美元的到期現金金額，截至2022年12月31日仍有30萬美元應計和未支付。
白獅股票購買協議
於2022年11月22日，合併完成後，新天寶承擔了與白獅的購買協議和白獅註冊權協議的責任。根據購買協議，本公司有權但無義務要求White Lion不時購買(I)新發行普通股總購買價100.0,000,000美元及(Ii)交易所上限，兩者以較少者為準，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。New Tempo承擔了欠白獅的承諾費100萬美元的債務，這筆費用是從合併時信託公司釋放的資金中支付的。截至2022年12月31日止年度內，並無根據購買協議購入任何股份。請參閲附註13以進行進一步討論。
與ACE贊助商的協議
隨着合併的完成，保薦人之前在ACE持有的3,750,000股變成了New Tempo的持股。此外，根據合併完成前訂立的保薦人支持協議，於(I)完成合並後十五(15)個月及(Ii)緊接戰略交易完成前的日期(以較早者為準)，每名管道投資者均有資格憑藉保薦人按比例收取1,000,000股額外期間股份。具體地説，收盤時3,750,000股保薦人股份中的1,000,000股將在15個月後歸屬，金額相當於1,000,000股減去向管道投資者發行的任何額外期間股份(如果有)。在100萬股可以轉讓的期間，發起人維持其作為股東對該等股份的權利，包括獲得股息和/或分配的權利和投票權。如上所述，額外期間股份為權益掛鈎工具，在綜合資產負債表的溢價負債內記為負債。
企業合併的會計處理
合併完成後，天寶的註冊證書進行了修訂和重述，將所有類別股本的法定股份總數增加到6.20,000,000股，其中600,000,000股被指定為普通股，每股面值0.0001美元；20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.0001美元。合併完成後，立即發行和發行了26,393,195股公司普通股和認股權證，以購買18,100,000股公司已發行普通股。
根據公認會計原則，此次合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，為了財務報告的目的，ACE被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，合併被視為相當於Legacy Tempo為Tempo的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，在合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表天寶的賬目及其
 
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全資子公司，就像Legacy Tempo是公司的前身一樣。合併前的股份和每股普通股淨虧損已追溯重述為反映合併中確定的交換比率的股份(每1股傳統天寶普通股對應0.1705股公司普通股)。
(2)重要會計政策摘要
新興成長型公司狀況
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
本公司已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
根據《就業法案》，本公司將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在ACE首次公開募股結束五週年後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的財年總收入至少為1.235億美元的財年的最後一天，(Iii)非關聯公司持有至少700.0元人民幣的未償還證券被視為“美國證券交易委員會”規則下的“大型加速申報機構”之日；或(Iv)我們在前三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本文中提及的ASC和ASU指的是財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則編纂和會計準則更新，作為美國權威GAAP的來源。財務報表包括本公司的所有賬目，所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。上一年度的某些金額已重新分類，以符合我們合併財務報表的本年度列報。這些重新分類對公司報告的綜合經營業績沒有影響。
流動資金和持續經營
自成立以來，公司的運營現金流為負，預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負。截至2022年12月31日，公司累計虧損253.2,000,000美元，現金、現金等價物和限制性現金740,000,000美元，營運資金缺口3,110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司在經營活動中使用淨現金2,880萬美元，淨虧損144.9美元。此外，截至這些財務報表可供發佈之日，公司約有320萬美元的合同貸款本金支付和融資租賃義務將在未來12個月內到期，公司未遵守A&R LSA(定義見附註5)下的未償債務契諾。這些情況的存在使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
為了在履行到期債務的同時為計劃運營提供資金，公司將需要獲得額外的債務或股權融資。然而，不能保證本公司將能夠以本公司可接受的條款及時或完全獲得此類融資，特別是考慮到本公司目前的股價和流動性。因此，在財務報表公佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。
 
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可供簽發。如果不能獲得更多資金，公司可能需要修改、推遲或放棄一些計劃中的未來擴張或發展，或以其他方式制定可供管理層使用的額外運營成本削減，這可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
所附經審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。這一會計基礎考慮了公司資產的回收和正常過程中的負債清償。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要進行估計和假設，以影響財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計及假設包括但不限於：收入確認及遞延收入；呆賬準備；股份補償；確定本公司債務的公允價值；釐定嵌入衍生工具的公允價值；釐定認股權證的公允價值；計入所得税，包括遞延税項資產及不確定税務狀況的準備金的估值撥備；應計負債；以及確認及計量溢利負債。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。由於無法準確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能會對財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
本公司面臨多項風險。本公司在充滿活力的高科技行業開展業務，並認為下列任何領域的變化都可能對其未來的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響：新技術和行業標準的進步和趨勢；競爭對手提供的新應用程序帶來的壓力；應用程序和功能開發的延遲；某些戰略關係或客户關係的變化；公司吸引新客户或保留現有客户的能力；公司銷售週期的長度和與銷售努力相關的費用；基於知識產權、專利、產品、監管或其他因素對公司的訴訟或索賠；國內和國際經濟或政治條件或法規的變化；公司為其運營提供資金的能力；以及公司吸引和留住支持其增長所需員工的能力。此外，新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，限制了勞動力參與，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。此外，該公司還面臨與該國的通貨膨脹環境以及相關的利率和貨幣匯率波動有關的風險。由於這些事件的範圍和持續時間尚不清楚，其經濟影響的程度在全球範圍內繼續發展，與它將對公司的業務、員工、運營結果和財務狀況產生的最終影響有關的不確定性。
新冠肺炎影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒在全球範圍內傳播和嚴重程度足以被描述為大流行。為了應對新冠肺炎的持續傳播，世界各地的政府當局實施了各種旨在減緩疫情蔓延速度的限制措施，包括限制旅行和其他限制措施，禁止員工上班，對全球經濟造成嚴重擾亂。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的員工、運營、供應鏈和分銷系統產生不利影響。如果公司的供應商在未來遭遇更多的關閉或產能利用率水平的降低，公司可能難以獲得滿足生產要求所需的材料。由於新冠肺炎疫情，天寶遇到了一些供應鏈方面的限制，包括半導體零部件，為了確保充足的供應，天寶訂購了更多的這些零部件。新冠肺炎也影響了公司的客户，可能會造成不可預測的減少或增加
 
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對天寶的製造服務的需求。管理層將繼續監測全球形勢對公司財務狀況、現金流、運營、行業、勞動力和客户關係的影響。
與客户的合同收入
合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致遞延收入(合同負債)、未開票應收賬款(合同資產)和開票應收賬款。
a.合同責任
當預先收到客户為組裝和製造貨物而支付的款項時，即產生合同責任。本公司在履行基本履約義務後，將合同負債確認為收入。預期自結賬之日起12個月期間確認為收入的遞延收入記入合同負債，其餘部分(如有)記入合同負債，並在每個報告期結束時在隨附的綜合資產負債表上記錄非流動收入。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三個年度，本公司分別確認於相關期間開始時計入合同負債餘額的收入10萬美元。
b.合同資產
計劃在履行履約義務並確認收入後開單的結果是合同資產。預期將於收入確認日期起計十二個月期間內結賬的未開票應收賬款記入合同資產，其餘部分(如有)則於每個報告期結束時記入隨附的綜合資產負債表的其他非流動資產。
未開票應收賬款是指公司根據其收入確認政策，為已經提供的服務確認收入，但開具欠款，並且公司認為其有權無條件獲得付款的金額。
以下為應收賬款、合同資產、合同負債(單位：千)：
​ ​ ​
12月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
應收賬款淨額
​ ​ ​ $ 2,633 ​ ​ ​ ​ $ 2,918 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
收入成本
收入成本主要包括直接材料、直接人工和生產製造費用。收入成本還包括相關的保修成本、運輸和搬運、基於庫存的補償和其他雜項成本。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入，主要包括產品開發活動的人員和相關成本。研究和開發成本還包括支付給第三方的專業費用、開發工具的許可證和訂閲費、與產品開發相關的製造成本和基於股票的補償。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括我們在銷售、營銷和業務開發部門工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和
 
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基於股票的薪酬。還包括營銷活動、專業人員和其他諮詢費等非人事費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括財務和行政團隊員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用，與我們辦公室相關的租金費用，商業保險成本和其他成本。
廣告費用
廣告成本在發生時計入費用。這些金額包括在隨附的綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，廣告成本分別為30萬美元和50萬美元。
風險集中
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司的現金和現金等價物以及限制性現金存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。本公司認為，持有本公司現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。本公司進行信用分析，並監測客户的財務狀況，以降低信用風險。本公司審核應收賬款餘額，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回，並將任何被確定為無法收回的金額計入壞賬準備。截至2022年12月31日，有一家客户的未償餘額佔應收賬款餘額總額的61%。截至2021年12月31日，有1家客户的未償餘額佔應收賬款餘額總額的49%。
客户集中度
在截至2022年12月31日的年度中，兩個客户分別佔收入的21%和20%。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔收入的46%。
細分市場報告和地理信息
截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司按照財務會計準則委員會分部報告指引的規定，作為單一營運分部進行管理，該指引為須報告的營運分部和地理區域相關的某些財務信息確立標準，並要求披露。此外，公司確定首席執行官是首席運營決策者，因為她負責就資源分配和評估業績以及戰略運營決策和管理整個組織做出決定。該公司幾乎所有的收入都是國內銷售，固定資產實際位於美國。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將自最初購買之日起三個月或以下到期的所有高流動性證券視為現金等價物。該公司在商業銀行的大部分現金餘額都存入計息賬户。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中持有的現金，以及原始到期日為自最初購買日起三個月或更短時間的高流動性證券。
 
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目錄
 
截至2022年12月31日和2021年12月31日，貨幣市場賬户中的現金等價物分別為700萬美元和260萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金餘額為30萬美元，與公司辦公空間租賃的信用證有關。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 7,113 ​ ​ ​ ​ $ 2,864 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
現金報表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
流量
​ ​ ​ $ 7,433 ​ ​ ​ ​ $ 3,184 ​ ​
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額按發票金額入賬，扣除壞賬準備後淨額入賬。這項津貼是根據歷史損失和對與拖欠帳款有關的潛在損失風險的評估得出的。本公司評估是否需要在每個期末為估計可能的損失計提壞賬準備。被認為無法收回的應收賬款，在確認時從壞賬準備中扣除。截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司分別計提了20萬美元和40萬美元的壞賬準備。
庫存
庫存由代表公司生產的組件的原材料和在製品組成。該公司使用實際成本來評估庫存。一般來説，當收到客户的採購訂單時，公司會從供應商那裏採購材料。如果採購訂單的工作尚未開始，則公司將這些採購的材料標識為原材料，並且對於已經開始的採購材料的任何工作，將其標識為在製品。
長壽資產
每當事件或環境變化顯示本公司持有及使用的長期資產賬面淨值可能無法收回時，本公司便會審核其減值情況。如因使用該等資產而產生的預期未來現金流量(未貼現及未計利息前)的總和少於該資產的賬面淨值，則可能存在減值，而減值虧損金額(如有)一般將按該等資產的賬面淨值與其估計公允價值之間的差額計量。
於截至2022年12月31日止年度，本公司放棄部分租賃空間，並於截至2022年12月31日止年度計提租賃改善及ROU資產減值費用30萬美元(見附註10)。
公允價值選項(“FVO”)選舉
根據ASC 825金融工具(下稱“ASC 825”)的公允價值期權選擇，本公司的若干未償還貸款及證券借款入賬如下。
根據FVO選舉入賬的貸款及證券借款均為債務宿主金融工具，包含嵌入特徵，其中一些須從債務宿主分離出來，並確認為獨立的衍生負債，須根據ASC 815進行初始及其後的定期估計公允價值計量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，FVO選擇將提供給金融工具，其中嵌入衍生品不需要分叉，金融工具最初在其發行日期計量估計公允價值，然後在每個報告期日期按經常性基礎重新計量估計公允價值。
ASC 825-10-45-5要求的估計公允價值調整，相對於公允價值調整中歸因於特定工具信用風險變化的部分，確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分，公允價值調整的剩餘金額
 
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目錄
 
在隨附的合併經營報表中確認為其他收入(費用)。就上述貸款及擔保借款而言，估計公允價值調整在隨附的綜合經營報表中列示為其他收入(開支)內債務的公允價值變動，因為應付貸款及擔保借款的公允價值變動並不歸因於截至2022年12月31日止年度的特定工具信貸風險。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷計算。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入當期。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊和攤銷在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算：
​ ​ ​
使用壽命
​
計算機設備
​ ​
3
​
軟件
​ ​
5
​
傢俱和固定裝置
​ ​
3
​
租賃改進
​ ​
使用壽命較短或剩餘租賃期限較短
​
製造設備
​ ​
10
​
所得税
本公司所得税採用資產負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值及課税基準與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額釐定，並按預期於差額倒轉時生效的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。為將遞延税項資產減少至管理層認為更有可能變現的數額，在必要時設立估值準備。
本公司根據對税務狀況是否更有可能在審計中持續下去(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)的評估，對不確定的税務狀況進行會計處理。這一評估是基於所有現有證據，並假設有關税務機關完全瞭解有關税務狀況的所有相關信息。確認的税收優惠以最終和解時實現可能性大於50%的最大金額為基礎。本公司在利息支出和其他費用中分別計入利息支出和與其不確定的税務狀況相關的罰金。
股票薪酬
公司有一項股票激勵計劃，根據該計劃，向員工授予激勵性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，向員工、投資者、董事和顧問授予不合格股票期權。
公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股票的薪酬支出。作為獎勵基礎的公司普通股的公允價值歷來是由董事會根據管理層和第三方估值專家的意見確定的，因為在合併之前，公司的普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：可比公司的估值、公司的經營和財務業績、普通股缺乏流動性、公司股票的交易以及總體和特定行業的經濟前景等。
發放給員工、非員工和董事的股權分類獎勵按獎勵授予日的公允價值計算。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的，本公司使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期權定價來估計股票期權授予日的公允價值
 
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型號。BSM期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率以及公司普通股的預期股息率。每個RSU的公允價值是授予日相關普通股的公允價值。
普通股每股淨虧損
該公司根據ASC主題260每股收益計算每股收益(EPS)。基本每股收益是普通股股東可獲得的收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄每股收益以每股為基礎，以可轉換證券的潛在轉換或行使期權及或認股權證所產生的攤薄效應為基準；潛在可轉換證券的攤薄影響採用IF轉換法計算；期權或認股權證的潛在攤薄影響採用庫存股方法計算。具有潛在反攤薄效應的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股收益計算中。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)組成。本公司沒有其他全面收益(虧損)的組成部分。因此，淨收益(虧損)等於所有列報期間的綜合收益(虧損)。
關聯方
截至2022年12月31日，與合併活動相關，公司欠ACE關聯公司100萬美元，欠公司董事會一名成員20萬美元。
除附註6所述的關聯方借款外，截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並無其他重大關聯方交易。
尚未採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，“金融工具-​信用損失(第326主題)：金融工具信用損失的計量”，或ASU2016-13。ASU 2016-13年度的修訂引入了以預期損失為基礎的方法，對某些類型金融工具的估計信貸損失進行了評估，修改了可供出售債務證券的減值模型，並就購買的金融資產自產生以來出現信用惡化的情況提供了簡化的會計模型。新準則要求以攤餘成本計量的金融資產應通過從攤餘成本基礎上扣除的信貸損失準備，按預期收取的淨額列報。該標準將於2023年1月1日起對本公司生效，允許提前申請。該公司正在評估這一影響，預計在其合併財務報表中採用這一新的會計準則不會產生實質性影響。
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2021-08《從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求根據ASC 606對企業合併中與客户的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。該標準在2022年12月15日之後的財年生效。該公司正在評估這一影響，預計在其合併財務報表中採用這一新的會計準則不會產生實質性影響。
(3)公允價值計量
在綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入進行分類：
 
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•
一級：同一資產或負債在測量日期在活躍市場的報價。
​
•
第2級：除第1級所列報價外的其他投入，如類似資產或負債在活躍市場中的報價，或在測量日期可觀察到或可與市場數據證實的其他投入。
​
•
第3級：無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。
​
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、若干定期貸款及貸款及擔保借款、認股權證負債及套現負債。本公司已確定現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、融資租賃及若干貸款及擔保借款的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。
下表彙總了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的所有金融工具(以千為單位)：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擔保責任
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
收益負債 - Tempo收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
收益負債 - 額外期間股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
A&R LSA借款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,101 ​ ​ ​ ​ ​ 20,101 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ 21,274 ​ ​ ​ ​ $ 21,663 ​ ​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
合計
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修責任
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​
非公開認股權證的估值採用公共認股權證的公開可用價格，並根據無法觀察到的流動性投入進行適當調整。
由於缺乏關於如上所述的波動性和達到最低VWAP所需時間等投入的市場數據，Tempo溢價股份的公允價值是根據“第三級”投入確定的。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動性、貼現率和達到最低VWAP所需的時間。截至2022年11月22日，與每一批1和2相關的Tempo溢價股份的公允價值分別為每股0.29美元和1.76美元。截至2022年12月31日，與每一批1和2相關的Tempo套利股票的公允價值分別為0.02美元和0.13美元。在確定Tempo溢價股份截至2022年12月31日的公允價值時，本公司使用了以下投入：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
波動性
​ ​
12.5% – 38.0%
​
折扣率
​ ​
9.1% – 17.7%
​
預期期限
​ ​
4.8年
​
由於缺乏關於如上所述的波動性和達到最低VWAP所需時間等投入的市場數據，因此額外期間股份的公允價值是根據“第三級”投入確定的。溢價股份採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動率、貼現率和發生時間
 
F-18
目錄
 
滿足最低VWAP。截至2022年11月22日和2022年12月31日，增發期間股份的公允價值分別為零和0.76美元。在確定截至2022年12月31日的額外期間股份的公允價值時，本公司使用了以下投入：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
波動性
​ ​
4.7%
​
折扣率
​ ​
50.4%
​
預期期限
​ ​
1.1年
​
由於缺乏關於波動性和各種結算事件的時間等投入的市場數據，包括到期日、流動性、提前還款、違約和解散情景在內的投入缺乏市場數據，因此A&R LSA借款的公允價值是基於“3級”投入確定的。A&R借款採用蒙特卡羅估值模型按公允價值計量。估值模型利用了各種關鍵假設，如波動率、貼現率和實現各種情景的時間。
(4)其他資產負債表組成部分
(A)庫存
庫存包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
原材料
​ ​ ​ $ 2,127 ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
正在進行的工作
​ ​ ​ ​ 451 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
總庫存
​ ​ ​ $ 2,578 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​
(B)預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
預付費用
​ ​ ​ $ 401 ​ ​ ​ ​ $ 650 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
預付費用和其他流動資產合計
​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ $ 892 ​ ​
(C)財產和設備，淨額
財產和設備，網絡包括以下內容(單位：千)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
製造設備
​ ​ ​ $ 9,743 ​ ​ ​ ​ $ 9,732 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 3,993 ​ ​ ​ ​ ​ 4,811 ​ ​
計算機設備
​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​
辦公傢俱和固定裝置
​ ​ ​ ​ 462 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
軟件
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
全部物業和設備
​ ​ ​ ​ 14,899 ​ ​ ​ ​ ​ 15,742 ​ ​
減去累計折舊
​ ​ ​ ​ (8,385) ​ ​ ​ ​ ​ (6,851) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 6,514 ​ ​ ​ ​ $ 8,891 ​ ​
 
F-19
目錄
 
截至2022年和2021年12月31日的三個年度的折舊費用分別為220萬美元和230萬美元。於截至2022年12月31日止年度，本公司確認租賃改善減值費用20萬美元。該等減值費用計入綜合經營報表的減值虧損內。截至2021年12月31日止年度，本公司並無任何減值費用。
(D)其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千為單位)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
遞延交易成本(1)
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,926 ​ ​
預付租金和預付費用
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
其他非流動資產合計
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 2,925 ​ ​
​
(1)
遞延交易成本在合併交易完成時支出。
​
(E)應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
應計法律費用(1)
​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​ ​ ​ $ 1,562 ​ ​
應計專業費用(1)
​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
應計銷售税和營業税
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
應計收入成本
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
保修責任
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
其他應計負債
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
應計費用合計
​ ​ ​ $ 7,209 ​ ​ ​ ​ $ 3,971 ​ ​
​
(1)
這些應計法律和專業費用主要與合併交易有關，如附註1 - 組織中所述。
​
(F)應計薪酬和相關福利
應計薪酬和相關福利包括以下內容(以千計)：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
應計工資總額
​ ​ ​ $ 380 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
累計休假
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計佣金
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
應計獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 647 ​ ​
應計工資税
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
其他應計福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
應計薪酬及相關福利合計
​ ​ ​ $ 689 ​ ​ ​ ​ $ 1,249 ​ ​
 
F-20
目錄
 
(5)借款安排
與金融機構的定期貸款和信貸安排
2021年6月23日，本公司與該金融機構簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議，將其定期貸款義務從400萬美元擴大到1000萬美元，到期日延長至2022年9月1日，貸款承諾費為5萬美元。就定期貸款而言，本公司須於2021年1月至2021年12月期間按月只支付利息，其後於2022年1月至12月期間每月支付若干本金加利息，並於2022年9月最後支付協議項下未償還的餘額本金及利息。修訂和重述的定期貸款債務的利息為(A)華爾街日報優質加5.00%，浮動或(B)8.25%年利率中較大者。
此外，公司向貸款人發行了18,601份認股權證，可行使以8.85美元的價格購買公司普通股。有關與定期貸款一同發行的認股權證的進一步詳情，請參閲附註8。
2021年10月14日，公司支付了1030萬美元，以了結與硅谷銀行修訂和重述的貸款和擔保協議下的信貸安排，其中包括30萬美元的利息。
設備貸款和擔保協議
於2021年1月29日，本公司與SQN Venture Income Fund II，LP訂立設備貸款及擔保協議。整體貸款安排提供的最高借款能力為600萬美元，包括兩批，每批借款能力最高可達300萬美元。
2021年1月29日，公司從第一批貸款中提取了300萬美元。本公司須在42個月的期間內按月支付這部分款項，外加2000萬美元的期末付款費用，該費用是在協議期限內的利息支出中增加的。這筆貸款的到期日為2024年7月。本公司可額外提取300萬美元，前提是符合某些標準，例如本公司沒有拖欠第一批貸款，以及截至借款請求日期沒有發生重大不利變化(定義見貸款協議)。貸款安排用於為某些設備購買提供資金。通過貸款融資的設備作為貸款的抵押品。
貸款的現金利息為每年8.95%。利息在每月的第一天支付。如果貸款違約，則應按年利率額外5%計息。截至2022年12月31日止年度的貸款利息支出及貼現攤銷利息分別為10萬美元及3.4萬美元。截至2022年12月31日，該公司遵守了公約。
在訂立設備貸款及擔保協議的同時，本公司與貸款人訂立認股權證協議，併發行18,417份可行使本公司普通股的認股權證，價格為5.51美元。有關與設備貸款和擔保協議一起發行的認股權證的更多細節，見附註8。
支付寶保障計劃貸款
2020年5月，根據小企業管理局(SBA)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)第7(A)(36)條提供的Paycheck保護計劃，本公司獲得了250萬美元的貸款。這筆貸款由本票證明，利息為1%，前6個月沒有本金支付。每月約10萬美元的本金和利息從2020年12月開始支付，但由於公司已申請債務豁免而推遲，如有需要，將持續到2022年5月到期。如果公司將所有收益用於符合條件的目的，維持一定的僱傭水平，並根據CARE法案和規則、法規和指導原則保持一定的補償水平，則貸款可部分或全部免除。
[br}本公司申請免除PPP貸款，並接到通知，全部250萬美元的PPP貸款已於2021年8月全部免除。250萬美元的貸款減免反映在其他收入和支出中
 
F-21
目錄
 
合併業務報表中的 部分。即使購買力平價貸款被免除，它仍然受到小企業管理局的審計。
2021年6月信貸安排
於2021年6月23日，本公司與SQN Venture Income Fund II，LP簽訂了2021年6月1日的信貸安排。2021年6月底的信貸安排規定的最高借款能力為2,000萬美元，包括兩批，每批借款能力為1,000萬美元。
2021年6月23日，該公司提取了1,000萬美元的貸款。該公司須在18個月內按月支付利息，其後根據協議支付本金和利息，儘管到期日為2022年12月。2021年8月13日，公司提取了剩餘的1,000萬美元。第二批債券的到期日為2023年2月。2021年6月1日的信貸安排用於一般營運資金用途。這筆貸款的現金利息為每年10%。利息是在這個月的第一天支付的。此外，這筆貸款每年有2%的實物支付利息，實物支付利息經資本化、複利後加到每月拖欠的本金餘額中。PIK利息在到期時支付。如果定期貸款違約，它將額外支付5%的利息。該公司支付了20萬美元的不可退還的設施費用。
在訂立2021年6月底信貸安排的同時，本公司與貸款人訂立認股權證協議，併發行90,948份可行使本公司普通股的認股權證，價格為8.85美元。有關與2021年6月1日信貸安排一起發行的認股權證的更多細節，請參見附註8。
貸款和擔保協議
於2021年10月13日，本公司與Structure Capital Investments III，LP，Series of Structure DCO II，Series of Structure Capital DCO，LLC，SQN Tempo Automation，LLC，SQN Venture Income Fund II，LP及Ocean II PLO LLC訂立貸款及擔保協議(“LSA”)。LSA取代了2021年6月底的信貸安排，提供了最高150.0美元的借款能力，包括四批。根據LSA的説法，2021年6月底信貸安排第1批和第2批的2,000萬美元借款被金額為2,000萬美元的新批1所取代。第二批的借款能力為2,000,000,000美元，本公司應可在與ACE的分拆或與Whizz完成收購的較早時間提取這筆資金。LSA第3部分和第4部分的借款能力分別為4,000,000,000美元和7,000,000美元，可由本公司在ACE的De-Spac上提取，但須經貸款人批准。這些部分的最早到期日是2022年12月23日。
終止2021年6月的信貸安排和隨後在LSA第1批項下的借款被計入部分債務清償。具體地説，在簽訂LSA後，本公司欠一家新貸款人600萬美元的債務，而1400萬美元的債務是2021年6月底信貸安排的同一貸款人集團當事人的債務。這600萬美元反映為對舊貸款人的債務償還，並作為債務清償入賬。因此，公司記錄了與註銷未攤銷債務貼現有關的30萬美元的清償虧損。該公司還評估了與持續貸款人的1400萬美元未償債務，並得出結論，這筆交易應被視為債務的修改。
LSA第2、3和4批借款的利息等於(I)10.5%和(Ii)7.25%加當時有效的最優惠利率中的較大者，但條件是，對於在公開交易觸發發生後進行的所有墊款，年利率應等於(I)9.5%和(Ii)6.25%加當時有效的最優惠利率中的較大者。第1批借款的利息相當於10%。此外，根據第1檔的未償還借款，將按2%的年利率額外計息，這些借款應資本化，並在下一個月付款日按月複利並加到第1檔貸款的本金餘額中。
對於根據LSA進行的借款，公司還承諾支付一筆費用，如果需要，該費用足以將貸款人的最低迴報增加到1.20：1.00(如果在借款一週年或之前支付)，1.30：1.00(如果在借款一週年之後但在或 )
 
F-22
目錄
 
在借款兩週年之前，如在借款兩週年後但在借款三週年或之前付款，則為1：35：1.00；如在借款三週年後付款，則為1.40：1.00。
2022年1月11日，本公司對LSA進行了第一次修訂，將第2批貸款下的1,000萬美元可用資金轉換為第1批貸款。這項修正案將第一批貸款從2,000萬美元擴大到3,000萬美元，並將第二批貸款從2,000萬美元減少到1,000萬美元。對於第一批中最初借入的2,000萬美元，到期日是2022年12月23日，而根據第一批擴大部分借入的1,000萬美元的到期日是2023年2月12日。
2022年1月20日，本公司與LSA涉及的多家貸款人簽訂了認股權證協議，以發行一定數量的認股權證，以購買股票，其依據是公司股票每批借款的最低百分比，最低者為(I)每股2.82美元，(Ii)公司每股股票的最低價格，以及(Iii)公司未來一輪股票的最低價格，見附註8。
2022年5月1日，該公司違反了其在LSA下的契約。因此，在截至2022年12月31日的年度內，公司在公司的綜合經營報表中記錄了90萬美元的違約利息支出。
於2022年8月25日，Tempo以LSA項下到期的約360萬美元換取新發行的過橋票據，據此Tempo與LSA下的貸款人(統稱為“初始過橋投資者”)簽訂了2022年8月底的過橋票據協議(定義見下文附註6)。根據協議，為履行LSA的若干義務，Tempo同意發行360萬美元的票據(“LSA可轉換票據”)，該票據由2022年8月至LSA到期期間的應計利息、PIK利息和未來利息組成。這筆交易被視為債務的清償，公司在清償時記錄了1,010萬美元的虧損。如附註6所述，本公司選擇根據公允價值選擇計入2022年8月至2022年8月的橋樑票據，包括作為LSA可轉換票據發行的票據。
下表列出了截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中記錄的債務清償損失的組成部分(單位：千)：
​ ​ ​
金額
​
已清償債務賬面價值
​ ​ ​ $ 30,407 ​ ​
應計利息
​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
新LSA的公允價值
​ ​ ​ ​ (28,154) ​ ​
LSA可轉換票據的公允價值
​ ​ ​ ​ (12,903) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ $ (10,130) ​ ​
2022年11月修訂並重新啟用LSA
於2022年11月22日，關於完成合並，本公司作為借款人及LSA貸款人訂立了若干經首次修訂及重訂的貸款及擔保協議(“A&R LSA”)，據此，貸款人承諾向本公司提供最多2,000,000美元的定期貸款融資(“A&R LSA貸款”或“信貸貸款”)。A&R LSA修訂並重新聲明瞭某些LSA，日期為2021年10月13日，由公司和貸款人之間進行。A&R LSA的年利率等於(I)9.75%和(Ii)4.25%加當時有效的最優惠利率中較大者的年利率。此外，這筆貸款的PIK利息為每年3.25%，PIK利息資本化、複利並添加到每月拖欠的本金餘額中。截至2022年12月31日，該公司與A&R LSA相關的應計PIK利息為10萬美元。A&R LSA未償還本金餘額將於2023年12月開始償還。A&R LSA貸款將於2025年12月1日到期，但如果這筆貸款沒有在2024年5月15日之前全額償還，公司將被要求支付相當於本金80%的退出費用。截至2022年12月31日，公司遵守了A&R LSA下的債務契約。截至本年報提交日期，本公司未遵守無限制現金契約，該契約觸發了違約利率撥備並使債務可由貸款人贖回。
 
F-23
目錄
 
2022年11月22日，根據A&R LSA的條款，本公司向貸款人償還了LSA項下未償還餘額的一部分，現金金額相當於300萬美元，以及40萬美元的貸款人費用。此外，貸款人訂立貸款人認購協議(“LSA”)，根據該協議，LSA項下相當於700萬美元的部分未償還餘額按每股10.00美元的轉換率轉換為700,000股普通股。作為修改的結果，原來的LSA的第2至第4部分被移除，不能在新的安排下提取。對LSA的修訂被計入債務清償，公司在清償時記錄了1330萬美元的虧損。
於終止日期，本公司已選擇按公允價值選擇計入A&R LSA項下的借款。下表列出了2022年12月31日終了年度綜合業務報表中記錄的債務清償損失的構成部分(單位：千)：
​ ​ ​
金額
​
已清償債務賬面價值
​ ​ ​ $ 29,351 ​ ​
A&R LSA的公允價值
​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
還本
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
已發行普通股公允價值
​ ​ ​ ​ (7,336) ​ ​
已發行的管道激勵股票的公允價值
​ ​ ​ ​ (11,738) ​ ​
額外期間股份負債的公允價值
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
融資手續費
​ ​ ​ ​ (614) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ $ (13,338) ​ ​
下表列出了截至2022年12月31日的借款賬面淨額(單位：千)：
​ ​ ​
應付貸款，
當前
​ ​
應付貸款，
非電流
​ ​
合計
​
SQN設備貸款
​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ ​ $ 1,539 ​ ​
A&R LSA(FVO)
​ ​ ​ ​ 20,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,101 ​ ​
應付貸款總額
​ ​ ​ $ 20,977 ​ ​ ​ ​ $ 663 ​ ​ ​ ​ $ 21,640 ​ ​
SQN設備貸款
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
應付貸款總額
​ ​ ​ $ 1,472 ​ ​
增加：增加最終應付利息
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
少：應付貸款，當期
​ ​ ​ ​ (876) ​ ​
減去：未攤銷債務折扣
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
應付貸款總額，非流動貸款
​ ​ ​ $ 663 ​ ​
A&R LSA(FVO)
​ ​ ​
公允價值 - 級別3
 ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
減少：付款
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 20,101 ​ ​
 
F-24
目錄
 
LSA可轉換票據
​ ​ ​
公允價值 - 級別3
 ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 12,902 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 2,527 ​ ​
轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (15,429) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
就在合併完成前，已發行的LSA可轉換票據被轉換為Tempo普通股。本公司對LSA可轉換票據按公允價值進行了最終計量，相關公允價值變動1,560萬美元計入綜合資產負債表的額外實收資本。
在確定A&R LSA截至2022年12月31日的公允價值時，本公司使用了以下投入：
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
預期期限
​ ​
3年
​
折扣率
​ ​
13.42%
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
LSA
1.1期
 ​ ​
LSA
第1.2期
 ​ ​
SQN
設備
貸款
​ ​
合計
​
應付票據總額
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​ ​ ​ $ 22,302 ​ ​
增加：增加最終應付利息
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
少：應付貸款，當期
​ ​ ​ ​ (9,702) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (784) ​ ​ ​ ​ ​ (10,486) ​ ​
減去：未攤銷債務折扣
​ ​ ​ ​ (406) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (708) ​ ​
應付貸款總額，非流動貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,861 ​ ​ ​ ​ $ 1,490 ​ ​ ​ ​ $ 11,351 ​ ​
未來合同本金付款的應付票據如下(以千為單位)：
​ ​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
2023
​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 4,885 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 15,550 ​ ​
未來本金支付總額
​ ​ ​ $ 21,640 ​ ​
(6)借款安排 - 相關方
可轉換本票
2022年1月18日，公司向P72和Lux發行可轉換本票，總收益500萬美元(以下簡稱2022年本票)。2022年期票對未償還本金按10%的年利率計入單利，2022年11月15日之後本公司隨時按要求到期並支付。未償還金額於交易結束及業務合併協議終止後首次合資格融資結束(視何者適用而定)較早發生時轉換為ACE的證券。
2022年本票的交換特徵被認為是一種嵌入式衍生品，需要從2022年本票(“主合同”)中分離出來，並作為嵌入式
 
F-25
目錄
 
衍生負債。2022年期票的收益首先分配給嵌入衍生負債，導致發行時嵌入衍生負債10萬美元，其餘收益分配給宿主合同。
修訂和重述的2022年本票不包含上述分叉匯兑特徵。因此，在計算債務清償時計入了匯率公允價值特性的清償日期，以不再確認以前分開的衍生負債。本公司於截至2022年12月31日止年度內，分別確認20萬美元及4萬美元為債務清償虧損及衍生工具公允價值變動。
如下所述，2022年8月25日，對2022年期票進行了修訂和重述，並將這筆交易作為債務清償入賬。本公司於清盤時錄得虧損1,720萬美元，相當於2022年期票的賬面價值與修改日期的公允價值之間的差額。
下表列出了截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中記錄的債務清償損失的組成部分(單位：千)：
​ ​ ​
金額
​
已清償債務賬面價值
​ ​ ​ $ 5,265 ​ ​
嵌入衍生工具的公允價值
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
2022年本票公允價值
​ ​ ​ ​ (19,030) ​ ​
已發行權證的公允價值
​ ​ ​ ​ (3,568) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ $ (17,179) ​ ​
橋牌説明
於2022年5月，本公司與ACE及AEPi訂立橋式票據，並於2022年7月1日按大致相同的條款全部替換，據此AEPi同意貸款以償還本金總額500萬美元，其中460萬美元於2022年9月30日墊付予Tempo。
橋接票據的年利率為12%，通過增加橋接票據的未償還本金金額以實物支付。利息應被視為已於2022年5月19日開始。Bridge Note取代了2022年5月的一筆貸款，貸款條款完全相同。
過橋票據的轉換選擇權被視為需要從過橋票據(“主合同”)分流的嵌入衍生工具，並作為嵌入衍生負債單獨入賬。Bridge Note的收益首先分配給嵌入衍生品負債，導致發行時嵌入衍生品負債10萬美元，其餘收益隨後分配給主機合同。
2022年8月25日，橋樑註釋進行了修訂和重述，其條款與2022年8月1日的橋樑註釋(定義如下)基本相似。
修訂和重述的可轉換橋接票據不包含上述分叉兑換特徵。因此，在計算債務清償時計入了匯率公允價值特性的清償日期，以不再確認以前分開的衍生負債。在截至2022年12月31日的年度內，該公司在隨附的綜合經營報表中確認了6.1萬美元的衍生品公允價值變化。
如下所述，於2022年8月25日，橋接票據進行了修訂和重述，交易作為債務清償入賬。本公司於清盤時錄得虧損1,160萬美元，相當於橋樑票據的賬面值與修訂日期的公允價值之間的差額。
下表列出了截至2022年12月31日的年度綜合業務報表中記錄的債務清償損失的組成部分(單位：千)：
 
F-26
目錄
 
​ ​ ​
金額
​
已清償債務賬面價值
​ ​ ​ $ 4,477 ​ ​
嵌入衍生工具的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​
橋樑票據的公允價值
​ ​ ​ ​ (16,106) ​ ​
債務清償損失
​ ​ ​ $ (11,629) ​ ​
2022年8月的橋樑筆記
於2022年8月25日，Tempo根據貸款及抵押協議與初始橋樑投資者訂立票據購買協議，據此，Tempo同意於2022年8月向初始橋樑投資者發行本金總額最多500萬美元的橋樑票據，現金收益總額約為140萬美元，並註銷貸款及抵押協議項下約360萬美元的未償還款項，詳情請參閲附註6。此外，在同一天，Bridge Note和2022年期票投資者進行了120萬美元的現金投資，收到了價值440萬美元的票據。公司在綜合經營報表中記錄了320萬美元的其他融資成本，這是由於債務的公允價值超過收到的收益導致了一筆預付費用，因為沒有發現其他交易價值要素。
2022年8月發行的橋樑票據最初的利息為年利率10%。2022年8月至8月的橋樑票據將到期，其下所有未償還本金和應計但未支付的利息將於2023年8月25日早些時候到期並按Tempo支付，而該等未償還金額將於2022年8月至8月的橋樑票據發生違約事件時到期並支付。
於合併完成時，2022年8月的橋式票據項下的所有未償還金額，連同其所有應計及未付利息，將自動全數轉換為若干股節拍股票，以致任何2022年8月的橋式票據持有人收到的證券的價值，將相等於(X)乘以(Y)乘以(Y)乘以(Y)乘以該2022年8月至2022年8月的橋式票據項下未償還的任何應計未付利息的乘積。
2022年8月25日，作為結束2022年8月1日橋樑票據發行和銷售的條件，Tempo：
•
修訂並重述了2022年期票和橋票，其條款與2022年8月的橋票大體相似。
​
•
與現有投資者訂立經修訂及重述的認股權證，其中修訂及重述日期為2021年10月11日的若干認股權證，以購買普通股股份，其中包括規定在完成業務合併、業務合併或與另一特殊目的收購公司的類似交易、完成合格融資或完成首次公開發售或直接上市時，該等認股權證可自動轉換為天寶普通股股份，經修訂行使價為零。
​
於發行2022年8月的過橋票據時，本公司選擇按公允價值選擇計入經修訂及重述的2022年期票、經修訂及重述的過橋票據及2022年8月至8月的過橋票據。
下表列出了截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度，關聯方可轉換票據借款根據公允價值期權計入的活動和賬面淨額(千)：
​ ​ ​
公允價值 - 級別3
 ​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
添加內容
​ ​ ​ ​ 39,593 ​ ​
公允價值變動
​ ​ ​ ​ 7,887 ​ ​
轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (47,480) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-27
目錄
 
緊接合並完成前，未償還關聯方可轉換票據借款轉換為天寶普通股。公司對2022年8月的橋樑票據、2022年期票和橋樑票據進行了最終計量，並將4730萬美元的相關餘額重新歸類為額外實收資本。
亞洲-IO
於合併完成後，本公司與關聯方Asia-IO Advisors Limited承擔了60萬美元的營運資金安排(“營運資金安排”)。週轉基金不計息，也沒有到期日。截至2022年12月31日，營運資金中仍有60萬美元未償還應付貸款 - 關聯方，目前在合併資產負債表中。
(7)股東虧損
隨着合併的結束，本公司重述了其公司章程。根據修訂和重述的公司章程，公司已授權發行6億股普通股，每股面值0.0001美元，以及發行2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。
公司已預留普通股，用於發行與股票期權和RSU、認股權證、預留給未來授予的股份和套利股份有關的股票：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
購買普通股的權證
​ ​ ​ ​ 18,106,559 ​ ​
購買普通股和RSU的選項
​ ​ ​ ​ 4,374,189 ​ ​
預留供將來授予的股份
​ ​ ​ ​ 2,639,329 ​ ​
溢價股份
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
普通股預留股份總數
​ ​ ​ ​ 32,120,077 ​ ​
(8)認股權證
自成立以來，本公司一直在發行認股權證的同時進行各種債務融資。公司根據ASC 815-40和ASC 480-10將其認股權證作為負債或股權工具進行會計處理，具體取決於認股權證協議的具體條款。當股份數目出現變動，且該變動與對公司估值的隱含或明確投入無關時，認股權證被歸類為負債。負債分類認股權證於每個報告日期重新計量，直至結算為止，其公允價值變動於綜合經營報表內認股權證及債務的公允價值變動中確認。符合固定換固定標準或包含與公司估值的隱含或顯式投入相關的變異性的權證被歸類為權益工具。歸類為權益工具的權證最初按公允價值確認，其後不會重新計量。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止期間，本公司進行了各種權證交易：
於2021年1月，本公司與SQN Venture Income Fund II，LP訂立認股權證購買協議，發行18,417份認股權證以購買普通股，同時訂立設備貸款及擔保協議。這些認股權證的行使價為每股5.51美元。本公司的結論是，該等認股權證屬負債分類，並應於授出日期按公平價值採用BSM期權定價模式計量，其後於每個報告日期重新計量。
2021年6月，公司發行了18,601份普通股認股權證，連同公司與硅谷銀行之間的定期貸款和信貸安排。這些認股權證適用於普通股，價格為每股8.85美元，2031年6月到期。普通權證的定價採用BSM期權定價模型。由於該等認股權證符合權益分類的條件，故不會在未來期間重新計量。
 
F-28
目錄
 
於2021年6月，本公司與SQN Venture Income Fund II，LP訂立認股權證購買協議，發行90,948份認股權證以購買普通股，同時訂立2021年6月1日的信貸安排。這些普通股認股權證的行權價為每股8.85美元。該公司的結論是，普通股認股權證屬於負債分類，應在授予日使用BSM期權定價模型按公允價值計量，隨後在每個報告日重新計量。
2021年10月，本公司根據與現有投資者的談判，向該現有投資者發行了402,955份普通股認股權證，以考慮未來的持續投資。該等認股權證可行使於(I)首次公開發售截止日期或(B)本公司與上市特殊目的收購公司或其附屬公司完成一項或一系列相關交易(以合併、合併、股份交換或其他方式)之日起計的普通股。認股權證行權價為每股16.54美元，認股權證將於2024年10月到期。該等認股權證於發行日按公允價值計量。
於2022年1月20日，本公司與LSA涉及的多個貸款人訂立認股權證協議，以發行若干數量的認股權證，以按(I)至2.82美元/股、(Ii)本公司每股股份的最低價格及(Iii)本公司未來一輪股票的最低價格中可行使的每批借款的最低百分比，購買本公司股票。
本公司於2022年8月25日訂立經修訂及重述權證協議，該協議經修訂及重述，以購買普通股股份的認股權證可於完成業務合併、與另一家特殊目的收購公司進行業務合併或類似交易、完成合資格融資或完成首次公開發售或直接上市時，自動轉換為天寶普通股，經修訂行使價為零。修訂後的普通股認股權證是ASC 815-40下的負債分類工具，因為這些認股權證沒有與公司的股本掛鈎。
於2022年8月25日，本公司與現有投資者訂立認股權證購買協議，發行3,114,193份認股權證以購買普通股，同時訂立各項貸款。這些普通股認股權證的行權價為每股16.54美元，一旦控制權交易發生變化，這些認股權證的行權價將重置為0美元。該公司的結論是，普通股認股權證屬於負債分類，應在授予日使用BSM期權定價模型按公允價值計量，隨後在每個報告日重新計量。發行時的公允價值為2,760萬美元，並在綜合經營報表中確認為其他融資成本，因為權證的公允價值超過收到的收益導致預付費用，因為沒有發現其他交易價值要素。
於2022年11月22日成交時，天寶作出商業上合理的努力，促使每一份已發行及未行使的天寶認股權證持有人行使該等認股權證，以換取天寶普通股股份。每一份未償還及未行使的節拍認股權證按兑換比率轉換為新節拍認股權證。這些認股權證的行使導致發行了3,679,148股Tempo普通股。天寶現有責任分類認股權證的公允價值在行使時被刪除。認股權證是通過“無現金”行使條款行使的。
合併後，本公司承擔了ACE的11,499,987份公有權證和6,600,000份私募認股權證。公開認股權證及私募認股權證分別由本公司入賬為權益分類認股權證及責任分類認股權證。
股權分類認股權證
以下由ACE承擔的認股權證截至2022年12月31日尚未結清：
認購權證
​ ​
個共享
​ ​
行使價
​ ​
發行日期
​ ​
過期日期
​
普通股
​ ​ ​ ​ 11,499,987 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2027 ​ ​
 
F-29
目錄
 
截至2021年12月31日，以下認股權證尚未結清：
認購權證
​ ​
個共享
​ ​
行使價
​ ​
發行日期
​ ​
過期日期
​
普通股
​ ​ ​ ​ 31,121 ​ ​ ​ ​ $ 5.51 ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 6/3/2030 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 18,601 ​ ​ ​ ​ ​ 8.85 ​ ​ ​ ​ ​ 6/23/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6/22/2031 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 402,955 ​ ​ ​ ​ ​ 16.54 ​ ​ ​ ​ ​ 10/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10/11/2024 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 452,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
責任分類認股權證
截至2022年12月31日，公司有以下未償還的責任分類認股權證：
認購權證
​ ​
共享數量
​ ​
行使價
​ ​
發行日期
​ ​
過期日期
​
普通股
​ ​ ​ ​ 6,572 ​ ​ ​ ​ $ 16.17 ​ ​ ​ ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 10/13/2027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 4,759,536 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 468,750 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 891,714 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 11.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,606,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司綜合資產負債表的權證負債中列示的權證。於2022年12月31日，上述認股權證使用活躍的可觀察市場報價進行估值。因此，權證負債代表ASC 820公允價值計量層次結構中的一級計量，截至2022年12月31日。
下表詳細列出了截至2022年12月31日的年度負債分類認股權證的公允價值變動情況(單位：千)：
​ ​ ​
公允價值
​
2022年1月1日未償還的 - 認股權證
 ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​
已發行和修改的認股權證
​ ​ ​ ​ 32,514 ​ ​
關閉時從ACE假定的
​ ​ ​ ​ 1,122 ​ ​
結賬時行使或轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (38,389) ​ ​
公允價值變動，淨額
​ ​ ​ ​ (431) ​ ​
未償還的 - 認股權證2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 389 ​ ​
截至2021年12月31日，公司有以下未償還的責任分類認股權證：
認購權證
​ ​
個共享
​ ​
行使價
​ ​
發行日期
​ ​
過期日期
​
普通股
​ ​ ​ ​ 10,016 ​ ​ ​ ​ $ 6.74 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2015 ​ ​ ​ ​ ​ 11/24/2025 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 6.74 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 11/22/2026 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 6,573 ​ ​ ​ ​ ​ 16.19 ​ ​ ​ ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 10/13/2027 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 18,417 ​ ​ ​ ​ ​ 5.51 ​ ​ ​ ​ ​ 1/29/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1/29/2031 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 90,948 ​ ​ ​ ​ ​ 8.85 ​ ​ ​ ​ ​ 6/24/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 6/24/2031 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 130,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日及之前的報告期，負債分類權證主要基於可觀察到的市場數據進行經常性重新計量，而BSM期權定價模型中的相關理論權證波動率假設代表ASC 820中的3級計量
 
F-30
目錄
 
公允價值計量層次。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度負債分類認股權證的公允價值變動情況(單位：千)：
​ ​ ​
公允價值
​
2021年1月1日未償還的 - 認股權證
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​
已發行和修改的認股權證
​ ​ ​ ​ 1,245 ​ ​
公允價值變動，淨額
​ ​ ​ ​ 4,242 ​ ​
未償還 - 認股權證2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ 5,573 ​ ​
上表所示的公允價值淨額變動在綜合經營報表中計入權證負債的公允價值變動。
對於期內重新估值的權證，權證的估值採用Black-Scholes估值模型，該模型考慮了SPAC方案和非SPAC方案下工具的價值，並採用了以下假設：
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
預期期限
​ ​
3.89 - 9.48年
​
預期波動率
​ ​
64.29% – 64.44%
​
無風險利率
​ ​
1.12% – 1.52%
​
預期股息
​ ​
0%
​
(9)股票薪酬
修訂並重新啟用2015年股權激勵計劃
2015年4月，合併前天寶董事會(“遺留天寶”)通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，該計劃隨後得到了公司股東的批准。2015年計劃於完成時終止，因此，根據2015年計劃，目前沒有可供授予的股份。2015年計劃繼續管理根據該計劃頒發的未支付的賠償金。
2015年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票，以吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為員工和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。董事會應自行決定行權價格，但須遵守本計劃的某些條款。
根據2015年計劃授予的期權自授予之日起10年內到期。激勵性股票期權和非法定期權的首次授予通常在授予日一週年時按25%的比率授予，然後在接下來的三年內按比例每月授予。僱傭終止後，任何未授予的期權將自動返還給公司。一般而言，終止後三個月內未行使的既有期權將交回本公司。
一般來説，本公司頒發的獎勵是基於服務的期權，然而，在2020年7月，本公司向本公司首席財務官發放了258,368份績效期權，該期權在授出日期36個月內發生合格交易時100%授予。此外，在2021年3月，公司向管理層員工和董事會發放了1,245,641份基於業績的期權，根據合格交易的發生100%授予該期權。於2021年11月，本公司董事會批准(I)將2020年7月至2020年7月的授予實施期縮短約6個月；及(Ii)將2021年3月至2021年3月的授予實施期延長12個月。在截至2022年12月31日的三個月內，1,071,909份期權(或合併後普通股182,787股)達到了業績條件，因此獲得了收益。另外127,056份期權，即合併後的21,667股普通股，將在未來12個月內每月授予。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了與這些期權相關的費用640萬美元。截至2022年12月31日，與剩餘期權相關的未確認費用為70萬美元。
 
F-31
目錄
 
2022年3月，公司一名高管被解職，330,708份未授期權進行了修改，納入了一項業績條件。未授予的期權將在修改日期後三個月內控制權發生變化時授予。截至2022年6月30日，未滿足履約條件。因此，在截至2022年6月30日的三個月內，沒有記錄基於股票的補償，未歸屬期權被沒收。
於2022年8月，本公司董事會批准(I)修改三名離職高管的867,461份未授服務期權，以納入業績條件；(Ii)取消2021年3月發行的254,113份績效期權；(Iii)修改2021年3月授予的50,931份績效期權，將授予實績期限縮短至2022年11月。2022年11月，管理層確定918,392個修改後的績效期權的績效條件未得到滿足。因此，在截至2022年12月31日的三個月內，沒有記錄基於股票的補償，未歸屬期權被沒收。
2022獎勵計劃
2022年11月，董事會通過了《2022年激勵獎勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)，隨後獲得公司股東批准。2022年計劃規定，可供發行的普通股的初始總數應為(I)在完全稀釋的基礎上截至收盤時已發行普通股和已發行普通股總數的12%的總和，董事會已確定為3896,412股普通股(“初步計劃儲備”)，以及(Ii)自2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個歷年的第一天每年增加。相當於(A)相當於上一歷年最後一日已發行普通股總數的百分之五(5%)的數目及(B)董事會釐定的較少數目的普通股(“2022年計劃-長青增長”)。
2022計劃允許授予激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵和股票增值權，以通過為這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會來吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預計將做出)的人員。董事會將全權決定每項期權和股票增值權的行權價格，並在各持有人的授予協議中規定行權價格。
根據2022計劃授予的期權和股票增值權自授予之日起10年內到期。
首次授予激勵性股票期權和非法定期權一般在授予日一週年時按25%的費率授予，然後在接下來的三年內按比例每月授予。僱傭終止後，任何未授予的期權將自動返還給公司。一般而言，終止後三個月內未行使的既有期權將交回本公司。這些選項將被重新添加到計劃中，並可用於未來的贈款。
截至2022年12月31日，根據2022年計劃，可發行的普通股有2,639,329股。
限售股發行
2022年9月9日，天寶以限制性股票和天寶單位(“天寶RSU”)的形式向天寶的某些合格員工和董事頒發了9,500,000份留任獎勵。於2022年9月23日，ACE與Tempo訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃第二修正案，據此，雙方同意(其中包括)於業務合併結束時尚未完成的Tempo RSU所有獎勵將於生效時間轉換為(A)涵蓋Tempo普通股(“Tempo RSU”)股份的限制性股票單位獎勵及(B)獲得若干Tempo購股權股份的權利。
在上述批准和發放的RSU中，4,750,000個RSU受到基於服務的條件的約束，該條件應在授予日一週年時按33.33%的費率授予，然後按比例在每個季度按比例授予
 
F-32
目錄
 
接下來的兩年。在截至2022年12月31日的一年中，公司為這些基於服務的RSU記錄了2.9萬美元的補償費用。
剩餘的4,750,000個RSU受業績條件的限制，其中50%將在Tempo的季度收入達到1,500萬美元時歸屬，其餘50%將在Tempo的調整後EBITDA達到500萬美元時歸屬。截至2022年9月27日發行日期，這些基於業績的RSU的公允價值總額為430萬美元。本公司於截至2022年12月31日止年度並無就該等以表現為基礎的RSU記錄補償開支，因為歸屬條件的達成被視為不可能發生。
選項和RSU活動
2015年計劃和2022年計劃下的累計期權活動摘要如下：
​ ​ ​
未完成的選項
​
​ ​ ​
數量：
個共享
​ ​
加權
平均
行權價
每股
​ ​
加權
平均
合同條款
(單位：年)
​ ​
聚合
內在價值
(千)
​
傑出的 - ，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 16,457,475 ​ ​ ​ ​ $ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ $ 104,554 ​ ​
資本重組的追溯應用
​ ​ ​ ​ (13,651,211) ​ ​ ​ ​ ​ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後餘額 - 期初
​ ​ ​ ​ 2,806,264 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ 7.96 ​ ​ ​ ​ ​ 104,554 ​ ​
授予期權
​ ​ ​ ​ 705,520 ​ ​ ​ ​ ​ 6.85 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行使的選項
​ ​ ​ ​ (8,184) ​ ​ ​ ​ ​ 6.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項被取消
​ ​ ​ ​ (713,205) ​ ​ ​ ​ ​ 13.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
選項已過期
​ ​ ​ ​ (36,196) ​ ​ ​ ​ ​ 6.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑出的 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 2,754,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4.73 ​ ​ ​ ​ ​ 7.46 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
期間歸屬
​ ​ ​ ​ 627,299 ​ ​ ​ ​ ​ 9.25 ​ ​ ​ ​ ​ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末歸屬
​ ​ ​ ​ 1,894,115 ​ ​ ​ ​ ​ 6.52 ​ ​ ​ ​ ​ 5.69 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
期末可行使
​ ​ ​ ​ 1,894,115 ​ ​ ​ ​ ​ 6.52 ​ ​ ​ ​ ​ 5.69 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
預計將授予的股票
​ ​ ​ ​ 860,064 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​ ​ ​ ​ 9.20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已歸屬且預計將歸屬
​ ​ ​ ​ 2,549,745 ​ ​ ​ ​ ​ 6.26 ​ ​ ​ ​ ​ 6.71 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
以下是截至2022年12月31日的2015年RSU活動計劃摘要：
​ ​ ​
數量：
獎項
出色的
​ ​
加權平均
授予日期
公允價值
​
未歸屬餘額 - 2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,662,620 ​ ​ ​ ​ ​ 22.25 ​ ​
被沒收
​ ​ ​ ​ (42,630) ​ ​ ​ ​ ​ 22.59 ​ ​
未歸屬餘額 - 2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,619,990 ​ ​ ​ ​ ​ 22.25 ​ ​
公允價值的確定
本公司利用BSM期權定價模型估計股票期權和限制性股票單位基於股票的薪酬的公允價值，該模型取決於以下討論的幾個變量。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。本公司在必要的服務期內採用直線基礎確認補償，服務期通常是相應獎勵的獲得期。
普通股公允價值：作為股票期權獎勵基礎的我們普通股的公允價值由董事會決定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值
 
F-33
目錄
 
批准獎項的時間。這些因素包括但不限於：(I)同期第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(Iii)普通股缺乏適銷性；(Iv)本公司業務所處的階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件，例如首次公開發行(IPO)或出售本公司的可能性。為評估在兩次獨立估值之間及最後一次獨立估值後授予的相關股份的公允價值，採用線性內插框架評估相關股份的公允價值。
預期期限：預期期限代表本公司的股票獎勵預期未償還的期間，主要按期權歸屬條款和合同條款的平均值計算，基於簡化方法。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率：由於本公司沒有普通股的交易歷史，預期波動率是根據本公司所在行業內幾家上市公司在相當於股票期權授予預期期限的期間內與其業務相當的平均歷史股票波動率得出的。
無風險利率：本公司根據剩餘期限等於預期期限的美國國債零息債券的隱含收益率計算無風險利率。
預期股息：本公司在其歷史上從未發放過任何股息，預計在期權有效期內不會發放股息，因此估計股息收益率為零。
以下假設用於計算截至2022年12月31日的年度內授予的期權的公允價值：
​ ​ ​
期間
年終了
2022年12月31日
 ​
預期期限
​ ​
0.50 - 6.00年
​
預期波動率
​ ​
55.92% – 70.39%
​
無風險利率
​ ​
1.54% – 3.71%
​
預期股息
​ ​
0%
​
基於股票的薪酬費用
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的股票薪酬支出及其在所附合並業務報表中的分配(以千為單位)：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
銷貨成本
​ ​ ​ $ 501 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​ ​ ​ ​ 540 ​ ​
銷售和市場推廣
​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 8,708 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​
股票薪酬總支出
​ ​ ​ $ 11,289 ​ ​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​
截至2022年12月31日，與基於服務的選項和RSU相關的未確認員工薪酬成本分別為340萬美元和690萬美元。這種補償成本預計將在基於服務的期權和RSU的加權平均期間分別確認約2.49億年和2.69億年。
截至2022年12月31日，與績效期權相關的未確認員工薪酬成本共計70萬美元。這種補償成本預計將在基於業績的期權的加權平均期內確認，加權平均期約為9.5萬年。
 
F-34
目錄
 
溢價股份
自合併日期起至2022年12月31日止期間，本公司並無記錄與合併同時發行的1,824,463股溢價股份相關的基於股票的補償開支，因為與溢價股份相關的業績條件被視為不可能實現。截至2022年12月31日，業績歸屬條件被認為不可能發生的溢價股票的未確認股票補償費用為210萬美元，預計將在業績歸屬條件滿足或被認為可能發生的情況下歸屬。
(10)承諾和或有事項
經營租賃
下表顯示了綜合資產負債表中記錄的與經營租賃相關的資產和負債(單位：千)：
​ ​ ​
財務報表分類
​ ​
截至
2022年12月31日
 ​
經營性租賃資產
​ ​
經營性租賃 - 使用權資產
​ ​ ​ $ 371 ​ ​
經營租賃負債，當期
​ ​ 經營租賃負債，當期 ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​
經營性租賃負債，非流動
​ ​
經營性租賃負債，非流動
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​
財務報表分類
​ ​
截至
2021年12月31日
 ​
經營性租賃資產
​ ​
經營租賃-使用權資產
​ ​ ​ $ 1,323 ​ ​
經營租賃負債，當期
​ ​ 經營租賃負債，當期 ​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​
經營性租賃負債，非流動
​ ​
經營性租賃負債，非流動
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​
用於衡量租賃負債的估計增量借款利率為8.95%。預期，ASC 842項下的未來租金支出的計算方法與ASC 840項下的要求相同，以記錄租賃期內的直線租賃費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年裏，記錄的租金支出為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的可變租賃費用並不重要。
於2022年8月8日，本公司放棄了剩餘租期內的一段經營租約，並無意轉租該空間。由於ROU資產的部署發生變化，公司重新評估了他們的資產組，並確定放棄的租約是一個新的資產組。本公司得出結論，其ROU資產的廢棄部分不可收回，並確認使用權資產減值費用10萬美元，租賃改善減值費用20萬美元。該等減值費用計入綜合經營報表的減值虧損內。
截至2022年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃金額如下(以千為單位)：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
2023
​ ​ ​ $ 531 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
未來租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 560 ​ ​
扣除的利息
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 546 ​ ​
 
F-35
目錄
 
融資租賃
下表顯示了綜合資產負債表和綜合經營報表中記錄的與融資租賃相關的資產和負債(單位：千)：
​ ​ ​
財務報表分類
​ ​
2022年12月31日
 ​
融資租賃資產
​ ​ 財產和設備，淨額 ​ ​ ​ $ 3,383 ​ ​
融資租賃負債，當期
​ ​ 融資租賃，當前 ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
融資租賃負債，非流動
​ ​ 融資租賃，非現貨 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃資產折舊
​ ​ 收入成本 ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​
租賃利息支出
​ ​ 其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
​ ​ ​
財務報表分類
​ ​
2021年12月31日
 ​
融資租賃資產
​ ​ 財產和設備，淨額 ​ ​ ​ $ 3,943 ​ ​
融資租賃負債，當期
​ ​ 融資租賃，當前 ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
融資租賃負債，非流動
​ ​ 融資租賃，非現貨 ​ ​ ​ ​ 1,606 ​ ​
租賃資產折舊
​ ​ 收入成本 ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
租賃利息支出
​ ​ 其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
融資租賃的未來最低租賃付款如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至
12月31日
2022
​
2023
​ ​ ​ $ 1,731 ​ ​
未來租賃支付總額
​ ​ ​ ​ 1,731 ​ ​
減去：計入利息
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
融資租賃總負債
​ ​ ​ $ 1,606 ​ ​
我們的經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租期分別為0.6年和0.5年，我們的經營租賃和融資租賃的加權平均貼現率分別為8.95%和18.71%。與租賃相關的現金流量信息的補充披露如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
為經營租賃支付的經營現金流
​ ​ ​ $ 1,215 ​ ​ ​ ​ $ 1,184 ​ ​
為融資租賃支付的融資現金流
​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​
(11)所得税
本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個年度的所得税準備金構成如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
當前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
狀態
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期税費總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-36
目錄
 
以下對按聯邦法定税率計算的所得税費用與報告的所得税費用進行核對：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
法定費率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
聯邦淨營業虧損
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
租約
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
國家所得税
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
永久性差異
​ ​ ​ ​ (12.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
估值免税額
​ ​ ​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (23.8)% ​ ​
實際所得税率
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司遞延税金資產(負債)的重要組成部分如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
遞延納税資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 34,780 ​ ​ ​ ​ $ 26,070 ​ ​
股票期權和認股權證
​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產、廠房和設備以及無形資產
​ ​ ​ ​ 2,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計項目和其他
​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 982 ​ ​
遞延税金資產總額
​ ​ ​ ​ 41,548 ​ ​ ​ ​ ​ 27,052 ​ ​
減去估值免税額
​ ​ ​ ​ (40,333) ​ ​ ​ ​ ​ (25,648) ​ ​
遞延税金淨資產
​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產、廠房、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ (1,125) ​ ​ ​ ​ ​ (1,017) ​ ​
租賃責任
​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​
遞延納税負債總額
​ ​ ​ ​ (1,215) ​ ​ ​ ​ ​ (1,404) ​ ​
遞延税金淨資產(負債)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2022年12月31日，公司因聯邦和州所得税的目的而結轉的淨營業虧損分別約為128.7美元和121.9美元。聯邦和州的淨營業虧損結轉分別於2027年和2028年開始到期。2018年1月1日或之後產生的聯邦NOL可以無限期結轉到未來的收入中，但在任何年度只能用於抵消公司最高80%的聯邦應納税所得額。
本公司已為美國聯邦和州遞延税項資產設立估值免税額。估值撥備要求在確定遞延税項資產是否更有可能可收回時，同時評估正面和負面證據。這種評估需要在每個司法管轄區的基礎上進行。本公司打算維持全額估值津貼，直至有足夠確鑿證據支持逆轉為止。截至2022年和2021年12月31日，遞延税項資產的估值準備分別為4,030萬美元和2,560萬美元。2022年和2021年的估值撥備變動分別為1,440萬美元和1,140萬美元，主要與本公司產生淨營業虧損結轉的活動有關。
 
F-37
目錄
 
未確認的税收優惠與公司保留的聯邦和加州研發税收抵免有關。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，與未確認税收優惠相關的活動如下(單位：千)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
未確認的税收優惠，期初
​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ $ 411 ​ ​
根據與本年度相關的納税狀況進行的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於與前幾年相關的納税狀況的減税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未確認的税收優惠，期末
​ ​ ​ $ 411 ​ ​ ​ ​ $ 411 ​ ​
本公司目前不知道任何不確定的税務狀況可能會在未來12個月內導致重大的額外付款、應計或其他重大偏差。
2022年8月通過並簽署了《2022年通脹削減法案》(IRA)，其中包含各種企業所得税條款，包括15%的企業最低税、1%的股票回購消費税和新的可再生能源税收抵免制度。該公司仍在分析這些規定的影響，但預計不會因其通過而產生實質性影響。
根據減税和就業法案，研發支出不再完全可扣除，必須在2022年1月1日或之後的納税年度根據國內税法第174節進行資本化和攤銷。對於在美國進行的研究，資本化的研究費用必須在五年內攤銷，對於在美國以外進行的研究，必須在15年內攤銷。強制性資本化要求增加了公司的遞延税項資產，這些資產由估值津貼完全抵消。
結轉的聯邦和州淨營業虧損可能受到《國內税法》第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。2017年12月頒佈的聯邦税收立法，俗稱減税和就業法案，包含限制聯邦淨營業虧損結轉的條款，這些淨營業虧損結轉可在任何給定年度發生特殊情況時使用，包括重大所有權變更。第382條“所有權變更”通常發生在持有公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的所有權比其最低所有權百分比增加了50%以上。公司進行了截至2022年12月31日的正式第382條研究分析，並確定與合併結束相關的第382條“所有權變更”發生在2022年11月22日。根據準備的正式第382節研究分析，預計截至2021年12月31日，公司發生的聯邦淨運營虧損不會受到第382節的限制，但2022財年產生的任何淨運營虧損都可能受到限制。
(12)每股淨虧損
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，沒有宣佈或支付任何股息。每一期間的未分配收益根據證券分享當期收益的合同參與權分配給適用期間的參與證券，如同所有本期收益已被分配一樣。公司每股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均份額。
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票數據和每股金額)：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
基本和稀釋： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (144,851) ​ ​ ​ ​ $ (48,013) ​ ​
加權平均普通股股數
未償還的
​ ​ ​ ​ 8,843,703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,708,466 ​ ​
每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (16.38) ​ ​ ​ ​ $ (7.16) ​ ​
 
F-38
目錄
 
在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度，普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損相同，因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將具有反稀釋作用。下表列出了截至本報告所述期間普通股每股攤薄淨虧損的計算中未計入的潛在已發行普通股，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可通過股票期權和RSU發行的普通股股份
​ ​ ​ ​ 4,374,189 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806,264 ​ ​
可通過普通股認股權證發行的普通股
​ ​ ​ ​ 18,106,559 ​ ​ ​ ​ ​ 583,084 ​ ​
每股攤薄淨虧損不包括潛在普通股
​ ​ ​ ​ 22,480,748 ​ ​ ​ ​ ​ 3,389,348 ​ ​
(13)後續事件
阿拉米達租賃延期
於2023年2月16日，本公司簽訂公司總部租約延期三個月至2023年8月31日。
硅谷銀行倒閉
硅谷銀行於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。FDIC將所有存款轉移到一家新成立的過渡性銀行，名為硅谷橋銀行(Silicon Valley Bridge Bank，N.A.)。截至收盤時，該公司在硅谷銀行的存款賬户中保留了幾乎所有的現金和現金等價物。截至交易結束時，該公司與硅谷銀行並無任何貸款關係。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈，從2023年3月13日開始，硅谷銀行的儲户將可以提取他們的所有資金。該公司能夠使用其在SVBB的所有資金，並已將其主要銀行關係轉變為一家全國性銀行機構。公司預計硅谷銀行的關閉不會對公司的財務狀況和運營業績產生影響。
最佳合併協議
於2023年3月25日，本公司訂立證券購買協議，收購Optimum Design Associates，Inc.及Optimum Design Associates Pty的全部未償還股權。(“官方發展援助”)的代價是最多680萬美元的現金，將在一年內分三次支付，4,400,000股普通股，將在證券購買協議結束之日起五天內授予，以及最高750萬美元的額外對價，將在未來根據官方發展援助的財務業績授予。公司將繼續評估截至提交申請之日此次收購的總影響。
白獅股票購買協議
2022年12月31日之後，公司向白獅公司發行了350,000股普通股，以換取30萬美元的收益。
 
F-39