8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月11日

Keycor

LOGO

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

001-11302

（委員會檔案編號）

俄亥俄

34-6542451

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（美國國税局僱主

證件號）

127 公共廣場

克利夫蘭, 俄亥俄44114-1306

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(216)689-6300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值1美元	鑰匙	紐約證券交易所
存托股份（每股代表一股的四分之一權益）固定到浮動永久費率非累積性優先股，E 系列）	KEY PRI	紐約證券交易所
存托股票（每股代表固定利率永續股份的四分之一的利息）非累積性優先股，F系列）	KEY prJ	紐約證券交易所
存托股票（每股代表固定利率永續股份的四分之一的利息）非累積性優先股，G 系列）	KEY PR	紐約證券交易所
存托股份（每股代表固定利率重置永久利率股份的四分之一的權益）非累積性優先股，H 系列）	KEY PRL	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

KeyCorp（“KeyCorp” 或 “公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）此前批准了經股東批准的KeyCorp經修訂和重述的2019年股權薪酬計劃（“A＆R計劃”）。如下文第5.07項所述，KeyCorp股東在2023年5月11日舉行的2023年年度股東大會（“年會”）上批准了A＆R計劃。A＆R計劃經股東批准後生效，除其他外，將根據A＆R計劃授權發行的普通股數量增加了4,000,000股普通股，將A＆R計劃的期限延長了大約四年（至2033年5月10日），並對非僱員董事的股權和現金薪酬設定了年度上限。

對A＆R計劃重要條款的描述包含在公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（“委託書”）中。上述對A＆R計劃的描述可參照A＆R計劃的全文進行全面限定，該計劃的副本包含在附錄10.1中，並以引用方式納入此處。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

在2023年5月11日舉行的年會上，股東們選舉了KeyCorp董事會提名的所有十三名董事。如下所述，每位董事獲得的當選票數多於反對他或她當選的選票。股東們還批准任命安永會計師事務所為KeyCorp2023財年的獨立審計師，在諮詢基礎上批准了委託書中描述的KeyCorp高管薪酬，在諮詢基礎上批准了KeyCorp就高管薪酬進行股東諮詢投票的年度頻率，批准了A＆R計劃，並拒絕了尋求將董事長和首席執行官辦公室分開的股東提案。

會議的最終投票結果如下，四捨五入至最接近的整數：

提案一——選舉董事


提名人	為了	反對	避免	經紀人不投票
亞歷山大·卡特勒	657,318,121	65,058,762	1,013,877	89,159,417
H. 詹姆斯·達拉	682,992,141	39,398,687	1,001,240	89,159,417
伊麗莎白 R. Gile	685,771,626	36,707,668	912,773	89,159,417
露絲·安 M. Gillis	695,104,863	27,398,641	888,563	89,159,417
克里斯托弗·戈爾曼	673,692,820	46,397,102	3,302,145	89,159,417
羅賓·海耶斯	717,935,430	4,452,204	1,004,433	89,159,417
卡爾頓 L. 海史密斯	705,995,314	16,398,683	998,071	89,159,417
理查德·希普爾	688,397,410	33,991,443	1,003,215	89,159,417
德維娜·A·蘭金	716,449,579	6,055,476	887,012	89,159,417
芭芭拉·R·斯奈德	676,431,849	46,073,322	886,895	89,159,417
理查德·L·託賓	713,558,537	8,873,568	959,962	89,159,417
Todd J. Vasos	713,556,846	8,868,992	966,229	89,159,417
大衞·K·威爾遜	718,315,484	4,205,897	870,686	89,159,417

提案二——批准任命安永會計師事務所為KeyCorp的2023年獨立審計師


為了	反對	避免
781,494,076	30,209,123	848,286

提案三——諮詢批准KeyCorp的高管薪酬


為了	反對	避免	經紀人不投票
674,432,282	46,879,231	2,080,553	89,159,417

提案四——諮詢批准對KeyCorp高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率


一年	兩年	三年	避免	經紀人不投票
704,393,992	1,846,792	15,675,564	1,475,720	89,159,417

提案五——批准KeyCorp經修訂和重述的2019年股權薪酬計劃


為了	反對	避免	經紀人不投票
655,104,284	66,059,456	2,228,327	89,159,417

提案六——尋求獨立董事會主席的股東提案


為了	反對	避免	經紀人不投票
260,226,191	461,344,073	1,821,804	89,159,417

如上所示，KeyCorp的股東在一次不具約束力的諮詢投票中建議KeyCorp持有不具約束力正如委託書中披露的那樣，每年就KeyCorp指定執行官的薪酬進行諮詢投票。因此，根據該建議和董事會考慮的其他因素，董事會已決定，KeyCorp將每年就KeyCorp指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，直到董事會另行確定不同的諮詢投票頻率符合KeyCorp及其股東的最大利益。


	KYCORP

日期：2023 年 5 月 12 日

	//Andrea R. McCarthy
	姓名：	安德里亞·R·麥卡錫
	標題：	助理祕書


展覽沒有。		描述

10.1		KeyCorp 經修訂和重述的 2019 年股權薪酬計劃（參照附錄納入此處）表單上的 KeyCorp 註冊聲明為 99.1 S-85月向美國證券交易委員會提交 11, 2023).

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。