shuaa-10q_20230331.htm
假的Q10001886268--12-310.5P20DP30DP45DP20DP30DP20D0.5P3Mhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ValuationTechniqueOptionPricingModelMember00018862682023-01-012023-03-310001886268Shuaa：普通股和可贖回權證會員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-31xbrli: 股票0001886268US-GAAP：普通階級成員2023-05-120001886268US-GAAP：B類普通會員2023-05-12iso421:USD00018862682023-03-3100018862682022-12-310001886268US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001886268US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001886268US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001886268US-GAAP：B類普通會員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018862682022-01-012022-03-310001886268US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001886268US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001886268US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001886268US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001886268US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001886268US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001886268US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001886268US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001886268美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001886268US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001886268US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018862682021-12-310001886268美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001886268US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001886268美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001886268US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001886268美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001886268美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001886268US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018862682022-03-310001886268美國公認會計準則：IPO成員2022-03-042022-03-040001886268美國公認會計準則：IPO成員2022-03-040001886268US-GAAP：普通階級成員2022-03-0400018862682022-03-040001886268shuaa: btigllcandibankersSecurities Inc 成員2022-03-042022-03-040001886268US-GAAP：超額配股期權成員shuaa: btigllcandibankersSecurities Inc 成員SRT: 最大成員2022-03-042022-03-040001886268Shuaa：IPO 私募認股權證成員2022-03-042022-03-040001886268Shuaa：IPO 私募認股權證成員Shuaa: 贊助會員2022-03-042022-03-040001886268Shuaa：IPO 私募認股權證成員shuaa: btigLLC 會員2022-03-042022-03-040001886268Shuaa：IPO 私募認股權證成員Shuaa：ibankersSecuritiesInc 會員2022-03-042022-03-040001886268Shuaa：IPO 私募認股權證成員2022-03-040001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa：承銷商會員2022-03-072022-03-070001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa：承銷商會員2022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa：私募認股權證會員2022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa: 贊助會員Shuaa：私募認股權證會員2022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員shuaa: btigLLC 會員Shuaa：私募認股權證會員2022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa：ibankersSecuritiesInc 會員Shuaa：私募認股權證會員2022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員Shuaa：私募認股權證會員2022-03-080001886268Shuaa: 贊助會員Shuaa：創始人股票會員2022-03-082022-03-08xbrli: pure0001886268Shuaa: 贊助會員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa: 贊助會員2023-03-310001886268Shuaa: 信託賬户會員2023-03-310001886268Shuaa: 信託賬户會員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa: 信託賬户會員Shuaa：IPO 私募認股權證成員2022-03-080001886268Shuaa: 信託賬户會員Shuaa：IPO 私募認股權證成員2022-03-082022-03-080001886268SRT: 最低成員2023-03-310001886268SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：B類普通會員Shuaa: 贊助會員2023-03-310001886268Shuaa: 贊助會員2022-03-082022-03-080001886268國家：AE2023-03-310001886268國家：AE2022-12-310001886268US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員2023-03-310001886268US-GAAP：受強制贖回約束的普通股成員2022-12-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2022-01-012022-03-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2022-01-012022-12-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2022-12-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2023-03-310001886268Shuaa：Public Warrants成員2022-03-310001886268Shuaa：Common classaobjectToredemption會員2022-03-310001886268Shuaa：bclassnon可贖回股票會員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa：bclassnon可贖回股票會員2022-01-012022-03-310001886268Shuaa：A類可贖回公眾股票會員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa：A類可贖回公眾股票會員2022-01-012022-03-3100018862682022-03-082022-03-080001886268US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-082022-03-080001886268Shuaa：創始人股票會員2021-10-082021-10-080001886268Shuaa：創始人股票會員2021-10-080001886268Shuaa：創始人股票會員2022-02-222022-02-220001886268Shuaa：創始人股票會員Shuaa：獨立董事會成員2022-03-012022-03-010001886268Shuaa：創始人股票會員Shuaa：獨立董事會成員2022-01-012022-12-310001886268Shuaa：創始人股票會員2022-03-152022-03-150001886268Shuaa：創始人股票會員2023-03-310001886268US-GAAP：商業票據成員SRT: 最大成員2021-10-080001886268SRT: 最大成員2023-03-310001886268Shuaa：私募認股權證會員2023-03-310001886268Shuaa: 贊助會員Shuaa：行政支持協議成員2023-01-012023-03-310001886268Shuaa: 贊助會員Shuaa：行政支持協議成員2022-01-012022-03-310001886268Shuaa: 贊助會員Shuaa：行政支持協議成員2023-03-310001886268Shuaa: 贊助會員Shuaa：行政支持協議成員2022-12-310001886268US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-040001886268US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-042022-03-040001886268US-GAAP：超額配股期權成員2023-03-310001886268US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-072022-03-070001886268US-GAAP：超額配股期權成員2022-03-070001886268Shuaa：Public Warrants成員2023-03-310001886268Shuaa：Public Warrants成員2022-12-310001886268Shuaa：私募認股權證會員2023-03-310001886268Shuaa：私募認股權證會員2022-12-310001886268Shuaa：當Class Commonstockequalsor的每股價格超過十八名成員時贖回認股權證2023-03-310001886268Shuaa：當Class Commonstockequalsor的每股價格超過十八名成員時贖回認股權證2023-01-012023-03-310001886268Shuaa：普通股每股價格低於 Nine Points Two ZeroMember 時贖回認股權證SRT: 最大成員2023-03-310001886268Shuaa：普通股每股價格低於 Nine Points Two ZeroMember 時贖回認股權證2023-01-012023-03-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員Shuaa：信託賬户持有的投資貨幣市場基金成員2023-03-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員Shuaa：信託賬户持有的投資貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員Shuaa：信託賬户持有的投資貨幣市場基金成員2022-12-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員Shuaa：信託賬户持有的投資貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001886268US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001886268US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-03-040001886268US-GAAP：測量輸入折扣率會員2022-03-040001886268US-GAAP：計量輸入報價會員2022-03-040001886268US-GAAP：測量輸入預期期限成員2022-03-040001886268US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-03-04

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 _________ 到 _________ 的過渡期。

委員會檔案編號 001-41311

 

 

SHUAA Partners 收購

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

開曼羣島

 

98-1627500

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

 

（美國國税局僱主
證件號）

 

埃爾金大道 190 號

喬治城，大開曼島， 開曼羣島

（主要行政辦公室地址）

KY1-9008

（郵政編碼）

 

 

+9714 330 3600

 

（發行人的電話號碼）

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

單位，每股由一股 A 類普通股、每股面值 0.0001 美元和一份可贖回認股權證的一半組成

舒奧

納斯達克股票市場有限責任公司

A類普通股作為單位的一部分包括在內

舒亞

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證作為單位的一部分包括在內

SHUAW

納斯達克股票市場有限責任公司

 

 

 

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

 

 

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

 

截至2023年5月12日，有 10,865,000A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 2,716,250B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

 

 

 

 

目錄

 

第一部分財務信息

 

1

第 1 項。中期簡明財務報表（未經審計）

 

1

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

15

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

17

第 4 項。控制和程序

 

17

第二部分。其他信息

 

18

第 1 項。法律訴訟

 

18

第 1A 項。風險因素

 

18

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

18

第 3 項。優先證券違約

 

18

第 4 項。礦山安全披露

 

18

第 5 項。其他信息

 

18

第 6 項。展品

 

19

 

 

 

第一部分財務信息

第 1 項。中期簡明財務報表

SHUA PARTNERS 收購公司

簡明的資產負債表

（未經審計）

 

 

 

2023年3月31日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$

565,474

 

 

$

643,823

 

預付費用-短期

 

 

364,783

 

 

 

416,713

 

應向關聯方收取款項

 

 

—

 

 

 

28,374

 

流動資產總額

 

 

930,257

 

 

 

1,088,910

 

信託賬户中持有的有價證券

 

 

114,205,205

 

 

 

112,997,024

 

總資產

 

$

115,135,462

 

 

$

114,085,934

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、可能贖回的普通股以及

股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應計發行成本和支出

 

$

229,278

 

 

$

79,619

 

由於關聯方

 

 

2,135

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

231,413

 

 

 

79,619

 

遞延承保佣金

 

 

4,346,000

 

 

 

4,346,000

 

負債總額

 

 

4,577,413

 

 

 

4,425,619

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支（附註6）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股可能被贖回， 10,865,000股份

兑換價值為 $10.51和 $10.40分別截至2023年3月31日和2022年12月31日

 

 

114,205,205

 

 

 

112,997,024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 無

已簽發和尚未發表

 

 

—

 

 

 

—

 

B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份；

   2,716,250分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票

 

 

272

 

 

 

272

 

額外的實收資本

 

 

—

 

 

 

—

 

累計赤字

 

 

(3,647,428

)

 

 

(3,336,981

)

股東赤字總額

 

 

(3,647,156

)

 

 

(3,336,709

)

總負債、可能贖回的普通股和

股東赤字

 

$

115,135,462

 

 

$

114,085,934

 

 

所附附附註是簡明財務報表的組成部分。

 

1

SHUA PARTNERS 收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）

 

 

 

為了三人

已結束的月份

3月31日

2023

 

 

為了三人

已結束的月份

3月31日

2022

 

一般和管理費用

 

$

310,447

 

 

$

612,268

 

運營損失

 

 

(310,447

)

 

 

(612,268

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的有價證券賺取的利息

 

 

1,208,181

 

 

 

7,573

 

其他收入總額

 

 

1,208,181

 

 

 

7,573

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

897,734

 

 

$

(604,695

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回

 

 

10,865,000

 

 

 

3,305,055

 

基本和攤薄後每股淨收益，A類普通股可能被贖回

 

$

0.09

 

 

$

0.76

 

加權平均已發行股數，B類普通股

 

 

2,716,250

 

 

 

2,557,033

 

基本和攤薄後的每股淨虧損，B類普通股

 

$

(0.02

)

 

$

(1.22

)

 

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 

 

2

 

 

SHUA PARTNERS 收購公司

可能贖回的普通股的簡明報表

以及股東赤字的變化

（未經審計）

 

在截至2023年3月31日的三個月中

 

 

 

A 類普通股

 

 

 

B 類普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

截至2022年12月31日的餘額

 

 

10,865,000

 

 

$

112,997,024

 

 

 

 

2,716,250

 

 

$

272

 

 

$

—

 

 

$

(3,336,981

)

 

$

(3,336,709

)

A類普通股佔贖回價值的增加

 

 

—

 

 

 

1,208,181

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,208,181

)

 

 

(1,208,181

)

淨收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

897,734

 

 

 

897,734

 

截至2023年3月31日的餘額

 

 

10,865,000

 

 

$

114,205,205

 

 

 

 

2,716,250

 

 

$

272

 

 

$

—

 

 

$

(3,647,428

)

 

$

(3,647,156

)

 

 

 

 

3

 

SHUA PARTNERS 收購公司

可能贖回的普通股的簡明報表

以及股東權益的變化（赤字）

（未經審計）

 

在截至2022年3月31日的三個月中

 

 

 

A 類普通股

 

 

 

B 類普通股

 

 

額外

付費

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益（赤字）

 

截至2021年12月31日的餘額

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2,875,000

 

 

$

288

 

 

$

24,712

 

 

$

(3,314

)

 

$

21,686

 

通過公開發行發行單位，扣除發行成本

 

 

10,865,000

 

 

 

98,629,785

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,634,740

 

 

 

—

 

 

 

2,634,740

 

沒收B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(158,750

)

 

 

(16

)

 

 

16

 

 

 

—

 

 

 

—

 

發行私人認股權證

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,654,250

 

 

 

—

 

 

 

7,654,250

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

560,000

 

 

 

—

 

 

 

560,000

 

A類普通股佔贖回價值的增加

 

 

—

 

 

 

12,744,038

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,873,718

)

 

 

(1,870,320

)

 

 

(12,744,038

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(604,695

)

 

 

(604,695

)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

 

10,865,000

 

 

$

111,373,823

 

 

 

 

2,716,250

 

 

$

272

 

 

$

—

 

 

$

(2,478,329

)

 

$

(2,478,057

)

 

 

4

 

 

SHUA PARTNERS 收購公司

簡明的現金流量表

（未經審計）

 

 

 

為了三人

已結束的月份

2023年3月31日

 

 

 

為了三人

已結束的月份

2022年3月31日

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

897,734

 

 

$

(604,695

)

為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

關聯方根據期票支付的運營成本

 

 

—

 

 

 

393

 

信託賬户中持有的投資所得的利息

 

 

—

 

 

 

(7,573

)

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

560,000

 

流動資產和流動負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

51,930

 

 

 

(767,981

)

應向關聯方收取款項

 

 

30,509

 

 

 

(118,766

)

應計發行成本和支出

 

 

149,659

 

 

 

(309,345

)

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

1,129,832

 

 

 

(1,247,967

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

投資信託賬户中持有的有價證券

 

 

(1,208,181

)

 

 

(111,366,250

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(1,208,181

)

 

 

(111,366,250

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開募股的收益，扣除成本

 

 

—

 

 

 

106,477,000

 

私募收益

 

 

—

 

 

 

7,654,250

 

延期發行成本的支付

 

 

—

 

 

 

(318,604

)

期票的支付

 

 

—

 

 

 

(217,233

)

融資活動提供的淨現金

 

 

—

 

 

 

113,595,413

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(78,349

) 

 

 

981,196

 

現金-初期

 

 

643,823

 

 

 

—

 

現金-結局

 

$

565,474

 

 

$

981,196

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

延期承銷商應付的佣金記入額外實收資本

 

$

—

 

 

$

4,346,000

 

沒收B類普通股

 

$

—

 

 

$

16

 

A類普通股佔贖回價值的增加

 

$

1,208,181

 

 

$

—

 

 

所附附附註是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

 

 

5

 

 

SHUA PARTNERS 收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營

SHUAA Partners Acquisition Corp I（“公司”）於 2021 年 8 月 24 日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年8月24日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都與公司成立、首次公開募股（“IPO”）和尋找業務合併目標有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

該公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司SHUAA SPAC Sponsor I LLC（“保薦人”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年3月1日（“生效日期”）宣佈生效。2022 年 3 月 4 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000單位為 $10.00每單位（每股 “單位”，就單位中包含的A類普通股而言，為 “公共股票”），為公司創造的總收益為美元100,000,000。每個單元包括 一A 類普通股和 一中的二分之一可贖回認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證將使持有人有權購買 一行使價為 $ 的A類普通股11.50每股整股，可能會有調整。公司授予BTIG, LLC（“BTIG”）和I-Bankers Securities, Inc.（“IBS”，與BTIG合稱 “承銷商”） 45-自生效日期起可選擇購買一天，最多可額外購買 1,500,000用於支付超額配售的單位（如果有）（“期權”）。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了出售 7,265,000認股權證（“首次公開募股認股權證”），其中 (i) 6,765,000IPO 私募認股權證由保薦人購買，(ii) 460,000首次公開募股權證由BTIG, LLC（“BTIG”）和（iii）收購 40,000首次公開募股權證由I-Bankers Securities, Inc.（“IBS”）收購，每種認股權證的價格均為美元1.00每份IPO私募認股權證，為公司創造的總收益為美元7,265,000.

2022 年 3 月 7 日，承銷商通過提供購買意向通知，部分行使了期權 865,000額外單位（“超額配售單位”）。2022 年 3 月 8 日，公司和承銷商完成了超額配股的出售，產生了額外的總收益8,650,000。同樣在2022年3月8日，在發行和出售超額配股的同時，公司又完成了超額配股的出售 389,250私募認股權證（“超額配售私募認股權證” 以及與首次公開募股私募認股權證一起稱為 “私募認股權證”），其中 (i) 346,000超額配股私募認股權證由保薦人購買，（ii） 39,790超額配股私募認股權證由BTIG收購，(iii) 3,460超額配股私募認股權證由IBS購買，每種情況下的價格均為美元1.00每份超額配股私募認股權證，為公司創造的總收益為美元389,250。由於承銷商於2022年3月8日沒收了期權的剩餘部分， 158,750贊助商持有的創始人股份（定義見下文）被沒收。

交易成本為 $7,385,475由 $ 組成2,173,000的承保佣金，$4,346,000的延期承保佣金，以及 $866,475其他發行成本。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户利息應繳税款）中持有的淨資產的百分比。但是，只有在其公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者無需根據《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司才能完成初始業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

從首次公開募股結束起，公司將有15個月（如果延長完成初始業務合併的期限，則最長為21個月）完成初始業務合併（“合併期”）。因此，合併期將於 2023年6月4日，除非延期至可能的最遲日期 2023年12月4日。如果公司預計可能無法在15個月內完成初始業務合併，則公司可以在收到保薦人的有效延期通知後，通過董事會的決議，將公司完成初始業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月（完成初始業務合併的總時間最多為21個月），前提是保薦人出資0.10每單位存入信託賬户。公司股東無權對任何此類延期進行投票或贖回其股份。根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，為了延長以這種方式完成初始業務合併的期限，保薦人必須額外存入$的資金1,086,500 ($0.10每單位），適用於每個可用的 三個月延期，總付款額不超過美元2,173,000 ($0.20每單位），在適用的截止日期當天或之前存入信託賬户。任何此類付款都將以無息貸款的形式支付。

繼2022年3月4日首次公開募股結束以及2022年3月8日部分行使期權之後，$111,366,250 ($10.25每單位）來自出售首次公開募股、超額配股單位和部分私募認股權證出售的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），只能投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，到期日為 185天數或更少，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7（d）條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的資金可能發放給公司以支付其特許經營和所得税義務的利息，否則信託賬户中持有的資金將最早從信託賬户中發放：（i）完成初始業務合併；（ii）贖回與修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的股東投票有關的任何公開股票（A) 修改公司的實質內容或時間允許與初始業務合併相關的贖回或贖回的義務 100如果公司在合併期內未完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則為公開股份的百分比；以及 (iii) 如果公司在合併期內未完成初始業務合併，則贖回公共股份，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人（如果有的話）的索賠，這些債權人可能優先於其公眾股東的債權。

在初始業務合併完成後，公司將向其已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（2）要約進行。關於公司是尋求股東批准擬議業務合併還是進行業務合併的決定

 

6

要約將由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於首次業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於支付特許經營税和所得税的資金所得的利息，除以然後發行的數量和未償還的公開股票，但須遵守此處所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.25每股公共股份，可通過信託賬户中持有的資金按比例增加且未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的任何按比例增加利息。公司將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商代表支付的延期承銷佣金而減少。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的公共股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權，隨後計入贖回價值。在這種情況下，如果公司的淨有形資產不低於美元，公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通股票被投票贊成業務合併。

如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息繳納特許經營税和所得税（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行和流通的公共股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東及其董事會的批准，在每種情況下均須遵守公司規定的義務開曼羣島法律至就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

保薦人、其他初始股東、董事和高級管理人員已同意放棄：（i）他們持有的與完成初始業務合併有關的任何B類普通股和公共股的贖回權（如適用）；（ii）他們對他們持有的與修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（A）有關的任何B類普通股和公眾股的贖回權修改公司義務的實質內容或時間允許與初始業務合併相關的贖回或兑換 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比；或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及（iii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則他們有權從信託賬户中清算其持有的任何 B 類普通股的分配（儘管他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 B 類普通股的分配）任何如果公司未能在適用的合併期內完成初始業務合併，則他們持有的公開股份。

保薦人已同意，如果第三方（其獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.25每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股的較小金額，每股均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠除外首次公開募股承銷商承擔某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。公司沒有要求保薦人為此類義務預留資金。

流動性和持續經營

截至2023年3月31日，該公司的股價為美元565,474存入其運營銀行賬户和營運資金為美元698,844.

在首次公開募股之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的款項得到滿足25,000用於支付某些發行成本的B類普通股（“創始人股份”），以支付贊助商提供的無抵押期票下的貸款217,233，已於 2022 年 3 月 8 日全額償還。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義如下。截至2023年3月31日，有 不任何營運資金貸款下的未償金額。

該公司在執行其融資和收購計劃時已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

 

7

公司必須在 2023 年 6 月 4 日之前（除非延期至最遲可能的日期 2023 年 12 月 4 日）完成最初的業務合併。如果公司無法在2023年6月4日之前完成業務合併（保薦人沒有延長該期限），它將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的解散，也引起了人們對公司的實質性懷疑’有能力繼續經營下去。儘管管理層打算在2023年6月4日當天或之前完成業務合併（保薦人沒有延長該期限），但尚不確定公司能否這樣做。如果要求公司在2023年6月4日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整（保薦人沒有延長此類期限）。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

風險和不確定性

管理層繼續評估俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，儘管這種衝突有理由可能對公司的財務狀況、經營業績或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。同樣，我們無法預測銀行業的高度市場波動和不穩定性可能對經濟活動，尤其是我們的業務產生什麼影響。銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件所採取或未採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。簡明財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

注意事項 2。重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認的會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據美國公認會計原則編制的簡明財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何過渡期的預期業績。

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改。因此，公司有資格享受各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司。

《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。公司打算利用延長的過渡期帶來的好處。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物

截至2023年3月31日，以及 2022 年 12 月 31 日，公司有 $565,474和 $643,823分別在其運營銀行賬户中。公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

 

截至2023年3月31日，以及 2022 年 12 月 31 日，公司有 $114,205,205和 $112,997,024分別是信託賬户中持有的資產，主要包括對投資美國政府證券、現金或其組合的貨幣市場基金的投資。該公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。截至2023年3月31日，交易證券按公允價值在資產負債表上列報， 2022 年 12 月 31 日。這些投資公允價值變動產生的損益計入所附運營報表中信託賬户持有的有價證券的利息。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括餘額為美元的未投保現金賬户565,474和 $643,823截至2023年3月31日，以及 2022 年 12 月 31 日，分別在阿布扎比的一家金融機構舉行。該公司將現金存放在一家高質量的金融機構。公司在這些賬户上沒有遭受損失，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

可能贖回的A類普通股

根據ASC Topic 480中列出的指導方針，公司對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定事件時需要贖回）

 

8

僅在公司內部’s 控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東’赤字。該公司’s A 類普通股包含某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司範圍內’s 控制，並受未來不確定事件的發生影響。因此，截至2023年3月31日， 2022年12月31日， 10,865,000可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益在股東之外列出’公司的赤字部分’s 資產負債表。

公司會立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。此類變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外的實收資本的情況下，反映在累計赤字中。在截至2023年3月31日的三個月中，公司錄得的漲幅為美元1,208,181, 記入累積赤字.在截至2022年3月31日的三個月中，公司錄得的漲幅為美元12,744,038, $10,873,718其中以額外的實收資本和美元入賬1,870,320記入累積赤字。 

截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日，資產負債表中被歸類為臨時權益的A類普通股在下表中進行了對賬：

 

首次公開募股的總收益

    

$

108,650,000

 

 

 

 

減去：

 

 

普通股發行成本

 

(2,826,900)

分配給A類普通股的發行成本 視可能的兑換情況而定

 

 

(7,193,315)

 

 

 

 

另外：

 

 

重新計量A類普通股，但須視可能的贖回金額而定

 

14,367,239

A 類普通股視情況而定 兑換，2022 年 12 月 31 日

 

112,997,024

 

 

 

 

另外：

重新計量A類普通股，但須視可能的贖回金額而定

1,208,181

A 類普通股視情況而定 兑換，2023 年 3 月 31 日

$

114,205,205

 

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會主題 340-10-S99-1 和《美國證券交易委員會員工會計公報》（“SAB”）主題 5A，“發行費用”。發行成本主要包括與公司成立和首次公開募股準備有關的成本。發行成本根據A類普通股和公共認股權證的相對價值從這些工具的賬面價值中扣除。因此，在2022年3月31日，發行成本總額為美元7,385,475（由 $ 組成2,173,000的承保佣金，$4,346,000的延期承保佣金和美元866,475（的其他發行成本）已得到確認，其中 $192,160已分配到公共認股權證，並從額外的實收資本和美元中扣除7,193,315被分配給A類普通股，減少了此類股票的初始賬面金額。

金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。預付費用、應付賬款和應計費用以及關聯方應付賬款的公允價值估計約為截至2023年3月31日的賬面價值，以及 2022年12月31日，由於此類工具的到期日很短。

認股證

公司將公共認股權證和私募認股權證列為股票分類工具，因為認股權證與公司自己的普通股掛鈎，在公司無法控制的情況下，不能要求認股權證持有人 “淨現金結算”。

普通股每股淨收益（虧損）

運營報表包括按每股兩類虧損法列報每股A類可贖回公眾股的收益和每股B類不可贖回股份的虧損。為了確定歸屬於A類可贖回公共股票和B類不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益（虧損）。這是使用總淨收益（虧損）減去任何已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能贖回的A類普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。在計算了可分配給兩組股票的總收益（虧損）之後，公司使用以下比率分攤了分配金額 80A類可贖回公募股的百分比以及 20截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，B類不可贖回股票的百分比，反映了各自的參與權。

 

9

運營報表中列出的每股收益基於以下內容：

 

 

 

三人用

月

已結束

2023年3月31日

 

 

三人用

月

已結束

2022年3月31日

 

淨收益（虧損）

 

$

897,734

 

 

$

(604,695

)

將臨時權益增加到贖回價值

 

 

(1,208,181

)

 

 

(12,744,038

)

淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加

 

$

(310,447

)

 

$

(13,348,733

)

 

 

 

已經結束了三個月

2023年3月31日

 

 

已經結束了三個月

2022年3月31日

 

 

 

A 級

 

 

B 級

 

 

A 級

 

 

B 級

 

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損的分配，包括臨時權益的增加

 

$

(248,358

)

 

$

(62,089

)

 

$

(10,226,578

)

 

$

(3,122,155

)

將增加的臨時權益與贖回價值進行分配

 

 

1,208,181

 

 

 

—

 

 

 

12,744,038

 

 

 

—

 

淨收益（虧損）的分配

 

$

959,823

 

 

$

(62,089

)

 

$

2,517,460

 

 

$

(3,122,155

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

10,865,000

 

 

 

2,716,250

 

 

 

3,305,055

 

 

 

2,557,033

 

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）

 

$

0.09

 

 

$

(0.02

)

 

$

0.76

 

 

$

(1.22

)

 

關於承銷商於2022年3月8日部分行使超額配股權， 216,250創始人股票不再被沒收。在不再被沒收之前，這些股票被排除在加權平均已發行股票的計算範圍之外。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的每股基本虧損相同。

所得税

根據ASC主題740 “所得税”，公司遵循資產和負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債根據估計的未來税收後果進行確認，這些後果歸因於現有資產和負債的簡明財務報表與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場的財務報表的衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。曾經有 不未被認可的税收優惠以及 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不對公司徵收所得税。如果公司在美國從事貿易或業務，則可能會徵收美國税。預計該公司目前不會被視為從事美國貿易或業務。此外，鑑於信託賬户中持有的資金產生的投資收入的性質，在美國無需預扣税。此外，公司確定開曼羣島以外的任何其他司法管轄區都不會產生所得税義務。因此，所得税未反映在公司的簡明財務報表中。 

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 將於 2024 年 1 月 1 日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上適用，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

2022 年 3 月 4 日，該公司出售了 10,000,000單位，價格為 $10.00每單位，產生的總收益為 $100,000,000. 每個單位由一份公開發行股票和一半的公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證將使持有人有權以$的行使價購買一股公共股票11.50每股整股，可能會有調整。公司存入了淨收益 $98,500,000進入信託賬户。

 

10

2022 年 3 月 7 日，承銷商部分行使了超額配股權，並於 2022 年 3 月 8 日購買了超額配股權 865,000超額配股單位，產生的總收益為美元8,650,000。公司存入了$的淨收益8,477,000進入信託賬户。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股結束的同時，該公司完成了以下產品的出售 7,265,000首次公開募股認股權證，其中 (i) 6,765,000IPO 私募認股權證由保薦人購買，(ii) 460,000IPO 私募認股權證被 BTIG 收購，(iii) 40,000首次公開募股權證由IBS購買，每種均以美元的價格購買1.00每份IPO私募認股權證，為公司創造的總收益為美元7,265,000。在7,265,000美元的總收益中，公司存入了美元4,000,000進入信託賬户。

2022 年 3 月 8 日，在出售超額配股的同時，公司又完成了私募出售 389,250超額配售私募認股權證，其中 (i) 346,000超額配股私募認股權證由保薦人購買，（ii） 39,790超額配股私募認股權證由BTIG收購，(iii) 3,460超額配股私募認股權證由IBS購買，每種情況下的價格均為美元1.00每份超額配股私募認股權證，為公司創造的總收益為美元389,250.

除非在某些情況下，否則私募認股權證在初始業務合併完成後的30天內不可轉讓、轉讓或出售。

如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。私募認股權證不可由公司兑換。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

2021 年 10 月 8 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.004每股，用於支付對價的某些發行成本 5,750,000創始人股票，面值 $0.0001。2022 年 2 月 22 日，保薦人共交出了 2,875,000創始人股份，從而導致 2,875,000贊助商持有的剩餘創始人股份。 

2022 年 3 月 1 日，保薦人批准了轉讓 20,000Ojjeh先生、Siddiqui先生、Al Hameli先生和Al Hashemi博士（統稱為 “獨立董事”）按其原始收購價格向其提供創始人股份。公司根據ASC 718股票薪酬核算了獨立董事持有的創始股份，如果承銷商未行使超額配股權，則這些股份不會被沒收。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值 80,000轉讓給獨立董事提名人的股份約為 $560,000或 $7.00每股。公司認可 $560,000截至2022年12月31日止年度的股票薪酬支出，因為這些轉讓給獨立董事提名人的創始人股份不受任何績效義務的約束。

2022 年 3 月 15 日，在部分行使期權後，承銷商沒收了期權的餘額，從而沒收 158,750贊助商的創始人股份。截至2023年3月31日，有 2,716,250創始人股票已流通。

公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：（A）初始業務合併完成一年後；以及（B）初始業務合併之後（x）如果A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過美元12.00在至少開始的任何 30 個交易日內，任何 20 個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、供股發行、合併、重組、資本重組和其他類似交易調整） 180在首次業務合併後幾天或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致其所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產（“封鎖”）。

本票相關方

2021 年 10 月 8 日，保薦人同意向公司提供高達美元的貸款1,000,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息，無抵押，最早於2022年5月30日或首次公開募股結束時到期。期票於2022年3月8日償還，隨後終止。

營運資金貸款

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務向公司貸款。如果公司完成初始業務合併，公司可以從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最多 $1,000,000的此類營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司有 不營運資金貸款下的借款。

行政服務協議

公司簽訂了行政服務協議，根據該協議，他們將向贊助商支付總額為 $10,000按月支付某些辦公空間以及行政和支助服務.初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司承擔了美元30,000和 $10,000分別根據行政服務協議, 並在隨附的資產負債表中記錄了應付關聯方的款項.截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付關聯方餘額為美元2,135和 $0，分別地。

 

 

11

 

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊權

根據生效日簽署的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，僅在創始股份）轉換為A類普通股）。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管如此，承銷商或其各自的指定人不得在生效日期後五年後行使其要求和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使要求權。

承保協議

公司授予承銷商自生效之日起45天的購買期權，最多可額外購買 1,500,000用於支付超額配股（如果有）的單位。

2022 年 3 月 4 日，公司支付了 $的現金承保佣金0.20每單位，或 $2,000,000。此外，承銷商將有權獲得延期承保佣金 4.0公司初始業務合併完成後首次公開募股總收益的百分比。

2022 年 3 月 7 日，承銷商部分行使了超額配股權，並於 2022 年 3 月 8 日購買了超額配股權 865,000單位，產生的總收益為美元8,650,000，公司承擔了美元173,000現金承保折扣和 $346,000在延期承保佣金中。剩餘的期權於 2022 年 3 月 8 日被承銷商沒收。

注意事項 7。股東的赤字

優先股

公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，其名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

A 類普通股

公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 10,865,000已發行和流通的A類普通股，包括 10,865,000可能被贖回的A類普通股，在隨附的資產負債表中被歸類為臨時股權。

B 類普通股

公司有權發行 50,000,000面值為 $ 的B類普通股0.0001每股。持有人有權 一票每股B類普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 2,716,250已發行和流通的B類普通股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命和罷免進行投票，並有權就公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營進行投票（包括修改公司章程文件或通過公司新的章程文件所需的任何特別決議），在每種情況下，都是公司批准在開曼羣島以外司法管轄區以延續方式進行轉讓的結果。在此期間，公眾股份持有人無權就董事的任命和罷免進行投票，也無權在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司。此外，在首次業務合併之前，大多數B類普通股的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議由出席股東大會並投票的至少 90% 的普通股的多數通過。對於提交公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則B類普通股的持有人和公共股票的持有人將作為單一類別一起投票，每股持有人有權獲得一票。對於提交公司股東表決的任何其他事項，包括與初始業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則創始人股份的持有人和公共股票的持有人將作為一個類別一起投票，每股持有人有權獲得一票。如果公司尋求股東批准初始業務合併，則只有在根據開曼羣島法律或開曼羣島法律可能要求的更高批准門檻以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程獲得普通決議的批准後，公司才能完成初始業務合併。此類會議的法定人數將由親自或通過代理人出席公司已發行股份的持有人組成，佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股份的三分之一的表決權。在這種情況下，保薦人、高級管理人員和董事已同意將其創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）投票支持初始業務合併。

B類普通股將在首次業務合併的同時或之後立即自動轉換為A類普通股 一對一基準，可根據股份細分、股票分紅、供股發行、合併、重組、資本重組等進行調整，並可按本文規定的進一步調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股的發行量且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄與任何此類發行或視同發行的反攤薄調整），以便當日可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上，所有B類普通股的轉換將等於轉換後的總額， 20（i）首次公開募股完成後已發行和流通的普通股總數；加上（ii）已發行或視為已發行的與初始業務合併相關的A類普通股和股票掛鈎證券總數的百分比，不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券。“股票掛鈎證券” 一詞是指在與初始業務合併相關的融資交易中發行的A類普通股的任何可兑換、可行使或可交換的債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。

 

12

認股證

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 13,086,750未執行的認股權證，包括 5,432,500公開認股權證和 7,654,250私募認股權證。每份整份認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買一股 A 類普通股11.50每股，自開始時可隨時進行調整，如下所述 30在初始業務合併完成後的幾天內。但是， 不除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則認股權證可以以現金行使。如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在此期間無效 60在首次業務合併完成後的幾天內，認股權證持有人可以在無現金的基礎上根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金的基礎上行使認股權證，前提是此類豁免可用，直到有有效的註冊聲明為止。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果進行這種無現金行使，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘以（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值所獲得的商數。為此目的，“公允市場價值” 將指截至認股權證代理人收到行使通知之日前交易日的10個交易日A類普通股最後公佈的平均銷售價格。認股權證將到期 五年在初始業務合併完成之後，或在贖回或清算之前（“贖回日期”）。

贖回認股權證。認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：

 

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

 

•

不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

 

•

當且僅當公司A類普通股的申報最後銷售價格等於或超過美元時18.00從認股權證可行使後的任何時間開始，到向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內，任意 20 個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整）。

除非認股權證在贖回日期之前行使，否則行使權將被沒收。在贖回日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

此外，如果（x）公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成其初始業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果是向公司初始股東或其關聯公司發行，則不考慮在公司首次公開募股之前發行的、由公司初始股東或其關聯公司在發行之前持有的任何創始股東或其關聯公司（視情況而定）（“新發行價格”），（y）總額此類發行的收益超過 60在初始業務合併完成之日（扣除贖回），可用於為公司初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比，以及 (z) 市值（定義見下文）低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115（i）市值和（ii）新發行價格和贖回觸發價格（定義見下文）中較大者的百分比將調整（至最接近的百分比）等於 180(i) 市值和 (ii) 新發行價格中取較大值的百分比。就上述調整而言，“市值” 是指從公司首次業務合併完成之日之前的交易日開始的二十（20）個交易日內，公司A類普通股的交易量加權平均交易價格。“贖回觸發價格” 是指 $18.00每股，視調整情況而定。

注意事項 8。金融工具的公允價值

對於每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC Topic 820中的指導方針。公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量日因出售資產而本應獲得的金額或因市場參與者之間通過有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

 

•

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

 

•

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

 

•

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

 

13

 

在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構多個層次的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。 下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

 

 

 

3月31日

2023

 

 

引用

價格

處於活動狀態

市場

（第 1 級）

 

 

意義重大

其他

可觀察

輸入

（第 2 級）

 

 

意義重大

其他

無法觀察

輸入

（第 3 級）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資： 貨幣市場基金

 

$

114,205,205

 

 

$

114,205,205

 

 

$

—

 

 

$

—

 

總資產

 

$

114,205,205

 

 

$

114,205,205

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

十二月三十一日

2022

 

 

引用

價格

處於活動狀態

市場

（第 1 級）

 

 

意義重大

其他

可觀察

輸入

（第 2 級）

 

 

意義重大

其他

無法觀察

輸入

（第 3 級）

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資： 貨幣市場基金

 

$

112,997,024

 

 

$

112,997,024

 

 

$

—

 

 

$

—

 

總資產

 

$

112,997,024

 

 

$

112,997,024

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

為了計算認股權證在首次公開募股日的公允價值，以確定成本的初始分配，公司使用了Black-Scholes模型的以下輸入進行初步測量：

 

 

 

2022年3月4日

標的普通股價格

 

$

9.74

 

現金流折扣率

 

 

1.74

%

單位購買價格

 

$

11.50

 

預計期限

 

 

5.99年份

 

波動性

 

 

9.95

%

 

由於認股權證是股票分類工具，因此公司無需重新衡量認股權證的公允價值。

 

 

14

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 SHUAA Partners Acquisition Corp I。提及我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “保薦人” 是指開曼羣島有限責任公司SHUAA SPAC Sponsor I LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家於2021年8月24日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從2021年8月24日（成立）到2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為897,734美元，包括信託賬户中持有的投資的利息1,208,181美元，被310,447美元的一般和管理費用所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為604,695美元，其中包括612,268美元的一般和管理費用，被信託賬户中持有的7,573美元的投資利息所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

2022年3月4日，我們完成了1,000萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為1億美元。隨後，承銷商於2022年3月7日部分行使了額外購買多達150萬個單位的選擇權。2022年3月8日，我們完成了86.5萬個超額配股的發行和出售，每單位10.00美元，產生了8650,000美元的額外總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了726.5萬份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，其中（i）保薦人購買了6,765,000份私募認股權證，（ii）BTIG購買了460,000份私募認股權證，（iii）IBS購買了40,000份私募認股權證，總收益為726.5萬美元。隨後，在2022年3月8日，在發行和出售超額配股的同時，我們完成了另外389,250份私募認股權證的出售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，其中（i）保薦人購買了346,000份私募認股權證，（ii）BTIG購買了39,790份私募認股權證，（iii）IBS購買了3,460份私募認股權證，產生了總收益的 389,250 美元。

在首次公開募股、部分行使期權和出售私募認股權證之後，信託賬户共存入111,366,250美元。我們承擔了7,385,475美元的首次公開募股相關費用，包括2,173,000美元的承保費、4,346,000美元的延期承保費和866,475美元的其他發行成本。

在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1,129,832美元，其中包括897,734美元的淨收入以及由經營活動產生的232,098美元現金提供的運營資產和負債變動。

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,247,967美元。淨虧損604,695美元，包括關聯方在393美元的期票下支付的運營成本、560,000美元的股票薪酬，被信託賬户持有的投資所得利息7,573美元以及運營資產和負債變動所使用的運營活動現金1,196,092美元所抵消。

 

15

截至2023年3月31日，我們在信託賬户之外的現金為565,474美元，營運資金為698,844美元。首次公開募股的所有剩餘現金都存放在信託賬户中，在首次業務合併之前通常無法使用。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2023年3月31日，任何營運資金貸款均未償還款項。

在尋找業務合併目標方面，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。我們可能需要通過我們的贊助商、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。我們的高管、董事和保薦人可以不時或隨時向我們貸款資金，但沒有義務，以他們自行決定其認為合理的金額，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證它將以商業上可接受的條件獲得新的融資。

從首次公開募股完成到完成初始業務合併，我們的合併期為15個月（如果我們延長完成初始業務合併的期限，則最長為21個月）。因此，除非延長至2023年12月4日，否則合併期將於2023年6月4日結束。如果我們無法在2023年6月4日之前完成業務合併（保薦人沒有延長該期限），我們將開始自動清盤、解散和清算。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則自動清算以及隨後可能的解散，也使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。儘管管理層打算在2023年6月4日當天或之前完成業務合併（保薦人沒有延長該期限），但尚不確定我們能否做到。如果要求我們在2023年6月4日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整（保薦人沒有延長此類期限）。 

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，但與發起人簽訂的辦公空間以及行政和支持服務月費為1萬美元的協議除外。我們從 2022 年 3 月 1 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併和清算完成之前。

承銷商有權獲得每單位0.40美元，合計4,346,000美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計估計：

認股證

公司將公共認股權證和私募認股權證列為股票分類工具，因為認股權證與公司自己的普通股掛鈎，在公司無法控制的情況下，不能要求認股權證持有人 “淨現金結算”。

為了計算首次公開募股結束時認股權證的公允價值以確定成本的初始分配，公司使用了Black-Scholes模型的以下輸入進行初步衡量：無風險率為1.74％；預期期限為5.99年；預期波動率為9.95％；標的股票價格為9.74美元。

最新會計準則

 

參見”附註2 — 重要會計政策摘要” 轉至本報告中為討論最新會計準則而附帶的簡明財務報表。

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

 

16

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務和會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

在編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，我們發現了與財務結算流程相關的財務報告內部控制存在重大弱點，正如我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中指出和討論的那樣。具體而言，在現金流量表中信託賬户收到和再投資的現金的分類中發現了錯誤。在我們編制截至2022年12月31日的年度財務報表時，實質性弱點仍然存在，截至2023年3月31日仍未得到修復。

財務報告內部控制的變化

除了我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的補救計劃外，在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

 

17

 

第二部分。其他信息

沒有。

第 1A 項。風險因素

除下文所述外，截至本季度報告發布之日，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露此類風險因素的變化或不時披露其他風險因素。

金融危機或總體經濟、商業或行業狀況的惡化可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營業績。

對全球經濟狀況的擔憂、銀行業的不穩定性、股市波動、能源成本、地緣政治問題、通貨膨脹和美聯儲相應的加息、信貸的供應和成本、美國經濟增長放緩以及對衰退的擔憂，已經並將繼續加劇經濟的不確定性和對全球經濟的預期降低。我們無法預測銀行業的高度市場波動和不穩定性可能對總體經濟活動產生什麼影響，也無法預測我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力的影響。銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取或未採取的措施可能會對我們談判和完成初始業務合併和經營業績的能力產生不利影響。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以自行決定指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到我們的初始業務合併完成或清算以較早者為準。因此，在清算信託賬户的投資之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低利息，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），從而受《投資公司法》的監管，公司可以自行決定指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場資金，然後維持信託中的資金在銀行的計息活期存款賬户中開設現金賬户，直到在我們完成初始業務合併或公司清算之前。在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息。但是，以前從信託賬户中持有的資金中獲得的利息仍可能發放給我們以繳納税款（如果有）。因此，任何清算信託賬户中持有的投資然後以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，即使在與我們的首次公開募股有關的註冊聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。如果我們進行清算，我們的認股權證到期時將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資合併後的公司相關的投資機會，包括我們證券的任何潛在價格升值。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

 

18

 

第 6 項。展品

以下證物作為本10‑Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本10‑Q表季度報告中。

 

沒有。

 

展品描述

 

 

 

3.1

 

經修訂和重述的備忘錄和公司章程，日期為 2022 年 3 月 1 日。(1)

 

 

 

31.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證。

 

 

 

31.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行首席財務官認證。

 

 

 

32.1*

 

首席執行官認證根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節。

 

 

 

32.2*

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行首席財務官認證。

 

 

 

101.INS*

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

101.SCH*

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

101.CAL*

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

101.DEF*

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

101.LAB*

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

101.PRE*

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

104*

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

* 隨函提交。

(1) 此前已作為我們於 2022 年 3 月 4 日提交的 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

 

 

19

 

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

SHUA PARTNERS 收購公司

 

 

 

日期：2023 年 5 月 12 日

來自：

/s/Fawad Tariq Khan

 

姓名：

法瓦德·塔裏克·汗

 

標題：

首席執行官兼董事

 

 

（首席執行官）

 

 

 

日期：2023 年 5 月 12 日

來自：

/s/Mohammad El Beitam

 

姓名：

穆罕默德·埃爾貝塔姆

 

標題：

首席財務官

 

 

（首席財務和會計官）

 

 

20