EX-2.4

附件2.4

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

關於我們的首次公開募股(但不是用於交易)，TDCX Inc.的A類普通股，每股面值0.0001美元， (我們、我們的公司或我們)根據交易法第12(B)節註冊。我們的美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所上市交易，每股相當於我們的一股A類普通股。本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則以及開曼羣島公司法(經修訂)的主要條文摘要，以涉及本公司普通股的重大條款。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們的組織章程大綱和章程細則，它已作為我們F-1表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會(文件號：333-259361)。

證券類別和類別 (表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股面值0.0001美元。截至每個財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於為該財政年度提交的20-F表格年度報告(表格20-F)的封面上。我們的公司章程和章程禁止我們發行無記名股票或流通股。我們公司不得向無記名發行股票，我們的普通股是以登記的形式發行的，將在我們的會員名冊上登記時發行。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們有雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，並可隨時根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

一旦股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該股東的聯營公司的任何人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給並非該B類普通股的登記股東的聯營公司的任何人士，則該B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

此外，每股B類普通股將自動立即將轉換為一股A類普通股，符合下列條件中較早的一項：

自我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起15年的日期；或

在Laurent Jique先生去世或永久殘疾後九個月。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須受我們上市後的組織章程大綱和公司章程以及開曼公司法的約束。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付(但須在股息支付後的第二天通過償付能力測試)。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。

轉接的普通股票

受本公司首次公開招股後的組織章程大綱及章程細則的限制，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

向我公司提交轉讓文件，並附上與其有關的普通股證書(如有)以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

轉讓文書僅適用於一類股份；

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

我們將就此向我們支付紐約證券交易所可能確定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我公司董事會拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起三個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

根據紐約證券交易所規則，轉讓登記可在10個歷日內以廣告、電子方式或紐約證券交易所規則規定的任何其他方式在上述一份或多份報紙上發佈，在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，暫停登記，並在我們董事會不時決定的時間和期限內關閉登記簿。提供,然而，在任何日曆年，不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30個日曆日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部已繳資本，資產將被分配，以儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。我們是根據《開曼公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的首次公開募股後的備忘錄和組織章程細則包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購回方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司首次公開發售後的備忘錄及組織章程細則另有授權。就贖回或購買的任何股份支付的溢價(如有) 可從本公司的利潤中支付，從股票溢價賬户中支付，或從為贖回或購買目的而發行的新股的收益中支付。或者，根據我們首次公開募股後的組織章程大綱和章程細則的授權，本公司可以從資本中支付贖回或購買自己的股份的款項，但緊隨擬從資本中支付的日期之後，我們公司有能力在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據開曼公司法，該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款，(B)贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)本公司已開始清盤。此外，我們的公司可以接受免費交出任何全額繳足的股份。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變更

除非該類別股份的發行條款或附帶權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的全部或任何權利，如獲得有關類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案批准，可作出重大不利修改。

授予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，除該類別股份當時附帶的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行其他股份排名而受到重大不利影響。平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股的門檻，超過這個門檻必須披露股東持股情況。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

我們的公司章程大綱和章程細則中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》是以英國法律為藍本的，但沒有遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(A)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司，以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。

為實施此類合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的S公司章程規定的其他授權(如果有)授權。

為進行該等合併或合併，開曼羣島法律規定，合併或合併的書面計劃須經各組成公司的董事批准，並經(A)各組成公司股東的特別決議案及(B)該組成公司的S組織章程細則所指明的其他授權(如有)授權。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一位成員。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

合併或合併的書面計劃必須提交給開曼羣島的公司註冊處處長，連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明，一份關於每一家組成公司的資產和負債的聲明，以及一份將向每一家組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾，以及一份關於合併和合並的通知將在開曼羣島憲報上公佈。除非在某些情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。持不同政見者權利的行使將使持不同政見者股東無法行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有一些法定規定以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議的每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

或者，開曼羣島法律還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這一異議不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如安排及以安排方案重組獲批准，或如收購要約根據上述法定程序提出及接納，則持不同意見的股東將不享有類似於評價權的權利，惟收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請作出開曼羣島大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司股東使用，提供權利收取現金付款以支付經司法釐定的股份價值。

股東訴訟

已在開曼羣島法院提起衍生品訴訟。原則上，本公司將成為任何基於對其的失職而提出的索賠的適當原告，股東通常不得對S高管或董事提出索賠(例如)。然而，英國當局極有可能具有説服力，並可由開曼羣島的一家法院適用，因此，開曼羣島法院可以預期(並曾有機會)遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及其例外)，允許小股東在以下情況下以本公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟：

公司違法或越權的行為或提議，因此不能得到股東的批准；

被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

當股東的個人權利受到侵害或即將受到侵害時，股東可以直接對公司提起訴訟。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們的高級職員和董事在開曼羣島法律允許的最大範圍內，就他們因執行或履行他們作為我們公司董事或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任進行賠償，但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的情況下，他們因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(不論成功與否)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事為本公司的受託人，因此被視為對本公司負有以下責任：真誠行事以維護本公司最佳利益的責任；不因其董事地位而謀取個人利潤的責任(除非本公司允許其這樣做)，以及不使其處於本公司利益與其對第三方的個人利益衝突的位置的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，董事如以任何方式直接或間接在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，必須在董事會會議上申報其權益性質。聲明作出後，並在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其擁有權益，如此一來，其投票應計算在內，並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在S的公司章程中規定。我們修改和重述的公司章程允許持有我公司全部已發行和流通股不少於三分之一的全部投票權的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會將有義務召開特別股東大會，並將因此要求的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修改和重述的公司章程並不賦予我們的股東在股東大會上提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的一家獲豁免公司，根據法律，我們並無義務召開股東周年大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非S公司的公司證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免，無論是否有理由。委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不會隱含該等條款。此外，如果董事(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會議決根據本公司經修訂及重述的組織章程細則任何其他條文罷免其職位，則董事的S職位將告空。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在利益相關股東成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該股東進行某些業務合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的人士或團體。這的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。此鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散和清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可根據開曼羣島法院的命令強制清盤，或通過其成員的特別決議或在發生事件或組織章程細則規定的期限屆滿時自願清盤，或如本公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據公司法和我們第二次修訂和重述的組織章程，我們的公司可以在我們的股東通過特別決議後開始清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，則任何此類股份所附帶的權利在取得該類別股份至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的情況下，可能會產生重大不利影響。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們的股東的特別決議下進行修訂。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

吾等的股東可不時以普通決議案的方式增加股本，按決議案規定的金額分為類別及數額的股份。

我們的股東可以通過普通決議：

以他們認為合適的數額的新股增加我們的股本；

合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；

將本公司的股份或任何股份拆分為少於本公司的章程大綱及組織章程細則所定數額的股份，但在拆分中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，須與減持股份所得股份的比例相同；及

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。

我們的股東可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券 (表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項 )

不適用。

美國存托股份説明(表格 20-F項12.D.1和12.D.2)

美國存託憑證由摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行。每一美國存托股份代表吾等將根據吾等、託管人、本人(美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人)及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人，向作為託管人的託管人存入指定數目股份的所有權權益。

託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益擁有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為就存款協議和美國存託憑證項下的所有目的，具有代表該美國存託憑證持有人名下登記的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證所有實益所有人的所有必要授權。託管機構僅承擔存款協議項下的通知義務，美國存託憑證是給已登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對該美國存託憑證持有人所證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在本公司的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物提交。您也可以在美國證券交易委員會S公共資料室獲得一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549華盛頓特區東北F街100F Street。您可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運行信息電話：1-800-732-0330。你也可以在美國證券交易委員會S網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址為http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並且在所有情況下，都會按照存款協議的規定進行任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬公司，根據存款協議直接、管理和/或執行任何公開和/或非公開的證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分配。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益按以下方式按比例將此類分配交付給他們：

現金。託管銀行將在平均或其他可行的基礎上，根據(I)適當調整預扣税款， (Ii)對某些登記的美國存託憑證持有人不允許或不可行的情況，按平均或其他實際可行的原則分配現金股息或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益。和(3)扣除託管人S和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，但前提是託管人確定可以在合理的基礎上進行此類轉換；(2)通過託管人確定的方式將外幣或美元轉移到美國，以確定此種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的批准或許可，該批准或許可可以在合理的成本和合理的時間內獲得，(四)以商業上合理的方式以公共或私人方式進行銷售。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將導致零碎美國存託憑證的股份將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管機構滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，託管機構將由託管機構酌情分配代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有的美國存託憑證持有人；或

(Ii)

如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且權利可能失效。

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配此類證券或財產，或(2)在保管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的範圍內，出售此類證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，也可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息，也不代表ADR持有人將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由保管人根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理可行，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。證券的所有購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前已在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)(由託管機構不斷更新，ADR.com)上闡述。

存款、取款和註銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據，託管機構將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管機構的費用和開支。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的順序為賬户持有所有已存入的股份，在每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份和任何此類附加項目被稱為繳存證券。

託管證券不打算也不應構成託管機構、託管人或其代理人的專有資產。託管證券的實益所有權意在並且在存管協議期限內任何時候都應繼續歸屬於代表此類託管證券的美國存託憑證的受益所有人。儘管本協議另有規定，但在存管協議中，以美國存託憑證和/或任何未到期的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存管協議有效期內的任何時候都將是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人(S)，僅為美國存託憑證持有人的利益。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託憑證持有人持有的已存入證券的任何受益的所有權權益。

在每次股票存入、收到相關的交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費後，託管人將以名義或在有權獲得的人的命令下籤發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證數量。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管S直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期聲明，其中將顯示在該持有人S名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以通過S直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室以認證的形式交付已存放的證券。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能限制以下方面的已交存證券的提取：

因關閉我們的轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放與股東大會表決或支付股息有關的股票而造成的臨時延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與美國或外國法律或政府法規有關的任何美國或外國法律或法規，或與撤回已存入的證券有關。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

託管機構可在實際可行的情況下，在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

接受關於或與存款證券有關的任何分發，

在股東大會上對行使表決權作出指示，或

支付託管人評估的ADR計劃管理費和ADR中規定的任何費用，

接收任何通知或就其他事項採取行動，

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證所涉股份的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在符合開曼羣島法律任何適用條文的情況下，將有權指示託管機構行使與由該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和受益所有人，或特別是任何持有人或受益所有人將收到上述通知時有足夠的時間，使該ADR持有人或受益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構。

在負責代理和表決美國存託憑證持有人的美國存託憑證部門實際收到指令(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，盡力按照該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已存入證券，儘可能按照該等指示，並根據已存入證券的條款或管理已存入證券的規定所允許的該等指示，對其所代表的已存入證券進行表決。

如果(I)我們已向託管人提供至少35天的擬召開會議的通知，(Ii)所有ADR持有人和受益所有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(Iii)託管人未及時收到ADR持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，則該ADR持有人應被視為，在存管協議中，託管機構被指示視為該美國存託憑證持有人，並已指示該託管機構就該議程項目向我們指定的一名人士(S)委派全權委託書，以表決並非所有該等美國存託憑證持有人就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券(S)，但除非 (1)我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即向託管人提供此類書面指示)：(A)我們希望就該議程項目(S)給予該委託書，(B)對該議程項目(S)沒有實質性的反對意見，以及(C)該議程項目(S)如獲批准，則不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，並且(2)該託管人已獲得律師的意見，否則不得視為已發出該指示，也不得作出酌情委託委託書。在形式和實質上令保管人滿意，確認(A)授予全權委託委託書不會使保管人承擔開曼羣島的任何報告義務，(B)授予委託書不會導致違反開曼羣島的法律、規則、條例或許可，(C)此處設想的投票安排和視為指示將根據開曼羣島的法律、規則和條例生效，及 (D)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或條例被視為受託管理人的資產。

託管人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的補充信息。採取任何此類行動，不應以任何方式被視為或推斷保管人有任何義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人及實益擁有人均獲告知並同意：(A)託管銀行將完全及完全依賴吾等將上述任何情況通知其，及(B)託管銀行、託管銀行或其任何代理人均無義務查詢或調查上述任何情況是否存在及/或吾等是否履行及時通知託管銀行的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對美國存託憑證持有人或實益持有人承擔任何責任： (I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時通知託管人任何此類情況，或(Ii)在會議上批准的任何議程項目對股份持有人的權利具有或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，從而使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此，在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向我們指定的人委託全權委託代理，在這種情況下，託管機構、託管人或其各自的任何代理人都不會對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指示，儘管此類指示可能是在這一時間之前由保存人實際收到的。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。託管機構及其代理人對未能按照託管協議條款發出或視為發出投票指示的方式，包括向我們指定的人提供酌情委託書的指示，投票方式，包括但不限於託管機構被指示授予酌情委託書的人所投的任何一票(或被視為已根據託管協議的條款構建)的任何投票，不承擔任何責任。或任何此類投票的效果。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證的登記持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈關於如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的指示，以代替分發與該存託憑證持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料(即，通過引用包含要檢索的材料的網站，或通過聯繫索取材料的副本)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上均以舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管機構將放棄投票，託管機構從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。託管機構將不會要求投票或加入要求投票的行列，無論ADR持有人或受益所有人是否要求投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或管理條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100個美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減少、註銷或交出，收取5.00美元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，還應產生下列額外費用：

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收費1.50美元；

根據存款協議，對於所持美國存托股份進行的任何現金分配或提供的任何選擇性現金/股票股息，收取0.05美元或更少的費用；

對於託管機構在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(這筆費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管機構在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

託管機構和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何有關外國投資的法律或法規而發生的費用、收費和開支)的報銷費用，這些費用、收費和支出與股票或其他託管證券的服務、證券的銷售(包括但不限於託管證券)、託管證券的交付或與託管機構或其託管人遵守適用法律有關的其他事項有關。規則或條例(這些費用和收費應在保管人確定的一個或多個記錄日期按比例對ADR持有人進行評估，並應由保管人通過向此類ADR持有人開具賬單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人自行決定支付)；

證券分派費用(或與分派相關的證券銷售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證籤立和交付的每美國存托股份發行費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票)，但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分派給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

應您的要求而產生的與股票、美國存託憑證或已交存證券的存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸及交付費用；

在任何適用的登記冊上登記與存放或提取存放的證券有關的轉讓或登記費用；以及

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬公司的費用。

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或附屬機構(視情況而定)以主要身份進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何關聯公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率為 (A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於此類貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率不同)不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險，而不考慮此類活動對存託管理人、美國、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，本行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每一持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證網站不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

保管人收取費用、收費和開支的權利在存管協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

上述費用及收費經吾等與保管人協議後可不時修訂。

託管機構可根據吾等和託管機構可能不時商定的條款和條件，向吾等提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用或以其他方式。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者為提取股票或交出美國存託憑證，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人所欠的金額。但是，如果不存在分配，並且託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付這些費用和所欠費用的ADR持有人提供任何進一步的服務，直到支付這些費用和費用為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或受益所有人必須為美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，該税款或其他政府費用應由ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和分別同意賠償，在這種税收或其他政府收費方面，為每個保管人及其代理人辯護並免除損害。儘管託管人S有權向現在和以前的實益所有人索要款項，通過持有或擁有或已經持有或擁有美國存託憑證，但美國存託憑證持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意，託管機構沒有義務要求任何現在或以前的實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已存入的證券(以公開或私下出售的方式)，並從此類出售的淨收益中扣除應支付的金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已交存的證券或撤回已交存的證券，直至該等款項繳清為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的金額和方式出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)，以繳納此類税款，並將任何剩餘淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的ADR 持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、託管人、託管人和我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們不受任何政府當局就退税、附加税、罰款或利息而提出的任何索賠的損害，任何退税、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)面值的任何變化、對存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)我們所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則託管人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，託管人應：

修改藥品不良反應的格式；

分發新的或修訂的美國存託憑證；

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

以上都不是。

如果託管機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對該等財產的按比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在至少30天內收到任何修改通知，以徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(I)為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年證券法在F-6表格中登記，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式進行交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不收取或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何(I)合理必要的(經吾等與託管銀行同意)的任何修訂或補充應被視為不損害美國存託憑證持有人或實益所有人的任何實質性權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在遵守所需的任何其他時間段內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知指出了一種方式來檢索或接收此類修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管銀行已(I)根據存款協議辭去託管銀行的職務，則不應向已登記的美國存託憑證持有人提供該託管銀行終止的通知，除非繼任託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據託管銀行協議被撤銷託管銀行的身份，則該託管銀行不應向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管銀行的通知，除非在本行首次向該託管銀行發出除名通知後60天，該託管銀行的繼任託管銀行不得根據該存款協議運作。

如股份於如此指定的終止日期尚未在證券交易所或證券市場上市或報價買賣，則在指定的終止日期後，(I)所有直接登記ADR將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在託管人所保存的ADR登記冊上發行的ADR，及(Ii)託管人應盡其合理努力確保ADS不再具有DTC資格，以致DTC或其任何代名人此後均不再是ADR的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(I)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或存入的證券，連同一份一般股票權力，該權力指的是該存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所列的名稱，及(Ii)向吾等提供一份由該託管機構所保存的美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份及/或存託證券及託管人所保管的美國存託憑證登記冊後，吾等已同意盡最大努力向每名登記的美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該已登記美國存託憑證持有人名下由該寄存人所保管的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並按該登記美國存託憑證持有人所保存的美國存託憑證登記冊上所載的地址將該股票交付予登記美國存託憑證持有人。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊的副本交付給我們之後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或美國存託憑證項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或美國存託憑證項下的任何義務。吾等從託管機構收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將獲解除存款協議項下的所有義務，但(I)將股份分配予有權享有的已登記美國存託憑證持有人及(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。

如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在如此確定的終止日期後，除了接收和持有(或出售)股票和/或已存款證券的分配以及交付被撤回的股份和/或已存款證券外，託管人及其代理人將不再根據存款協議或ADR進行進一步的行為，而不是前款規定的規定。在如此確定的終止日期後，託管機構在實際可行的情況下已同意盡其合理努力出售股票和/或存放的證券，此後應(只要它合法地這樣做)在一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)中持有此類出售的淨收益，連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任，並以信託形式為迄今尚未交出的已登記美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，保管人應解除與保證金協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存款協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，託管機構均須酌情收取存款協議項下所規定的費用、收費及開支。以及適用於無贊助的美國存托股票計劃的費用。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR或與其有關的任何分發之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的有效任何股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息；以及

遵守保管人可能制定的與保證金協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，均可暫停；但只有在下列情況下，才能撤回股份：(I)因關閉託管人或我們的轉讓賬簿或因股東大會投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府規定。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議的任何責任限制條款並不意味着免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

如果開曼羣島、香港、美國或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、證券交易所或市場或自動報價系統的任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存放的證券、我們憲章的任何當前或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、大流行、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障、超出吾等、託管人S或吾等各自代理人直接和直接控制的情況，應阻止或延遲或導致任何人因存款協議或美國存託憑證規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，或未能行使存款協議或美國存託憑證規定的自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，不因上述原因而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任)；

如果履行存款協議和美國存託憑證規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)；

就託管機構及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券進行任何訴訟、訴訟或其他程序的出庭、起訴或辯護；

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人並無義務就任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等或吾等代理人認為(視屬何情況而定)該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及本公司或吾等代理人的費用或責任，除非吾等或吾等代理人(視屬何情況而定)對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償，並按要求按頻率提供法律責任；

對於其基於任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任(包括但不限於，對持有人或實益所有人) 和/或

可依賴並應受到保護，以執行其認為真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或抗辯，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的開支或責任，前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以對保管人或其代表就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或根據任何合法授權要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產，託管人不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構對與託管人的任何作為或不作為或因其作為或不作為而產生的任何責任不負責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因下列情況而直接承擔責任：(I)在向託管機構提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為，或(Ii)在向託管機構提供託管服務時未能按照託管機構所在地的現行標準確定的向託管機構提供託管服務時使用合理的謹慎。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議相關的服務等事項的信息提供者，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人不對因任何證券出售、時間安排或任何行動延遲或不作為而收到的價格承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而被保留的一方在行動方面的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務將開曼羣島、香港、美國或任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知美國存託憑證持有人或實益所有人。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人S或實益所有人S的非美國税款的利益，託管人、託管人或我們或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。對於登記的美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，寄存人或我們均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委託書)、任何表決方式(包括但不限於受託保管機構獲指示授予酌情委託書的人士所投的任何選票)、或任何該等投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽，對於允許任何權利根據存款協議的條款失效，或對吾等的任何通知未能或及時作出任何通知，託管人不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體 (包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管人或其任何代理人均不承擔責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存託協議中，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人)不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄因股份或其他已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。存款協議或美國存託憑證的任何條款均不打算構成放棄或限制美國存託憑證持有人或任何實益擁有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

如果任何存款證券的條款或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，則您作為ADR持有人或實益擁有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下及實益擁有人同意遵守此等指示。

存託之書

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併登記、拆分登記等登記制度，其中應當包括S直接登記制度。美國存託憑證登記持有人可在任何合理的時間到S託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人出於本公司業務利益或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可隨時或不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何美國存託憑證的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

成為存款協議條款和適用的一項或多項美國存託憑證的一方並受其約束，

指定託管機構它的事實上的律師，全權委託、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證所設想的任何和所有行動，採取為遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在協議各方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分支機構、分支機構和附屬公司，以及它們各自的代理人，可能不時擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯機構的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和附屬公司可以在任何時間與我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其任何關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時從事與我方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證(S)中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)責成該託管機構或其任何分支機構，就存管協議及美國存託憑證持有人S所證明之美國存託憑證持有人向任何及所有美國存託憑證持有人所證明之美國存託憑證之任何實益擁有人而言，披露任何該等交易或關係或向交代因任何該等交易或關係而產生或收取之任何利潤或付款，(Vi)託管銀行不得被視為知悉其任何分行、分部或聯營公司所持有之任何資料，且 (Vii)向美國存託憑證持有人發出通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行在開曼羣島、香港、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院對吾等提起。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，針對吾等或託管銀行的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是否也涉及我方或託管銀行以外的各方，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而擬進行的交易，包括但不限於根據證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或，在紐約州紐約州法院，如果(I)美國紐約南區地區法院缺乏管轄權，或(Ii)美國紐約南區地區法院被指定為專屬法院或成為無效、非法或不可執行的法院)，則不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地將置於此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權範圍內。儘管前述規定或存款協議中有任何相反規定，但在符合聯邦證券法的情況下，託管機構可根據存款協議的規定將任何此類訴訟、訴訟或程序提交仲裁，在提交後，ADR持有人和受益所有人提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟應最終由ADR持有人和受益所有人提起的仲裁或訴訟作出最終裁決，ADR持有人和受益所有人提起的訴訟應最終由此類仲裁決定，而不是在此類法院裁決。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於，針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益擁有人)提起訴訟。通過根據下述條款進行仲裁來提交併最終解決該事項，以及(Ii)託管機構可自行向有關一方或多個當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)針對託管機構提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英語進行，或在香港按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則以英語進行。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。在存款協議中放棄接受陪審團審判的權利並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

管轄權

我們已同意託管銀行的意見，即美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約紐約州法院)擁有非專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間不涉及任何其他人或當事人的任何爭議，這些爭議可能以任何方式產生於存款協議或與存款協議相關，包括證券法或交易法下的索賠。

存款協議規定，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意，任何針對我們或託管銀行或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，無論該等法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們或託管銀行以外的各方，因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易，包括但不限於根據證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起。在紐約州紐約州法院，如果(I)美國紐約南區地區法院缺乏管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為專屬法院或成為無效、非法或不可執行的專屬法院，則不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。