用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。☒將繼續。是**☐*號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。*☐*☒*編號：

 

 

 

i

除上下文另有規定外，就本年度報告而言：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

本年度報告中提供的某些指標，包括我們的員工滿意度得分，是使用公司內部數據計算的。雖然我們認為這些指標是通過我們的內部員工調查和人力資源管理系統收集的適用測量期的合理估計，但在衡量員工滿意度和類似指標方面存在固有的挑戰。此外，我們還在不斷尋求改進我們用來計算員工滿意度的評估和評估標準，這些評估可能會因我們方法的改進或變化而改變。對員工平均人數的引用是指在給定期間內每個月末的平均人數。

我們定期檢查我們計算這些指標的流程，我們可能會不時發現指標中的不準確之處或進行調整以提高其準確性，包括可能導致重新計算我們的歷史指標的調整。此外，由於方法不同，我們的估計可能無法與第三方(如研究分析師)發佈的類似指標的估計相比較。

當我們在這份年報中提到“美元”和“美元”時，我們指的是美國的法定貨幣美元。我們所説的“S元”，指的是新加坡法定貨幣新加坡元。當我們提到“國際財務報告準則”時，我們指的是由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

除非另有説明，本年報中所有新加坡元對美元和美元對新加坡元的折算均按S 1.3446美元至1美元的匯率進行，這是自2022年12月31日起生效的匯率。我們不表示任何新加坡元或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或新加坡元，或根本不兑換。2023年4月21日，匯率是S 1.3332美元兑1美元。

本年度報告中所列的某些數額、百分比和其他數字需要進行四捨五入的調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的數額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數額和數字不得合計100%，或者合計時可能不是其前面的百分比的算術合計。

 

2

這份年度報告包含前瞻性陳述，與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”、“項目5.經營和財務回顧及展望”和“項目4.公司信息--B.”的章節中。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將會”、“目標”和“預期”或其他類似表述來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文件中除有關歷史事實的陳述外，包括有關未來財務狀況和結果、業務戰略、未來經營的計劃和管理目標(包括髮展計劃和股息)以及有關未來行業增長的陳述均為前瞻性陳述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述，屬前瞻性陳述，包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告、發送給我們股東的其他信息和其他書面材料中。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並不是對未來業績的保證。由於若干因素，包括但不限於“項目3.關鍵信息--D.風險因素”所列風險因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所載信息大不相同，具體如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際業績或業績可能與我們預期的大不相同。

 

不適用。

 

不適用。

 

 

 

不適用。

 

不適用。

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們依賴於我們與最大客户建立的業務關係，包括我們留住客户的能力。過去，截至本年度報告之日，我們相信，我們將繼續從我們的兩個最大客户Meta和愛彼迎那裏獲得很大一部分收入。在合併的基礎上，這兩個客户分別佔我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度收入的60.4%、61.6%和55.2%。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我們的前五大客户在綜合基礎上分別佔我們總收入的83.8%、84.4%和81.2%。

 

5

我們是一家屢獲殊榮的數字客户體驗解決方案提供商，為技術顛覆者和其他藍籌公司提供全方位的CX解決方案、銷售和數字營銷服務、內容、信任和安全服務等服務。執行我們的業務戰略對於我們的整體業務實現規模經濟和提高我們的盈利能力至關重要。

我們的業務戰略包括招聘、培訓和留住技術人員，開發或獲取我們將其納入我們服務的技術解決方案，以及在構成新經濟的行業中保持和發展面向全球的專業知識。我們的業務戰略可能會使我們現有的管理資源、運營、財務和管理信息系統以及IT解決方案變得緊張，以至於它們可能不再足以支持我們的運營，需要我們在這些領域產生鉅額支出。我們預計，我們將需要制定進一步的財務、運營和管理控制、報告系統和程序，以適應未來的增長。我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不制定這些控制、系統或程序。

我們在成功實施我們的業務戰略和以增長為導向的全球商業模式方面，可能會受到我們控制範圍內外的其他因素的不利影響，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

我們未能成功執行我們的業務戰略和以增長為導向的全球商業模式，也可能對我們未來的運營業績和現金流產生不利影響，這反過來可能會限制我們尋找高質量的人力資本和人才、創新新工具和服務、提高我們的運營效率和發展業務的能力。我們不能向您保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略或實施我們計劃的業務戰略，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營業務模式專注於賦予我們國家董事權力，我們的成功(包括維持我們的企業文化)取決於我們國家董事以及我們的高管和其他關鍵人員的持續服務和表現。有經驗的高級管理人員和在我們行業具有專業知識的人才正在競爭，我們可能無法留住我們的關鍵人員或招聘到具有適當資歷和經驗的技術人員。

此外，我們的創始人還擔任我們的執行主席和首席執行官，他對我們公司的參與對我們公司的成功至關重要。我們的創始人在制定和實施我們的業務戰略和計劃方面發揮着核心作用。截至本年度報告之時，我們尚未購買任何承保本公司創始人的“關鍵人物”保單。

我們創始人蔘與業務的任何減少或關鍵人員的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的行業競爭非常激烈。我們主要根據我們提供的服務質量和為客户量身定做的服務專業知識進行競爭。我們認為，我們經營的市場中的其他主要競爭因素是價格、對客户的價值主張、地理覆蓋範圍和行業專業知識。我們主要面臨來自其他客户體驗商業服務提供商以及專門從事客户關係管理諮詢、客户參與解決方案提供商和內部客户參與運營的公司的競爭。我們通常不是我們客户的獨家服務提供商，因為他們通常更願意在每個客户地區聘用多個提供商，以降低他們的提供商集中風險。見“項目4.公司信息-B.業務概述--競爭”。

我們的一些競爭對手擁有，未來可能會繼續擁有更多的財力、人力和其他資源，在特定地區的經營歷史更長，地理範圍更廣，技術專長更強，與特定客户和潛在客户的關係也更牢固。此外，我們的一些競爭對手可能會在自己之間或與規模更大、更成熟的公司建立戰略或商業關係，以提高他們滿足客户和客户需求和降低運營成本的能力，或者與潛在客户達成類似的安排。此外，我們行業和商業服務競爭對手之間的整合趨勢可能會導致新的競爭對手規模更大、足跡更廣、技術更好、價格效率更高，對我們的客户具有吸引力。

如果我們的客户決定將我們提供的服務引入內部，或整合他們為我們提供的服務所使用的供應商數量，我們還可能面臨來自客户的競爭。競爭加劇、我們無法成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能會導致營業利潤率下降，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

7

我們的增長戰略依賴於我們的全球擴張，以便為我們當前和未來的客户提供地理廣度。這可能涉及擴展到我們目前開展業務的國家和地區以外的國家和地區，這取決於對我們服務的需求以及增長機會，以及我們對當地法規、環境和程序不太熟悉的國家和地區。它涉及擴大我們在哥倫比亞、印度、韓國、羅馬尼亞、澳大利亞、臺灣、Türkiye、越南、巴西和印度尼西亞等新進入市場的業務，或進入我們目前尚未開展業務的新國家和地區，這些國家和地區的成本結構、勞動力條件、法規和社會經濟動態可能會影響我們的運營結果。

此外，地域擴展將需要大量的管理層奉獻精神和努力，這可能需要大量額外支出。我們不能向您保證，我們在新的地理市場的業務將會盈利。上述與我們的增長計劃相關的挑戰可能會對我們的管理層以及我們的運營系統和其他資源提出更高的要求，並可能增加我們面臨的意外風險和負債。執行我們的全球增長戰略的任何困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的利潤率，以及我們的盈利能力，在很大程度上取決於我們的活動水平和我們能夠為我們的服務收取的費率。如果我們無法在不相應降低成本的情況下維持我們服務的定價，我們的盈利能力將受到影響。我們能夠實現的定價和活動水平受到許多因素的影響，包括我們客户對我們通過服務增加價值的能力的看法，新員工參與任何新的或當前活動所需的時間長度，新客户的工作量或與現有客户的新活動的工作量，競爭，我們或我們的競爭對手推出新服務或產品的情況，我們準確估計、獲得和維持來自客户合同的收入的能力，以及總體經濟狀況。

我們的盈利能力也取決於我們控制成本、提高效率和生產率的能力。隨着我們增加員工數量以及我們運營和執行全球增長戰略的地點，我們可能無法管理由此可能產生的規模顯著更大、地理位置更加多樣化的勞動力，這可能會對我們控制成本或提高效率的能力產生不利影響。此外，由於不能保證我們的業務將以我們預期的速度增長，也不能保證我們將在我們進入的新地區和市場成功增長我們的業務，因此我們可能會在很長一段時間內產生增加運力的費用，而我們的收入沒有相應的增長。

我們與客户的協議通常是一到三年的期限，我們的許多協議都有自動續訂條款或根據客户的選擇簽訂續訂條款。因此，我們可能在續訂期間受到定價和其他既定條款的約束，因此我們可能無法修改定價或其他條款以考慮市場狀況，包括勞動力成本的變化。

如果對我們的服務的需求減少，或者如果我們高估了對現有客户的未來需求，我們可能無法減少我們的運力。在我們的服務需求減少的情況下，我們可能會有較低的產能利用率，直到我們能夠減少我們的勞動力來滿足任何這種需求的減少。

如果我們未能維持我們的定價、控制成本或將成本調整到活動水平，或未能根據市場狀況調整我們客户協議的定價和條款，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

8

外包業務支持服務行業依賴於交付中心大量訓練有素的員工。對於像我們公司這樣提供包括內容審核和數字服務支持在內的複雜和高價值服務的商業服務公司來説，對人才的需求更加重要。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住有才華和技能的員工的能力。我們的行業容易出現高員工流失率，這就要求我們不斷地招聘和培訓新員工。對於訓練有素、具備為客户提供服務所需技能的員工，包括精通某些高要求語言的員工，競爭非常激烈。此外，我們不僅與本行業的其他公司競爭員工，而且與其他行業的公司以及我們運營的許多地點的公司競爭，由於多種原因，受過良好培訓的員工數量可能有限，包括政府實施的與外籍人士和外國人許可有關的法規和政策，這可能會限制某些司法管轄區的外籍工人數量和可用性。由於專業技能、當地語言和文化技能的結合，我們經常依賴外籍員工來履行當地僱用的代理無法履行的職責。如果合格的人員無法移民到我們需要他們服務的國家或在那裏獲得工作簽證，我們可能難以僱用具有我們活動所需技能的必要數量的當地工人，或者我們可能會超出預算。特別是，在泰國，我們的子公司TeleDirect Telecommerce(泰國)Limited獲得了泰國投資委員會(BOI)的某些特權，這些特權包括對在泰國的業務發展的激勵措施，其中包括允許我們聘請外國技術人員和專家參與推廣項目的某些例外，以及能夠以比泰國其他方式更快的審批時間為外國員工獲得簽證的能力。然而，這些特權須受若干條件(經不時修訂)所規限，包括在晉升期間須擁有及維持外籍僱員與本國僱員的比例至少為三比一。截至2022年12月31日，我們在泰國的國內員工與外國員工的比例約為3.9：1。儘管我們正在積極管理我們在泰國的員工人數，以遵守BOI的國內員工要求，但如果不能保持這樣的國內員工與外國員工的比例，可能會導致我們的BOI特權和激勵措施被取消，導致我們的外國員工可能失去工作簽證，這可能會對我們在泰國的業務產生重大影響。

對合格人才的競爭加劇也可能對我們的業務產生不利影響。此外，訓練有素的員工流失率的顯著增加可能會導致成本增加、收入來源中斷和利潤率下降。

此外，我們維持和續簽現有業務、獲得新業務和提高利潤率的能力在很大程度上將取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力，使我們能夠跟上對商業服務不斷增長的需求、不斷髮展的行業標準、新的技術應用和不斷變化的客户偏好。我們未能吸引、聘用、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員，或未能成功地將新員工融入我們的文化和我們的運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們與客户簽訂的大多數合同都包含服務水平和性能要求，包括與我們的服務質量相關的要求，以及基於某些關鍵績效指標對我們最終客户的響應時間和質量的要求，例如完成客户體驗事項所需的時間、客户滿意度得分和預測準確性。在某些情況下，我們提供的服務質量是通過質量保證指標和調查來衡量的，這些指標和調查在一定程度上是基於我們的客户對我們的員工和客户的最終客户之間的互動進行直接監測的結果。未能始終如一地滿足該等最終客户的服務要求或我們的員工在向該等最終客户提供服務的過程中犯下的錯誤可能會擾亂我們客户的業務，並導致收入減少或向我們索賠。例如，我們的協議一般規定了服務標準，如果我們不滿足這些標準，將導致向我們支付較低的款項，或通常以服務積分的形式，加上抵銷權。未能或無法滿足此類陳述的這些要求可能嚴重損害我們的聲譽，影響我們吸引新業務的能力，或導致向我們索賠，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在截至2022年12月31日的一年中，我們90.2%的收入來自東南亞國家/地區的業務。我們打算繼續發展和擴大我們在亞洲的業務和能力，與我們現有和潛在的客户。我們在東南亞的業務和投資受到與我們所在國家的經濟、政治和社會條件有關的各種風險，包括與以下事件有關的風險：

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

此外，我們運營的國家的法律可能會發生變化，其解釋和執行可能涉及重大不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護的可靠性。我們無法預測我們運作的國家法律制度未來發展的影響。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們與客户的關係由主服務協議和一些工作説明書來管理，這些工作説明書列出了我們向客户提供的服務的細節。我們目前與Meta的MSA的主要期限為12個月，此後每次自動連續續期12個月(除非Meta選擇不續簽)。2021年8月1日，我們與愛彼迎簽訂了新的MSA，初始任期以及兩個延期選項(除非被愛彼迎終止)。雖然我們的MSA傳統上是續簽的，截至本年度報告日期，我們的最大客户尚未終止，但不能保證我們與任何客户的協議在到期時會以商業上有利的條款續簽，或者根本不會根據各自的條款提前終止。

合同終止、合同到期不續簽或我們與主要客户合同下的服務使用量和數量大幅減少都可能導致使用率降低，從而導致運營利潤率和盈利能力下降。我們可能無法替換任何選擇終止、縮減或不與我們續簽合同的關鍵客户，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的主要客户可能要求我們接受對我們不太有利的合同條款。例如，如果我們的主要客户要求我們將付款期限延長到目前的30至90天的典型範圍之外，我們的營運資金水平和整體財務狀況可能會受到不利影響，這可能會使我們的資本支出更難融資或增加我們的借款成本。此外，我們最大的兩個客户要求我們包括與人員配備相關的限制。例如，如果某些項目團隊成員，如高級項目經理和某些其他有權訪問敏感客户信息的員工離開相關客户的項目，我們必須等待一段時間才能為同一行業的不同客户為該員工提供項目員工。這些限制並不限制我們在競爭客户之間轉移代理的能力，或限制我們為與現有客户相同的行業內的客户或與現有客户直接競爭的客户提供服務或獲得客户的能力。此外，我們可能會不時與我們的客户訂立排他性安排，這可能會禁止我們與已確定的競爭對手或與我們的客户在同一行業經營的企業合作。

我們的客户對我們服務的預算，以及由於我們的客户所在市場的經濟放緩而導致或與之相關的客户支出的減少，過去曾對我們的收入、毛利潤、營業利潤率和經營業績產生不利影響。我們客户無法控制的某些事件，如監管和政治事態，可能會發生，並對我們的收入、毛利潤、營業利潤率和運營結果產生不利影響。這些經濟狀況可能會突然發生，並持續一段不確定的時間。比如，新冠肺炎爆發對全球經濟的影響。見-未來任何健康大流行，如最近的新冠肺炎大流行，對我們和我們客户的業務和運營的影響可能會對我們的財務業績產生不利影響。

 

10

加強監管、改變現有監管或增加政府對客户所在行業的幹預可能會對客户各自業務的增長產生不利影響，進而可能減少對我們服務的需求或導致我們在流程或人員方面產生額外成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，我們的客户可能受到嚴格的合規要求，包括處理數據的隱私和安全標準，這可能會影響我們提供服務的方式。此外，監管機構還對雲計算服務的使用實施了指導方針，規定了具體的控制措施，或要求金融服務企業在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。另見“-反外包立法，如果通過，以及與離岸外包相關的負面看法可能會削弱我們為客户服務的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”

我們的客户減少或延遲支出也可能導致我們的客户取消與我們正在進行的項目，要求降價或整合他們合作的服務提供商。在過去，這類事件對我們的利用率、每個全職員工的月收入、我們提案的競爭力和我們的毛利率都有不利影響。

我們的客户所在市場的經濟放緩所帶來的業務挑戰和壓力也可能影響他們的信用評級和我們與他們的信用條款，從而對我們的現金流和經營業績造成不利影響。如果我們的客户受到通貨膨脹的負面影響，他們可能會尋求通過減少支出、降低價格或我們提供更多折扣、不那麼嚴格的信貸條款等可能的措施來緩解負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們幾乎完全實現了有機增長，但作為我們全球增長戰略的一部分，我們未來可能會尋求收購某些地區的互補業務或對某些行業的敞口，以及收購擁有我們可以整合到定製客户解決方案中的技術的公司。這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，如果我們確定的收購目標或投資不合適，或者如果合適的收購目標選擇了其他與我們競爭這些戰略機會的公司，我們的增長戰略可能會受到影響。即使我們確定並推進我們對收購的追求，我們也可能無法及時、在成本效益的基礎上完成交易，甚至根本無法完成交易，因此，我們可能無法實現任何此類收購或投資的預期收益。

在完成收購或類似的投資交易後，我們可能無法有效地將未來的收購整合到我們的業務或我們的企業文化中，也可能無法從此類收購中實現我們預期的盈利。

我們還可能遇到收購相關費用、無形資產攤銷和資產減值費用的負面影響，以及其他可能與被收購公司收購相關或因收購公司而產生的問題，包括被收購公司或業務可能存在的監管或合規問題，以及通過增加成本或其他方式對運營結果的潛在不利影響。這些影響，無論是個別的，還是整體的，都可能導致我們的信用狀況惡化，並導致我們獲得的信貸減少，或者增加未來的借貸成本和利息支出。與未來收購相關的任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，員工福利開支分別為S 2.58億元、S 3.397億元及S 4.364億元，分別佔各期總營運開支的77.4%、80.6%及82.6%。

近年來，由於經濟增長、對商業服務的需求增加、對訓練有素和有才華的員工的競爭加劇以及其他工資通脹壓力，我們在所有開展業務的國家的員工工資和福利支出都有所增加，我們不能保證這些支出不會繼續上升。全球通脹從2021年開始上升，並在2022年繼續上升。通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本，包括與員工工資和福利相關的成本。為了應對高通脹率，各國央行一直在提高短期主權利率，這導致全球市場利率上升。然而，不能保證各國央行不會繼續提高短期主權利率，也不能保證此類措施將成功遏制通脹壓力。如果我們所在國家的通脹(包括工資通脹)繼續上升，可能會增加我們的費用，我們可能無法將這些費用轉嫁給客户，從而對我們的業務和運營結果產生負面影響。

 

11

如果我們實施僱傭補償計劃，如員工股票期權計劃，以吸引人才，我們的費用也可能增加。2022年，我們根據我們的TDCX業績分享計劃(PSP)的條款，向我們的某些董事、高級管理人員和其他高級員工授予了4,106份ADS。有關PSP的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-B.薪酬--績效分享計劃”。

隨着我們在現有地點擴大產能或進入新的地理位置，我們試圖控制成本。我們可能需要比前幾個時期更大幅度、更快地提高工資，作為我們保持競爭力或滿足對我們服務的需求的努力的一部分，這可能會導致我們的勞動力成本增加。此外，根據我們員工在任何給定時間的勞動力市場狀況，我們可能需要比前幾個時期更多地增加員工薪酬，以保持在吸引我們業務所需的員工數量和質量方面的競爭力。如果我們的收入繼續停滯不前，或者如果我們面臨來自競爭的價格壓力，工資上漲可能會減少我們的運營利潤率，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們將業務擴展到潛在員工羣體具有更高平均工資和薪酬預期的新地區，我們的平均或整體勞動力成本可能會增加，這將降低我們的利潤率和盈利能力，特別是當我們進入新市場並尋求在我們沒有記錄的新地區發展業務時。

此外，我們開展業務的大多數國家都有保護工人利益的勞動法，包括法定的最低工資增長，對僱主施加財務義務的立法，以及管理工人就業的法律。在某些國家，如菲律賓和泰國，我們也被要求依法提供員工退休計劃，在這些國家，我們在財務報表中為此類退休計劃預留了準備金。某些司法管轄區，例如泰國和新加坡，也有法律限制我們僱用外籍勞工的能力，方法是對適用司法管轄區勞動人口中外籍勞工的比例設定上限。在泰國，我們收到了泰國投資委員會發布的某些激勵措施。見“-我們可能無法吸引和留住足夠多訓練有素的員工來支持我們的運營。”

在我們開展業務的一個或多個關鍵司法管轄區，包括新加坡和菲律賓，這些勞動法在未來可能會被修改，導致我們的成本增加，任何此類變化都可能對我們在這些司法管轄區經營的業務不利。例如，在菲律賓，11927號共和國法，也稱為菲律賓數字勞動力競爭力法，設立了菲律賓數字勞動力發展和競爭力機構間理事會，該理事會被指定為菲律賓數字勞動力競爭力的主要規劃、協調和實施機構。機構間受權與專家、信息技術-業務流程外包(IT-BPO)行業協會、私營公司和其他利益攸關方在制定和實施培訓、技能發展和認證方案方面建立公私夥伴關係。此外，勞動和就業部於2022年9月16日發佈了修訂後的遠程辦公法案實施細則和條例，鼓勵僱主和僱員共同採用和實施遠程辦公計劃，以優化技術的好處。根據《規則》的定義，遠程辦公是指允許僱員使用電信和/或計算機技術，全部或部分在替代工作場所工作的一種工作安排。這些規則適用於實施遠程辦公計劃的私營部門僱主和僱員，並規定，在替代工作場所進行的工作應視為在僱主的常規工作場所進行的工作。在我們運營的國家實施或增加額外的勞動法可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能因季度而異，我們的業務可能受到以下因素的影響：客户損失、新合同和新產品或服務的推出時間、現有合同的終止、客户因季節性趨勢而產生的業務量波動、我們客户關於使用我們服務的商業決策、我們為現有或新客户開展新活動時的啟動成本、在擴大我們的運營設施或開設新的運營設施方面的延遲或困難、我們的收入組合或我們的定價結構或競爭對手的變化、對完成正在進行的活動所需的資源和時間的不準確估計、匯率波動和總體經濟狀況。此外，雖然我們的業務通常不是季節性的，但我們的業績可能會波動，因為我們的客户的業務受到季節性影響，影響了他們對我們服務的使用，例如我們的客户在旅遊和酒店業的旅遊旺季，或者消費電子客户的冬季假日購物季。

此外，對我們服務的需求週期通常為三到九個月(從簽訂合同之日到開始提供服務)，以及我們潛在客户的內部預算和審批程序，因此很難預測與現有或新客户進行新合作的時機和成功。特定活動的需求週期取決於活動的規模、複雜性和客户需求的緊迫性。此外，當每項活動中規定的業績義務得到滿足時，以及當達到確認標準時，我們就會確認收入。獲得新客户帶來的經濟利益可能無法在預定時間實現，原因是我們的服務實施延遲，或者因為構建我們的基礎設施以滿足我們當前或未來客户關於任何項目的規格所需的啟動成本增加。這些因素可能使我們難以編制準確的內部財務預測或替換由於這些延遲而未收到的預期收入。由於上述任何原因，包括由於客户業務的季節性趨勢的影響，我們未能預測和規劃對我們服務的需求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

12

我們的收入主要以美元和新加坡元(這是我們的報告貨幣)計價。在我們開展業務的司法管轄區，我們以當地貨幣支付租金、員工薪酬和其他運營費用。然而，不能保證在未來，我們不會採取導致對本幣有更大敞口的活動。我們也可能受到這些交易的交易日期和結算日期之間貨幣波動風險的影響。由於我們的列報貨幣是新加坡元，我們在準備綜合財務業績時將以此類貨幣計價的收入、支出或資產和負債換算為新加坡元，因此我們面臨外匯匯率波動的主要原因：(I)新加坡元與我們賺取收入的其他貨幣(特別是美元)之間的波動，以及(Ii)新加坡元與我們有支出的其他貨幣(特別是菲律賓比索、泰銖和馬來西亞林吉特)之間的波動。貨幣波動，特別是新加坡元對美元的升值可能會對我們的經營業績產生負面影響，而新加坡元對菲律賓比索、泰銖和馬來西亞林吉特的升值可能會對我們的經營業績產生積極影響。我們還受到以外幣計價的資產和負債的匯率波動的影響。貨幣匯率的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們維持一定的保險範圍，包括專業責任保險，為我們某些業務的某些設施和設備提供財產保險，以及犯罪、網絡和一般商業保險；但是，我們不為我們的業務中的所有風險投保。此外，我們設立了兩個專屬自保保險公司，負責董事和高級人員的責任保險，並打算藉此繼續維持一定程度的自我保險。此類專屬自保單元的準備金將根據精算評估進行定期調整，這些調整可能會影響我們的整體經營業績，這種定期調整可能是有利的，也可能是不利的。如果對我們提出任何傷害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。

我們為客户的業務提供不可或缺的服務。如果我們違約提供任何合同約定的服務，我們的客户可能會遭受重大損害，並向我們提出索賠。儘管我們相信我們的保險覆蓋範圍足以媲美業內其他服務提供商，但如果發生超出我們的自我保險估計或保單規定的限額的損失，或因保單未承保的事件而產生的損失(包括任何免賠額、免賠額或限制)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。此外，我們不能保證我們將繼續以經濟合理的條件獲得保險，或者我們不會被要求增加我們的自我保險金額。此外，我們不為我們的任何董事、高級管理人員或其他人員保留“關鍵人物”保險單。我們不能保證根據我們的保單，任何提出的索賠都會得到完全或及時的兑現。此外，如果我們遭受任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的損失或損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

作為一家致力於為國際上的新經濟參與者提供服務的新經濟商業服務提供商，我們面臨着與新經濟行業迅速發展的性質相關的風險，包括但不限於科技、消費和零售以及酒店業。我們至少90%的收入來自新經濟客户。我們未來的業務、財務狀況和經營結果將在很大程度上取決於新經濟部門的發展及其在我們運營和未來擴張目標的市場中的參與者。

新經濟公司正在投資創造差異化的客户體驗，並提供能夠使他們與競爭對手區分開來的端到端客户參與。然而，亞洲和世界各地新經濟部門的增長和持續盈利能力存在重大不確定性，包括總體經濟狀況、市場趨勢和監管環境的變化。這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍。例如，在我們或我們的客户開展業務的國家中，新經濟領域的任何不利監管發展，如新的或更具限制性的行業政策，都可能對參與該行業的我們客户的運營結果和財務狀況產生重大影響，這反過來可能會減少他們對我們服務的需求。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

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我們的許多客户合同都有重要的固定價格元素。如果我們在客户的項目招標和投標中低估了我們的項目成本，我們可能會產生意想不到的成本，從而減少我們的利潤或招致損失。如果我們未能準確評估固定價格合同的預期成本，可能會導致任何此類項目的盈利能力下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。為了應對這種風險，我們嘗試在合同中加入定價調整，以應對在合理情況下可以激活的工作範圍的變化，而這些情況超出了我們在初始定價過程中所做的假設(例如，擴大工作範圍、外匯波動)。不能保證此類價格調整將完全覆蓋提供此類服務的實際成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們的業務過程中，我們不時地、將來也可能繼續與包括客户、僱員和前僱員在內的各方發生糾紛。這類糾紛可能涉及商業糾紛、僱傭事宜和監管合規等各種事項。

特別是，我們的前僱員不時會投訴和索償，例如有關不公平解僱的申索，以及有關僱傭合約和條款的糾紛。這些糾紛可能導致法律或其他程序，並可能導致費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力，無論結果如何。對本公司的此類糾紛或投訴引起的任何負面宣傳，無論是有根據的還是無根據的，都可能損害我們的聲譽和商譽，並可能導致我們的客户或未來的客户不使用我們的服務。

提供內容審核和管理服務的公司的商業做法繼續受到越來越嚴格的審查，特別是在這些領域工作的員工的待遇和福利。在其他國家運營的其他幾家提供這些服務的公司也受到了員工和前員工的訴訟，這些員工和前員工被指控患有創傷後應激障礙和相關創傷。雖然我們努力確保我們的工作實踐和工作文化支持員工的健康福祉，並在不同法律制度的國家開展業務，但不能保證我們也不會受到類似的法律行動。此外，我們向客户提供的許多服務都很複雜，例如信任和安全驗證以及質量和合規審計，如果我們不按照協議的要求履行職責，我們可能面臨潛在的責任。

此外，我們可能會捲入客户與第三方(例如客户的客户)之間與我們提供的服務相關的糾紛、法律、法規和其他訴訟。我們的一些客户，特別是我們的頂級客户，規模比我們大，考慮到他們的業務規模，他們可能更有可能參與到這類事情中來。如果我們捲入這樣的事情，我們可能需要花費大量的資源，包括我們管理層的時間，併產生大量的費用來防禦此類行為。不能保證對我們不利的判斷或決定不會有重大影響。我們的客户不賠償我們這些類型的費用，也不能保證這些費用將由我們的保單全部或部分支付。

負面宣傳或公告還可能包括我們捲入訴訟或監管調查、在線投訴或對我們業務的負面評論(匿名或其他)，或對我們不利的第三方研究報告等。我們不能向你保證，解決任何懸而未決的爭端的努力不會曠日持久，也不會提出類似的索賠。如果我們不能贏得這些爭端，我們可能會蒙受損失，並面臨責任。此外，即使我們贏得了這些糾紛，我們也可能會在加強防禦方面產生成本，並遭受業務損失。

對上述任何情況引起的爭議和/或負面宣傳做出迴應，無論其最終結果如何，即使它們可能是毫無根據的、輕率的或無理取鬧的，都會分散我們管理層的時間和精力。聲稱存在某種形式的不當行為的指控和投訴，無論所提出的指控的事實基礎如何，都可能進一步導致負面宣傳、訴訟或監管機構的調查。監管機構的任何不利決定可能會導致監管機構對我們和其他應對違規行為負責的人(S)進行制裁，包括處以罰款和/或監禁(如果適用)。

此外，我們不能向您保證，如果發生此類糾紛，公眾對我們業務和我們品牌的看法不會受到實質性影響，或者我們將成功地為此類索賠辯護。對我們聲譽的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

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我們通常被要求收集和存儲與我們的服務相關的敏感數據，包括賬户訪問憑據、信用卡和借記卡號碼、銀行賬號、社保號碼、姓名和地址以及其他類型的敏感商業或個人信息。在許多情況下，客户信息存儲在我們客户的專有系統中，我們的員工可以訪問這些系統。我們尋求根據客户合同、數據保護法和消費者法實施保護敏感和機密客户和客户數據的措施。雖然我們已採取措施防止未經授權獲取此類個人、機密和專有信息，但隨着信息基礎設施的複雜性不斷增加，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也增加了。此類違規行為可能導致關機或系統中斷，以及可能未經授權泄露敏感或機密信息，從而可能導致代價高昂的訴訟。如果任何人，包括我們的任何員工，侵入我們的網絡安全，或以其他方式管理不善或挪用敏感或機密的客户或客户數據，我們可能會因違反隱私或數據保護和消費者法律而受到鉅額罰款，或者我們的客户或其客户因違反合同保密條款而提起訴訟，這可能會導致負面宣傳、法律責任、客户流失和我們的聲譽受損。我們可能對任何盜用客户個人信息的行為負責，這也可能損害我們與客户的關係，和/或導致我們遭受經濟損失和/或聲譽損害。在此類安全或網絡漏洞導致客户或客户數據和信息未經授權或不允許泄露的情況下，我們也可能承擔損害賠償責任。此外，我們對此類數據的違規或管理不善的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋針對我們的一項或多項大額索賠，我們的保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。

根據數據保護和個人信息法，我們通常被要求管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户和客户數據。在新加坡，根據2012年《新加坡個人資料保護法》，除其他事項外，我們還須在收集、使用或披露其個人資料之前通知個人：收集、使用或披露其個人資料的目的，並在收集、使用或披露其個人資料時徵得個人同意。在中華人民共和國，2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》要求我們在收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除個人信息(與已識別或可識別的個人有關的各種信息)之前，必須通知並徵得同意，並向個人提供撤回同意以及訪問、複製和更正其個人信息的權利。《中華人民共和國個人資料保護法》還就個人數據的允許使用、責任追究、保護、保留和海外轉移等方面對個人數據處理者施加了各種基線義務。此外，根據2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例》，我們在為我們服務的某些方面處理數據之前，必須獲得歐洲現有用户和新用户的同意和/或提供新的控制措施，並受各種法規的約束，包括管理個人數據存儲和傳輸的法規。

此外，在我們開展業務的大多數國家/地區，我們都受到當地數據保護法、消費者法和/或“請勿通話名單”法規的約束，所有這些都可能需要我們支付額外的費用，以確保遵守這些法規或未來的附加法規。我們還認為，未來我們將受到更多此類法律和法規的約束，這些法律和法規可能比目前生效的法律和法規更嚴格。儘管我們竭盡全力遵守這些適用的法律和法規，但我們未能或被視為未能遵守迅速發展的隱私和安全法律、政策(包括我們自己的政策，我們可能會不時更新)、法律義務或行業標準可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，可能會要求我們或我們的客户改變我們或他們的業務做法，並可能導致我們的客户失去對我們的信任。

我們還可能受到限制個人數據跨國流動的法律和法規的約束；此類法律可能會限制我們的活動，並對我們的業務產生不利影響。影響我們業務的法律和法規，特別是法律、法規和政府可能基於隱私和數據保護考慮採取的其他措施，正變得越來越複雜，變化頻繁，有時還會在我們開展業務的各個司法管轄區之間發生衝突。例如，歐洲最近的法律發展給歐洲經濟區以外的個人數據海外轉移帶來了複雜性和不確定性。此外，2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的某些網絡安全審查措施，要求對具有一定規模個人信息的公司進行海外首次公開募股(IPO)的監管審查。根據這些措施，如果任何網絡平臺運營商擁有超過100萬中國用户的個人信息，它需要在其證券在任何外國證券交易所上市之前，向中國網信辦或CAC提交網絡安全審查。由於這些辦法是在2021年上市後生效的，並且不具有追溯力，因此我們沒有向CAC申請網絡安全審查。儘管如此，鑑於中國越來越重視網絡安全和數據保護監管，不能保證進一步監管不會對我們的運營產生任何其他影響。

 

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在此類安全或網絡漏洞導致客户或客户數據和信息未經授權或不允許泄露的情況下，我們也可能承擔損害賠償責任。此外，我們對此類數據的違規或管理不善的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋針對我們的一項或多項大額索賠，我們的保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在開展業務時，我們處理和傳輸有關我們的客户、其客户和其他方的敏感業務信息和個人信息。對於信用卡網絡及其成員金融機構的任何故障，包括我們關聯的第三方的故障，我們都有一定的責任來保護這些信息。

我們一直是惡意第三方試圖識別和利用系統漏洞並滲透或繞過我們的安全措施以獲得對我們的網絡和系統或我們的相關第三方的網絡和系統的未經授權訪問的目標。成功的嘗試可能會導致敏感、商業、個人或機密信息的泄露。因此，我們在系統的不同層主動部署了多個屏障和控制，以保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據。然而，我們不能肯定這些措施將繼續成功地應對所有當前和正在出現的技術威脅，這些威脅旨在破壞我們的系統，以獲取機密信息。我們的網絡安全戰略還依賴第三方供應商，例如進行安全審查和滲透測試，並且不能保證這些供應商進行的測試或我們針對此類測試採取的措施將有效地識別或防止任何網絡安全威脅。

我們的計算機系統和我們所依賴的客户的計算機系統在未來可能會受到攻擊，我們的數據保護措施可能無法阻止未經授權的訪問。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常難以檢測。對我們的系統和我們的相關第三方系統的威脅可能源於員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，也可能源於意外的技術故障。計算機病毒和其他惡意軟件可以被分發，並可能滲透到我們的系統或我們相關第三方的系統中。此外，可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的服務或為其他惡意活動製造分流。我們的防禦措施可能無法防止停機或未經授權訪問或使用敏感數據。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏的保險範圍，可能涵蓋網絡風險的某些方面，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外，雖然我們謹慎地選擇與我們關聯的第三方，但我們不能控制他們的行為。這些第三方遇到的任何問題，包括這些第三方提供的服務出現故障或其他中斷，或網絡攻擊和安全漏洞所導致的問題，都可能對我們為客户或其客户提供服務或以其他方式開展業務的能力造成不利影響。

我們還可能對與濫用個人信息有關的索賠負責，例如未經授權的營銷目的和違反數據隱私法。我們不能保證我們對有權訪問客户和客户數據的員工施加的與安全和隱私相關的合同要求是否會得到遵守或是否足以防止未經授權使用或披露數據。此外，我們已在某些協議中同意採取某些保護措施，以確保客户和客户數據的機密性。我們的客户分佈在世界各地的多個司法管轄區，根據適用於他們的隱私法，我們的客户可能要求我們做出廣泛的承諾，如果我們不同意他們的隱私條款，可能會決定不與我們做生意。此外，與我們的客户要求我們採取的任何保護措施相關的系統和程序的成本可能會增加，並可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。任何未能充分執行或提供這些保護措施的行為都可能導致責任、曠日持久且代價高昂的訴訟、政府和信用卡網絡幹預以及罰款，對於濫用我們客户和客户的信息，還可能導致收入損失和聲譽損害。

任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用上述數據或其他情況，無論是由我們或關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽，阻止現有和潛在客户使用我們的服務或進行一般的電子支付，增加我們的運營費用以控制和補救事件，使我們承擔未編入預算或未投保的責任，擾亂我們的運營(包括潛在的服務中斷)，分散我們的管理人員的注意力，增加我們監管審查的風險，導致根據州、聯邦和外國法律實施處罰和罰款。如果我們被從符合支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)的網絡服務提供商名單中刪除，我們現有的客户或其他第三方可能會停止使用我們的服務。此外，現有客户可能會選擇終止與我們的關係，潛在客户可能會推遲或選擇不考慮我們。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

 

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由於我們業務的國際性，我們可能無法預測我們未來的納税義務，因為我們受制於幾個外國司法管轄區複雜而多樣的税收法律和規則，包括截至2022年12月31日的某些税收優惠和來自這些當地司法管轄區的優惠。例如，我們在馬來西亞的子公司於2005年被馬來西亞財政部和馬來西亞國際貿易工業部授予多媒體超級走廊地位，使該子公司有權享受馬來西亞定製激勵計劃下的税收優惠。該計劃允許子公司在一段時間內對其核心業務賺取的法定收入部分免税。然而，這些福利已於2020年1月18日到期。我們已向相關政府機構當局申請延長此類福利，我們的申請結果仍有待當局的確認。在菲律賓，我們通過在菲律賓經濟區管理局(PEZA)註冊，享受了所得税免税期。我們預計，對於菲律賓的每個遞送中心，我們從PEZA獲得的所得税免税期最終將在每個遞送地點開始享受免税期福利的四年後到期，並且不能保證菲律賓政府未來不會改變任何所得税免税期的條款。例如，菲律賓財政獎勵審查委員會(FIRB)此前發佈了一項指導方針，允許PEZA註冊的單位在家中工作，但須遵守某些條款和條件。然而，菲律賓外國投資審查委員會最近改變了這些指導方針。2023年，我們將註冊轉移到了投資局，或BOI，這是菲律賓的另一個激勵措施促進機構，或IPA。FIRB承認，BOI註冊為所有業務流程外包公司提供了實施混合工作安排的靈活性，而不影響申請BOI財政獎勵的資格，不同於PEZA要求所有定位者必須在經濟區內開展業務才能獲得PEZA財政獎勵(因此要求人員在經濟區內的公司所在地實際工作)。為了避免中斷和保持平穩過渡，PEZA仍然是負責處理所有合規和監管要求的監督機構，這與之前的流程相同，以滿足行業因不斷變化的趨勢和工作場所的需求而帶來的迫切需求。無論這是一項永久性安排還是臨時安排，關於轉讓的通知都沒有説明其持續時間。如果我們被要求將我們的註冊轉移回PEZA，如果我們沒有遵守PEZA的規定(包括100%現場工作安排的要求)，我們可能會被取消享受PEZA適用的税收優惠的資格。如果我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響，或者我們的税收水平增加，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還在許多司法管轄區繳納由國際税務框架確定的所得税，國際税務框架是無數的國內立法和廣泛的雙邊和多邊税收條約網絡。該框架依賴於單獨的會計核算，其中跨國公司集團的税收是在不同國家經營的單個子公司的水平上進行的。每個國家都有權根據其國內税法和税收條約義務對分配的收入徵税。我們未來的税費和現金納税負債受到許多因素的影響，如税收法律法規的變化，遞延税項資產和負債的計算或估值的會計原則。我們作出的某些與税收有關的判斷或結論是基於我們對我們所在國家/地區現行税收法律法規的解釋或理解。然而，我們不能保證我們不會接受任何可能導致開放年度任何額外税務負擔的税務審計或調查。

此外，我們運營所在司法管轄區的税法，包括税率，可能會因宏觀經濟或其他我們無法控制的因素而發生變化。例如，各國政府和組織，如歐洲聯盟和經濟合作與發展組織(OECD)，正越來越關注税制改革和其他立法或監管行動，以增加税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目下的税收，以建立一個國際框架，打擊跨國企業使用BEPS工具避税。2019年1月，經濟合作與發展組織宣佈繼續其BEPS項目的進一步工作，重點關注兩個“支柱”。第一支柱提供了一個框架，將跨國企業的某些剩餘利潤重新分配給使用或消費商品或服務的市場管轄區。支柱二由兩個相互關聯的規則組成，稱為全球反基地侵蝕規則，其作用是按司法管轄區計算的最低税率為15%。2021年10月，130多個國家初步簽署了一項框架，規定最低税率為15%，以及其他條款。該框架呼籲經合組織和20國集團成員國在2022年制定法律，並於2023年和2024年生效。2021年12月20日，經合組織公佈了實施支柱二規則的示範規則，與框架在2021年10月達成的協議大體一致。2022年12月12日，歐盟成員國同意對收入在7.5億歐元以上的大型跨國企業實施經合組織第二支柱全球最低税率為15%的税率，一般將於2024年生效。如果我們被確定在OECD第二支柱規則的範圍內，當我們開展業務的各個國家/地區頒佈和實施這些變化時，可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，進一步減少我們可用於分配的現金。

我們受制於的轉讓定價規則要求我們關聯方之間的任何交易都必須以獨立的條款進行。如果不這樣做，可能會導致適用的税務機關作出税收調整，並可能產生額外的税收負擔兼罰款和利息。

 

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傳染病已經蔓延到世界各地，包括我們大部分業務所在的亞洲某些地區。新冠肺炎疫情的全球爆發造成了重大的波動性和不確定性以及經濟中斷，並在2020、2021和2022年對我們和我們的客户的運營造成了不利影響。

今後發生的任何此類事件都可能導致一定的過渡期，以便遵守規定的措施。這可能會導致生產率暫時降低，併產生額外成本，因為我們確保員工擁有足夠的設備和系統來支持工作環境的變化，包括在家工作的安排。在家工作的安排也帶來了其他問題，例如潛在的網絡安全風險，並且不能保證我們現有的系統將有效地防止網絡安全威脅，或者我們和我們的客户將就可接受的在家工作安排達成一致，或者我們將能夠遵守任何商定的在家工作計劃的條件。

此外，我們的配送中心通常可在一個地點容納數百名員工。在我們開展業務的一個或多個市場爆發傳染性疾病可能會導致中斷或限制我們不間斷地繼續運營的能力，例如員工大量缺勤、座位利用率降低、生產率下降，以及我們的交付中心或客户的設施暫時關閉，這可能會對我們提供服務的能力產生不利影響。我們還可以看到，由於任何疫苗的覆蓋，員工的醫療保健成本都會增加。在我們開展業務的任何國家/地區，新的衞生流行病的傳播或新冠肺炎的死灰復燃可能會影響我們受影響辦公室和客户活動的日常服務提供，並導致收入損失等，並導致我們無法滿足客户合同中的某些關鍵績效指標。

此外，新冠肺炎的影響對我們的某些客户的業務產生了不利影響，特別是我們在旅遊和酒店業或與之有關聯的客户。這對我們客户業務的影響反過來又導致那些受影響行業的客户對我們服務的需求減少，包括我們嚴重依賴的一些最大的客户。為了應對這種減少的需求，我們減少了專門從事這些活動的員工數量，並將他們重新分配到其他活動中，或者在必要時終止他們在我們的工作。因此，我們的經營業績因新冠肺炎而受到重大不利影響。雖然旅行和酒店業從2022年和2023年的邊境重新開放中逐漸復甦，但不能保證我們未來不會受到新冠肺炎或另一場大流行的影響，包括任何業務損失，如果我們的任何客户面臨重大業務中斷，或者由於新冠肺炎或任何導致健康大流行的疾病爆發，對客户服務的需求下降。由於我們的協議通常有30至90天的付款期限，客户現金流的任何變化如果限制了他們為我們提供的服務付款的能力，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。為了方便起見，我們的客户推遲並可能在未來推遲計劃的活動，或選擇在任何期限結束前終止現有協議，或決定不與我們續簽他們的協議。

最後，疫情可能導致我們難以以有吸引力的條件進入資本市場，或者根本無法進入資本市場，全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資條件惡化，可能對我們獲得為業務運營提供資金或及時或根本解決到期債務所需的資本產生不利影響。

在亞洲或其他地方爆發傳染性疾病(包括最近的新冠肺炎疫情或未來的其他疾病)，或恐懼或公眾對疫情爆發的看法，可能會對我們和/或我們客户運營的市場的經濟和業務活動產生負面影響，從而對我們的運營和業務產生不利影響。我們或我們的客户所在地區的任何疾病爆發或長期流行都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述--業務連續性”。

從我們與新客户或現有客户的預期項目的初始業務開發合約到我們對此類項目的運營業績，我們經常需要投入大量的資本、資源和時間。在承諾將我們的服務用於任何特定的新項目之前，潛在或現有客户要求我們花費大量時間和資源來教育他們瞭解我們平臺的價值主張，並評估將我們的人員、系統和流程與其運營相結合的可行性。然後，我們的客户在決定是否使用我們的服務之前對我們的服務進行評估，如果他們確實決定與我們達成協議，我們將協商必要的文檔，在我們的定製解決方案中實施他們的規範(包括根據客户的首選規範建立我們的交付中心)，並培訓我們的團隊負責人和其他將致力於該項目的人員。因此，我們的業務勘探和結束週期通常從六個月到一年以上，受到許多風險和延誤的影響，我們對這些風險和延誤幾乎無法控制，包括我們的客户選擇我們服務的替代方案的決定(如其他提供商或內部離岸資源)、我們客户預算週期和審批過程的時間安排，以及我們客户對特定項目的要求和規格的流動性。有關競爭風險的進一步信息，請參閲“-我們在競爭激烈的環境中運營，任何未能有效地與當前和未來的競爭對手競爭的情況都可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。”

 

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實施我們的服務需要我們的客户和我們在很長一段時間內投入大量資源。我們培訓專門負責任何特定客户項目的人員的時間一般從兩週到兩個多月不等。我們的客户在獲得內部批准或與技術或系統實施相關的延誤時也可能會遇到延誤，從而進一步延誤實施進程。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，我們可能無法與我們已經投入大量時間和資源的潛在客户就我們的服務達成安排，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

於2022年9月2日，吾等與愛彼迎訂立認股權證協議，據此吾等授出愛彼迎認股權證以購買最多490,000股吾等美國存託憑證，惟須受歸屬、調整及其中所載其他條款及條件的規限。認股權證的授予須符合根據於2021年8月1日生效的總服務協議向愛彼迎提供的服務的若干收費里程碑。我們預期此等授權證將令愛彼迎的開支有所增加；然而，要從這項安排中取得預期的利益，仍須面對多項挑戰及不明朗因素。如果沒有達到費用里程碑或花費了比預期更長的時間，預期的收益可能只有部分實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨許多信用風險，包括長時間交易和未開出賬單的應收賬款支付週期，以及在某些國家收回此類應收賬款的困難。我們不能保證我們能夠成功地管理所有相關風險，其中許多風險不在我們的控制範圍內，這些風險可能會導致客户違約。我們目前沒有為此類付款違約提供保險。例如，我們向客户提供服務的信用期一般為30至60天，發票信用期內的應收貿易賬款不收取利息。此後，可對未償還餘額收取5%至18%不等的年息。

在某些情況下，我們可能需要為某些客户提供延期付款條款、融資安排或其他修改後的合同條款或安排，這將增加我們面臨此類信用風險的風險。如果我們的任何客户破產或開始破產或類似的程序，我們的貿易或來自這些客户的未開賬單的應收款可能會變得無法收回。我們還可能在對這類客户採取執法行動時產生法律和其他費用。我們的客户可能在挑戰經濟環境或經濟低迷時面臨額外的困難，任何延誤、違約或無法收取我們所提供服務的到期付款，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生不利影響，並對我們的收入時間產生負面影響。

我們相信“TDCX”品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產，有助於將我們的服務與競爭對手的服務區分開來，並有助於我們招聘和留住人才。

2019年11月，我們更名為“TDCX”，並開始使用我們的“TDCX”商標提供服務。截至2022年12月31日，以TDCX Holdings Pte的名義在13個司法管轄區註冊了商標。新加坡、馬來西亞、香港、歐盟、英國、印度、開曼羣島、菲律賓、哥倫比亞、中國、日本、蒂爾基耶和韓國。我們的商標也於2023年在澳大利亞註冊。在泰國、美國、越南和臺灣這四個司法管轄區，還有商標註冊申請待決。還有以中國一家子公司的名義進行的商標註冊。雖然我們相信我們之前的品牌“TeleDirect”擁有良好的聲譽，但我們創建“TDCX”品牌是為了在我們的行業中更清楚地確立我們的品牌身份。如果我們未能建立或發展我們的品牌，或者如果關於我們的負面信息對我們的品牌產生不利影響，即使是虛假的，我們的業務可能會受到不利影響。特別是，我們聲譽的損害可能很難修復，可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的業務，並可能對我們的招聘和留住工作產生實質性的不利影響。任何未能發展我們的品牌或損害我們的聲譽也可能降低“TDCX”品牌名稱的價值和有效性，和/或降低投資者對我們的信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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外包業務支持服務行業需要定期引入新技術，這往往使我們能夠更高效、更具成本效益地為客户提供服務。我們的業務在一定程度上與我們識別這些新技術創新並將這些技術創新應用於我們的業務，將它們納入我們為客户量身定做的解決方案的能力有關。見“項目4.公司信息--B.業務概述--信息技術和管理信息系統”。如果我們沒有及時認識到特定新技術對我們業務的重要性，或者沒有致力於投資和開發這種新技術並將這些技術應用到我們的業務中，我們目前的服務對現有和潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會被認識到這些趨勢並投資於此類技術的競爭對手搶走市場份額。某些新興技術，如人工智能，可能會對我們的行業產生顛覆性影響，而我們識別、預測和整合顛覆性技術的能力是我們持續業務成功的關鍵。我們還需要提供經過充分培訓的人員，以滿足日益複雜和精通技術的客户的需求，這些客户的需求不斷髮展。此外，如果我們通過收購獲得一項新興技術，就不能保證我們會成功地將該技術整合到我們的運營或業務中。任何這種未能認識到此類技術的重要性或決定不投資和開發此類技術以跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求的決定，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們相信我們與員工關係良好，但任何工作中斷或集體勞工行動都可能對我們的服務產生不利影響。雖然我們目前運營的大部分司法管轄區都沒有集體談判安排，但我們的全球增長戰略可能會涉及我們進入工會和集體談判協議更普遍的地區。截至2022年12月31日，只有我們在西班牙的勞動力受到集體談判協議的約束，即西班牙電話銷售行業所有僱主和僱員的全國性集體談判協議。如果在西班牙或我們可能進入的任何其他地區的勞資談判不成功，在那裏我們受到集體談判協議的約束，或者我們無法與我們運營的任何司法管轄區的員工保持良好的關係，我們可能會遭受罷工、停工或其他形式的勞動力中斷。上述任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們運營的司法管轄區執行或頒佈附加法規或法律方面的任何變化，可能會使我們承擔與遵守該等法律或法規相關的額外費用，或以其他方式影響我們的業務和運營。此外，如果我們被認為在我們運營的司法管轄區和/或交付中心所在的司法管轄區違反了任何法規或法律，那麼我們可能會被罰款和與不遵守規定相關的其他費用。我們的業務運營必須符合我們運營所在的各個司法管轄區的一些有時相互衝突的政府法規，包括消費者法，以及貿易限制和制裁、關税和勞資關係。對於我們所在國家的員工，我們還必須遵守工作許可、簽證和移民以及其他法律、法規和要求。由於時間限制和其他原因，我們過去未能遵守，將來也可能無法遵守這些法律和法規，這可能會使我們和我們的高級管理人員、董事和員工承擔責任，並以其他方式對我們的業務造成不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。另見，“員工工資和福利支出的增加以及勞動法的變化可能會影響我們的業務”以及“我們和我們的客户在我們和我們的客户開展業務的司法管轄區受到隱私、數據保護和信息安全法律的約束。”

自1995年成立以來，特別是自2012年以來，我們經歷了快速增長，並顯著擴大了在關鍵地區和客户行業的業務，特別是我們的客户涉及新經濟中的創新企業。我們經歷的快速增長要求我們不斷監測、評估，並在適當的情況下重新分配我們的管理、財務和業務資源。為了有效地管理增長，我們必須招聘新員工，包括擔任班組長等中層管理職位的員工，並及時落實和完善運營制度、程序和內部控制。

 

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此外，我們正在更新我們現有的內部會計、財務和成本控制系統，以確保我們能夠獲取所有必要的財務信息，以滿足我們日益增長的業務需求。任何內部和披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保實現控制系統的目標。控制系統的設計必須考慮控制相對於其成本的好處。控制系統的內在侷限性包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，單獨行動或與他人串通以覆蓋控制的個人可以規避控制，這也可能包括由我們的客户實施的控制。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制現在或將來是有效的，或者如果我們的審計師無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心。

如果我們不能實施這些系統、程序和控制或及時更新這些系統，我們可能無法滿足客户的需求、僱用和留住新員工、開展新業務、完成未來的收購或有效運營我們的業務。未能有效地在我們的交付中心建立新的客户業務，正確地預算成本，準確估計與新合同相關的運營成本，或及時獲取財務、會計或成本控制信息，可能會導致延遲執行客户合同，引發服務水平處罰，或導致我們的利潤率達不到我們的預期。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員資源有限。此外，在我們首次公開招股之前，我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。

我們與財務報告相關的內部控制沒有跟上我們業務擴張的步伐。我們的財務報告功能和內部控制制度在某些方面可能落後於在較少或較發達市場運營的類似公司，也可能無法為我們的管理層提供同樣多或同樣準確或及時的信息。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。”

在編制和審計截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據美國PCAOB建立的標準，發現了截至2021年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。查明的重大弱點涉及對幾個信息技術系統的訪問權缺乏適當的控制，其中包括授予幾個會計人員和一個信息技術系統承包商的過多和相互衝突的權利。截至2022年12月31日，這一實質性弱點已得到彌補。不能保證未來不會出現其他類似的問題。

我們現在是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在以Form 20-F提交的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，如果我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對年度財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

 

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產和證券法下的法律行動，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們業務的成功部分取決於我們提供高質量和可靠服務的能力，這部分取決於第三方提供的設施和設備(包括適當的硬件和軟件和技術應用)的正常運作，以及我們對此類技術的有限供應商的依賴，因此，這是我們無法控制的。由於我們從第三方租賃我們的設施，我們提供高質量和可靠服務的能力在一定程度上取決於我們維持現有租賃和準確預測我們設施容量需求的能力。任何租約的提前終止或未能準確預測設施需求可能會導致我們不得不搬遷，並導致我們的服務和業務中斷。當我們進入新的地域時，我們經常與聯合辦公空間提供商達成較短期的安排，由於這些安排的持續時間較短，這些安排的條款可能會發生更頻繁的變化，這可能會導致這些安排中的條款的中期可預測性較低。

我們還依賴我們所在國家的當地電信公司提供的電信服務，這些服務的任何重大中斷都將對我們的業務造成不利影響。如果這些或其他第三方提供商未能妥善維護其設備，或未能及時或可靠地提供適當的服務，我們的客户可能會遇到服務中斷。如果中斷對我們的服務或我們認為的服務質量和可靠性產生不利影響，我們可能會失去客户關係，或被迫進行重大計劃外投資，從其他供應商購買更多設備，以確保我們能夠繼續為客户提供高質量和可靠的服務。此外，如果我們有限的技術供應商中有一個或多個不能及時交付或提供必要的技術，我們的客户可能會受到進一步的幹擾。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的關鍵技術系統和設施可能在地震或火災等自然災害中受損，或受到人為錯誤、技術中斷、電力故障、計算機故障和病毒、電信和數字服務故障、不利天氣條件和其他不可預見事件的損害或損害。此類事件可能導致信息系統、電力以及電話和數字服務持續中斷。例如，2021年12月，颱風奧黛特襲擊了菲律賓宿務，在整個地區造成了廣泛的破壞。由於自然災害，我們在宿務的辦公室暫時停止了運營，但在臺風奧黛特過去後恢復了運營。我們的設備或系統的任何重大故障、損壞或破壞，或我們所在地區的電力、電信和數字系統等基本基礎設施的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，從而對他們的業務產生不利影響，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，並可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或設施。

雖然我們目前有有效的財產損失保險和全面的一般責任保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償此類破壞性事件造成的損害的修復費用，並且此類事件可能不在我們的保單範圍內。對於我們的保單承保的、受免賠額、免賠額和/或限制限制的損失，向保險公司追回此類損失可能是困難和耗時的。此外，我們可能無法向承保人追討全數損失。我們的服務長期中斷，即使是由於我們無法控制的事件，也可能導致我們的客户終止與我們的合同，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，在我們業務的某些領域，我們依賴於客户服務的質量和可靠性，我們幫助將這些服務銷售給他們的最終客户。如果我們為客户提供的服務因技術困難而中斷，或者由於上述因素導致我們的服務中斷，那麼結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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此外，第三方提供的電信和數碼服務及產品(包括設備、軟件、信息技術產品及相關服務和工作站)成本的任何增加都會對我們的運營成本產生直接影響。此外，我們的客户可能會強加某些技術要求或額外要求，而這些要求可能不包括在我們當前的費用安排中。在這種情況下，我們可能得不到這些額外成本的補償，而不得不承擔這些成本。電訊和數碼服務的成本受多個因素影響，包括法規和市場的變化，以及競爭因素，例如科技和電訊及數碼服務供應商和供應商的集中度和議價能力，其中大部分是我們無法控制或無法預測的。這些基本服務和產品的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們行業的特點是營運資金要求很高，主要與運營地點和員工資源的新投資有關，以滿足客户的要求。我們在提供服務的基礎設施方面的投資產生了巨大的啟動成本，包括根據客户首選的規格建立我們的交付中心以及僱傭和培訓員工的成本，這些費用在歷史上是在產生收入之前發生的。與進入新的地理市場相關的啟動成本通常也是額外的，包括隨着我們業務的發展建立新的運營中心的費用，以及為與這些新的地理位置的客户接觸而開發基礎設施的費用。

在未來的某個階段，我們可能需要為資本支出、潛在的機會性收購或營運資本要求提供資金。如果需要，我們的額外資金來源可能包括髮生債務或發行股權或債務證券，或兩者兼而有之。如果我們決定通過債務籌集額外資金，我們的利息和償債義務將增加，這可能會對我們的盈利能力和現金流產生重大影響，我們可能會受到可能影響我們業務的額外契約的約束。此外，如果我們決定在未來承擔更多債務，我們不能保證我們會以商業上合理的條件成功地獲得這類額外融資，或者根本不能保證。未來任何未能獲得債務融資的情況都可能限制我們實施增長戰略的能力，並可能限制我們從運營中獲得現金流的能力。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們現有的信貸協議包含許多限制我們的能力和我們的子公司支付股息或分派、產生額外債務和創建留置權的能力的契約。我們的信貸協議由我們和我們的某些子公司擔保，並由我們的借款人子公司和擔保人子公司的幾乎所有資產擔保。我們信貸協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金或執行首選業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。我們不遵守任何公約可能導致根據協議違約的事件，貸款人(或任何隨後的貸款人)可能使任何未償債務立即到期和支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。這些事件可能會導致我們停止行動。

將服務外包給在其他國家運營的組織的做法是一個政治討論的話題，包括在美國，就我們客户最終客户的位置而言，美國是我們最大的市場，以及我們有客户或客户所在的其他地區。例如，旨在限制或限制美國公司外包的措施可能會被提出，供美國國會和州立法機構審議，以解決人們對離岸外包與美國失業之間的關聯的擔憂。如果任何此類措施獲得通過，我們為客户提供服務的能力可能會受到損害。

 

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此外，不時有人宣傳與離岸外包有關的所謂負面經驗，例如據稱國內失業、敏感客户或客户數據被盜或挪用，特別是涉及亞洲的服務供應商。現有或潛在客户可能會選擇自己執行某些服務，或者可能會因為與我們、我們的商業模式或行業相關的負面看法而不願使用像我們這樣的客户體驗解決方案提供商。任何使用客户體驗解決方案提供商的現有行業趨勢的放緩或逆轉，都將嚴重損害我們與競爭對手有效競爭的能力，這些競爭對手的大部分服務都是在我們客户運營的國家/地區提供的。

我們的業務活動受我們經營所在司法管轄區頒佈的或適用於我們業務的各種出口管制、進口、貿易和經濟制裁法律法規的約束。我們將這些法律法規統稱為貿易管制。貿易管制可能禁止或限制我們提供某些服務或銷售、供應或使用某些工具或產品的能力，包括各種技術工具和產品。我們在世界各地的許多司法管轄區開展業務，包括中國，我們與某些政府、個人、實體、國家和地區進行交易的能力可能會受到禁止或限制，包括那些適用制裁法規的目標。雖然我們實施了某些旨在促進和實現遵守適用貿易管制的控制措施，但我們的平臺和服務過去可能違反了此類法律，未來也可能違反或違反此類法律，儘管我們採取了預防措施。此外，我們服務的變化或未來貿易管制的變化可能導致在國際市場引入服務的延遲，或者在某些情況下，阻止我們在我們的服務中使用的產品的出口或進口，以及我們向某些國家、政府或個人提供的服務。貿易管制方面的任何變化都可能導致現有或潛在客户減少使用我們的服務。

任何不遵守適用貿易管制的行為都可能通過聲譽損害以及其他負面後果(包括政府調查和處罰)對我們造成重大影響。因此，我們可能會產生運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守貿易管制。如果我們不遵守任何出口或進口管制法律，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、不良表現或影響銀行、其他金融機構、交易對手方或金融服務業的其他不利事態發展，或對任何此類事件的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同月，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。

儘管我們在這些銀行沒有任何現金存款餘額，也不是借款人或與這些銀行達成任何協議的一方，但投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資。

此外，我們的現金餘額存放在世界各地的某些銀行和金融機構。不能保證這些銀行和金融機構未來不會遇到任何流動性約束或倒閉。銀行或金融機構向我們退還存款的任何限制或失敗都可能對我們的現金和現金等價物、運營流動性和財務狀況產生實質性和不利的影響，而且不能保證監管機構、買家或其他人會幹預以確保獲得未投保或未受保護的資金。因此，我們獲得足以為我們的運營提供資金的現金和現金等價物的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或違反適用法律，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

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在地緣政治緊張局勢升級和俄羅斯軍事入侵烏克蘭之後，全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括大宗商品價格大幅波動、通脹壓力、信貸和資本市場以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的幾項行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和參與衝突的某些其他地理區域實施了制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。

我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，這些影響可能對我們的業務、運營業績、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

近年來，包括美國和中國對彼此徵收關税和貿易壁壘在內的貿易壁壘在全球範圍內不斷升級。任何新關税或其他貿易壁壘的徵收，或任何貿易爭端的升級，都可能對全球經濟和我們客户的業務產生不利影響，進而也會對我們的服務需求產生不利影響。任何貿易爭端導致全球經濟或我們或我們客户開展業務的國家的經濟低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，各國政府目前採取的刺激各自經濟的行動，以及未來政府採取的行動，包括降息、改變貨幣政策或幹預外匯市場，以及其他政府調整當地貨幣價值的行動，都可能引發通脹。此外，政府控制通脹的措施可能包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸可獲得性，降低經濟增長。因此，利率可能會出現大幅波動。如果在將這些貨幣兑換成美元時施加監管限制，根據所用匯率產生的損失可能會加劇。

這種波動、貶值或其他貨幣風險的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到我們所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。例如，我們在新加坡、馬來西亞、泰國和菲律賓有相當多的業務，這些國家的社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管新加坡和我們經營業務的其他國家的整體經濟環境似乎基本穩定，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。

2022年，全球經濟經歷了高於預期的通脹壓力，原因包括供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定等。如果我們運營的國家/地區的通脹大幅上升，我們的成本，包括員工成本，可能會增加。參見《與我們的業務和行業相關的風險-員工工資和福利支出的增加以及勞動法的變化可能會影響我們的業務》。此外，高通貨膨脹率可能對各國的經濟增長、商業環境產生不利影響，並抑制消費者購買力。因此，我們業務所在國家的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的客户和潛在客户在全方位渠道CX解決方案和內容、信任和安全服務上的支出會受到許多因素的影響，包括他們所在市場的經濟和監管環境。

 

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我們國際活動的成功和盈利取決於某些我們無法控制的因素，如一般經濟條件、勞動條件、政治穩定、宏觀經濟調控措施、税法、進出口關税、運輸困難、我們提供服務所在國家的當地貨幣波動和外匯管制，以及我們採購產品的司法管轄區和客户所在司法管轄區之間的政治和經濟關係。因此，我們的服務將繼續容易受到國際貿易環境中斷的影響，包括外國政府法規的不利變化、政治動盪和國際經濟低迷。國際貿易環境的任何中斷都可能影響對我們服務的需求，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

自然災害事件(如火山噴發、洪水和地震)、恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務造成不利影響，導致發生這些事件的國家的經濟疲軟並影響全球金融市場，並可能導致經濟衰退，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。這些事件可能會對我們客户的業務活動水平產生不利影響，並引發地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還給我們的員工和我們在世界各地的業務運營帶來了重大風險。

我們在泰國有兩家子公司，即TeleDirect Telecommerce(泰國)Limited(TDTH)，TDCX SG擁有49%的股份，兩名泰國股東擁有51%的股份，以及Comparexpress Insurance Broker(泰國)Ltd.，TDTH，TDCX SG和我們的創始人分別持有總股本的60%，39.999%和0.001%。關於TDTH，股東已就某些安排達成一致，即：(I)TDCX SG為泰國股東提供無息貸款，以支付其在TDTH的股份；(Ii)如果該等股份以TDCX SG為抵押，作為償還該等貸款的擔保；(Iii)只要與其各自貸款有關的任何金額仍未支付，泰國股東必須應TDCX SG的要求，在任何股東大會上將與該等股份有關的所有投票權轉讓給TDCX SG或其指定人；及(Iv)泰國股東應在接到TDCX SG的通知後，將該等股份出售及轉讓予TDCX SG或其指定人士。此外，根據TDTH的組織章程細則，如泰國股東宣佈派息，則泰國股東作為優先股持有人，有權在向普通股持有人派發任何股息前，收取該等優先股面值的10%的優先股息(該等面值為每股優先股100泰銖)。

根據泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》或《泰國外國商業法案》，非泰國人或實體(在《泰國外國商業法案》中的定義和《泰國監管環境》中的描述)不能在泰國開展某些受限制的業務，包括我們在泰國的子公司經營的業務，除非獲得適當的許可證。由於我們在泰國的子公司由泰國個人或實體持有超過50%的股份，FBA不要求我們的泰國子公司獲得其規定的許可證。根據FBA，泰國國民或實體作為外國人或代表外國人的被提名人持有泰國公司的股份，以規避外國所有權限制，也是非法的。雖然《泰國投資法》或泰國商務部頒佈的《泰國投資法》沒有規定要求或標準，以確定泰國國民或實體是否出於自己的真正投資意圖或作為外國人的代理人或代表持有泰國公司的股份，但特別調查部--一個有權對潛在違反《投資法》的行為進行調查的政府機構--於2015年發佈的調查手冊指出，調查將考慮以下因素：(1)各方的意圖；(Ii)股東和公司的資金來源以及公司營運資金的來源；(Iii)泰國公司和外國股東在泰國公司的股權結構、股份類型、投票權和控制權；及(Iv)泰國公司向泰國和外國股東分配股息的情況。

此外，自2023年2月7日起生效的《泰國民商法》(經修訂)要求私營公司至少有兩名股東。未能遵守這種最低股東要求是泰國法院可以下令解散公司的理由。

 

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我們的泰國律師Thanathip律師事務所法律顧問有限公司認為，我們每個泰國子公司的所有權結構符合FBA，其中包括每個泰國子公司的大部分股本由泰國國民或實體出於自身利益持有的事實。不能保證泰國商務部不會解釋FBA或以不同的方式評估我們泰國子公司的股權結構或股權安排，從而得出不同的結論，這可能導致在泰國法院提起訴訟。在發生此類行動時，如果泰國法院因任何原因認定我們在泰國的任何一家子公司的所有權結構構成非法代名人安排，它可能會下令制裁，其中可能包括對我們和該等子公司在泰國的泰國股東實施刑事制裁，並可能命令該等子公司停止在泰國的業務。如果我們泰國子公司的所有權結構被發現無效，現有的安排允許TDCX SG回購相關股東的股份，以便將其出售給合適的第三方或採取其他步驟遵守FBA。在這種情況下，儘管可能因過去的違規行為而受到制裁，但我們將向該部通報我們的意圖和努力，以糾正任何不遵守行為的確定，並尋求可能的制裁緩解，以使我們的每一家泰國子公司能夠繼續其業務運營。不能保證該部會給予我們這種救濟，也不能保證我們能夠及時完成向合適的第三方出售股份。

在2022年8月12日之前(包括該日)，我們在中國註冊成立的全資子公司北京融馬天成信息技術有限公司為北京榮馬天成信息技術有限公司(簡稱RMTC)提供諮詢服務，RMTC是一家擁有相關中國呼叫中心牌照的第三方國內公司，以支持RMTC向中國的客户提供呼叫中心服務。北京雅居樂與RMTC的安排包括一項收入分享協議，根據該協議，RMTC運營的幾乎所有收益都由我們收取。

根據自2020年1月1日起生效的《人民Republic of China外商投資法》或《中華人民共和國外商投資法》，經營《負面清單》所列行業的企業受外資持股限制。呼叫中心服務是增值電信領域的一個細分領域，在2019年7月之前一直被列入負面清單(根據《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2018年版)及其以前的版本》)。因此，在2019年7月之前，外資實體(如北京雅居樂)只能通過與中國合作伙伴的合資企業在中國提供呼叫中心服務，且外國實體在合資企業中的股權不得超過50%。根據2019年7月30日起施行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，取消了這一限制。2000年9月25日頒佈並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》和2017年9月1日起施行的《電信經營許可管理辦法》或《電信經營許可管理辦法》要求增值電信行業的呼叫中心運營商必須取得增值電信業務許可證或VATS許可證。雖然呼叫中心服務業務的外資持股限制現在已經取消，但關於外資實體如何申請VATS許可證的國家實施細則尚未頒佈，目前還不清楚國家實施細則是否或何時會頒佈。

儘管Agorae Beijing與RMTC有安排，但可被視為在中國從事呼叫中心業務，違反了負面清單和相關法規。在此情況下，中國工業和信息化部(或其地方對應部門)可對Agorae Beijing在未獲得增值税牌照的情況下從事呼叫中心業務實施制裁，包括沒收違法收入、處以相當於該實體違法收入三至五倍的罰款、責令該實體暫停運營、使相關協議無效以及禁止該實體今後獲得增值税許可證。此外，違反相關規定的歷史做法可能會對我們未來通過Agorae北京獲得VATS許可證的能力產生不利影響。雖然我們在中國註冊的另一家全資子公司上海天達國際有限公司已獲得VATS牌照，但本許可證的覆蓋範圍僅限於上海自貿區，不包括Agorae北京公司的業務。我們不能保證，如果我們決定申請這樣的許可證，Agorae北京公司是否能夠獲得VATS許可證，或者如果我們能夠獲得這樣的許可證，我們將不會產生過渡費用和/或能夠以商業合理的條款或根本不直接僱用員工。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、前景和聲譽產生不利影響。

 

27

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。例如，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，我們並無義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱及章程細則規定，我們可(但無義務)每年舉行股東大會作為我們的年度股東大會。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都在亞洲進行。此外，我們的現任董事和高管不是美國國民或居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及組成亞洲地區的司法管轄區的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等、吾等資產、吾等董事及行政人員或吾等董事及行政人員資產的判決。

 

28

在可預見的未來，我們A類普通股和美國存託憑證的持有人將不會在我們的公司事務中擁有有意義的話語權，我們公司的控制權將集中在JUnique先生手中。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。關於雙重股權結構的説明，見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。

美國存託憑證的交易價格可能遠低於其當前價格，其交易價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

29

 

 

 

 

 

 

此外，股票市場最近經歷了重大的價格和成交量波動。自我們首次公開招股以來，這種波動對美國存託憑證的市場價格以及許多公司發行的證券產生了重大影響，包括我們及其相關行業的公司。這種波動似乎經常發生，而不考慮受影響公司的基本經營業績。因此，美國存託憑證的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價賬中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制(包括管理我們的信貸安排或其他債務工具的協議中的限制)、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據開曼羣島法律，除利潤或股票溢價外，不得支付任何股息。此外，現有和未來的融資安排可能包含對我們的業務和我們在某些情況下支付股息的能力施加限制的公約。

我們不能就未來任何潛在股息支付的金額或時間提供保證，並可能決定未來不支付股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資來提供股息收入，如果我們不派發股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是股東在可預見的未來的唯一收益來源。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

 

30

紐約證券交易所的公司治理規則要求上市公司擁有大多數獨立董事會成員，我們的審計委員會至少有三名成員，董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立監督，上市公司發行20%或更多已發行普通股以及與某些關聯交易相關的事宜必須尋求股東批准。作為美國證券法規定的外國私人發行人和紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，我們被允許依賴某些紐約證券交易所公司治理實踐的豁免。

外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項紐約證交所要求，並描述其適用的母國做法。作為一家在開曼羣島註冊並在紐約證券交易所上市的獲豁免公司，我們在董事會組成方面遵循我們本國的做法，我們預計我們的大多數董事不會是獨立的。《開曼公司法》以及我們的組織章程大綱和章程細則並不要求我們的大多數董事是獨立的。因此，與要求我們遵守紐約證交所要求的情況不同，我們不需要維持一個由獨立董事組成的多數董事會。因此，除其他事項外，非獨立董事可能解決我們公司的治理問題。在組織年度股東大會方面，我們也遵循本國的做法。雖然紐約證券交易所相關的公司管治規則要求上市公司必須在每個財政年度召開年度股東大會，但作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據開曼公司法召開股東年度大會。此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

只要我們依賴外國私人發行人豁免紐約證券交易所某些公司治理標準，我們董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的審計委員會不需要至少有三名成員，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會都不需要完全由獨立董事組成。因此，我們董事會的治理方法不同於由大多數獨立董事組成的董事會，因此，我們公司的管理監督可能比我們受制於紐約證券交易所的所有公司治理標準更加有限。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算依靠紐約證交所公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則，受控公司是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。我們的創始人、執行主席兼首席執行官控制着我們已發行和已發行普通股的大部分投票權，使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們有資格，如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們打算選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理標準，包括要求我們董事會中的大多數董事是獨立董事，以及我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。

因此，在未來，您可能不會獲得向受美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理標準所有要求的公司的證券持有人提供的相同保護。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因而其所持股份可能會被稀釋。

 

31

在我們首次公開募股之前，美國存託憑證或我們的A類普通股還沒有公開市場。不能保證美國存託憑證活躍的交易市場可能會繼續發展或持續(包括我們可能進行的任何股票回購)。如果一個活躍的交易市場不能持續發展，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本賣不出去。美國存託憑證的當前價格可能並不代表未來公開市場上的價格。因此，您可能無法以當前價格或高於當前價格、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售美國存託憑證。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力。

在公開市場上出售相當數量的美國存託憑證、A類普通股或我們的其他股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。這些因素也可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。

美國存託憑證、A類普通股或B類普通股在短時間內的任何重大出售或被視為重大出售可能導致美國存託憑證價格下跌。A類普通股或B類普通股的類似出售亦可能導致A類普通股或B類普通股的價格下跌。

2021年8月26日，我們通過了TDCX績效股票計劃，即PSP，允許我們向員工、高管、執行董事和顧問提供A類普通股或美國存託憑證。根據PSP，我們的董事會可以授予的總面值數量是在完全稀釋後的基礎上我們的已發行和流通股總數的5.0%，即7,288,140股。根據我們的PSP條款，我們已經向我們的某些董事、高級管理人員和其他高級員工授予了1,512,961個美國存託憑證。我們還可能實施其他員工參股計劃，如員工股票期權計劃。

於2022年9月2日，吾等與愛彼迎訂立認股權證協議，據此吾等授出愛彼迎認股權證以購買最多490,000股吾等美國存託憑證，惟須受歸屬、調整及其中所載其他條款及條件的規限。認股權證的歸屬須視乎根據自2021年8月1日起生效的MSA向愛彼迎提供的服務的若干收費里程碑的完成而定。該等認股權證一旦行使，將立即對我們的股東造成攤薄，而如果我們以低於我們持有人支付的美國存托股份價格的行使價發行該等認股權證，我們的美國存託憑證持有人將在行使該等認股權證後立即遭受經濟攤薄。

如果我們發行額外的股權證券，無論是根據向愛彼迎發行的權證、PSP或任何其他原因，您將經歷額外的稀釋，我們的每股收益將會減少。此外，在公開市場上出售因行使認股權證而可發行的任何普通股，都可能對我們的股權或美國存托股份的市場價格產生不利影響。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或僅有有限數量的證券或行業分析師對我們的公司進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得了證券或行業分析師的報道，如果一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，美國存托股份的每股價格很可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存托股份的每股價格和交易量下降。

 

32

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不向存託憑證發出投票指示，託管機構給予我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非：

 

 

 

 

 

這一全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關的普通股在沒有上述情況的情況下進行投票，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

作為美國存託憑證的持有人，閣下只能根據存款協議的規定，就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股行使投票權。您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下從託管銀行提取閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，併成為該等普通股的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。吾等已同意在可行的情況下儘可能於股東大會日期前向託管人發出股東大會的事先通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律救濟。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在其賬面上保持一定數量的特定期間的美國存託憑證。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

 

33

我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，紐約南區美國地區法院是美國境內解決任何因美國聯邦證券法而引起或與之相關的訴因的獨家論壇，無論此類訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序以任何方式因存款協議或因擁有ADS或ADR而產生或與之相關。然而，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織備忘錄和章程中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能還有其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻礙此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們的組織備忘錄和章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。

作為一家上市公司，我們的管理層有額外的義務需要他們關注，我們產生了額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還將繼續招致與薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會實施或將實施的相關規則以及紐約證券交易所規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律和法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管，並將要求我們的管理層和人員投入大量時間來遵守這些規則和法規。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到美國存託憑證和/或普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

如果在未來，我們被認為不是一家新興的成長型公司，那麼根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要專門提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管未來做出了任何努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。如果我們找出一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

 

34

我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易法的某些報告要求，包括：

 

 

 

 

 

此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的上市公司股東提供的同等保護。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們必須(A)我們的大部分股份必須由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產不能位於美國，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地方管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的各種規則對我們的公司治理做法進行改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用在其他方面普遍適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。這些規定包括：

 

 

如果我們的年收入超過1.235美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用上述條款中的一部分，但不是全部。例如，我們利用了本年度報告中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

我們無法預測，由於我們依賴《就業法案》下的豁免，投資者是否會發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因此發現美國存託憑證的吸引力下降，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 

35

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如本公司，將被視為“被動外國投資公司”，或PFIC，在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)產生或持有用於產生被動收入。根據我們目前和預期的收入和資產(包括商譽)以及我們的美國存託憑證的預期市場價格，我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC，目前也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

然而，儘管我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度不是PFIC，也不期望成為或成為PFIC，但在這方面無法保證，因為我們是否或將在任何納税年度成為PFIC的決定是每年進行的密集事實調查，部分取決於我們收入和資產的構成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。國税局也可能對我們對某些收入或資產的分類或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值提出質疑，這可能導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。

如果我們在任何課税年度成為或成為PFIC，而在該納税年度內，美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加資料--E.税收--被動型外國投資公司的考慮事項”。

 

 

我們的歷史始於TeleDirect私人有限公司的成立，即現在的TDCX(SG)私人有限公司。由我們的執行主席兼首席執行官Laurent Jique於1995年在新加坡成立。

1997年，WPP新加坡私人有限公司是WPP plc集團的一部分，WPP plc集團是一家倫敦上市公司，是一家全球通信和廣告服務提供商。WPP新加坡私人有限公司通過收購TeleDirect私人有限公司40%的股份，對其進行了投資。

1999年，OaSix Pte Ltd根據新加坡第50章《公司法》成立為私人股份有限公司。2001年5月17日，OaSix Pte Ltd更名為Agorae Pte Ltd。2018年9月，Agorae Pte Ltd收購了WPP新加坡私人有限公司持有的TeleDirect Pte Ltd已發行股本的40%。2019年1月，我們的創始人通過註銷其在TeleDirect Pte Ltd的股份，減持了其在TeleDirect Pte Ltd的60%股權，TeleDirect Pte Ltd成為Agorae Pte Ltd.的全資子公司。2019年12月3日，Agorae Pte Ltd更名為TDCX Holdings Pte。2019年12月4日，TeleDirect Pte Ltd更名為TDCX(SG)Pte。LTD.

2020年4月16日，TDCX在開曼羣島註冊為豁免公司，以收購我們的創始人股東在TDCX KY的權益，該公司於2021年3月23日通過一系列交易與瑞士信貸貸款的提取同時進行。TDCX KY此前曾擔任我們子公司的控股公司。

我們通過許多直接和間接的子公司經營我們的業務。截至2022年12月31日，我們在新加坡、馬來西亞、香港、泰國、菲律賓、日本、中國、西班牙、印度、哥倫比亞、韓國、羅馬尼亞、印度尼西亞、澳大利亞、臺灣、Türkiye、越南和巴西設有子公司。2023年，我們還在美國成立了一家子公司。

2021年9月30日，代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“TDCX”。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後，我們從首次公開發售的新股發行中籌集了約324.1,000,000美元的淨收益。於2021年10月，承銷商全面行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及本公司應付的發售開支後，本公司從發行新股所得款項淨額約4,860萬美元。

 

36

KY1-1104，

#06-01/06

2022年10月13日，我們收購了香港聯營公司TeleDirect Hong Kong Limited(其後更名為TDCX(HK)Limited)的全部剩餘股份，TDCX於同日成為TDCX Inc.的全資附屬公司。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本資源”。

20-F,

 

我們的使命是通過創新和高性能的解決方案，幫助我們的合作伙伴和我們的員工取得更大的成功。

我們是一家總部位於新加坡的屢獲殊榮的數字客户體驗解決方案提供商，為創新技術和其他藍籌公司提供服務。我們提供全方位的CX解決方案、銷售和數字營銷服務以及內容、信任和安全服務。我們在提供定製的數字客户體驗解決方案方面擁有特定的專業知識，以管理複雜的客户互動，這些互動不僅僅是提供樣板響應，而且需要訓練有素的員工隊伍，能夠有效地向我們的客户及其客户提供我們差異化的服務和解決方案。我們專注於複雜的數字解決方案，使我們能夠為客户提供更高價值的服務和解決方案。我們的專業知識和在亞洲的強大足跡使我們成為尋求利用該地區增長潛力的客户信任的合作伙伴。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集團錄得收入分別為S 434.7、S 555.2及S 664.1,000,000,000美元(4.939億美元)，S年度利潤8,610萬、S 103.8、S 104.9,000,000,000美元(7,800萬美元)，經調整EBITDA分別為S 142.9，S 185.0,000,000及S 199.8,000,000美元。同期，我們的淨利潤率分別為19.8%、18.7%和15.8%，調整後的EBITDA利潤率分別為32.9%、33.3%和30.1%。

我們相信，我們的員工和獨特的企業文化是我們成功的關鍵因素，是我們的核心優勢和競爭優勢的一部分。我們的企業文化旨在營造一個吸引、發展和留住高技能員工隊伍的工作環境，使他們能夠有效地參與複雜的客户互動。我們專注於強化一種文化，強調可持續和協作的方法，同時完全致力於我們客户的需求。我們努力確保我們獨特的文化融入到我們組織的所有關係和流程中，並符合我們的價值觀和目標。

 

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我們擁有國際化的足跡。截至2022年12月31日，我們在全球16個地區以20多種語言為客户提供服務：新加坡、馬來西亞、香港、泰國、菲律賓、日本、中國、西班牙、印度、哥倫比亞、韓國、羅馬尼亞、澳大利亞、臺灣、Türkiye和越南。

我們的業務包括三項關鍵服務：(1)全方位CX解決方案；(2)數字銷售和數字營銷服務；以及(3)內容、信任和安全服務。我們還提供包括各種活動的服務，如為現有客户提供工作空間，以及為客户提供人力資源和行政服務。我們通過提供數字客户體驗解決方案來幫助我們的客户管理與客户的關係，例如在十個行業垂直領域的售後服務和客户支持，包括旅遊和酒店、數字廣告和媒體以及快速消費品。我們的銷售和數字營銷服務幫助我們的客户向B2C和B2B市場的潛在客户推銷他們的產品和服務。我們的內容、信任和安全服務通過提供人性化的內容、信任和安全服務，幫助我們的客户為社交媒體平臺創造一個安全可靠的在線環境。

下表列出了我們截至和在所示時期的主要財務和運營指標。

 

 

備註：

下表列出了本年度EBITDA和調整後的EBITDA與利潤的對賬，以及EBITDA利潤率和調整後的EBITDA利潤率與淨利潤率的對賬，淨利潤率是根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比的財務指標：