附錄 10.1
過渡服務和諮詢協議
本過渡服務和諮詢協議（本 “協議”）由Prateek Kathpal（“高管”）與特拉華州的一家公司Cerence Inc.（以下簡稱 “公司”，連同行政部門合稱 “雙方”）簽訂。
鑑於高管目前擔任公司的首席技術官（“CTO”）；
鑑於，高管和公司於2023年1月6日簽訂了控制權變更和遣散協議（“遣散協議”）；
鑑於高管已選擇自2023年5月8日（“預計辭職日期”）起辭去公司職務，就遣散協議而言，這是自願辭職，因此，根據遣散費協議或其他方式，高管無權獲得遣散費、福利或歸屬；
鑑於公司董事會（“董事會”）對高管過去和未來的預期捐款表示讚賞，並希望使公司的過渡儘可能順利；
鑑於董事會已確定，高管在諮詢期（定義見下文）內為公司提供過渡援助符合公司的最大利益；以及
鑑於高管和董事會希望簽訂本協議，以規定高管在諮詢期內繼續為公司提供服務的條款。
因此，現在，考慮到本文所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
a.
時期。高管在公司的任職將持續到離職日期（定義見下文），屆時將結束。從行政部門收到本協議之日到離職日期之間的時間段是 “過渡期”。過渡期將持續到2023年5月8日營業結束，除非（i）公司提前終止了高管的僱傭關係（A）因公司原因終止，（B）由於高管死亡或殘疾（均定義見遣散協議），或（C）高管提前終止工作（此類實際工作的最後一天，“離職日期”）。
b.
職位。在過渡期內，除非公司首席執行官另有決定，否則高管應繼續擔任公司的首席技術官
ACTIVE/122514010.5
（“首席執行官”）。本文規定的高管職責的任何變更均不構成《遣散協議》中定義的正當理由，高管特此放棄對他在離職日期之前的工作適用正當理由。
c.
職責。在過渡期內，高管應繼續向首席執行官報告，並應承擔首席執行官合理確定的職責和責任。在過渡期間，高管將與公司的高級領導團隊和財務團隊合作。
a.
工資。在過渡期內，公司將繼續按高管目前的基本工資標準（“基本工資”）向其支付工資，該工資根據公司的正常薪資慣例支付，但須根據適用法律預扣税。
b.
費用。根據當時有效和公司制定的政策和程序，高管有權獲得過渡期內履行本協議服務所產生的所有合理業務費用的補償。
c.
其他好處。在過渡期內，高管應繼續有資格參與或領取公司不時生效的員工健康、福利和附帶福利計劃下的福利，但須遵守此類計劃的條款和條件。
b.
在離職之日或隨後在法律規定的期限內，高管將立即收到遣散費協議第3（e）節中規定的應計金額：（i）離職日之前應付的任何未付基本工資；（ii）適用公司政策規定的應計和未使用假期；以及（iii）高管根據離職日之前產生的與公司業務有關的所有費用公司的業務費用報銷政策。除非下文另有規定，否則高管將在離職日停止授予其未償還的未歸屬股權獎勵。
c.
在離職日，如果首席執行官提出要求，則在離職日期之前，高管將被視為已辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務。離職日期過後，公司應立即採取一切必要或適當的措施，將高管免去所有此類職務。在諮詢期內，高管應按照公司合理要求以合理形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。
2
d.
如果高管的僱傭在預計辭職日期之前結束，則應適用以下條款：如果公司因故終止高管的僱傭關係或高管辭職，則高管將獲得應計金額，自離職之日起停止歸屬其股權獎勵，並且沒有資格進入諮詢期。如果行政人員的就業因其死亡或殘疾而終止，則遣散費協議的條款將以其離職為準，他將沒有資格進入諮詢期。為明確起見，這些是行政長官可以在預計辭職日期之前結束的唯一原因。
a.
在離職之日，前提是行政部門 (i) 簽署、不撤銷和遵守本協議，並且 (ii) 已經遵守並繼續遵守高管與公司之間關於發明、保密或限制性契約 (i) 和 (ii) 合稱 “條件” 的任何協議，則公司應保留高管作為獨立承包商作為獨立承包商，不得中斷其服務關係，以繼續歸屬特定條款股權獎勵（定義見下文），但不用於任何其他目的股權獎勵。高管應在2023年11月30日之前繼續擔任公司的獨立承包商，除非高管提前終止諮詢關係，或者除非公司因高管違反任何條件而提前終止諮詢安排，或者因為高管沒有及時實現高管和首席執行官共同商定的過渡計劃中規定的一項或多項指標（本協議規定的獨立承包商服務期為 “諮詢期”）。
b.
在諮詢期內，高管應根據要求隨時協助過渡，包括執行官和首席執行官共同商定的過渡計劃，並向公司提供諮詢服務（“服務”）。高管同意，除非在提供服務過程中獲得授權，否則他不會使用或披露公司或公司負有保密義務的任何第三方的任何機密信息，也不會從事任何與公司構成實際或感知利益衝突的商業活動。這些保密和避免利益衝突義務是高管於2019年11月5日同意的保密協議（“保密協議”）以及高管對公司承擔的任何其他持續保密和避免利益衝突義務的補充，不能代替這些義務。高管特此重申保密協議，並承認並同意，在適用的範圍內，他將繼續受公司內幕交易政策的約束。
c.
在諮詢期內，高管不得再是公司的僱員，但應保留為獨立承包商，無權約束公司。高管沒有資格參加公司向員工提供的任何度假、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休金或任何其他附帶福利或福利計劃（除非高管參與公司團體醫療計劃的最後一天將是離職日期當月的最後一天，此後，高管可以選擇適用法律規定的延續保險，這將完全由他自己承擔）費用）。行政部門應獨自負責
3
負責在諮詢期內承擔與根據本協議提供服務有關的所有税收、保險和福利，並應賠償並使公司免受與之相關的任何責任（據瞭解，公司仍對高管在公司工作期間通常可分配給僱主的所有此類款項（例如，但不限於FICA的僱主部分）負責）。
d.
特定股權獎勵歸屬。在諮詢期內，高管仍有資格授予以下 “特定股權獎勵”：高管持有的限時限制性股票單位（“RSU”）中計劃於2023年10月1日歸屬的部分，前提是高管在適用的歸屬日期之前與公司保持服務關係並符合過渡計劃中規定的時間表，符合過渡計劃中的指標。特定股權獎勵的預定歸屬日期和金額（按歸屬日期列出）為：
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類型 |
獎項
日期
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股份
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已計劃
發佈
日期 |
RSU |
11/03/2020 |
3,469 |
10/01/2023 |
RSU |
01/18/2022 |
3,799 |
10/01/2023 |
RSU |
01/25/2022 |
1,628 |
10/01/2023 |
RSU |
12/02/2022 |
35,961 |
10/01/2023 |
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總計 |
44,857 |
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高管的服務將是與公司的持續服務關係，僅用於適用於特定股權獎勵和公司2019年股權激勵計劃的股權獎勵協議（“計劃”，以及與高管所有適用的獎勵協議一起統稱為 “股權文件”）。儘管在任何股權獎勵協議、股權激勵計劃或其他方面有相反的規定，但高管持有的任何股權獎勵中未包含在特定股權獎勵定義中的任何部分（包括但不限於計劃在分離日之後歸屬的高管限制性股票單位和PSU）均應在分離日停止歸屬。除非在此處進行修改，否則股權文件完全有效。
高管承認，如果沒有本協議，否則高管無權在分離日期之後繼續歸屬特定股權獎勵。除非本文另有規定，否則高管進一步承認，在諮詢期內，他不會獲得任何股權獎勵或任何其他補償。
e.
基於指標的諮詢費。根據高管和首席執行官共同商定的過渡計劃，高管將有資格獲得基於指標的諮詢費，總額不超過250,000美元（“諮詢費”）。
4
6.
全面發佈索賠。考慮到高管在過渡期內有機會繼續工作，也有機會在諮詢期內繼續與公司保持服務關係，以便繼續授予特定股權獎勵並有資格獲得諮詢費（高管承認否則他無權獲得諮詢費），高管自願解僱和永久解僱公司、其關聯和關聯實體、其及其各自的前身、繼任者和受讓人、其及其及其各自的前身、繼任者和受讓人此類計劃的相應僱員福利計劃和受託人，以及上述每項計劃的現任和前任高管、董事、股東、員工、律師、會計師和代理人（統稱為 “被解除人”），一般來自於截至行政部門簽署本協議之日所有名義和性質、已知或未知的索賠、要求、債務、損害賠償和責任（“索賠”）曾經、現在曾聲稱曾經或曾經聲稱對任何或所有人有過影響發行人。此版本包括但不限於所有索賠：
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聯邦、州或地方法律規定的報復或歧視（包括但不限於根據《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、1964 年《民權法》第七章、M.G.L. c. 151B 和《馬薩諸塞州民權法》提出的歧視或報復指控）；
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根據任何其他聯邦或州法規（包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或《公平勞動標準法》下的索賠）；
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用於工資、獎金、激勵性薪酬、股票、股票期權、休假工資或任何其他薪酬或福利，無論是根據《馬薩諸塞州工資法》、M.G.L. c. 149、§§148-150C、《加州勞動法》（經修訂）還是其他規定；
•
根據任何《加州公平就業和住房法》、《工人調整和再培訓通知法》、《加州工人調整和再培訓通知法》和/或《公平勞動標準法》）；以及
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任何形式的損害賠償或其他補救措施，包括但不限於補償性賠償、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費；
但是，前提是本新聞稿不解除依法無法發放的索賠；在行政部門簽署本協議之日之後提出的索賠，包括因違反本協議而提出的索賠（包括但不限於與高管在特定股權獎勵下的權利有關的索賠）；行政部門對任何退休計劃賬户中任何既得和不可沒收餘額的權利；在特拉華州法律允許的範圍內申請賠償，公司的公司註冊證書、章程或索賠適用的責任保險，包括董事和高級職員責任保險（在每種情況下，以此類保險或承保範圍規定的範圍內）。該新聞稿不適用於行政部門獲得失業補償金的任何權利。
5
本協議中發佈的索賠旨在作為正式發佈生效，禁止所有索賠，包括未知索賠。因此，行政部門明確放棄《加州民法典》第1542條和任何其他類似法律規則或原則規定的所有權利。第1542條規定：“全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除債務時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解的和解產生重大影響。”行政部門承認，除了他現在知道或認為存在的與協議主題有關的主張或事實之外，他稍後可能會發現與之不同的主張或事實，如果在執行協議時知道或懷疑，則可能對協議條款產生了重大影響。儘管如此，行政部門放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的所有索賠。
高管同意不接受任何性質的損害賠償、為高管自身利益採取其他公平或法律補救措施，也不接受任何被髮行人就本協議發佈的任何索賠支付的律師費或成本。作為公司簽訂協議的實質性誘因，高管表示他沒有將任何索賠轉讓給任何第三方。
a.
在適用法律允許的範圍內，保密協議以及本協議中包含的所有限制性條款和行政部門適用的股權獎勵協議（以下簡稱 “限制性契約”）應根據其條款保持完全的效力和效力。高管承認並同意，限制性契約規定的義務，包括但不限於保護和不披露公司機密信息和發明轉讓方面的義務，應適用於高管的僱傭關係和諮詢期內。高管在限制性契約下的義務以及本協議第7至第11條規定的義務應稱為 “持續義務”，應在行政人員離職和諮詢期終止後繼續有效。
b.
作為本協議的重要條款，高管同意，在過渡期和諮詢期內，無論是作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理人、員工、合資企業還是其他人，他都不得直接或間接從事或以其他方式參與開發、製造或銷售與公司任何產品或服務具有競爭力的任何產品或提供任何服務的業務，或分離之日其子公司。
8.
歸還公司財產。高管確認，在離職日期（或按公司要求的遲早），高管應在不復制、修改或刪除任何公司信息的情況下將公司的所有財產歸還公司，除非被指示保持不變，包括但不限於計算機設備、軟件、鑰匙和門禁卡、信用卡、文件和任何包含有關公司及其業務信息的文件（包括計算機化數據和任何計算機數據或軟件的副本）或其業務關係。如果行政部門知道文件或文件有重複
6
在非公司計算機或設備上包含公司相關信息，高管應向公司的總法律顧問提供詳細信息，並等待有關此類信息的指示。如果高管發現他在本第8條規定的時限之外繼續保留任何此類財產，則高管應儘快聯繫公司的總法律顧問。
9.
不貶低。在不違反第12條的前提下，高管應避免對公司、其董事或員工進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗。高管應將未來潛在僱主的任何詢問轉交給公司的首席人力資源官。公司將指示其高級管理人員和董事會所有成員在與公司接觸期間不要對高管進行任何貶低、誹謗、誹謗或誹謗。真實的法律證詞或對虛假或誤導性陳述的如實反駁不得違反本條款。
10.
關於分離的來文。公司將發佈有關高管過渡和離職的正式書面公告和證券文件（統稱為 “公司公告”）。高管同意，在公司發佈首次公司公告之前，他（未經首席執行官事先書面批准）不會與任何人就其過渡事宜與任何人溝通；前提是高管可以在公司首次公告發布之前與其税務顧問、律師和家庭成員就其過渡事宜進行溝通；此外，高管首先建議這些人不要透露有關高管過渡和離職的信息，並且每個人都同意。公司宣佈高管過渡後，高管同意將有關其過渡的任何溝通限制在與公司公告一致的聲明範圍內。
11.
未來的合作。高管同意與公司及其所有關聯公司（包括其及其外部律師）進行合理合作，包括 (i) 對公司認為高管可能瞭解或信息的現有、過去和未來訴訟的各個階段進行思考、起訴和辯護；(ii) 調查公司認為高管可能知道或信息的任何事項，無論是內部還是外部；以及 (iii) 迴應請求來自監管機構的信息或其他政府機構（統稱 “合作服務”）。高管進一步同意，在公司法律顧問合理認為必要的情況下，在雙方方便的時間在正常工作時間內外隨時提供合作服務。公司不得利用本第 11 條要求高管在可能幹擾全職工作或其他職責的範圍內隨時待命。合作服務包括但不限於在公司或關聯公司傳喚高管作為證人的任何法律訴訟中出庭如實作證。在收到符合公司業務費用報銷政策的適當文件後，公司應向高管報銷因提供合作服務而產生的任何合理差旅費用。
12.
受保護的披露。本協議中的任何內容均不限制行政部門向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。此外，本協議中的任何內容均不限制
7
行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，本協議中的任何內容也不適用於訴訟中的真實證詞。如果行政部門向任何政府機構提出任何指控或投訴，如果政府機構代表行政部門提出任何索賠，或者任何其他第三方代表行政部門提出任何索賠，則行政部門放棄任何獲得金錢或其他個人救濟的權利（無論是個人救濟還是作為任何集體或集體訴訟的一部分）；前提是本協議中的任何規定均不限制行政部門獲得舉報人獎勵或信息賞金的任何權利提供給證券交易委員會。本協議中的任何內容均不阻止任何人討論或披露有關工作場所非法行為（例如騷擾或歧視）或該人認為非法的任何其他行為的信息。
此外，為避免疑問，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，對於披露 (a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密或向律師披露 (a) 的商業祕密，行政部門不承擔任何刑事或民事責任，或根據本協議或持續義務；以及 (ii) 僅為此目的披露的商業祕密舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中提起，前提是此類申請是密封的。
13.
具有法律約束力。本協議是一份具有法律約束力的文件，行政部門的簽署將使行政部門承諾遵守其條款。行政部門承認，已建議他與律師討論本協議的各個方面，他在簽署本協議之前已諮詢過律師，他已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，行政部門是自願簽訂本協議的。
14.
税收待遇。公司應承諾就本協議下的付款和福利進行扣除、預扣和納税報告，前提是公司合理和真誠地確定需要進行此類扣除、預扣和納税報告。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，也不得解釋為要求公司支付任何款項或福利以補償高管的任何扣除或扣留。
15.
補救措施。如果公司以合理的善意酌處權認定高管違反了本協議規定的任何義務（包括任何持續義務），無論是在公司任職期間還是在此後，或者如果公司在本協議生效之日之後發現信息，如果在高管任職期間被發現，這將為公司有理由終止高管的僱傭提供依據（該術語在遣散費協議中定義），除其他外公司可能採取的法律或公平補救措施，公司有權終止本協議並收回諮詢費以及分離之日後特定股權獎勵的歸屬。在高管違規行為或因故行為的情況下終止和/或收回此類諮詢費和部分特定股權獎勵不會限制公司的其他補救措施，也不會影響高管在本協議下的持續義務。行政部門進一步同意
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可能很難衡量高管違反持續義務可能對公司造成的任何損害，而且無論如何，金錢賠償可能不足以彌補任何此類違規行為。因此，高管同意，如果他違反或提議違反持續義務的任何部分，公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權尋求禁令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違約行為，並在法律允許的範圍內獲得其他賠償。
16.
可執行性。如果具有管轄權的法院在任何程度上宣佈本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分或條款或持續義務）的非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用將不受影響，本協議的每個部分和條款應不受影響，本協議的每個部分和條款應不受影響在最大程度上是有效和可執行的法律允許。
17.
完整協議。本協議連同以提及方式納入的條款構成了高管與公司之間關於高管與公司關係的完整協議，取代並取代了雙方先前就高管與公司的關係達成的任何和所有協議和諒解，包括公司與高管之間的錄取通知書和遣散費協議（此處使用其中的某些定義除外）。儘管有上述規定，但為避免疑問，本協議不得取代或取代保密協議、股權文件（經此處修改）、任何賠償權以及雙方就基於指標的諮詢費商定的條款，所有這些條款均應完全有效，但須遵守本協議的條款。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力。在簽署本協議時，高管承認並同意，除非本協議中另有規定，否則他不依賴任何人以公司名義或代表公司做出的任何承諾或陳述。
18.
生存。在本協議終止和/或行政人員終止僱用關係後，本協議的條款將在執行本協議包含的條款所必需的範圍內繼續有效。
19.
豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則對本協議任何條款的棄權均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不得妨礙此類條款或義務的後續執行，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄。
20.
通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信只要以書面形式並且 (i) 親自送達，(ii) 通過全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號信寄送，郵費已預付，要求退貨收據，通過高管向公司提交的最後一個書面地址發送給高管，或者，就公司而言，在其主要辦公室提請董事會注意或 (iii) 通過電子郵件發送給高管，即已足夠發送到高管的公司電子郵件地址，或者就公司而言，發送給將軍律師的電子郵件地址以及Goodwin Procter LLP的詹妮弗·費伊的副本（JFay@goodwinlaw.com）。
9
21.
修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修改或修改。
22.
適用法律。這是馬薩諸塞州的一份合同，應在各方面根據馬薩諸塞州法律進行解釋和管轄，但不使該聯邦的法律衝突原則生效。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第一巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。
23.
生效日期。要接受本協議，行政部門必須退回本協議的已簽名、未經修改的原件或 PDF 副本。本協議自雙方簽署之日起生效，最後一次簽署的日期應為 “生效日期”。
24.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在如此簽署和交付時應視為原件；但這些對應文件共同構成同一個文件。電子簽名和 pdf 簽名應被視為具有與原件相同的法律效力。
[簽名頁面如下。]
10
為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。
CERENCE INC.
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作者：/s/Stefan Ortmanns |
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2023年4月16日 |
斯特凡·奧特曼斯 |
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日期 |
首席執行官 |
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行政的
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//Prateek Kathpal |
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2023年4月15日 |
普拉蒂克·卡特帕爾 |
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日期 |