美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從 ________ 到 的過渡期 __________
委員會文件編號：
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| |
| （主要行政辦公室地址） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年5月12日，有
珠穆朗瑪收購公司
截至2023年3月31日的季度期間的10-Q
表格
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分 — 財務信息 | 1 |
| 第 1 項。 財務報表。 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動簡明表 |
3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序 | 21 |
| 第二部分 — 其他信息 | 22 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素 | 22 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 22 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 22 |
| 第 5 項。其他信息 | 22 |
| 第 6 項。展品 | 23 |
| 簽名 | 24 |
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
珠穆朗瑪收購公司
簡明的資產負債表
3月31日 （未經審計） | 十二月三十一日 （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 本票-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 普通股可能被贖回，$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| （累計赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債、臨時權益和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (1) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 1 |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的股東權益變動簡明表
在截至2023年3月31日的三個月中
| 普通股 | 額外付費 | 留存收益（累計） | 股東總數 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字） | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以支付特許經營税 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
| 普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
珠穆朗瑪收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）
是一家新成立的空白支票公司，於 2021 年 5 月 6 日作為特拉華州公司註冊成立。成立公司的目的是
與一個或多個
企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司打算追求在亞洲市場具有戰略重要性
的目標業務，並將重點放在企業總價值在$之間的業務上
截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年3月31日的所有活動均與公司的成立和擬議的首次公開募股 （定義如下 “IPO”）有關，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司 最早要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生 非營業收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。
該公司的贊助商是特拉華州一家有限責任公司Qomolangma Investments LLC（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司完成了首次公開募股
首次公開募股的交易成本為美元
公司向承銷商授予了 45 天期權
，最多可購買最多
總計 $
5
公司將在
完成業務合併後為其已發行的
公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
初始股東同意 (a)
放棄他們持有的與
完成業務合併有關的創始人股份、私募股和公開股的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書
提出修正案或投贊成票，這會影響公司贖回義務的實質內容或時機
公司必須在 2023 年 7 月 4 日之前（如果按照本文所述延長完成業務合併的時間，則在 2024 年 7 月
4 日之前）完成業務合併。此外，
如果公司預計可能無法在9個月內完成業務合併，則公司可以將
完成業務合併的時間延長至多十二次，每次再延長一個月（完成
業務合併的總共21個月）（“合併期”）。為了延長公司完成
業務合併的時間，公司的內部人員或其關聯公司或指定人員必須在
適用截止日期之前提前五天發出通知，將款項存入信託賬户 $
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能合理地 儘快但不超過十個工作日，以每股價格 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款，減去支付解散費用的一定利息）除以當時的總數在適用法律的前提下， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括進一步獲得 清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算， 須經公司剩餘股東和公司董事會的批准， 在每種情況下均須履行公司的義務根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和 其他的要求適用的法律。
6
如果公司未能在合併期內完成業務合併
，初始股東已同意放棄
對創始人股份和私募股的清算權。但是，如果保薦人或承銷商在首次公開募股時或之後收購公共股票，則如果公司未能在
合併期內完成業務合併，則此類公開股
將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則承銷商放棄其在信託賬户中持有
的延期承保佣金（見註釋6）的權利，在這種情況下，
此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公共
股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產
的每股價值可能會低於 $
為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品
提出的任何索賠，或者公司討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將
中的資金金額減少到美元以下，則贊助商對公司承擔責任
流動性、資本資源和持續經營
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元
該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外條件 也使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 新型冠狀病毒（“COVID-19”）的爆發是一場繼續在美國和 全球蔓延的大流行病。截至財務報表發佈之日，這次 疫情的預期持續時間存在相當大的不確定性。管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，公司得出的結論是，儘管 COVID-19 對完成首次公開募股和隨後確定企業 合併的目標公司產生負面影響是合理的 ，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
7
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 以及相關的經濟制裁，公司 完成業務合併的能力或公司最終完成業務 合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到這些事件的影響，包括市場波動加劇、 或第三方融資的市場流動性下降無法按照公司可接受的條件或根本無法提供第三方融資。這項 行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績 和/或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 以及公司在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税 將取決於許多因素，包括（i）與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）任何 “PIPE” 的性質和金額 {} 或與業務合併相關的其他股權發行（或以其他方式發行，與業務合併無關但已發行 在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部的法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此它可能導致公司股票的 價值減少，完成業務合併的手頭現金減少， 公司完成業務合併的能力也會降低。
目前，已確定 IR 法案的税收條款均不影響公司 2023 財年的所得税條款。公司將繼續監測 公司業務的最新情況以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整 。
附註 2 — 重要 會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規則和條例。因此，它們不包括 U.S. GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報表所列期餘額和業績所必需的正常 經常性調整。 截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期 的預期業績。這些財務報表應與公司於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K 表年度報告一起閲讀。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（ “JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立的 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了披露義務 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的 諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《JOBS 法案》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司 （即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券 的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司財務報表的 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計 準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
8
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表 時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日申報的 資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出 。
進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能在近 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將所有購買
初始到期日不超過三個月的短期投資視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這些證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上 。在隨附的未經審計的運營報表中，在信託賬户中持有的投資的收益包含在信託賬户中持有的投資所得的利息。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
所得税
根據ASC 740 “所得税”，公司遵循資產和負債法來核算 所得税。遞延所得税資產和負債按預計的未來税收 後果進行確認，該後果歸因於現有資產和負債金額的財務報表與 各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用預計適用於 預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼 ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
該公司的有效税率為（
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了確認閾值和衡量在納税申報表中已採取或預計將採取的納税地位的財務報表的計量屬性 。為了使這些福利 得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
儘管ASC 740確定了在臨時條款中使用有效的年度 税率，但它確實允許在當前時期對個別要素進行估計，如果這些要素很重要、 不尋常或不常見。由於任何 業務合併支出的時間安排以及將在年內確認的實際利息收入都可能受到影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司對根據ASC 740-270-25-3計算當期所得税支出採取了立場 ，該立場規定：“如果一個實體無法 估算其部分普通收入（或虧損）或相關税收（收益）但能夠做出合理的估計， 適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在中期報告舉報該物品的時期。” 公司認為其計算是可靠的估計，使其能夠正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率的影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的實際業績計算其應納税所得額（虧損） 和相關的所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款。公司目前未發現任何可能導致大量 付款、應計款項或與其立場發生重大偏差的問題。
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。
在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和 金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
9
每股淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。運營報表包括按照每股收益兩類方法列報每股可贖回 股的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定歸屬於可贖回股票和不可贖回股票的淨收益 （虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損） ，未分配收益（虧損）是使用 淨虧損總額減去支付的任何股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的 普通股贖回價值增長的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年3月31日和 2022 年 3 月 31 日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通 股票然後分享公司收益的攤薄性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與報告期內每股基本收益（虧損） 相同。
運營報表中顯示的每股淨收益（虧損）基於以下內容：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可贖回普通股佔贖回價值的增加 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損包括可贖回普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
三個月已結束 | 三個月已結束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可贖回普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構， 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
10
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| 第 1 級 | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
| 第 2 級 | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
| 第 3 級 | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司某些 資產和負債的公允價值接近合併資產負債表中表示的賬面金額，這些資產和負債符合金融工具。由於此類工具的到期日短 ，現金、其他流動資產、應計 費用和應付贊助商的公允價值估計約為 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的賬面價值。有關按公允價值定期計量的公司資產和負債的披露，見附註8。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，公司將認股權證視為股票分類工具 或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及 認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。因此， 公司將認股權證視為股票分類工具。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在 發行時將認股權證記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄認股權證 。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 （如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權， 被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通 股票在公司資產負債表的股東權益部分 以贖回價值列報為臨時權益。
公司 已根據 ASC 480-10-S99-3A 做出政策選擇，並確認在業務合併前的預期 9 個月內，額外實收資本 或累計赤字的贖回價值變化（如果額外實收資本等於零）。 截至2023年3月31日，公司記錄的可贖回普通股的贖回價值總額增加了7,211,781美元。
11
截至2022年12月31日和2023年3月31日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股 金額在下表中進行了核對：
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 普通股可能被贖回——2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加——截至2023年3月31日的三個月 | ||||
| 普通股可能被贖回——2023年3月31日 | $ |
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——轉換和其他 期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關 的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換 債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據2022年10月4日的首次公開募股，公司
出售了
所有的
該公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束，該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 很可能變為可贖回工具，則公司可以選擇在自發行之日（或從該工具可能變得可贖回之日，如果更晚）到 最早贖回日期起 這段時間內調整贖回價值的變化，或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整持倉 該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已根據ASC 480-10-S99-3A 在 中做出了政策選擇，並確認了 到業務合併之前的預期9個月內，累計赤字的贖回價值發生了變化。
附註 4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人購買了股票
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附註 5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 9 月 25 日，該公司發佈了
初始股東已同意沒收
最多不超過
初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非是
，但某些有限的例外情況除外
本票—關聯方
2021 年 9 月 5 日，保薦人同意
向公司貸款，總金額不超過美元
該公司收到了 $
關聯方貸款
此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
，初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款。如果
初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還
此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司在營運資金貸款下沒有借款。
行政服務協議
公司簽訂了行政服務
協議，該協議從首次公開募股的生效之日起至公司完成業務合併
及其清算之日以較早者為準，向保薦人支付總額為 $
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附註6——承付款和意外開支
註冊權
根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，創始人股份、私人單位（以及 所有標的證券）以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何股票的持有人將有權獲得註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多三項要求公司註冊此類證券。大多數創始人股票 的持有人可以選擇在創始人股票 從託管中發放之日前三個月開始的任何時候行使這些註冊權。從公司完成 業務合併之日起，為支付向公司發放的營運資金貸款 而發放的大多數私人單位和單位的持有人可以選擇在任何時候行使這些註冊權。此外，對於企業合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商獲得的現金承保
折扣為
附註7 — 股東權益
普通股— 公司
有權發行
權利— 權利的每位持有人將在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該類 權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。 權利轉換後，不會發行任何部分股份。權利持有人無需支付額外對價即可在 完成業務合併後獲得額外股份，因為與之相關的對價已包含在 投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中。如果公司就商業合併簽訂最終協議，而公司 將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價 ，每位權利持有人必須肯定轉換其權利才能獲得十分之一（1/10）的對價分享每項權利的底層股份（不需要 支付額外對價）。權利轉換後可發行的股票可以自由交易（除非由公司關聯公司持有 ）。
如果公司無法在合併期內完成業務 合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得 任何與其權利相關的資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配，這些權利將毫無價值地過期。此外，在業務合併完成後 未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司 以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得 作為權利基礎的普通股。
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認股證— 每份可贖回的
認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
公司可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 以 的價格為每份認股權證0.01美元； |
| ● | 提前 至少提前 30 天發出書面贖回通知，公司稱之為 30 天贖回期； |
| ● | 如果， 且僅當公司向 認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的任意 20 個交易日內 最後公佈的公司普通股銷售價格等於或超過每股 18.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）。 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 的普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於將 認股權證標的普通股數量乘以 (y) 認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文 ）之差得出的商數。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股 股票的最後一次平均銷售價格。
除上述情況外，任何認股權證都不可行使 ，公司也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的，並且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法註冊或 符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的 普通股有關的最新招股説明書。但是，公司無法保證 能夠這樣做，而且，如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需就任何此類認股權證行使達成和解。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 資格或免於資格，則公司將不需要 淨現金結算或以現金結算行使認股權證，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而且 認股權證的到期可能一文不值。
私人認股權證的條款和條款 與作為首次公開募股單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，唯一的不同是私募認股權證將有權 獲得註冊權。除允許的受讓人外，私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）要等到我們的初始業務合併完成30天后才能轉讓、 可轉讓或出售。
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注8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的 公司資產的信息，並指出了公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
| 2023年3月31日 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||||||||||
注10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據 的審查，管理層沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度 報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Qomolangma Acquisition Corp. 提及 我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外 的所有陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和運營業績討論與分析” 中關於尋求初始業務合併、 公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性 陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 業績存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分。該公司向美國證券交易委員會提交的 文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 5 月 6 日在特拉華州 成立。我們成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在此稱之為 “最初的 業務合併”。儘管我們打算尋找在亞洲市場具有重要戰略意義的目標業務，並專注於企業總價值在3億至5億美元之間的企業 ，但我們為確定潛在目標業務所做的努力不僅限於任何特定的行業或地理 地區。我們打算利用首次公開募股（定義如下 “IPO”）的收益以及私募股權、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 所得的現金來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務， 也沒有產生任何營業收入。截至2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的 活動（如下所述），以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司所必需的活動。 我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。
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我們預計將以 的形式產生非營業收入，其形式是信託賬户中持有的投資的利息收入。我們預計，由於成為 一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併相關的 相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的淨虧損為224,171美元，其中包括666,320美元的一般和管理費用、12,700美元的特許經營税 支出、110,301美元的所得税支出和7,232美元的遞延所得税支出，由信託賬户中持有的投資 獲得的利息572,382美元所抵消 2。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們 的淨虧損為7,318美元，全部包括特許經營税和組建成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，現金 餘額減少了28,733美元，其中包括用於經營活動的現金274,162美元，被投資 活動提供的現金45,429美元和融資活動提供的20萬美元現金所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，現金餘額 減少了52,806美元，其中包括用於經營活動的現金32,318美元和融資活動的20,488美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022年10月4日，我們完成了500萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股（“IPO”），每個公共單位為10.00美元，總收益 為5000萬美元。每個公共單位由一股面值為0.0001美元的普通股、一份可贖回的認股權證和一項在初始業務合併完成後獲得 十分之一（1/10）普通股的權利。在首次公開募股收盤 的同時，我們以私募方式完成了260,500個單位（“私募單位”）的出售，每個 私募單位的價格為10.00美元，總收益為26.05萬美元。
我們在首次公開募股中授予承銷商45天的 期權，允許他們額外購買多達75萬個公共單位，以彌補超額配股（如果有）。2022年10月4日，承銷商部分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的價格購買了27.3萬個單位（“超額配股期權單位”）， 於2022年10月7日關閉，總收益為273萬美元。2022年10月7日，在出售超額配股 期權單位的同時，公司完成了另外8,873套私募單位的私募配售，總收益為88,725美元。 在首次公開募股結束的同時，我們發行了承銷商拉登堡塔爾曼公司7.5萬股普通股。
在首次公開募股和私募配售（包括 超額配售期權單位和超額配股私募單位）之後，共存入了位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），該賬户由美國股票轉讓與信託公司作為受託人維護 ，將僅投資於到期日的美國政府國庫券 不超過 185 天，或者存入符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金經修訂的1940年 ，僅投資於美國政府的直接國庫債務。
我們打算將首次公開募股和私募的所有 淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務 合併，並支付與之相關的費用，包括遞延承銷折扣和應付給首次公開募股承銷商 的佣金，金額等於我們完成初始業務合併後首次公開募股籌集的總收益的4.0％。 如果我們的資本存量全部或部分用作實現初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘 收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營 提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的 業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前產生的任何運營費用或融資人費用 ，則此類資金也可以用於償還此類費用。
截至2023年3月31日，公司在信託賬户外持有167,777美元 現金，營運資金赤字為513,957美元（不包括税款 從信託賬户支付時應繳的所得税和特許經營税）。2023 年 3 月 22 日，保薦人向公司貸款 200,000 美元，部分用於支付與業務合併相關的交易成本 。公司必須在 2023 年 7 月 4 日之前（除非公司延長完成業務合併的時間） 完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。 如果到該日期仍未完成業務合併，則將進行強制清算並隨後解散。
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該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計標準委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。此外，如果公司 無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始 自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成 業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，這種額外條件 也使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易 ， 的設立本來是為了促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外 融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何 非金融資產。
合同義務
期票—關聯方
在首次公開募股結束時，公司從贊助商 那裏獲得了155,025美元，用於支付與尋找目標業務有關的交易成本。10月7日，保薦人將 的未付餘額155,025美元轉換為期票。2023 年 3 月 22 日，保薦人向公司貸款 200,000 美元，部分用於 用於支付與業務合併相關的交易成本。兩張本票均為無抵押且免息，到期日為2023年6月29日的 或公司完成業務合併之日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，期票下的未償還額分別為355,025美元和 155,025美元。
行政服務協議
我們已經簽訂了行政服務 協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付總額為10,000美元（視此處所述的延期而定），用於辦公室 空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。
註冊權
根據在首次公開募股生效日期 簽署的註冊權協議，創始人股份、私募配售 單位和可能通過轉換營運資金貸款發行的單位（以及私募單位 和營運資金貸款的任何證券）的持有人有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項 的要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權，以及 根據《證券法》第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 產生的費用。
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承保協議
承銷商獲得了首次公開募股總收益的1.75％（合922,775美元）的現金承保折扣 。此外，承銷商有權獲得IPO總收益的4.00％或2,109,200美元的遞延費，這筆費用將在業務合併完成時從信託 賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的條款。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露，要求 管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日或有資產 和負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 與權益” 中的指導方針，我們對普通股進行了核算，但可能發生 轉換。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要 進行贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候， 普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股 以贖回價值列報為臨時權益，不在我們的簡明資產負債表的股東權益部分之外。 我們根據 ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期 9 個月內 累計赤字中贖回價值的變化。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，公司將認股權證視為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是根據 ASC 480 的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下權益分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可以 可能要求 “淨現金結算” 等股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發 時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。因此，公司將認股權證 視為股票分類工具。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在 發行時將認股權證記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，要求在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄認股權證 。認股權證估計公平 價值的變化在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
每股淨收益（虧損）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份 股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數對未分配的 收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值增長的任何重新衡量的 都被視為支付給公眾股東的股息 。
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最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”）、債務——轉換和其他期權的債務 （副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關 的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換 債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效 ，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績 或現金流產生的影響（如果有的話）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前獲得通過，不會對公司的財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度 的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官 得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 的變化。
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第 II 部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下進行披露。我們在2022年10月3日向美國證券交易委員會 提交的首次公開募股的最終招股説明書中提供了風險因素的完整清單。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022 年 10 月 4 日，我們完成了 5,000,000 個公共單位的首次公開募股，每個公共單位由一股普通股、一張可贖回的認股權證和一張權利組成，每個 公共單位為 10.00 美元，總收益為 50,000,000 美元。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須進行調整。每項權利的持有人有權在初始業務合併完成後獲得 普通股的十分之一（1/10）。我們在首次公開募股中授予承銷商45天的期權，可以額外購買 最多75萬個公共單位，以彌補超額配股。
隨後，承銷商部分行使了 的超額配股權，並於2022年10月7日以每個公共單位10.00美元的發行價購買了27.3萬個公共單位 ，總收購價為273萬美元。首次公開募股中的證券，包括承銷商行使超額配股 期權，是根據S-1表格（編號333-265447）的註冊聲明根據《證券法》註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明於 2022 年 9 月 29 日生效。
2022 年 10 月 4 日，在首次公開募股收盤 的同時，我們向保薦人以私募方式共出售了 260,500 個私募單位，每隻私募單位的價格為 10.00 美元， 產生的總收益為 2605,000 美元。私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是：(a) 在我們的初始業務合併完成之前，私募單位 和標的證券不可轉讓、轉讓或出售， 除允許的受讓人之外；(b) 私募認股權證，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有， (i) 就無法贖回可由我們，（ii）可由持有人在無現金的基礎上行使，並且（iii）將有權獲得註冊 權利。
2022 年 10 月 7 日，在超額配股權行使 收盤的同時，我們完成了以私募方式 向保薦人額外出售共計 8,873 個私募單位，收購價為每隻私募單位 10.00 美元，總收益為 88,725 美元。私人單位是根據 《證券法》第 4 (a) (2) 條所載的註冊豁免發行的。
在 2022 年 10 月 4 日和 2022 年 10 月 7 日的 IPO 中出售公共單位和私募股的淨收益中，共計53,520,950美元存入了為公司在北卡羅來納州美國銀行的公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由擔任受託人的美國 股票轉讓與信託公司維護。
有關首次公開募股中產生的 收益使用情況的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交，也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 珠穆朗瑪收購公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | //喬納森·P·邁爾斯 |
| 姓名： | 喬納森·P·邁爾斯 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | //Hao Shen |
| 姓名： | 沈浩 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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