施耐德國家公司
董事限制性股票單位
獎勵協議
本董事限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）的日期為2023年4月24日（“授予日期”），由威斯康星州的一家公司施耐德國家公司（以下簡稱 “公司”）與施耐德國家公司簽訂 [______]（“參與者”）。
鑑於公司已通過施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃（可能不時修訂的 “計劃”），根據該計劃，可以向董事會成員授予限制性股票單位（“RSU”）；
鑑於公司的董事薪酬計劃規定，每年以授予公司B類普通股的限制性股票單位的形式向非僱員董事支付股權薪酬，歸屬期為一年，此類股權獎勵將在年度股東大會之日發放（均為 “董事股權預聘獎勵”）；
鑑於，為了使2023-2024年董事會年度的2023年董事股權預付金生效，公司希望以正式當選董事的身份與參與者簽訂本協議。
因此，現在，為了本協議中包含的前提和雙方的共同契約，以及出於其他良好和寶貴的報價，本協議雙方自己、其繼承人和受讓人特此商定如下：
1。授予限制性股票單位。
(a) 補助金。公司特此向參與者總共授予[______]RSU，符合本協議中規定的條款和條件以及本計劃中另有規定。每個 RSU 代表獲得一股股份的權利。RSU 應存入公司賬簿上為參與者開設的單獨賬面記賬賬户。
(b) 以引用方式納入等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正案、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據計劃和本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。參與者承認參與者已收到本計劃的副本並有機會審查本計劃，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。在不限制上述規定的前提下，參與者承認，限制性股票和在結算限制性股票時獲得的任何股份均受本計劃條款的約束，根據該計劃，在某些情況下，可以調整限制性股票單位的數量和在結算限制性股票時獲得的任何股份。
2。歸屬；結算。
(a) 授予。所有限制性股票單位應在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 授予之日後一年的公司年度股東大會（“歸屬日期”）中較早者歸屬，前提是參與者從授予之日起至該歸屬日繼續擔任董事會成員。
(b) 和解。除非此處另有規定，否則每份歸屬的限制性股權應在適用的歸屬日期後的60天內結算。限制性股票可以以股票、等於既得限制性股票數量乘以截至適用歸屬日的股票公允市場價值的現金結算，也可以由委員會確定的現金和股份結算。
3。股息等價物。每個 RSU 應存入股息等價物，公司應將其扣留到參與者的賬户。存入參與者賬户並歸屬於限制性股票的股息等價物應在該限制性股票結算後交付（或支付等值現金）的同時，分配（不含利息）給參與者，如果此類限制性股票被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。股息等價物的任何調整均由委員會自行決定，可以 (x) 現金支付，(y) 以截至適用的歸屬日公允市場價值等於股息等價物的股票支付，或者 (z) 以調整受限制性股票單位的標的股份數量支付。
4。納税義務。參與者應全權負責履行任何適用的美國聯邦、州和地方納税義務以及非美國納税義務。除非公司另有規定，否則任何適用的預扣税在任何情況下均不得超過適用的最高法定税率。本公司有權並且
特此授權從應向參與者支付的與限制性股票單位相關的任何款項或其他情況下扣留與限制性股票單位、其結算或限制性股票單位的任何付款或轉賬相關的任何所需預扣税，並採取委員會或公司認為必要的任何其他行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。
5。終止董事會成員資格。
(a) 因死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果在適用的歸屬日期當天或之前，參與者的董事會成員資格因參與者死亡或殘疾而終止，則在未歸屬的範圍內，RSU 應自終止董事會成員資格的生效之日起全部歸屬。此類歸屬限制性股票應在終止日期後的60天內以股份、現金結算，金額等於已歸屬限制性股票的數量乘以截至該終止日期的股票公允市場價值，或以委員會確定的現金和股份的組合結算。
b) 其他終止。如果在歸屬日期之前，參與者的董事會成員資格因上文第 5 (a) 節所述以外的任何原因終止，則自該終止之日起，參與者應擁有按比例分配的 RSU 數量（通過將特此授予的 RSU 數量 (x) 乘以 (y) 一個分數，其分子是從上文第 5 (a) 節開始的期限內的天數計算授予日期和終止於此類終止的生效日期（包括此類開始和結束日期），分母為 365），以及此類既得限制性股票單位應在終止日期後的60天內立即結算。任何未按前一句規定歸屬的未歸屬限制性單位，均應在終止後立即取消，參與者無權獲得與此相關的任何款項。根據本第 5 (b) 條歸屬的限制性股票應在終止日期後的60天內以股份、等於既得限制性股票數量乘以截至該終止日期的股票公允市場價值的現金結算，或以委員會確定的現金和股份的組合進行結算。
6。控制權變更。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果在歸屬日之前發生控制權變更，則在未歸屬的範圍內，限制性股票單位應在控制權變更生效之日立即歸屬。此類既得限制性股票應在控制權變更後的60天內（或者，如果限制性股票是受《守則》第409A條約束的遞延補償，則應在《守則》第409A條允許的稍後付款事件後的60天內）以股票、現金結算，金額等於既得限制性股票單位的數量乘以股票的公允市場價值（截至委員會規定的日期），或由委員會確定的現金和股份的組合。
7。作為股東的權利。除非 (i) 公司已向參與者發行並向參與者交付既得限制性股票所依據的股份，(ii) 參與者的姓名應在公司賬簿上作為此類股份的登記股東登記為此類股份，否則不得將參與者視為公司股東對任何限制性股票所依據的股份的任何權利或特權，否則不得將參與者視為公司股東的任何權利或特權。公司應根據本協議的設想，在遵守適用法律的前提下，使前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的行為在和解後立即發生。
8。遵守法律要求。限制性股票的授予和結算以及公司在本協議下的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規章和條例，以及任何監管機構或政府機構可能要求的批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規章制度和/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對限制性股票單位施加其認為合理必要或可取的限制。據明確瞭解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的所有措施，在行使本協議規定的權利時遵守聯邦和州證券法的所有適用條款。
9。雜項
(a) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律、符合條件的家庭關係令或本計劃允許的情形，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性單位（“轉讓”）。任何違反本協議規定轉讓限制性單位的企圖，以及對限制性單位實施的任何執行、扣押或類似程序，均無效，無效。
(b) 修正案。委員會可以隨時不時修改本協議的條款；但是，未經參與者的書面同意，參與者的權利不得受到重大不利影響。
(c) 豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不得構成對任何其他權利的放棄或對其他權利的放棄
與其後任何行使情況有關的權利，或作為對任何損害賠償權的放棄。任何一方對任何違反本協議行為的豁免均不得視為對任何其他違約行為的放棄或對繼續發生相同違約行為的放棄。
(d) 延期。如果參與者及時就限制性股票單位做出了延期選擇，則此類延期以及本協議（在此類延期範圍內）應受公司董事延期薪酬計劃以及委員會確定並在延期選擇表和相關文件中規定的其他條款和條件的約束。
(e) 第 409A 條。RSU 旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條，並應據此解釋。儘管有上述規定或本計劃或本協議的任何條款，但如果本計劃或本協議的任何條款違反《守則》第 409A 條或可能導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何税收、利息或罰款，則委員會可在徵得參與者同意後，自行合理決定修改此類條款，以 (i) 遵守或避免受本守則第 409A 條的約束，或為了避免《守則》第 409A 條規定的税收、利息和罰款的產生，以及 (ii) 維持在不大幅增加公司成本或違反《守則》第 409A 條規定的前提下，在最大可行範圍內，符合適用條款的初衷和為參與者帶來的經濟利益。本第9（e）條並未規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證限制性股票單位或限制性股票所依據的股份不會受到本守則第409A條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者是 “特定員工”（根據委員會為本守則第409A條確定 “特定員工” 的既定方法），則受本守則第409A條約束且因參與者作為 “特定員工” 身份而必須延遲的限制性股票單位的任何款項的支付或分配，都將支付或分配在第七個月的第一個工作日之後，在切實可行的情況下儘快作出在參與者與公司及其關聯公司 “離職”（符合《守則》第 409A 條的含義）之後，或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。
(f) 一般資產。無論出於何種目的，根據本協議存入賬面記賬賬户的限制性單位的所有款項均應繼續成為公司普通資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應使參與者僅成為公司的普通無擔保債權人。
(g) 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信如果包含在書面文書中，則應被視為已足夠，當親自送達、通過傳真、由全國認可的隔夜快遞或通過頭等掛號或認證郵件、郵費已預付給該一方、寄往下述地址或收件人此後可能以書面形式指定的其他地址送達時，應視為已正式發出用户：
(i) 如果向公司提供，則：
施耐德國家公司
帕克蘭大道 3101 號
威斯康星州格林灣 54313
注意：總法律顧問
(ii) 如果發送給參與者，則發送到公司存檔的參與者的家庭住址。
如果是個人投遞或通過傳真投遞，則應將所有此類通知、請求、同意書和其他通信視為在送達之日，如果是全國認可的隔夜快遞，則在下一個工作日送達；如果是郵寄方式，則應視為在郵寄後的第三個工作日送達，如果通過掛號郵件發送，則應視為已要求退貨收據。
(h) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。
(i) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者以任何職位保留作為公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。
(j) 部分股份。公司有權向參與者支付等於該部分股份公允市場價值的款項，而不是發行因根據本計劃第4（b）條或其他方式調整限制性股票而產生的部分股份。
(k) 受益人。參與者可以按照委員會規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果未指定受益人，如果指定無效，或者如果受益人在支付參與者補助金餘額之前死亡，則餘額應存入參與者的遺產。但是，儘管如此，如果該州法律不承認此類獎勵下的受益人指定，並且不被承認本第 9 (k) 節規定的法律所取代，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。
(l) 繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力並符合其利益。
(m) 完整協議。本協議和計劃包含本協議各方就本協議所含主題達成的全部協議和諒解，並取代先前就此進行的所有通信、陳述和談判。
(n) 適用法律。本協議應根據威斯康星州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或可能導致適用威斯康星州以外任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。
(o) 同意管轄；放棄陪審團審判。參與者和公司（代表自己及其關聯公司）各自同意美國威斯康星東區地方法院的管轄權，或者如果該法院因任何原因無法行使管轄權，則由威斯康星州布朗縣巡迴法院，雙方放棄與個人管轄權或訴訟服務有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他不當要求），並放棄對基於以下管轄權的任何異議地點或不當管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄因計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。
(p) 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的依據，也不構成本協議的一部分。
(q) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真和電子圖像掃描（.pdf）），每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書，並將在各方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效。
為此，本協議自上述首次寫明之日起由本協議雙方簽署和交付，以昭信守。
施耐德國家公司
來自：
姓名：託馬斯·傑克遜
職務：執行副總裁兼祕書
[參與者姓名]
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[簽名日期]