施耐德國家公司
基於績效的限制性股票單位
行政獎勵協議

本基於業績的限制性股票單位獎勵協議（本 “協議”）的日期為2023年2月15日（“授予日期”），由威斯康星州的一家公司施耐德國家公司（以下簡稱 “公司”）和施耐德國家公司之間簽訂 [_______]（“參與者”）。

鑑於公司已通過施耐德國家公司2017年綜合激勵計劃（可能不時修訂的 “計劃”），根據該計劃，可以授予基於績效的限制性股票單位（“PSU”）；以及

鑑於公司董事會薪酬委員會（“委員會”）已確定，根據本文規定的條款，向參與者授予本文規定的PSU符合公司及其股東的最大利益。

因此，現在，為了本協議中包含的前提和雙方的共同契約，以及出於其他良好和寶貴的報價，本協議雙方自己、其繼承人和受讓人特此商定如下：

1.授予基於績效的限制性股票單位。

(a) 補助金。公司特此向參與者總共授予 [______]目標 PSU，遵守本協議中規定的條款和條件以及本計劃中另有規定。績效期結束時實際獲得的PSU數量（定義見下文）（如果有）應基於附錄A（“績效指標和計算”）中規定的特定績效衡量水平的實現情況，可能介於目標PSU數量的0％至250％之間。每個PSU代表有權獲得公司一股B類普通股，每股無面值（“股份”），但須遵守此處規定的轉讓限制、沒收條款和其他條款和條件。PSU 應存入公司賬簿上為參與者開設的單獨賬面記賬賬户。

(b) 以引用方式納入等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正案、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據計劃和本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。參與者承認參與者已收到本計劃的副本並有機會審查本計劃，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。在不限制上述規定的前提下，參與者承認，PSU和在PSU結算時獲得的任何股份均受本計劃條款的約束，根據該計劃，在某些情況下，可以調整PSU的數量和PSU結算時獲得的任何股份。

2.獲得PSU、歸屬和結算。

(a) 獲得的 PSU。PSU 既要遵守基於性能的要求，又要遵守基於服務的要求。獲得的PSU數量（即與委員會確定的在任何適用期內實現的績效水平相對應的PSU數量）應完全由委員會根據公司或其關聯公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日結束的時期（“績效期”）內實現附錄A規定的目標績效水平（“績效期”）自行決定委員會。獲得的 PSU 數量可能介於下文授予的目標 PSU 數量的 0% 到 250% 之間（其中 100% 對應於目標性能成就）。只有當參與者從授予之日起至績效期最後一天持續受僱於公司或其關聯公司從事現役時，PSU 也應受其約束並獲得收入。

(b) 業績計量。為了確定本協議下賺取的PSU的數量，委員會為確定參與者賺取的PSU數量而應評估和評估的績效指標應包括：（i）業績期內公司年投資資本回報率（定義見附錄A）（“ROC”）的簡單平均值，（ii）附錄中定義的公司税前收益的累計複合年增長率業績期內的A（“EBT CAGR”），以及（iii）公司的相對總額股東回報（“rtSR”；統稱為 “績效指標”），每種情況均源自公司業績期內每個日曆年的合併財務報表（如適用）。

(c) 委員會裁決、歸屬和解。在績效期結束後，委員會應在行政上切實可行的情況下儘快就以下方面做出所有決定：(a) 計算業績期內ROC、EBT CAGR和rtSR業績（根據附錄A）(b) 公司與此類計算相關的相應績效績效水平；(c) 參與者根據本協議有權獲得的PSU數量（“認證”）。為避免疑問，委員會關於績效指標或公司在業績期或績效期任何部分的績效水平的決定為最終決定，不可上訴。在不違反第 11 (d) 和 11 (e) 條的前提下，在獲得認證後（或根據第 5 (a) 條或第 6 條更早的日期）在行政上可行的情況下儘快，但無論如何應在 2025 年的前 60 天內（或在第 5 (a) 或第 6 節所述事件發生的日曆年度的前 60 天內（如適用），但以導致提前歸屬/結算為限 PSU），每項既得和賺取的PSU都應結算。PSU可以以股票、等於既得PSU數量乘以截至歸屬日的股票公允市場價值的現金結算，也可以以現金和股份的組合結算，由委員會確定。公司應向參與者發出通知，説明參與者已賺取的PSU數量以及委員會可能決定根據本協議完全歸屬的PSU（“既得PSU”）的數量，扣除為支付任何所需預扣税而清算的PSU金額。

(d) 取消/沒收。所有未賺取的 PSU 均應被取消和沒收，參與者無權獲得任何未賺取的 PSU 的對價。此外，除非第 5 節另有規定，否則如果參與者的僱傭關係在績效期的最後日期之前終止，則所有未歸屬的 PSU 應自終止僱傭關係之日起立即取消和沒收，參與者無權獲得任何未賺取的 PSU 的對價。

3. 股息等價物。每個 PSU 應存入股息等價物，公司應將其扣留到參與者的賬户。存入參與者賬户並歸屬於PSU的股息等價物應分配（不含利息）給

參與者在該等PSU結算時交付標的股份（或支付等值現金）的同時，如果該PSU被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。股息等價物的任何調整均由委員會自行決定，可以 (x) 現金支付，(y) 以截至歸屬日公允市場價值等於股息等價物的股票支付，或 (z) 以調整受PSU約束的股票基礎數量時支付。

4. 預扣税。PSU 的歸屬和結算應以參與者履行任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務為前提。除非公司另有規定，否則（a）預扣税應通過預扣受PSU約束且價值不超過任何所需預扣税額的股份來完成；（b）預扣税在任何情況下均不得超過適用的最高法定税率。公司有權並特此授權從應付給參與者的與PSU相關的任何款項中扣留與PSU、PSU的歸屬和結算或任何付款或轉讓有關的任何必需的預扣税，並有權採取委員會或公司認為必要的任何其他行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。

5. 終止僱傭關係。

(a) 因死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果在績效期的第一個日曆年內，參與者因參與者的殘疾而終止在公司或其關聯公司的工作（1），或（2）因參與者死亡而終止，則100％的PSU應被視為參與者賺取（相當於目標成就水平），並自參與者離職之日歸屬，應根據第 2 (c) 節進行歸屬和結算。如果在績效期的最後日期當天或之前，但在績效期的第一個日曆年之後，參與者在公司及其關聯公司的工作 (1) 因參與者的殘疾被公司或其任何關聯公司終止，或 (2) 因參與者死亡而終止，則委員會應自行決定自績效期起應視為已賺取和歸屬的PSU數量（如果有）根據第 2 節的規定基於實際績效的終止僱傭關係的日期此類終止僱傭關係的當年之前的日曆年，賺取的 PSU 應根據第 2 (c) 節進行結算。為避免疑問，本第 5 (a) 節不適用於參與者因任何原因（包括退休）終止僱傭關係之日後發生的任何死亡或殘疾。

(b) 因退休而終止僱傭關係。如果在績效期的最後日期當天或之前，參與者因退休而終止了參與者在公司或其關聯公司的工作，則按比例分配的PSU仍有資格根據第 2 節獲得、歸屬和結算，就好像參與者在績效期的最後日期之前一直被公司或其關聯公司持續僱用在現役一樣。此類按比例分配的 PSU 數量的計算方法是 (x) 將如果參與者在績效期結束前未退休（由委員會在績效期結束後確定）本應獲得的 PSU 數量乘以 (y) 一個分數，其分子是截至績效期結束的已完成月數和部分月數參與者退休的生效日期，其分母為36。

為避免疑問，參與者必須滿足本計劃規定的所有要求才有資格退休，包括但不限於參與者在本獎勵所在年度年底之前繼續從事活躍工作的要求

授予了。如果參與者由於參與者自願終止工作而未能在本獎勵發放的年度年底之前繼續從事積極工作，則根據本協議授予的所有 PSU 應立即取消和沒收，參與者無權就任何此類取消和沒收的 PSU 獲得任何對價。

(c) 其他終止僱傭關係。如果在績效期的最後日期之前，參與者在公司或其關聯公司的僱傭因上文第 5 (a) 或 5 (b) 節所述以外的任何原因終止（包括參與者因退休以外的任何原因終止僱傭關係，或公司有無理由終止僱傭關係），則所有未歸屬 PSU 均應立即取消和沒收，參與者無權獲得任何對價關於任何此類取消和沒收的PSU。當參與者因本計劃規定的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止在公司的僱傭關係時：(i) 參與者訪問公司在線股票門户的權限將在參與者離職之日後的第 90 天被撤銷；(ii) 在參與者離職之日起 90 天內，參與者應全權負責安排將參與者的所有既得PSU轉移到參與者自己的個人經紀賬户；為避免懷疑，如果在績效期的最後日期之後，在根據第 2 (c) 條歸屬和結算PSU之前，參與者在公司或其關聯公司的僱傭因故以外的任何原因終止，則參與者在根據第 2 (c) 條獲得認證後仍有資格根據本協議獲得PSU；但是，前提是如果在績效期之後並在業績期歸屬和結算之前根據第 2 (c) 節，參與者受僱於 PSU公司或其關聯公司因故終止，則所有未歸屬的PSU應立即被取消和沒收，參與者無權就任何取消和沒收的PSU獲得任何對價。

6.控制權變更。

(a) 如果控制權發生變更，且委員會確定沒有按照本計劃第 8 (a) 節的設想為承擔或替代本協議中授予的 PSU 做出足夠的規定，則委員會確定的許多 PSU 應被視為參與者賺取，應根據第 2 (c) 節進行歸屬和結算。如果此類控制權變更發生在績效期的第一個日曆年，則參與者應將100％的PSU視為已獲得（相當於目標成就水平），並應根據第 2 (c) 節進行歸屬和結算。如果此類控制權變更發生在績效期的最後日期之前但在績效期的第一個日曆年之後，則委員會應根據第 2 節在控制權變更發生當年之前的績效期已完成的日曆年內根據實際業績確定應獲得的 PSU 數量（如果有）；前提是在 rtSr 修改器（如附錄A中所述）方面，業績應以控制權變更之日為止進行衡量，以及所得收入PSU 應根據第 2 (c) 條進行歸屬和結算。

(b) 如果控制權發生變更，並且委員會確定收購方已按照本計劃第8（b）節所設想的方式接管或取代了特此授予的PSU，則只要參與者在最後日期之前繼續受僱於公司或其關聯公司現役，則本協議規定的績效指標應被視為放棄，參與者將有權獲得下文所述數量的PSU 表演期。

(i) 如果此類控制權變更發生在績效期的第一個日曆年內，則根據委員會的決定，PSU的100％應為

視為參與者已獲得（相當於目標成就水平），並應根據第 2 (c) 節進行歸屬和結算。如果此類控制權變更發生在績效期的最後日期之前，但在績效期的第一個日曆年之後，則委員會應根據第 2 節，在控制權變更發生當年之前的績效期已完成的日曆年內，根據實際業績，確定仍有資格歸屬的 PSU（如果有）；但是，前提是 rtSr 修改器（如上所述）附錄 A），公司的業績應以截至該日期為基準進行衡量控制權變更。

(ii) 儘管有相反的規定，但如果在控制權變更後的24個月內，(1) 公司或其關聯公司無故終止了參與者在公司及其關聯公司的工作（死亡或殘疾除外），或 (2) 參與者出於正當理由（定義見下文）終止了參與者在公司及其關聯公司的工作，則根據第 6 (b) (i) 條有資格歸屬的 PSU 數量將全部解除截至終止僱傭關係之日所得，應根據第 2 (c) 條歸屬和結算。

(iii) 僅就本協議而言，“正當理由” 是指 (i) 參與者的年度總薪酬機會大幅減少（按該參與者的年基本工資加上目標年度獎金的總和計算）或（ii）將參與者的主要工作地點遷至將參與者的單程通勤時間增加至少 50 英里的地點。儘管此處有任何相反的規定，除非且直到 (A) 參與者在最初存在導致正當理由的情況後 60 天內向公司總法律顧問發出書面通知，(B) 自公司收到參與者的此類通知之日起 30 天已過去 30 天，公司仍未糾正或導致正當理由的情況得到糾正，以及 (C) 參與者辭職的生效日期不遲於接下來的 10 天公司未能治癒。

(iv) 為避免疑問，如果在控制權變更後的任何時候 (1) 公司或其關聯公司因參與者的殘疾而終止了參與者在公司及其關聯公司的工作，或 (2) 由於參與者死亡，則在未歸屬的範圍內，根據第 6 (b) (i) 條確定的PSU數量應在未歸屬的範圍內成為全額收入就業，並應根據第 2 (c) 條進行歸屬和結算。

7. 限制性條款。

(a) 限制性契約協議。作為根據本協議授予PSU的條件，參與者特此同意，他或她仍受與公司簽訂的以下協議的約束：（i）關鍵員工禁止競爭和禁止招攬協議，（ii）保密協議，每份協議的形式均由公司提供（i）和（ii）合稱 “限制性契約協議”），以及（iii）不直接或間接違反或質疑其有效性的承諾任何限制性契約協議。

(b) 沒收；其他救濟。如果參與者違反任何限制性契約協議（包括但不限於參與者與公司或參與者為一方的公司任何關聯公司之間的任何不競爭、不招攬或保密協議），則除了法律或衡平法中可能提供的任何其他補救措施外，PSU應自此類違規行為首次發生之日起自動失效，在這種情況下參與者的任何 PSU 在三 (3) 年內已歸屬立即停止

在此類違約行為之前，參與者將無償沒收結算時收到的任何股份或現金付款，並被要求沒收此後因出售或以其他方式轉讓此類股份而實現的任何補償、收益或其他價值，並且必須立即向公司償還此類款項。上述權利和補救措施是公司可能獲得的任何其他權利和補救措施的補充，不得阻止（參與者也不得斷言它們將阻止）公司在任何適用的司法管轄區提起一項或多項訴訟，在法律和衡平的範圍內追回因參與者違反此類限制性契約而造成的損失。參與者承認並同意，如果參與者違反限制性契約協議的任何條款，將對公司及其商譽造成無法彌補的損害，具體金額很難或無法確定，法律補救措施不足以彌補任何違約行為。因此，參與者特此同意，如果違反限制性契約協議的任何條款，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司有權獲得具體績效和禁令救濟。

(c) 可分割性；藍鉛筆。本第 7 節的任何條款或限制性契約協議的任何條款在任何方面的無效或不可執行性均不影響本第 7 節其他條款或限制性契約協議任何條款在任何其他方面的有效性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院認定本第7節的任何條款或限制性契約協議的任何條款無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該條款應被視為已修改的範圍，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款（以及該條款的一部分，視情況而定）不受影響; 但前提是, 如果限制性盟約協議的任何條款最終被認定為該條款無效、非法或不可執行，因為該條款超出了確定的最大允許執行範圍，因此應將該條款視為已修改至修改此類範圍所必需的最低限度，以使此類條款在本協議下可強制執行。

8. 作為股東的權利。除非 (i) 公司已向參與者發行並向參與者交付既得PSU所依據的股份，(ii) 參與者的姓名應在公司賬簿上作為此類股份的登記股東，否則不得出於任何目的將參與者視為公司股東對任何PSU所依據的股份享有任何權利或特權，也不得將參與者的任何權利或特權視為公司股東。公司應根據本協議的設想，在遵守適用法律的前提下，使前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的行為在和解後立即發生。

9.遵守法律要求。PSU的授予、歸屬和結算以及公司在本協議下的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規章和條例，以及任何監管機構或政府機構的必要批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規章制度和/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對PSU施加其認為合理必要或可取的限制。據明確瞭解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的所有措施，在行使本協議規定的權利時遵守聯邦和州證券法的所有適用條款。

10.Clawback。在可上市或上市的任何適用的證券交易所或交易商間報價系統的適用法律或法規要求或允許的範圍內，或者根據現行或現行書面政策的要求，PSU和/或在PSU結算時收購的股份應受到回扣、沒收或類似要求（此類要求應視為以提及方式納入本協議）的約束（此類要求應視為已納入本協議）隨後可能會被公司採用。

11.其他。

(a) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律、符合條件的家庭關係令或本計劃允許的情形，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押PSU（“轉讓”）。任何違反本協議規定轉讓PSU的企圖，以及對PSU進行任何處決、扣押或類似程序的行為均無效，無效。

(b) 修正案。委員會可以隨時不時修改本協議的條款；但是，未經參與者的書面同意，參與者的權利不得受到重大不利影響。

(c) 豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，也不得視為對任何後續行使該權利的放棄，也不得視為對任何損害賠償權的放棄。任何一方對任何違反本協議行為的豁免均不得視為對任何其他違約行為的放棄或對繼續發生相同違約行為的放棄。

(d) 延期。

(i) 延期選舉。以下規則應適用於參與者作出的任何延期選擇：

(A) 參與者可以通過不遲於2025年6月30日或公司確定的其他時間填寫和提交延期選擇表（採用公司提供的表格），選擇推遲他或她根據本協議第2或3節本應獲得的全部或任何部分股份或現金。

(B) 延期選舉將持續有效，直到公司收到撤銷或更改此類延期選擇的書面選擇，但撤銷或更改此類延期選擇的書面選擇必須不遲於2025年6月30日或公司確定的其他時間作出。

(ii) 根據延期選舉進行分配。根據本協議延期的任何股份或現金應在以下事件最早發生的月份的次月的最後一個工作日一次性分配（或在此後在行政上可行的情況下儘快分配）：（A）參與者 “離職”（根據《守則》第 409A 條的含義）；(B) 參與者在做出延期選擇時規定的固定日期，（該日期不得早於一（1）週年，也不得晚於十（10）週年週年紀念日，股權獎勵支付或結算日期，除非公司根據《守則》第 409A 條另有決定）；（C）參與者的

殘疾（如下文第 11 (d) (iii) 節所規定）；或（D）參與者的死亡。股份延期應以股份支付，現金延期應以現金支付。

(iii) 殘疾。當參與者根據上文第 11 (d) (i) 節選擇推遲收到股份或現金時，參與者應就其殘疾時遞延股份或現金的處理做出選擇。參與者可以選擇 (x) 在其殘疾時獲得遞延股份或現金的分配，或者 (y) 儘管他或她有殘疾，但在上文第 11 (d) (ii) 條 (A)、(B) 或 (D) 中規定的事件發生時獲得遞延股份或現金的分配。就本第 11 (d) 節而言，“殘疾” 應具有本計劃中規定的含義；但是，如果 “殘疾” 事件不構成第 409A 條所定義的 “殘疾”，則就本第 11 (d) 條而言，此類殘疾事件不應構成殘疾。

(iv) 不可預見的緊急情況。委員會可根據參與者的要求和參與者證明 “不可預見的緊急情況”（定義見本守則第409A條），根據本守則第409A條的要求和限制，自行決定對參與者推遲的股份或現金進行部分或全部分配。

(v) 延期條款和條件。根據本第 11 (d) 節作出的延期應受委員會確定並在延期選舉表和相關文件中規定的其他條款和條件的約束。

(e) 第 409A 條。PSU 旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條，並應據此解釋。儘管有上述規定或本計劃或本協議的任何條款，但如果本計劃或本協議的任何條款違反《守則》第 409A 條或可能導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何税收、利息或罰款，則委員會可在徵得參與者同意後，自行合理決定修改此類條款，以 (i) 遵守或避免受本守則第 409A 條的約束，或為了避免《守則》第 409A 條規定的税收、利息和罰款的產生，以及 (ii) 維持在不大幅增加公司成本或違反《守則》第 409A 條規定的前提下，在最大可行範圍內，符合適用條款的初衷和為參與者帶來的經濟利益。本第11（e）條並未規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證PSU或PSU所依據的股份不會受到本守則第409A條規定的利息和罰款。無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，只要參與者是 “特定員工”（根據委員會為本守則第 409A 條確定 “特定員工” 的既定方法），則受《守則》第 409A 條約束且因參與者作為 “特定員工” 身份而需要延遲的PSU的任何款項的支付或分配，都將在第七個月的第一個工作日之後儘快作出在參與者與公司及其關聯公司 “離職”（符合《守則》第 409A 條的含義）之後，或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

(f) 一般資產。無論出於何種目的，根據本協議記入賬面賬户的PSU的所有款項均應繼續成為公司普通資產的一部分。參與者在該賬户中的權益應使參與者僅成為公司的普通無擔保債權人。

(g) 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信如果包含在書面文書中，則應被視為已足夠

當親自送達、通過傳真、全國認可的隔夜快遞或通過頭等掛號郵件或掛號郵件、郵費已預付、寄往下述地址或收件人此後可能以書面形式向收件人指定的其他地址的當事人時，應視為已正式送達：

(i) 如果向公司提供，則：

施耐德國家公司
帕克蘭大道 3101 號

威斯康星州格林灣 54313
傳真：(920) 403-8445
注意：總法律顧問

(ii) 如果發送給參與者，則發送到公司存檔的參與者的家庭住址。

如果是個人投遞或通過傳真投遞，則應將所有此類通知、請求、同意書和其他通信視為在送達之日，如果是全國認可的隔夜快遞，則在下一個工作日送達；如果是郵寄方式，則應視為在郵寄後的第三個工作日送達，如果通過掛號郵件發送，則應視為已要求退貨收據。

(h) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

(i) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者以任何職位保留作為公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(j) 部分股份。公司有權向參與者支付等於該部分股份的公允市場價值的款項，而不是發行因根據本計劃第4（b）節調整PSU而產生的一部分股份。

(k) 受益人。參與者可以按照委員會規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果未指定受益人，如果指定無效，或者如果受益人在支付參與者補助金餘額之前死亡，則餘額應存入參與者的遺產。但是，儘管如此，如果適用的州法律不承認此類股權獎勵下的受益人指定，並且不被承認本第 11 (k) 條規定的法律所取代，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。

(l) 繼任者。本協議的條款對公司及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力並符合其利益。

(m) 完整協議。本協議（包括附錄A）、計劃和限制性契約協議包含雙方的全部協議和諒解

就本文所含主題事項而言，取代先前就此進行的所有通信、陳述和談判。

(n) 適用法律。本協議應根據威斯康星州法律進行解釋和解釋，不考慮其法律衝突原則或可能導致適用威斯康星州以外任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(o) 同意管轄；放棄陪審團審判。參與者和公司（代表自己及其關聯公司）各自同意美國威斯康星東區地方法院的管轄權，或者如果該法院因任何原因無法行使管轄權，則由威斯康星州布朗縣巡迴法院，雙方放棄與個人管轄權或訴訟服務有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他不當要求），並放棄對基於以下管轄權的任何異議地點或不當管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄因計劃或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

(p) 標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋的依據，也不構成本協議的一部分。

(q) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真和電子圖像掃描（.pdf）），每份協議均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書，並將在各方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效。

[待關注的簽名頁面]

為此，本協議自上述首次寫明之日起由本協議雙方簽署和交付，以昭信守。

施耐德國家公司

託馬斯·傑克遜

執行副總裁兼祕書

[簽名日期]

附錄 A

績效指標和計算

就本協議而言，以下術語的含義如下：

• “累計 EBT” 是指實現本附錄 A 中列出的 “3 年税前總收益” 目標的業績期內税前收益的總和

• “税前收益” 是指根據公認會計原則，在公司10-K表的經審計財務報表中報告的税前收益。

• “資本回報率” 或 “ROC” 是指營業收益除以投資資本；前提是就本協議而言，計算中省略了以下項目：現金、有價證券、債務、SFI、商譽、利息、税收。

• “rtSR” 是指在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的業績期內，公司與同行集團相比的相對總股東回報率。為清楚起見，在計算RtSR時，業績期的開始價格將使用業績期前12月交易日的平均收盤價確定，業績期結束時的結束價格將使用業績期第三年12月交易日的平均收盤價確定。就RTsR的計算而言，假設股息在除息日進行再投資。

• “同行集團” 是指以下公司：

Peer Group可以按以下方式進行更改，但須由薪酬委員會酌情決定：

i.M&A — 如果Peer Group成員不再擁有一類既根據1934年《證券交易法》註冊又在美國公共證券市場上活躍交易的股權證券（除非此類上市的停止是由於破產/退市所致），則該Peer Group成員應被從Peer Group中刪除。

ii.破產/退市 — 如果Peer Group成員破產、清算或退市，則該Peer Group成員應繼續留在Peer Group中。

除非協議中另有規定，否則根據本協議有資格歸屬的PSU數量應根據以下公式確定：

•授予的限制性股票總額 x 60% x 累計 EBT 成就（如下所述）；以及

•授予的限制性股票總數 x 40% x ROC 成就（如下所述）；然後乘以

•rtSr 乘數（如下所述）。

與公司的累計EBT目標相比，累計EBT績效應等於公司在業績期內的3年累計EBT表現* [$1.776B]（“目標累積 EBT”），如下所示：

•累計 EBT 表現如下 [1.421B]（“閾值累計 EBT 績效”）應使累計 EBT 實現率為 0%。

•目標EBT的累積EBT表現應使累積EBT實現率為100％。

•累計 EBT 表現等於或以上 [2.309B]（“最大累積 EBT 績效”）應等於 200%。

* 委員會可以使用線性插值法估算閾值累積 EBT 表現、目標累積 EBT 表現或最大累積 EBT 績效之間的累積 EBT 成就的中間水平。

根據公司在業績期內的ROC績效**，ROC成就應等於一個百分比，而公司的3年平均ROC目標是 [17.0%]（“目標 ROC”）如下：

•3年平均ROC表現低於 [12.0%]（“閾值ROC性能”）應使ROC成就為0％。

•目標ROC的3年平均ROC表現應使ROC成就達到100％。

•3年平均ROC表現等於或以上 [22.0%]（“ROC 最大表現”）應使 ROC 成就達到 200%。

** 委員會可以使用線性插值法估算出閾值 ROC 性能、目標 ROC 性能或最大 ROC 性能之間的 ROC 成就的中間水平。

如果公司的rtSr等於或低於比較組的第25個百分位，則rtSr乘數應等於0.75。如果公司的rtSr高於比較組的第25個但低於比較組的第75個百分位，則rtSr乘數應等於1.00。如果公司的rtSR等於或高於比較組的第75個百分位數，則rtSr乘數應等於1.25。