Document

(b) 以引用方式納入等本計劃的規定特此以引用方式納入此處。除非此處另有明確規定，否則本協議應根據本計劃的規定以及委員會根據本計劃不時頒佈的任何解釋、修正案、規則和條例進行解釋。本協議中未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的定義。委員會擁有解釋和解釋本計劃和本協議以及根據計劃和本協議作出任何和所有決定的最終權力，對於本計劃或本協議中出現的任何問題，其決定對參與者及其法定代表人具有約束力和決定性。參與者承認參與者已收到本計劃的副本並有機會審查本計劃，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。在不限制上述規定的前提下，參與者承認，限制性股票和在結算限制性股票時獲得的任何股份均受本計劃條款的約束，根據該計劃，在某些情況下，可以調整限制性股票單位的數量以及在結算限制性股票時獲得的任何股份。

(b) 和解。除非此處另有規定，否則每份歸屬的限制性股權應在適用的歸屬日期後的60天內結算。限制性股票通常以股份結算，但委員會保留以現金結算的權利，其金額等於既得限制性股票的數量乘以截至適用的歸屬日股票的公允市場價值，或者以現金和股份的組合結算。

3. 股息等價物。每個 RSU 應存入股息等價物，公司應將其扣留到參與者的賬户。存入參與者賬户並歸屬於限制性股票的股息等價物應在該限制性股票結算後交付（或支付等值現金）的同時，分配（不含利息）給參與者，如果此類限制性股票被沒收，則參與者無權獲得此類股息等價物。股息等價物的任何調整均由委員會自行決定，通常以現金支付，但可以 (x) 以截至適用的歸屬日公允市場價值等於股息等價物的股票結算，或者 (y) 委員會可自行決定調整受限制性股票單位的標的股票數量。

4. 預扣税。RSU 的歸屬和結算應以參與者履行任何適用的美國聯邦、州和地方預扣税義務以及非美國預扣税義務為前提。除非公司另有規定，否則（a）預扣税應通過預扣受限制性股票單位約束的股份或在結算限制性股票時應支付的現金來完成，其價值不超過任何所需的預扣税額；（b）預扣税在任何情況下均不得超過適用的最高法定税率。公司有權並特此授權從應付給參與者的任何與限制性股票單位、其結算或限制性股票單位或本計劃下的任何支付或轉讓相關的預扣税款中扣留款項，並有權採取委員會或公司認為必要的任何其他行動，以履行繳納此類預扣税的所有義務。

(a) 因死亡或殘疾而終止僱傭關係。如果，在適用的歸屬日期當天或之前，(1) 參與者成為殘疾人或 (2) 參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係因參與者死亡而終止，則在未歸屬的範圍內，RSU 應自該事件發生之日起全部歸屬。此類既得限制性股票應在該日期後的60天內以股票、現金結算，金額等於既得限制性股票的數量乘以截至該日股票的公允市場價值，或以委員會確定的現金和股份的組合進行結算。為避免疑問，本第 5 (a) 節不適用於參與者因任何原因（包括退休）終止僱傭關係之日後發生的任何死亡或殘疾。

(b) 因退休而終止僱傭關係。如果在適用的歸屬日當天或之前，參與者因退休而終止了參與者在公司及其關聯公司的工作，則限制性股票單位應繼續歸屬並按照第 2 節規定的時間表進行結算，就好像參與者在適用的歸屬日之前一直被公司或其關聯公司持續僱用在現役一樣。

為避免疑問，參與者必須滿足本計劃規定的所有要求才有資格退休，包括但不限於參與者在本獎勵獲得年度年底之前繼續從事活躍工作的要求。如果參與者由於參與者自願終止工作而在本獎勵頒發的年度年底之前沒有繼續從事積極工作，則未歸屬的限制性股票單位應立即取消，參與者無權獲得任何與之相關的對價。

(c) 其他終止僱傭關係。如果在最終歸屬日之前，參與者在公司及其關聯公司的僱傭關係因上文第 5 (a) 或 5 (b) 節所述以外的任何原因終止（包括參與者因退休以外的任何原因終止僱傭關係，或公司有無理由終止僱傭關係），則所有未歸屬的限制性股票單位均應立即取消，參與者無權獲得任何與之相關的款項。當參與者因本計劃規定的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止在公司的僱傭關係時：(i) 參與者訪問公司在線股票門户的權限將在參與者終止僱傭之日後的第 90 天被撤銷；(ii) 在參與者離職之日起 90 天內，參與者應全權負責安排將參與者的所有既得限制性股權轉讓給參與者自己的個人經紀賬户。

(a) 如果控制權變更發生並且委員會確定沒有按照本計劃第 8 (a) 節所設想的方式為假設或替換特此授予的限制性單位，則在當時未歸屬的範圍內，限制性單位應在控制權變更前夕自動被視為已歸屬，限制性單位應在控制權變更後的60天內結算（或者，在限制性單位的範圍內）在以後的付款事件發生後 60 天內，遞延補償受《守則》第 409A 條的約束根據《守則》第409A條允許），以股票、金額等於既得限制性單位數量乘以股票公允市場價值（截至委員會規定的日期）的現金，或以委員會確定的現金和股份的組合形式出現。

(b) 如果控制權發生變更，並且委員會確定收購方已按照本計劃第8（b）節所設想的方式承擔或取代了特此授予的限制性股份，則在控制權變更後的24個月內，公司或其關聯公司無故終止了參與者在公司及其關聯公司的工作（定義為死亡或殘疾除外），或者由參與者出於正當理由終止（定義為正當理由）（下文），則在未歸屬的範圍內，RSU 應自以下之日起全部歸屬終止僱傭關係，並在歸屬後立即以符合第 2 (b) 條的方式達成和解（或者，如果限制性股票單位是受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，則在《守則》第 409A 條允許的晚期付款活動後的60天內）。

(c) 僅就本協議而言，“正當理由” 是指 (i) 參與者的年度總薪酬機會大幅減少（按該參與者的年基本工資加上目標年度獎金的總和計算）或（ii）將參與者的主要工作地點遷至使參與者的單程通勤時間增加至少 50 英里的地點。儘管此處有任何相反的規定，除非且直到 (A) 參與者在最初存在導致正當理由的情況後 60 天內向公司總法律顧問發出書面通知，(B) 自公司收到參與者的此類通知之日起 30 天已過去 30 天，公司仍未糾正或導致正當理由的情況得到糾正，以及 (C) 參與者辭職的生效日期不遲於接下來的 10 天公司未能治癒。

(a) 限制性契約協議。在參與者在公司任職期間及其後根據各自的規定，參與者特此同意，他或她應受以下協議的約束並應遵守：(i) 主要員工不競爭和禁止招攬協議、(ii) 保密協議，每份協議的形式均由公司提供 (i) 和 (ii) 合稱 “限制性契約協議”)，以及 (iii) 參與者在此期間簽署的所有其他協議自不時起生效的公司及其關聯公司的工作歷程到時候。

(b) 沒收；其他救濟。如果參與者違反了任何限制性契約協議，則除了法律或衡平法中可能提供的任何其他補救措施外，限制性股票應自違規行為首次發生之日起自動沒收，如果參與者在違約之前的三 (3) 年內收到了限制性股票單位的和解，則參與者將沒收在和解時收到的任何股份或現金付款不加任何報酬，並被要求沒收任何補償、收益或此後在出售或以其他方式轉讓此類股份時實現的其他價值，並且必須立即向公司償還此類款項。上述權利和補救措施是公司可能獲得的任何其他權利和補救措施的補充，不得阻止（參與者也不得聲稱它們應阻止）公司在任何適用的司法管轄區提起一項或多項訴訟，在法律和衡平的範圍內追回因參與者違反此類限制性契約協議而造成的損失。參與者承認並同意，如果參與者違反限制性契約協議的任何條款，將對公司及其商譽造成無法彌補的損害，具體金額很難或無法確定，法律補救措施不足以彌補任何違約行為。因此，參與者特此同意，如果違反限制性契約協議的任何條款，除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，公司有權獲得具體績效和禁令救濟。

(c) 可分割性；藍鉛筆。本第 7 節的任何條款或限制性契約協議的任何條款在任何方面的無效或不可執行性均不影響本第 7 節其他條款或限制性契約協議任何條款在任何其他方面的有效性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性或可執行性。如果具有管轄權的法院認定本第7節的任何條款或限制性契約協議的任何條款無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該條款應被視為已修改的範圍，但僅限於此類無效、非法或不可執行的程度，其餘條款（以及該條款的一部分，視情況而定）不受影響; 但前提是, 如果限制性盟約協議的任何條款最終被認定為該條款無效、非法或不可執行，因為該條款超出了確定的最大允許執行範圍，因此應將該條款視為已修改至修改此類範圍所必需的最低限度，以使此類條款在本協議下可強制執行。

8. 作為股東的權利。除非 (i) 公司已向參與者發行並向參與者交付既得限制性股票所依據的股份，(ii) 參與者的姓名應在公司賬簿上作為此類股份的登記股東登記為此類股份，否則不得將參與者視為公司股東對任何限制性股票所依據的股份的任何權利或特權，否則不得將參與者視為公司股東的任何權利或特權。公司應根據本協議的設想，在遵守適用法律的前提下，使前一句第 (i) 和 (ii) 條所述的行為在和解後立即發生。

9.遵守法律要求。限制性股票的授予和結算以及公司在本協議下的任何其他義務均應遵守所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規章和條例，以及任何監管機構或政府機構可能要求的批准。委員會有權根據適用的聯邦證券法、股票上市或交易的任何證券交易所或市場的規章制度和/或適用於此類股票的任何藍天或州證券法，對限制性股票單位施加其認為合理必要或可取的限制。據明確瞭解，委員會有權管理、解釋和作出管理本計劃和本協議所必需或適當的決定，所有這些決定對參與者具有約束力。參與者同意採取委員會或公司認為合理必要的所有措施，在行使本協議規定的權利時遵守聯邦和州證券法的所有適用條款。

10.Clawback。在可上市或報價的任何適用的證券交易所或交易商間報價系統的適用法律或法規要求或允許的範圍內，或者根據現行或現行書面政策的要求或允許的範圍內，限制性股票單位和/或在與限制性股票結算時收購的股份應受到回扣、沒收或類似要求（此類要求應視為已以提及方式納入本協議）的約束（此類要求應視為已納入本協議）隨後可能會被公司採用。

(a) 可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律、符合條件的家庭關係令或本計劃允許的情形，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性單位（“轉讓”）。任何違反本協議規定轉讓限制性單位的企圖，以及對限制性單位實施的任何執行、扣押或類似程序，均無效，無效。

(c) 豁免。委員會可以書面形式放棄本協議中包含的任何公司權利。任何一方對本協議項下任何權利的放棄均不構成對任何其他權利的放棄，也不得視為對任何後續行使該權利的放棄，也不得視為對任何損害賠償權的放棄。任何一方對任何違反本協議行為的豁免均不得視為對任何其他違約行為的放棄或對繼續發生相同違約行為的放棄。

(ii) 根據延期選舉進行分配。根據本協議延期的任何股份或現金應在以下事件最早發生的月份的次月的最後一個工作日一次性分配（或在此後在行政上可行的情況下儘快分配）：（A）參與者 “離職”（根據《守則》第 409A 條的含義）；(B) 參與者在做出延期選擇時規定的固定日期，（該日期不得早於一（1）週年，也不得晚於十（10）週年週年紀念日，股權獎勵支付或結算日期，除非公司根據《守則》第 409A 條另有決定）；（C）參與者的殘疾（如下文第 11 (d) (iii) 條所規定）；或（D）參與者死亡。股份延期應以股份支付，現金延期應以現金支付。

(iii) 殘疾。當參與者根據上文第 11 (d) (i) 節選擇推遲收到股份或現金時，參與者應就其殘疾時遞延股份或現金的處理做出選擇。參與者可以選擇 (x) 在其殘疾時獲得遞延股份或現金的分配，或者 (y) 儘管他或她有殘疾，但在上文第 11 (d) (ii) 條 (A)、(B) 或 (D) 中規定的事件發生時獲得遞延股份或現金的分配。就本第 11 (d) 節而言，“殘疾” 應具有本計劃中規定的含義；但是，如果 “殘疾” 事件不構成第 409A 條所定義的 “殘疾”，則就本第 11 (d) 條而言，此類殘疾事件不應構成殘疾。

(e) 第 409A 條。RSU 旨在豁免或遵守《守則》第 409A 條，並應據此解釋。儘管有上述規定或本計劃或本協議的任何條款，但如果本計劃或本協議的任何條款違反《守則》第 409A 條或可能導致參與者承擔《守則》第 409A 條規定的任何税收、利息或罰款，則委員會可在徵得參與者同意後，自行合理決定修改此類條款，以 (i) 遵守或避免受本守則第 409A 條的約束，或為了避免《守則》第 409A 條規定的税收、利息和罰款的產生，以及 (ii) 維持在不大幅增加公司成本或違反《守則》第 409A 條規定的前提下，在最大可行範圍內，符合適用條款的初衷和為參與者帶來的經濟利益。本第11（e）條並未規定公司有義務修改本計劃或本協議，也不保證限制性股票單位或限制性股票所依據的股份不會受到本守則第409A條規定的利息和罰款。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但如果參與者是 “特定員工”（根據委員會為本守則第409A條確定 “特定員工” 的既定方法），則受本守則第409A條約束且因參與者作為 “特定員工” 身份而必須延遲的限制性股票單位的任何款項的支付或分配，都將支付或分配在第七個月的第一個工作日之後，在切實可行的情況下儘快作出在參與者與公司及其關聯公司 “離職”（符合《守則》第 409A 條的含義）之後，或者，如果更早，則為參與者的死亡日期。

(g) 通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信如果包含在書面文書中，則應被視為已足夠，當親自送達、通過傳真、由全國認可的隔夜快遞或通過頭等掛號或認證郵件、郵費已預付給該一方、寄往下述地址或收件人此後可能以書面形式指定的其他地址送達時，應視為已正式發出用户：

如果是個人投遞或通過傳真投遞，則應將所有此類通知、請求、同意書和其他通信視為在送達之日，如果是全國認可的隔夜快遞，則在下一個工作日送達；如果是郵寄方式，則應視為在郵寄後的第三個工作日送達，如果通過掛號郵件發送，則應視為已要求退貨收據。

(i) 沒有就業權。本協議中的任何內容均不得解釋為賦予參與者以任何職位保留作為公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或其關聯公司出於任何原因隨時解僱、終止或解僱參與者的權利，特此明確保留這些權利。

(k) 受益人。參與者可以按照委員會規定的表格向委員會提交受益人的書面指定，並可以不時修改或撤銷此類指定。如果未指定受益人，如果指定無效，或者如果受益人在支付參與者補助金餘額之前死亡，則餘額應存入參與者的遺產。但是，儘管如此，如果該州法律不承認此類獎勵下的受益人指定，並且不被承認本第 11 (k) 條規定的法律所取代，則應根據適用的州法律確定參與者的受益人。

(o) 同意管轄；放棄陪審團審判。參與者和公司（代表自己及其關聯公司）各自同意美國威斯康星東區地方法院的管轄權，或者如果該法院因任何原因無法行使管轄權，則由威斯康星州布朗縣巡迴法院，雙方放棄與個人管轄權或訴訟服務有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他不當要求），並放棄對基於以下管轄權的任何異議地點或不當管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何行動中接受陪審團審判的所有權利，


[參與者姓名]