COTERRA ENERGY INC.
非僱員董事遞延薪酬計劃
（經修訂和重述，自2023年5月4日起生效）
鑑於自2012年12月21日起，Coterra Energy Inc.（前身為卡博特石油和天然氣公司（“公司”）制定了卡博特石油和天然氣公司非僱員遞延薪酬計劃（“原始計劃”），為其非僱員董事提供推遲獲得現金補償的機會；
鑑於自2022年12月15日起生效，公司修改並重述了原始計劃，以澄清原始計劃的某些條款，並規定推遲股權補償（經修訂的，“第一次修訂和重述計劃”）；以及
鑑於自2023年5月4日起生效，經公司股東批准Coterra Inc. 2023年股權激勵計劃，公司希望修改和重述第一次修訂和重述計劃，以澄清第一次修訂和重述計劃的某些條款。
因此，現在，自2023年5月4日起生效，特此對第一修正和重述計劃進行修改和重述如下：
1. 計劃的覆蓋範圍
本非僱員董事遞延薪酬計劃由特拉華州的一家公司Coterra Energy Inc. 維護，是激勵計劃（定義見下文）的子計劃，目的是讓其非僱員董事有機會推遲收到根據此處規定的條款本應支付給此類董事的現金補償和股權補償。
2。定義
2.1 “年費” 是指參與者在計劃年度內因該參與者在董事會任職而獲得的年度現金預付款，包括擔任董事會委員會主席或首席外部董事的現金報酬。
2.2 “年費選擇” 是指在公司提供的表格上根據第3.1節向公司提交的書面選擇，根據該選擇，符合條件的董事可以選擇沒收符合條件的董事年費的25％、50％、75％或100％，轉而根據激勵計劃獲得限制性股票單位，其授予日期價值等於參與者在未做出年費選擇的情況下本應獲得的年費金額。
2.3 “年度RSU補助金” 是指在計劃年度內向參與者授予的年度股權獎勵，以表彰該參與者在董事會任職。
2.4 “年度RSU補助金選舉” 是指公司根據第3.2節向公司提交的表格上提供的書面選擇，根據該選擇，符合條件的董事可以選擇沒收激勵計劃下符合條件的董事年度RSU補助金的25％、50％、75％或100％。
2.5 “董事會” 指本公司的董事會。
2.6 “法典” 指經修訂的1986年《國税法》。
2.7 “委員會” 指董事會，或者，如果董事會決定，則指董事會任命的管理本計劃的委員會。
2.8 “普通股” 的含義見激勵計劃。
2.9 “公司” 是指特拉華州的一家公司 Coterra Energy Inc.，包括通過合併、合併、收購其全部或基本全部資產或其他方式繼任該公司的任何繼任者。
2.10 “延期選擇” 是指參與者根據第 3 條書面選擇推遲部分年費或每年 RSU 補助金。
2.11 “合格董事” 是指不是公司或其任何子公司僱員的董事會成員
2.12 “公允市場價值” 具有激勵計劃中規定的含義。
2.13 “費用支付日期” 是指截至參與者根據本計劃延期繳納的年費本應支付的任何日期。
2.14 “激勵計劃” 是指經修訂的Coterra Energy Inc. 2023年股權激勵計劃，以及任何規定向符合條件的董事發放股權獎勵的後續計劃。
2.15 “新合格董事” 是指在任何計劃年度內首次成為合格董事的董事會成員。
2.16 “參與者” 是指每位進行延期選舉的合格董事。
2.17 “計劃” 是指Coterra Energy Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，經修訂和重述，可能不時進一步修訂。
2.18 “計劃年度” 是指日曆年。
2.19 “限制性股票單位” 的含義見激勵計劃。
2.20 “限制性股票單位協議” 是指關於限制性股票單位授予的獎勵協議（定義見激勵計劃），涉及符合條件的董事根據第3條推遲的年費和年度RSU補助部分（如適用），其條款與附錄A（延期年費）和附錄B（延期年度限制性股票補助金）中規定的表格基本相似。
2.21 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及根據該守則條款頒佈的任何財政條例或就該條款發佈的其他行政指導方針，在相關時間適用於本計劃。
3。延期選舉
3.1 年度費用選舉。為了延期繳納年費，應按照委員會可接受的形式進行選舉。每位符合條件的董事在適用費用支付日之前按本第3條所述的時間和形式提交年費選擇，有權推遲其本應獲得的全部或任何部分年費，改為根據激勵計劃獲得限制性股票單位的補助。如果任何年費被延期，則參與者將從適用的費用支付日收到的限制性股票單位數量，等於在該費用支付日本應支付的延期年費除以費用支付日每股普通股的公允市場價值；但是，前提是不得授予部分限制性股票單位。該合格董事在計劃年度的年費應減少的金額等於該合格董事根據符合條件的董事的年費選擇推遲的計劃年度薪酬部分。此類削減應通過減少年費選擇中規定的百分比來實現。參與者根據本第3條規定的年費選擇獲得的任何限制性股票單位應受限制性股票單位協議（與附錄A和激勵計劃基本相似）的條款和條件的約束並受其約束。
3.2 年度RSU補助金選舉。為了推遲年度RSU補助金，應按照委員會可接受的形式進行選舉。每位符合條件的董事均有權按本第3條所述的時間和形式提交年度RSU補助金選擇，有權推遲他或她本應在激勵計劃下獲得的全部或任何部分年度RSU補助金。如果年度 RSU 補助金的全部或任何部分被延期，則從適用的年度限制性股票補助日起，參與者將獲得一定數量的限制性股票單位，相當於根據證明年度限制性股票補助金的獎勵協議本應發放的年度 RSU 補助金的部分；但是，前提是不得授予部分限制性股票單位。根據證明年度RSU補助金的獎勵協議授予的限制性股票單位數量應減少等於該符合條件的董事根據符合條件的董事的年度RSU補助金選擇推遲到計劃年度的受限制性股票單位補助金的部分。此類削減應通過將根據證明年度限制性股票補助金的獎勵協議授予的限制性股票單位數量減少到年度限制性股票補助金選舉中規定的百分比來實現；但是，前提是不得授予部分限制性股票單位。根據本第 3 條規定的年度 RSU 補助選擇向參與者授予的任何限制性股票單位均應受條款管轄並受其約束
限制性股票單位協議和激勵計劃的條件，與附錄B所附表格基本相似。
3.3 提交延期選舉。除第3.4節另有規定外，除非延期選擇在延期選擇適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日營業結束時或之前向公司提交，否則任何延期選擇對年費或年度限制性股票基金補助金均無效。前一句中描述的延期選舉應在延期選舉適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日不可撤銷。
3.4 新合格董事提交延期選舉。儘管有第3.3條的規定，但符合條件的新董事可以在新符合條件的董事成為新的合格董事的計劃年度內就服務表現進行延期選擇，從向公司提交延期選舉後和該計劃年度結束之前的下一次支付任何年費或年度RSU補助金開始，在該計劃年度結束之前，在該新符合條件的董事當天後的30天內向公司提交延期選舉成為新的合格董事。此類符合條件的新董事在接下來的計劃年度的任何延期選擇均應根據第 3.3 節作出。
3.5 延期選舉可能適用的計劃年份。對於符合條件的董事希望推遲此類合格董事年費和年度RSU補助金的全部或任何部分（如適用）的每個計劃年度，可以單獨進行延期選擇，或者符合條件的董事可以就計劃年度進行延期選擇，除非符合條件的董事撤銷此類延期選擇或及時就下一個計劃年度進行新的延期選擇。任何延期選擇的撤銷都必須以書面形式提出，並且必須在撤銷所適用的計劃年度之前的計劃年度的12月31日當天或之前向公司提出。符合條件的董事未能在任何計劃年度進行延期選擇不影響該合格董事為任何其他計劃年度進行延期選擇的權利。
3.6 分發活動。參與者根據延期選擇或根據限制性股票單位協議授予的任何限制性股票單位應根據與參與者停止擔任董事會成員有關的適用限制性股票單位協議的條款進行結算。
4。委員會的權力
本計劃應由委員會管理。除非另有説明，否則委員會應擁有解釋、解釋和管理本計劃並代表公司採取一切行動和做出所有決定的全部專屬權力，無論出於何種目的，委員會對該計劃的解釋、解釋和決定均對所有人具有約束力和決定性。委員會可根據本計劃將其在本計劃下的職責委託給首席執行官和公司其他高級管理人員
委員會可能確定的條件或限制。在適用法律允許的最大範圍內，委員會根據本計劃規定授予權力的委員會成員或公司高級職員均不對其本人、委員會任何成員或公司高管在履行本計劃下任何職責時所做或不做的任何事情承擔任何責任。
5。修改或終止
通過委員會的行動，公司保留隨時或不時修改或修改本計劃的權利，包括為遵守第409A條而進行的修正。通過委員會的行動，公司保留隨時終止本計劃的權利。儘管如此，未經參與者同意，任何修改、修改或終止均不得損害任何參與者對截至修改、修改或終止之日已發行的限制性股票單位數量的權利。
6。雜項規定
6.1 無權繼續服務。此處包含的任何內容均不得解釋為賦予任何參與者以任何身份繼續為公司、其子公司或部門服務的權利。
6.2 計劃費用。本計劃的所有費用應由公司支付。
6.3 無資金計劃。此處包含的任何內容均不得被視為創建任何形式的信託或建立任何信託關係。本計劃應無資金。如果參與者根據本計劃獲得公司交付的普通股的權利，則該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利，該權利應是針對公司普通資產的無擔保債權。儘管可以為參與者建立簿記賬户，但任何此類賬户只能用作簿記的便利。不得要求公司隔離任何可能隨時由普通股或普通股權利代表的資產，也不得將本計劃解釋為規定了此類隔離，也不得將公司、董事會或委員會視為根據本計劃授予的任何股票或其權利的受託人。公司對任何參與者在本計劃下的普通股或普通股權利的任何責任或義務應僅基於本計劃可能產生的任何合同義務，公司的此類責任或義務不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔保。公司、董事會和委員會均不得為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或保證金。
6.4 性別和人數。無論何時在此處以任何特定性別使用任何詞語，均應將其解釋為也用於任何其他適用的性別。無論何時在此處使用，單數形式都應指或包括複數形式，反之亦然，視上下文的需要而定。
6.5 施工法。本計劃的制定和管理以及與之有關的所有問題應受德克薩斯州法律管轄。
6.6 標題不在本文中。本協議若干條款、章節、小節或段落文本之前的任何標題僅為方便參考而插入，不得構成本計劃的一部分，也不得影響其含義、解釋或效力。
6.7 條款的可分割性。如果任何具有管轄權的法院認定本計劃的任何條款無效，則本計劃應繼續有效，並且僅就該法院的管轄權而言，應被視為不包括被確定為無效的條款。
6.8 遵守第 409A 條。本計劃旨在在各個方面遵守第 409A 條，在任何時候都應按照該條款進行解釋和運作。
7。生效日期
本計劃的生效日期為2023年5月4日。
為此，Coterra Energy Inc. 促使本計劃自2023年5月4日起由其正式授權的官員執行，以昭信守。
COTERRA ENERGY INC.
作者：/s/Marcus G. Bolinder
馬庫斯·G·博林德
公司祕書
附錄 A
限制性股票單位協議表格——年費
[見附件]
附錄 B
限制性股票單位協議形式——年度RSU補助金
[見附件]