Document

本績效股票單位獎勵協議（“協議”）的訂立時間為 [授予日期 ]（“授予日期”），證明瞭特拉華州的一家公司（“公司”）Coterra Energy Inc. 向以下人員授予的獎勵 [參與者姓名 ]（“員工”），根據Coterra Energy Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”）。

1.授予績效股票單位。自授予之日起，作為鼓勵員工繼續在公司或其任何子公司工作並盡最大努力處理公司業務和事務的額外激勵和誘因，公司已向代表獲得權的員工績效股票單位授予了自授予之日起生效 [授予的股票數量 ]普通股和現金，但須遵守下文和本計劃（“PSU”）中規定的條款和條件。

3.獎勵條款。每份PSU代表有權在績效期結束後根據公司業績獲得普通股公允市場價值的0％至200％的總額，以普通股支付，如果適用，則以現金支付。業績期結束時為PSU發行或支付的普通股數量和現金金額（如果有）應根據公司對董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的績效期績效標準（“績效標準”）的實現情況確定。每份PSU應以普通股支付高達100％（目標支出水平見下文），如果績效期結束時賺取的PSU百分比超過100％（目標支出水平），則以等於普通股公允市場價值的現金支付。還將支付現金以代替發行部分普通股。

確定公司每股PSU發行或支付的普通股（以及現金，如果適用）數量的績效標準是公司普通股的相對股東總回報率（定義見下文）與同行集團中每家公司普通股的總股東回報率（定義見下文）的對比。“股東總回報（“TSR”）應表示為業績期最後一個月的平均每日收盤價加上業績期內累計再投資支付的股息總額比業績期第一個月的平均每日收盤價的增長百分比。“同行集團” 是本文件附錄A中列出的公司集團。如果在業績期內，由於業務合併或其他原因，同行集團的任何成員不復存在或不再擁有公開交易的普通股

交易中，委員會可以選擇替代公司，該公司應從同行集團起加入同行集團 [____]，而不是被替換的成員。如果在績效期內，同行集團的任何成員（i）宣佈破產，或（ii）被退市並停止在國家證券交易所交易，則它將繼續留在績效同行集團中，就本第 3 節而言，將與任何處境相似的公司排在最後。

業績期結束後，同行集團中的公司將按其各自的股東總回報率（從最高到最低）進行排列，不包括公司。根據公司股東總回報率與股東總回報率之間的差異，公司的百分位排名將在股東總回報率第二高的公司和股東總回報率第二低的公司之間進行插值。在此期間賺取的PSU，以及每個 PSU 的已發行普通股和支付的現金，應使用以下比額表確定：

儘管如此，如果公司在業績期內的股東總回報率為負數，則無論公司在同行集團中的實際百分位數如何，按上表計算，所獲得的PSU收入均不得超過PSU的100％（目標支出水平）。例如：如果 (a) 業績期內的公司股東總回報率為 -14%，(b) 公司相對股東總回報率表現處於第 75 個百分位，則所賺取的 PSU 將上限為 100%（目標支出水平）。

4。股票的認證和發行。委員會應在不遲於績效期結束後的第三十個工作日（因為根據第 5 節或第 7 節的規定，績效期可能被視為已完成），以書面形式確定績效標準的滿足程度以及第 3 節和第 5 節或第 7 節規定的PSU的分配金額。除非第 7 (a) 節或第 7 (b) 節另有規定，否則公司應在委員會作出此類決定後，在行政上可行的情況下儘快向員工發行或支付適當數量的普通股和現金，但無論如何不得遲於次年3月15日，(i) 適用於在業績期結束時根據第 2 條賺取的 PSU 或根據第 7 節賺取的 PSU 第 7 (b) 節，

根據第 2 節最初安排的績效期結束的年份；(ii) 對於因員工根據第 5 條死亡或殘疾終止工作而獲得的 PSU，是員工因死亡或殘疾而解僱的年份；(iii) 對於根據第 7 條賺取並根據第 7 (a) 節支付的 PSU，是公司活動的年份在每種情況下都會發生，前提是該員工已在公司連續受僱或受僱於公司在績效期內或直到第 5 節或第 7 節要求的時間（視情況而定）為止其子公司。普通股的發行方式應為此類股票交付一份或多份證書，或者以員工的名義在賬面登記表中輸入此類股份，或者為了員工的利益，將此類股票存入與員工有賬户關係或公司根據本計劃聘請提供此類服務的任何經紀商。委員會擁有決定PSU的分配金額的唯一和絕對的權力和自由裁量權。委員會的決定對員工具有約束力和決定性。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會確定和證明績效標準在多大程度上得到滿足，否則員工無權獲得任何與PSU有關的普通股或現金。已發行的普通股數量應減去普通股的數量，其價值等於任何政府機構要求公司出於税收目的在支付PSU時預扣的金額。

5。終止僱傭關係。除非本第 5 節或第 7 節另有規定，否則如果員工在績效期結束之前因任何原因終止了在公司或子公司的工作，則除非管理員另有決定，否則應立即沒收 PSU。如果因退休而終止工作（定義見公司在授予日對員工生效的退休政策，此類退休政策可能會進行修訂，但無論如何不得以對員工不利的方式進行修訂，或者經署長批准（“退休政策”），如果適用於員工和本協議），則PSU應被沒收或歸屬並結算（視情況而定）根據退休政策的條款。如果員工因死亡或殘疾而終止工作，則績效期應被視為已完成，員工應被視為已獲得上文第 3 節計算的PSU，該計算方法基於公司截至死亡或殘疾當月最後一天在同行集團中的相對排名，不得因績效期縮短而按比例分配。

6。股息等價物。在公司根據第 4 節、第 5 節或第 7 節（如適用）交付普通股的同時，公司還應向員工支付一筆現金，該金額等於從授予之日起至此類普通股的所有權和現金（如果適用）交付給員工之日為止已發行的 PSU 所賺取的每股普通股本應支付的股息。根據本第 6 節支付的股息等值款項應在不計利息或收益的情況下支付，並將繳納適用的預扣税。對於未根據本協議歸屬的PSU，將不支付等值股息。

7。控制權變更。在業務合併或其他特殊交易（上述任何情況，包括控制權變更，被稱為 “公司活動”）導致控制權變更或公司停止公開交易普通股時，每種情況均在績效期結束之前，前提是員工在該日期之前繼續受僱於公司或子公司，則業績期應在公司活動前夕被視為已完成，並且僱員應按計算方式歸屬 PSU在上文第 3 節中，基於公司活動發生當月前一個月最後一天公司在同行集團中的相對排名，不因業績期縮短而按比例分配。

業績期結束時的股東總回報應為 (i) 根據上文第 3 節確定的結果或 (ii) 根據上文第 3 節確定的結果，用公司股東在公司活動中獲得的每股此類普通股的對價價值（“認定股票價值”）代替公司業績期最後一個月的平均股價，取二者中較大者。

a.如果 (i) 本協議下的應付金額不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及相關法規和指南（統稱為 “第409A條”）的約束，或 (ii) 本協議下的應付金額受第 409A 條的約束，公司活動也符合第 409A (a) (2) (A) (v) 條的要求，則普通股和賺取的現金（如果有）應按照第 4 節的規定向員工發行，但如果公司停止公開交易的普通股，則不包括任何普通股如果不這樣發行，則應一次性支付一筆現金，金額等於員工有權獲得的每份全部和部分股份的認定股份價值的總和。

b. 如果根據本協議應支付的款項受第 409A 條的約束，而公司活動不符合第 409A (a) (2) (A) (v) 條的要求，則員工通過本第 7 條有權獲得的任何福利應在 (i) 按原定計劃按第 2 條和 (ii) 一次性付款的形式支付按金付款。除非管理員在公司活動之前另有指示，否則應以現金支付，金額應等於 (1) 員工有權獲得的每份全部和部分股份在公司活動當日的認定股票價值的總和，再加上 (2) 從公司活動之日起至按《華爾街日報》規定的主要利率付款之日的每月複利的總和（或如果此類出版物不復存在，則根據經批准的來源公佈的利率管理員自行決定），不時調整。

8。可轉移性。除非本計劃另有規定，否則在將此類普通股的所有權轉讓給員工之前，員工不得自願、非自願或通過法律或其他方式轉讓PSU。除非本計劃另有規定，否則如果對PSU進行任何自願或非自願的轉讓、質押、轉讓或其他處置，或者如果有任何扣押，

9。受益人名稱。員工應使用公司規定的表格向公司祕書申報，指定一名或多名受益人，如果需要，還應指定一名或多名臨時受益人（此處均稱為 “受益人”），在員工去世時，應向他們分配根據本協議條款本應向員工分配根據本協議條款應得的普通股和現金（如果適用）。員工有權不時變更一個或多個受益人；但是，任何變更要等到公司祕書以書面形式或公司規定的形式收到後才能生效。如果任何指定受益人倖存下來但在員工去世後死亡，則根據本協議該已故受益人應支付的任何剩餘福利應分配給已故受益人遺產的個人代表或遺囑執行人。如果員工去世時沒有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人都在該僱員去世之前，則本協議下的任何剩餘福利應支付給員工遺產的個人代表或遺囑執行人。如果一名或多名（但不是全部）受益人早於該僱員，則應根據僱員在指定受益人中的指示支付本協議下的福利。如果員工沒有下達指示，或者指示不明確，則本協議項下本應支付給已故受益人或受益人的福利將支付給員工遺產的個人代表或遺囑執行人。

10。分配。本協議應保障員工的繼承人、遺贈人、分銷人、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對之具有約束力。在任何情況下，員工都不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法或根據本計劃條款簽發的符合條件的家庭關係令。

11。股份交付限制。如果公司法律顧問確定普通股的發行或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或條例，或者公司與普通股上市或上市的任何證券交易所或協會的任何規則或法規或協議，則公司沒有義務發行或交付任何普通股。如果有必要遵守任何此類法律、規則、法規或協議，公司在任何情況下都沒有義務採取任何平權行動來促成普通股的交割。

12。適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不使法律衝突規則或原則生效。任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或程序，只能在特拉華州法院對員工或公司提起，如果其擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華特區地方法院提起，並且員工和公司在任何訴訟或程序中同意此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權，並放棄對地點提出的任何異議在這裏。

15。控制協議。本協議應取代和控制公司與員工之間與本協議授予的PSU相關的任何其他協議，無論是先前簽訂的還是在本協議發佈之日之後簽訂的；但是，本協議應與任何退休政策（如果適用）一起閲讀，但前提是，如果本計劃與本協議的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。董事會或署長就本計劃或本協議的解釋以及事實調查結果所產生的問題作出的決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

17。修正案。未經員工同意，可以對本協議進行修改或補充 (a) 以糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或 (b) 為了員工的利益而增加公司的契約和協議，或增加員工的權利，或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力，但須遵守任何需要獲得公司股東的批准，並且在每種情況下都必須獲得公司股東的批准更改或更正

未經員工同意，不得對員工在本文件所證明的獎勵方面的權利產生不利影響，或者 (c) 因任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券法）的通過、頒佈、變更或解釋而根據法律顧問的建議進行公司認為必要或可取的其他修改。

18。隨意就業；未來沒有獎勵。本協議不是僱傭協議，也不賦予員工任何繼續受僱於公司的權利。本協議中的任何內容，以及公司或管理人就本協議採取的任何行動，均不得解釋為隨意建立除僱傭關係以外的任何僱傭關係，本協議也不得以任何方式干涉公司隨時終止僱傭的權利。PSU 的撥款是一次性自願的、自由裁量發放的獎勵，並不構成對未來發放任何獎勵的承諾。

19。第 409A 節。根據本協議授予的 PSU 旨在遵守第 409A 節或不受其約束，本協議中模稜兩可的條款（如果有）應以與此類意圖一致的方式解釋和解釋。在適用範圍內，對本協議的修改不得導致本協議或根據本協議支付的任何款項不符合第 409A 條的要求，此外，任何可以合理預期會導致此類違規行為的聲稱修正案的規定對本協議均無效力或無效。如果本協議的任何條款會導致根據第409A條徵收額外税，則將對該條款進行改革以避免徵收額外税。任何受第 409A 條約束的遞延薪酬且因解僱而達成和解的 PSU 只能在《財政部條例》第 1.409A‑1 (h) 節所指的 “離職” 發生後才能結算。如果員工在財政部法規第 1.409A‑1 (h) 節所指的 “離職”（死亡除外）之日為第 409A 條所定義的 “特定員工”，則任何因離職而結算的受第 409A 條約束的遞延薪酬的 PSU 應在受第 409A 條約束的遞延薪酬的 (1) 最早支付或結算員工離職後六個月，(2) 員工死亡日期，或 (3) 符合要求的更早日期第 409A 條的要求。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款應視為單獨的付款。

20。施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “此處”、“本協議”、“下文” 等詞和類似條款包括本計劃（其副本已提供給員工）以及本協議中可能附帶的任何附錄和附表。本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。


支付級別	相對 TSR 表現（百分位排名與同行）	PSU 贏了

最大值	≥第 90 個百分位數	200%

目標	第 55 個百分位數	100%

閾值	≥第 30 個百分位	50%

		0%