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本協議（“協議”），訂立於 [授予日期 ]（“授予日期”），證明瞭特拉華州的一家公司（“公司”）Coterra Energy Inc. 向以下人員授予的獎勵 [參與者姓名 ]（“受贈方”），根據Coterra Energy Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”），公司的非僱員董事。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.授予限制性股票單位。自授予之日起，公司已向受贈方授予限制性股票單位，代表有權獲得總額為 [授予的股票數量 ]普通股，須遵守下文和計劃中規定的條款和條件（“限制性股票單位”）。

2. 歸屬。根據本協議的條款和規定，限制性股票單位應將 100% 歸屬 (a) 中較早者 [_____]，前提是受贈方在該日期擔任公司董事會或子公司董事會成員，或 (b) 受贈方終止在董事會的任職（根據公司章程解職除外），包括因死亡或殘疾而解僱。如果受贈方根據公司章程被免去董事會職務，則限制性股票單位將被沒收。從授予之日到根據本第 2 節歸屬限制性股票單位之日這段時間在此處稱為 “限制期”。在限制期內，限制性股票單位應受到本協議中所述的限制。

3.發行股票；税收。公司應在限制性股票發行之日後在行政上切實可行的情況下儘快向受讓方發行普通股（要麼為此類股份交付一份或多份證書，要麼以受讓人的名義在賬面登記表中輸入此類股份，或者為了受讓人的利益向受讓方有賬户或關係或公司參與根據本計劃提供此類服務的經紀人存入股份）普通股以結算限制性股票單位 Stock Units 歸屬，但無論如何都不得晚於 3 月 15 日該日期之後的日曆年。受贈方有責任繳納與限制性股票單位相關的所有必要税款（包括與發行普通股、隨後出售股票或普通股以及收取股息等價物或股息（如果有）有關的税款）。

4. 股息等價物。在公司根據第 3 條交付普通股的同時，公司還應向受贈方支付一筆現金，該金額等於限制性股票單位標的每股普通股自授予之日起至此類普通股所有權交付給受贈方之日為止已發行的每股普通股本應支付的股息。根據本第 4 節支付的等值股息應在不計利息或收益的情況下支付。對於未根據本協議歸屬的限制性股票單位，將不支付等值股息。

5. 可轉移性。除非本計劃另有規定，否則受贈方不得轉讓限制性股票單位，無論是自願的、非自願的，還是通過法律或其他手段進行的，除非該計劃另有規定。除非本計劃另有規定，否則如果對限制性股票單位進行任何自願或非自願的轉讓、質押、轉讓或其他處置，或者對限制性股票單位發放任何扣押、執行、扣押或留置權，則受贈方對限制性股票單位的權利應立即終止並終止。

6.受益人指定。受贈方應按照公司規定的表格向公司祕書申報，指定一名或多名受益人，如果需要，還應在受贈人去世時向其分配根據本協議條款應向受贈方分配根據本協議條款應向受贈方分配的普通股。受贈方有權不時變更一個或多個受益人；但是，任何變更要等到公司祕書以書面形式或公司規定的形式收到後才能生效。如果任何指定受益人倖存下來但在受贈人去世後死亡，則根據本協議應向已故受益人遺產的個人代表或遺囑執行人分配給已故受益人遺產的個人代表或遺囑執行人。如果受贈人去世時沒有有效的受益人指定，或者如果指定的受益人都在該受贈人之前去世，則本協議下的任何剩餘福利應支付給受贈人遺產的個人代表或遺囑執行人。如果一個或多個受益人早於該受贈人去世，則本協議下的福利應根據受贈方在指定受益人中的指示支付。如果受贈方未發出指示，或者指示不明確，則本協議項下本應支付給已故受益人或受益人的福利將支付給受贈人遺產的個人代表或遺囑執行人。

7. 分配。本協議應為受贈方以及公司的繼承人和受讓人的繼承人、遺贈人、分銷人、遺囑執行人和管理人帶來利益並對之具有約束力。在任何情況下，受贈方都不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓根據本計劃條款發放的限制性股票單位，除非根據遺囑、血統和分配法則或根據符合條件的家庭關係令。

8. 對股份交付的限制。如果公司法律顧問確定普通股的發行或交付將違反任何適用法律或任何政府機構的任何規則或條例，或者公司與普通股上市或上市的任何證券交易所或協會的任何規則或法規或協議，則公司沒有義務發行或交付任何普通股。如果有必要遵守任何此類法律、規則、法規或協議，公司在任何情況下都沒有義務採取任何平權行動來促成普通股的交割。

除非公司已收到受贈方關於地址變更的書面通知，否則就本協議向受贈方發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達，或通過頭等郵件發送，郵費已預付，郵費已預付。

12。修正案。未經受贈方同意，可以對本協議進行修改或補充 (a) 以糾正或補充本協議中任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，或 (b) 為了受讓方的利益而增加公司的契約和協議，或增加受讓人的權利，或放棄本協議中保留或授予公司的任何權利或權力，但前提是，，必須獲得公司股東的任何必要批准，前提是每種情況下，都必須獲得公司股東的批准未經受贈方同意，變更或更正不得對受贈方在本文件所證明的獎勵方面的權利產生不利影響，或者 (c) 因任何法律或政府規章或法規（包括任何適用的聯邦或州證券法）的通過、頒佈、變更或解釋而作出公司根據法律顧問的建議認為必要或可取的其他變更。

13。受贈方服務；未來沒有獎勵。本協議中的任何內容，以及公司或管理人就本協議採取的任何行動，均不得賦予或解釋為授予受讓人繼續擔任公司或任何子公司董事的任何權利。本次限制性股票單位的授予是一次性自願酌情發放的獎勵，並不構成對未來發放任何獎勵的承諾。

14。適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不使法律衝突規則或原則生效。任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或程序只能在特拉華州法院對受讓人或公司提起，或者如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華特區地方法院提起，受讓方和公司在任何訴訟或程序中同意此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權，並放棄對受讓方的任何異議地點在此設定。

15。第 409A 節。根據本協議授予的限制性股票單位旨在遵守或免於遵守第 409A 條，本協議中模稜兩可的條款（如果有）應以與此類意圖一致的方式解釋和解釋。在適用範圍內，對本協議的修改不得導致本協議或根據本協議支付的任何款項不符合第 409A 條的要求，此外，任何可以合理預期會導致此類違規行為的聲稱修正案的規定對本協議均無效力或無效。如果本協議的任何條款會導致根據第409A條徵收額外税，則將對該條款進行改革以避免徵收額外税。如果受贈方是美國財政部法規第 1.409A-1 (h) 節所指受贈方 “離職”（死亡除外）之日第 409A 條所定義的 “特定員工”，則任何因離職而結算的受第 409A 條約束的遞延薪酬的限制性股票單位應在 (a) 次第 15 個工作日中最早支付或結算自受贈人離職之日起六個月到期，(b) 受贈人死亡日期，或 (c) 更早的日期符合第 409A 節的要求。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款應視為單獨的付款。

16。施工。本協議中提及的 “本協議” 以及 “此處”、“本協議”、“下文” 等詞和類似條款包括本計劃（其副本已提供給受贈方）以及本協議中可能附帶的任何附錄和附表。本協議是根據本計劃簽訂的，並授予本協議所證明的獎勵。本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本協議的任何條款或條款。