COTERRA ENERGY INC.

績效股份獎勵協議

本績效股份獎勵協議（“協議”）由Coterra Energy Inc.（“公司”）與其總部位於德克薩斯州休斯敦蓋斯納路840號1400套房簽訂和簽訂，以及 [參與者姓名 ](“員工”), 的日期為 [授予日期 ](“授予日期”).

本協議明確受卡博特石油和天然氣公司2014年激勵計劃（“計劃”）的條款和條款的約束。如果本計劃的條款與本協議的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。此處使用的所有未定義的大寫術語未另行定義的含義應與本計劃中賦予它們的含義相同。

1.授予績效份額獎勵。為了進一步激勵和激勵員工繼續在公司或其任何子公司工作，為公司的業務和事務盡最大努力，公司特此向員工頒發績效獎 [授予的股票數量 ]符合下文規定的條款和條件的績效份額（“績效份額”）。

2.演出期。受本協議約束的績效股份的績效期應為自2023年2月1日起至2026年1月31日止的時期（“績效期”）。

3.獎勵條款。每股績效股份代表有權在業績期結束後根據公司業績獲得Coterra Energy Inc.普通股公允市場價值的0％至200％，面值為每股0.10美元（“普通股”），以普通股支付，如果適用，則以現金支付。業績期結束時普通股的數量和為績效股份發行或支付的現金金額（如果有）應根據公司對董事會薪酬委員會（“委員會”）制定的績效期績效標準（“績效標準”）的實現情況確定。每股績效股份應以公司普通股不超過100％的形式支付，如果業績期結束時獲得的績效股份百分比超過100％，則以等於普通股公允市場價值的現金支付。還將支付現金以代替發行部分普通股。

確定公司每股績效股發行或支付的普通股（以及現金，如果適用）數量的績效標準是公司普通股的相對股東總回報（定義見下文）與同行集團中每家公司普通股的股東總回報率（定義見下文）的對比。“股東總回報率（“TSR”）應表示為業績期最後一個月的平均每日收盤價加上業績期內累計再投資支付的股息總額相對於業績第一個月的平均每日收盤價的增長百分比

時期。“同行集團” 是本文件附錄A中列出的公司集團。如果在績效期內，由於業務合併或其他交易，同行集團的任何成員不復存在或不再擁有公開交易的普通股，則委員會可以選擇替代公司，該公司應從2023年2月1日起納入同行集團，而不是被替換的成員。如果在績效期內，同行集團的任何成員（i）宣佈破產，或（ii）被退市並停止在國家證券交易所交易，則它將繼續留在績效同行集團中，就本第 3 節而言，將與任何處境相似的公司排在最後。

業績期結束後，同行集團中的公司將按其各自的股東總回報率（從最高到最低）進行排列，不包括公司。根據公司股東總回報率與股東總回報率之間的差異，公司的百分位排名將在股東總回報率第二高的公司和股東總回報率第二低的公司之間進行插值。在此期間獲得的績效份額以及每股績效股份的已發行普通股和支付的現金，應使用以下比額表確定：

儘管如此，如果公司在業績期內的總回報率為負數，則無論公司在同行集團中的實際百分位數如何，按上表計算，所獲得的績效份額均不得超過績效股份的100％。例如：如果（a）業績期內的公司股東總回報率為-14％，（b）公司的相對股東總回報率在第75個百分位中，則獲得的績效份額將上限為100％。

4。股票的認證和發行。委員會應在不遲於績效期結束後的第三十個工作日以書面形式確定績效標準的滿足程度以及本協議第3節規定的績效股份的分配金額，公司應在行政上可行的情況下儘快向員工發行或支付適當數量的普通股和現金，但在任何情況下都不得遲於2026年3月15日，前提是員工一直在在業績期內受僱於公司或其子公司（第 5 節和第 7 節另有規定）。委員會擁有唯一和絕對的權力和自由裁量權，可以決定以下方面的分配金額

績效份額。委員會的決定對員工具有約束力和決定性。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非委員會確定和證明績效標準在多大程度上得到滿足，否則員工無權獲得任何與績效股份有關的普通股或現金。已發行的普通股數量應減去普通股的數量，其價值等於任何政府機構要求公司出於税收目的在支付績效股份時預扣的金額。

5。終止僱傭關係。除非本第 5 節或第 7 節另有規定，否則如果員工在績效期結束之前因任何原因終止了在公司或子公司的工作，則除非委員會另有決定，否則績效股份應立即被沒收。儘管公司在補助金之日生效的員工退休政策（“退休政策”）中有任何相反的規定，但由於此類退休政策可能會被修改，在因退休而終止僱傭關係的情況下，績效份額的比例部分應被沒收，其餘部分應被沒收，剩餘部分應予沒收，剩餘部分應予沒收，剩餘部分應予沒收歸屬並定居（視情況而定）根據本協議的條款，就好像此類僱傭持續到績效期結束一樣，前提是員工至少在2023年9月1日之前仍是公司的員工。如果因死亡或殘疾而終止工作，則績效期應被視為已完成，員工應被視為已獲得上文第 3 節計算的績效份額（包括員工根據第 5 節退休後仍未償還的任何績效股份），計算結果基於截至死亡或傷殘當月最後一天公司在同行集團中的相對排名，不得因業績縮短而按比例分配時期。

6。股息等價物。在公司根據第 4 節、第 5 節或第 7 節交付普通股的同時，公司還應向員工支付一筆現金，該金額等於從授予之日起至普通股和現金（如果適用）交付給員工之日為止已發行每股績效股份基礎的普通股本應支付的股息。根據本第 6 節支付的股息等值款項應在不計利息或收益的情況下支付，並將繳納適用的預扣税。對於未根據本協議歸屬的績效股份，將不支付等值股息。

7。控制權變更。在控制權變更（定義見下文）或公司因業務合併或其他特殊交易（要麼稱為 “公司事件”）而停止公開交易普通股時，每種情況均在績效期結束之前，除非第 5 節中關於員工因退休而終止工作的規定，否則前提是員工在該日期之前繼續受僱於公司或子公司，演出期應立即被視為已完成在控制權變更或業務合併或其他變更之前

特別交易，員工應歸屬於上文第 3 節根據公司活動發生當月前一個月最後一天的公司相對配售計算的績效股份（包括員工根據第 5 節退休後仍未償還的任何績效股份），不得因業績期縮短而按比例分配。

業績期結束時的股東總回報應為 (i) 根據上文第 3 節確定的結果或 (ii) 根據上文第 3 節確定的結果，用公司股東在公司活動中獲得的每股此類普通股的對價價值（“認定股票價值”）代替公司業績期最後一個月的平均股價，取二者中較大者。

如果公司活動也符合經修訂的1986年《美國國税法》第409A（a）（2）（A）（v）條以及相關法規和指南（統稱為 “第409A條”）的要求，則應按照第4條的規定向員工發行普通股和賺取的現金（如果有），但如果公司停止公開交易普通股，則不是原本將發行的任何普通股都應一次性支付一筆現金，金額等於總額的總和員工有權獲得的每份全部和部分股份的視同股份價值。

在所有其他情況下，僱員根據本第 7 條有權獲得的任何福利應 (i) 以一次性付款的形式在績效期按原定計劃結束後本應支付的日期支付。除非委員會在公司活動之前另有指示，否則應以現金支付，金額應等於 (1) 員工有權獲得的每份全額和部分股份在公司活動當日的認定股票價值的總和，加上 (2) 從公司活動之日起至按《華爾街日報》規定的優惠利率支付之日的每月複利的總和（或如果此類出版物不復存在，則根據經批准的來源公佈的利率委員會，自行決定），不時調整。

“控制權變更” 是指：

i. 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條）（“個人”）收購公司當時已發行普通股35％或以上的實益所有權（根據根據交易法頒佈的第13d‑3條的含義）（“已發行公司普通股”）或（2）當時有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行有表決權的已發行有表決權的證券的合併投票權（”傑出公司有表決權的證券”）；但是，就本小節而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司或公司控制的任何實體贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（iv）任何實體根據收購進行的任何收購

符合本定義第 (III) 小節第 (1)、(2) 和 (3) 條的交易；或

II. 截至本協議發佈之日，組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，在本協議發佈之日之後，任何個人在其當選或公司股東選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票批准後成為董事應被視為現任董事會成員現任董事會，但為此不包括任何初次擔任董事會的個人就職是由於與董事會以外的個人或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅要徵求代理人或同意的競選或威脅要競選的結果；或

iii.完成 (1) 涉及公司或涉及發行公司普通股的重組、合併或合併，(2) 公司直接或通過一家或多家子公司收購另一實體，或 (3) 出售或以其他方式處置公司全部或基本全部資產（前面第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何此類交易是 “企業” 合併”），在每種情況下，除非在此類業務合併之後，(i) 所有或幾乎所有個人以及在此類業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有者的實體直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的50％以上以及當時未發行有表決權的有表決權的證券的合併投票權（視情況而定），這些證券有權在董事選舉中投票（包括但不限於作為此類實體的實體）結果的此類交易擁有公司或公司的全部或基本全部資產（直接或通過一家或多家子公司），其比例與其在該業務合併前夕擁有已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券（視情況而定）的所有權比例基本相同，（ii）任何個人（不包括此類業務合併產生的任何實體或公司的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類業務合併產生的此類實體）實益擁有，直接或間接地，此類業務合併產生的該實體當時已發行普通股的已發行股份或該實體當時未償還的有表決權證券的合併投票權中，分別佔35％或以上，除非此類所有權在業務合併之前存在，並且（iii）此類業務合併產生的公司董事會或非公司實體的類似管理機構的至少大多數成員是現任董事會成員當時執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取的行動；或

iv. 公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但與第 (III) 款適用的交易有關的清算或解散除除外。

8。可轉移性。除非本計劃另有規定，否則在績效期內，員工不得自願、非自願或通過法律或其他方式轉讓績效份額。如果對績效股份進行任何自願或非自願的轉讓、質押、轉讓或其他處置，或者對績效股份發放任何扣押、執行、扣押或留置權，則員工對績效股份的權利應立即終止並終止。

9。隨意就業。本協議不是僱傭協議，也不賦予員工任何繼續受僱於公司的權利。此處包含的任何內容均不得解釋為隨意建立僱傭關係以外的任何僱傭關係，也不得以任何方式干涉公司隨時終止僱員工作的權利。

10。分配。本協議應保障員工的繼承人、遺贈人、分銷人、遺囑執行人和管理人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對之具有約束力。在任何情況下，員工都不得自願或非自願地出售、質押、轉讓或轉讓根據本協議授予的績效股份，除非根據遺囑、血統和分配法或根據符合條件的家庭關係令。

11。適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，不使法律衝突規則或原則生效。任何尋求執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或程序，只能在特拉華州法院對員工或公司提起，如果其擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華特區地方法院提起，並且員工和公司在任何訴訟或程序中同意此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權，並放棄對地點提出的任何異議在這裏。

12。股東身份。除非普通股的所有權已轉讓給員工，否則員工對根據本協議可能交付的普通股沒有任何股東權利。

13。控制協議。本協議應取代和控制公司與員工之間與根據本協議授予的績效股份有關的任何其他協議，無論是先前簽訂的還是在本協議發佈之日之後簽訂的；但是，本協議應與任何退休政策（如果適用）一起閲讀，但須遵守第 14 節。

14。第 409A 節。根據本協議授予的績效股份旨在遵守或免於遵守第 409A 節，本協議中模稜兩可的條款（如果有）的解釋和解釋應與第 409A 條一致

意圖。在適用範圍內，對本協議的修改不得導致本協議或根據本協議支付的任何款項不符合第 409A 條的要求，此外，任何可以合理預期會導致此類違規行為的聲稱修正案的規定對本協議均無效力或無效。如果本協議的任何條款會導致根據第409A條徵收額外税，則將對該條款進行改革以避免徵收額外税。任何受第 409A 條約束的遞延薪酬且因解僱而結算的績效股份只能在《財政部條例》第 1.409A‑1 (h) 節所指的 “離職” 發生後結算。如果員工在財政部法規第 1.409A‑1 (h) 節所指的 “離職”（死亡除外）之日為第 409A 條所定義的 “特定員工”，則任何因離職而結算的受第 409A 條約束的遞延薪酬的績效股份應在受第 409A 條約束的遞延薪酬的最早支付或結算 (1) 員工離職後六個月，（2）員工死亡日期，或（3）更早的日期符合第 409A 節的要求。就第 409A 條而言，本協議下的每筆付款應視為單獨的付款。

15。雜項。

a. 經董事會批准，委員會可以終止、修改或修改本計劃；但是，本計劃的此類終止、修改或修改不得以任何實質性方式對員工在本協議下的權利產生不利影響。

b. 本協議應遵守所有適用的法律、規章和法規，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。

c. 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有這些文書共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促成本績效分成獎勵協議自本協議發佈之日起生效，以昭信守。

COTERRA ENERGY INC.

/s/克里斯托弗·H·克拉森

作者：克里斯托弗·H·克拉森

職位：高級副總裁兼

首席人力資源官

員工：

[參與者姓名 ]

附錄 A

同行羣體

[在每次撥款之前都要對同行小組進行審查和更新]