AMBARELLA, INC.

傑伊街 3101 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 21 日舉行

親愛的股東：

特此通知，開曼羣島公司Ambarella, Inc. 的年度股東大會將於太平洋時間2023年6月21日星期三上午9點在加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街3101號95054舉行，目的如下：

 

1.

選舉此處提名的三（3）名二類董事候選人，任期至2026年年度股東大會。

 

2.

批准任命普華永道會計師事務所為Ambarella, Inc.的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2024年1月31日的財年。

 

3.

在諮詢的基礎上批准高管薪酬。

 

4.

妥善處理會議前提出的任何其他事務。

委託書對這些業務項目進行了更全面的描述，該聲明可在以下網址查閲www.edocumentview.com。本通知、互聯網可用性通知、委託書、2023 年年度報告和委託書將於 2023 年 5 月 11 日左右提供給股東。根據美國證券交易委員會通過的規則和條例，我們通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。

年會的記錄日期是2023年4月14日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。據我們所知，在年會之前還有任何其他事情要做。你可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡投票。如果您不親自出席年會，則通過互聯網、電話或書面代理進行投票將確保您有代表參加年會。請查看代理卡上有關每種投票選項的説明。委託書更詳細地解釋了代理投票和需要表決的事項。我們期待您參加年會。

根據董事會的命令

 

 

邁克爾·莫爾黑德

總法律顧問兼祕書

加利福尼亞州聖克拉拉

2023年5月11日

誠摯地邀請您親自參加會議。你的投票很重要。無論您是否預計參加會議，請儘快按照互聯網可用性通知中的指示對您的股票進行投票，該通知將於 2023 年 5 月 11 日郵寄給您，以確保您的代表出席會議。即使你通過代理人投票，如果你參加會議，你仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

目錄

 

		頁面
有關投票和徵集的信息			1
有關年會的一般信息			1
互聯網可用性通知			1
委任代理持有人			1
誰能投票			2
如何投票			2
有待表決的事項			3
撤銷代理			3
必選投票			4
會議前提出的其他事項			4
徵集代理人			4
投票結果			4
關於代理材料可用性的重要通知			5
提案 1：選舉 II 類董事			6
需要投票			9
有關董事會和公司治理的信息			10
董事會構成			10
導演獨立性			10
董事會領導結構			10
董事會委員會			11
董事會在風險監督中的作用			13
薪酬委員會聯鎖和內部參與			13
董事會和董事績效評估			13
總監的技能、能力和經驗			14
董事會多元化			15
導演提名			15
董事投票政策			16
與董事會的溝通			17
公司治理原則與實踐			17
企業社會責任			18
董事薪酬			20
2023 財年的董事薪酬			21
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所			23
首席會計師費用和服務			23
預先批准政策與程序			23
需要投票			24
審計委員會的報告			25
提案 3：批准高管薪酬的諮詢投票			26
需要投票			26
執行官員			27
高管薪酬			29
薪酬討論與分析			29
薪酬委員會報告			44
薪酬風險評估			44
2023 財年薪酬彙總表			45
2023財年基於計劃的獎勵的發放			46
2023 財年期權行使和股票歸屬			47
2023 財年年底的傑出股權獎勵			48
終止或控制權變更後的潛在付款			50

 

-i-

		頁面
薪酬比率披露			55
薪酬與績效			56
股權補償計劃信息			61
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			62
某些關係和關聯人交易			64
2024年年度股東大會的股東提案			65
代理材料的持有情況			66
關於將於2023年6月21日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知			66
其他事項			66

 

-ii-

Ambarella, Inc.

傑伊街 3101 號

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

委託聲明

適用於 2023 年年度股東大會

 

有關投票和招標的信息

關於開曼羣島公司 Ambarella, Inc. 董事會（“董事會”）徵求代理人的事宜，根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們正在向股東提供代理材料，供2023年年度股東大會（“年會”）及其任何休會或延期使用。年會將於太平洋時間2023年6月21日星期三上午 9:00 在我們位於加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街 3101 號 95054 的辦公室舉行。

截至記錄日期（2023 年 4 月 14 日），我們已將互聯網可用性通知郵寄給所有登記在冊的股東和實益所有人。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料，包括本委託書和我們在截至2023年1月31日的財年向股東提交的2023年年度報告。互聯網可用性通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網或電話提交投票或如何索取代理材料的紙質副本的信息。本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲www.edocumentview.com。如果您是登記在冊的股東，也可以在以下網址查看這些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

本委託書中提及的 “公司”、“Ambarella”、“我們” 或 “我們的” 是指 Ambarella, Inc.

有關年會的一般信息

互聯網可用性通知

我們沒有郵寄代理材料的紙質副本，而是通過互聯網提供了對代理材料的訪問權限，這些材料可在以下網址獲得www.edocumentview.com。如果您是登記在冊的股東，也可以在以下網址查看這些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。根據美國證券交易委員會通過的規章制度，截至記錄日期，即2023年4月14日，互聯網可用性通知已發送給我們的登記股東和實益所有人。互聯網可用性通知包括有關如何訪問代理材料、如何通過互聯網提交投票以及如何申請代理材料的紙質副本的信息。通過訪問互聯網上的代理材料或選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們的年度股東大會對環境的影響。

委任代理持有人

董事會請您任命王峯明（費米）、布萊恩·C·懷特和邁克爾·莫爾黑德為您的代理持有人，在年會上對您的股票進行投票。按照互聯網可用性通知中的指示，您可以通過代理人對股票進行投票來進行此項任命。

如果由您任命，代理持有人將按照您的指示就本委託書中描述的事項對您的股票進行投票。在你沒有指示的情況下，他們將按照董事會的建議對你的股票進行投票。

 

1

除非您另有説明，否則您還授權您的代理持有人就董事會在本委託書向股東提供時未知的任何事項對您的股票進行投票，這些事項可以適當地提交給年會採取行動。

誰能投票

只有在2023年4月14日營業結束時的登記股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有39,589,455股已發行並有權投票的普通股。截至2023年4月14日，每位普通股持有人有權獲得每股一票。董事選舉沒有累積投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果在2023年4月14日，您的股票直接以您的名義在Ambarella的過户代理N.A. Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照互聯網可用性通知中的指示，通過代理人、電話或郵件對您的股票進行投票，以確保在您以後決定不參加年會時您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在 2023 年 4 月 14 日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有者，該組織正在向您轉發委託書。持有您賬户的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在會議上親自對您的股票進行投票。

如何投票

你可以投票 “支持” 二類董事的被提名人，也可以對被提名人 “拒絕” 投票。對於提案 2 和 3，您可以投贊成票或 “反對” 票，也可以投棄權票。

表決程序如下：

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以按照互聯網可用性通知中的指示，在年會上親自投票，也可以通過互聯網通過代理人投票，電話或郵件投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並親自投票。

 

•

要親自投票，請參加年會，當你到達時我們會給你一張選票。

 

•

要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-652-8683使用按鍵電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供代理卡中的公司編號和控制號碼。您的選票必須在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

 

•

要通過互聯網投票，請前往http://www.envisionreports.com/AMBA完成電子代理卡。您的選票必須在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

 

2

•

要使用代理卡進行投票（如果您要求將代理材料的紙質副本郵寄給您），只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其退回所提供的信封中即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有者，則您應該收到該組織而不是來自安巴雷拉的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票。通常，您應該能夠通過返回投票指示表、通過電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他代理人的投票過程。要在年會上親自投票，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的代理人。按照經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表。

有待表決的事項

計劃在年會上表決三個事項：

 

•

選舉在本委託書中被提名為第二類董事候選人的三（3）名董事，任期至2026年年度股東大會；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

•

如本委託書所述，在諮詢的基礎上批准高管薪酬。

如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網、電話或通過郵寄方式退回代理卡進行投票，但未選擇投票偏好，則有權對您的股票進行投票的人將投票：

 

•

為了此處提名的三（3）名二類董事候選人中的每一位將任職至2026年年度股東大會；

 

•

為了批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

 

•

為了如本委託書所述，在諮詢的基礎上批准高管薪酬。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則應遵循經紀人、銀行其他代理人提供的投票説明，以指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在行使代理人之前隨時通過以下三種方式中的任何一種撤銷其代理人：

 

•

在年會上親自投票；

 

•

在年會之前向公司祕書提交書面撤銷通知；或

 

•

在年會之前提交另一份經適當執行的委託書。

以街道名稱持有的股份的受益所有人必須聯繫其經紀人、銀行或其他代理人，以撤銷先前的任何投票指示。

 

3

必選投票

董事通過多數票選舉產生，這意味着獲得最多贊成票的三（3）名二類董事候選人將當選。提交股東批准的所有其他事項都需要親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份投贊成票。

舉行有效的年會需要法定股東人數。如果持有至少多數有權投票的已發行股份的股東親自出席會議或由代理人代表，則達到法定人數。在創紀錄的日期，共有39,589,455股已發行並有權投票。因此，持有至少19,794,728股股份的股東需要親自出席會議或由代理人代表出席會議才能構成法定人數。只有當您通過互聯網、電話、郵件或親自參加年會提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書）時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則會議主席或親自出席會議或由代理人代表出席會議的多數股東均可將會議延期至其他日期。

對任何事項的棄權被視為出席或代表的股份，有權就該事項進行表決，與對該事項投票 “反對” 具有同等效力。

如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有指示經紀人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人可以自行決定要麼不對您的股票進行投票，要麼對您的股票進行常規投票。只有提案2（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）被視為例行公事。提案1（董事選舉）和提案3（高管薪酬諮詢投票）不被視為例行事項，未經您的指示，您的經紀人無法對這些提案對您的股票進行投票。如果您的經紀人返回了代理人但沒有對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”。經紀人 不投票在確定法定人數時，將視為出席。但是，由於經紀商沒有對提案1或提案3進行投票的自由裁量權，因此經紀商 不投票將不計入決定對此類提案的投票數目.

選票將由為會議指定的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成” 和 “拒絕” 的選票，對於其他提案，分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票，如果適用，還包括經紀人票 不投票。棄權票將計入提案 2 和提案 3 的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人 不投票，儘管計入法定人數要求，但不會計入任何提案的總票數。

會議前提出的其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行表決。

徵集代理人

公司將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在Form的最新報告中公佈 8-K公司預計將在此後的四個工作日內提交

 

4

年度會議。如果最終投票結果無法及時公佈，請提交表格 8-K公司打算在會議後的四個工作日內提交表格 8-K公佈初步業績，並在最終結果公佈後的四個工作日內提交另一份表格 8-K發佈最終結果。

關於代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲www.edocumentview.com。請按照互聯網可用性通知中的指示立即對您的股票進行投票。這不會限制您參加年會或在年會上投票的權利。

 

5

提案 1

選舉 II 類董事

Ambarella 的董事會（“董事會”）目前有九（9）名成員。董事會可通過決議更改授權的董事人數。除非董事會決定空缺應由股東填補，否則即使少於法定人數，董事會的空缺也只能由其餘董事中的多數填補。當選填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。

董事會分為三類，一類、二類和三類，交錯任期三年：

 

•

第一類董事是Anne De Greef-Safft、Chenming C. Hu博士和王峯明博士（“費米”），他們目前的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

 

•

二類董事是萊斯利·科恩、D. Jeffrey Richardson和Elizabeth M. Schwarting，他們目前的任期將在即將於2023年6月21日舉行的年會上到期。

 

•

第三類董事為韓孝文博士、克里斯托弗·佩斯利和安德魯·維哈倫，他們目前的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已選出科恩先生、理查森先生和施瓦廷女士作為候選人，競選即將舉行的年會的二類董事。向代理持有人提供的代理人將按照指示進行投票或不進行投票，如果沒有給出指示，則將投票選出三（3）名候選人中的每一位候選人。如果有任何被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事（目前尚未預料到該活動），則將投票選出董事會指定的任何被提名人來填補空缺。獲得最多贊成票的三（3）名二類董事候選人將當選為二類董事，任期至2026年舉行的年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格。

已由董事會提名的二類董事候選人的姓名和未在年會上當選的在任董事的姓名，以及有關被提名人和繼任董事的某些傳記信息，包括董事的業務經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的上市公司董事職位、有關參與某些法律或行政程序（如果適用）的信息，以及經驗、資格、屬性或技能導致提名和公司治理委員會建議董事應繼續在董事會任職的原因，如下所述。

 

第二類董事候選人姓名		年齡		職位
萊斯利·科恩		66		首席技術官兼總監
D. 傑弗裏·理查森 (1) (2) (3)		58		導演
伊麗莎白·施瓦廷 (1) (3)		60		導演

 

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

萊斯利·科恩自他以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員 共同創立2004 年 1 月的 Ambarella。之前 共同創立Ambarella，Kohn 先生曾是首席技術官和 創始人2000 年 11 月至 2002 年 7 月 Afara 網絡系統。在 Afara 於 2002 年 7 月被太陽微系統公司收購後，科恩先生一直在 Sun Microsystems 擔任研究員，直到 2003 年 8 月。科恩先生曾擔任首席架構師 C-Cube1995 年 2 月至 2000 年 10 月的微系統。加入之前 C-Cube

 

6

Microsystems，科恩先生曾在太陽微系統、英特爾公司和美國國家半導體公司擔任工程和管理職務。Kohn 先生擁有加州理工學院的物理學學士學位。我們認為，科恩先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在開發我們的技術方面的作用，作為我們的領導能力 創始人以及他在數字視頻行業多年的經驗。

D. 傑弗裏·理查森自 2014 年 3 月以來一直是我們的董事會成員。從2005年起，理查森先生一直擔任半導體公司LSI Corporation（“LSI”）的高級管理人員，直到該公司於2014年被Avago Technologies Company收購，包括最近擔任執行副總裁兼首席運營官。在加入 LSI 之前，Richardson 先生曾在英特爾公司擔任過多個職務，包括擔任過服務器平臺集團副總裁兼總經理以及企業平臺和服務部副總裁兼總經理。理查森先生目前在半導體資本設備提供商 Kulicke and Soffa Industries, Inc.、半導體公司萊迪思半導體公司和半導體公司 Graphcore, Ltd. 的董事會任職。Richardson 先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的電氣工程學士學位。我們認為，理查森先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在半導體行業擔任LSI首席運營官的豐富管理經驗，在LSI和英特爾擔任高級管理職位，以及作為萊迪思和Kulicke和Soffa的董事會成員。

伊麗莎白·施瓦廷 自 2020 年 6 月以來一直是我們的董事會成員。自2015年10月以來，施瓦廷女士一直擔任星展銀行風險投資有限責任公司的首席成員，擔任與汽車市場相關的各種受眾的顧問，包括汽車技術（特別側重於ADAS/自動駕駛）、監管趨勢和業務發展。從2009年到2015年，施瓦廷女士擔任德爾福公司（現為Aptiv PLC）電子控制業務部的副總裁。作為執行委員會的成員，她領導了一個全球團隊，負責汽車 ADAS 和安全電子產品線、車身電子和安全產品線，以及電力電子（用於混合動力和電動汽車）。從 1999 年到 2009 年，Schwarting 女士在德爾福擔任過多個領導職務，包括安全系統副總裁、全球銷售和營銷總監以及通用汽車全球客户總監。在加入德爾福之前，Schwarting女士曾在消費影像部門擔任伊士曼柯達公司的總經理兼戰略客户副總裁。施瓦廷女士目前還擔任半導體公司萊迪思半導體公司的董事會成員。Schwarting 女士擁有內布拉斯加大學語言藝術學士學位。我們認為，施瓦廷女士具有使她有資格擔任董事會成員的特定素質，包括她在汽車行業擔任德爾福高級管理職位的豐富管理經驗，以及她在伊士曼柯達的銷售和客户管理經驗。

 

常任董事姓名		年齡		職位
Anne De Greef-Safft (2) (3)		60		導演
韓曉文博士 (2)		59		導演
胡晨明博士 (1) (2)		75		導演
克里斯托弗·B·佩斯利 (1) (3)		70		導演
安德魯 W. Verhalen (3) (4)		67		導演
王鳳明（費米）博士		59		董事會主席、總裁兼首席執行官

 

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)	提名和公司治理委員會成員

(4)

首席獨立董事

Anne De Greef-Safft自 2022 年 2 月以來一直是我們的董事會成員。她目前為私募股權公司及其投資組合公司提供戰略和運營諮詢服務，此後她一直擔任該職務

 

7

2018。從 2015 年直到 2017 年退休，De Greef-Safft 女士一直擔任 Standex International Corporation 餐飲服務設備集團總裁。在 2015 年之前，De Greef-Safft 女士連續四次在全球科技公司丹納赫公司擔任過多家全球運營公司的總裁，歷時 12 年。在加入 Danaher 之前，她曾在全球製造公司的工程、營銷、銷售和業務發展領域擔任過各種領導職務。De Greef-Safft女士還擔任農業大宗商品設備和系統的全球製造商Ag Growth International Inc. 和向原始設備製造商提供工程、製造和技術解決方案的提供商 Benchmark Electronics, Inc. 的董事會成員。De Greef-Safft 女士擁有比利時魯汶天主教大學（KU Leuven）的電氣工程學士和碩士學位以及馬薩諸塞州巴布森學院的工商管理碩士學位.我們認為，De Greef-Safft女士具有使她有資格擔任董事會成員的特定素質，包括她在工業市場擔任Standex International Corporation和Danaher Corporation的運營公司總裁的豐富管理經驗，以及她擔任Ag Growth International Inc.和Benchmark Electronics, Inc.董事會成員的經驗。

韓曉文博士自 2017 年 8 月以來一直是我們的董事會成員。Hon博士是一位經驗豐富的科技行業高管，在微軟公司擁有超過27年的經驗，他曾擔任過各種領導職務。目前，他擔任微軟公司副總裁，此前曾擔任亞太研發集團董事長兼微軟亞洲研究院董事總經理。在微軟任職期間，他在自然人工智能、口語識別和互聯網搜索領域做出了重大貢獻。在加入微軟之前，韓博士曾擔任微軟的技術總監 Apple-iss代表蘋果公司的研究中心。韓博士擁有國立臺灣大學的電氣工程理學學士學位、卡內基梅隆大學以人工智能為主的計算機科學理學碩士學位，以及同樣來自卡內基梅隆大學的計算機科學博士學位，主修人工智能和語音識別。我們認為，韓博士具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在人工智能方面的豐富經驗和豐富的知識，以及他在微軟和蘋果科技行業的深厚管理經驗。

胡晨明博士自 2011 年 11 月以來一直是我們的董事會成員。自1976年以來，胡博士一直在加州大學伯克利分校擔任電氣工程和計算機科學教授，自2010年以來，他一直擔任臺積電榮譽傑出講座教授和研究生院教授。從 2001 年到 2004 年，他擔任臺積電的首席技術官。胡博士是 Celestry Design Technologies 的創始董事長，該公司於 2002 年被 Cadence 設計系統收購。胡博士還擔任半導體設備生產商ACM Research, Inc. 的董事會成員。胡博士曾在2012年至2015年期間擔任Fortinet, Inc.的董事，在2010年至2021年期間擔任Inphi公司的董事，當時該公司被Marvell Technology, Inc.收購，並在2009年至2016年期間擔任SanDisk公司的董事，當時該公司與西部數據公司合併。胡博士是美國國家工程院和中國科學院院士以及臺灣中央研究院院士。胡博士擁有國立臺灣大學的學士學位以及加州大學伯克利分校的電氣工程碩士學位和博士學位。我們認為，胡博士具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在微電子和半導體行業擔任臺積電首席技術官以及多家科技公司現任和前任董事會成員的豐富經驗，以及他在學術界擔任微電子學教授的經驗，這使他有資格擔任董事會成員 深入瞭解技術趨勢和發展。

克里斯托弗·佩斯利自 2012 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2001年1月以來，佩斯利先生在聖塔克拉拉大學萊維商學院擔任院長會計學執行教授。佩斯利先生還擔任網絡託管、互連和管理服務提供商 Equinix, Inc. 和雲計算服務提供商 Fastly, Inc. 的董事會成員。佩斯利先生此前曾在多家公司的董事會任職，包括2015年1月至2020年5月的聯網健康和健身公司Fitbit, Inc.，統一的提供商 Fortinet, Inc.

 

8

威脅管理解決方案，從 2004 年 2 月到 2021 年 6 月，以及特殊目的收購公司 Enterprise 4.0 技術收購公司，2021 年 10 月至 2023 年 3 月。Paisley 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的商業經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森學院的工商管理碩士學位。我們認為，佩斯利先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定素質，包括財務方面的專業知識，包括會計和財務報告、首席財務官和其他財務職位，目前是會計和金融領域的教授。佩斯利先生還擁有超過20年的外部董事會經驗，包括在多家上市和私營公司擔任審計委員會主席。

安德魯 W. Verhalen自 2004 年 1 月以來一直是我們的董事會成員。自1992年以來，Verhalen先生一直擔任風險投資公司Matrix Partners的普通合夥人。他目前在Matrix Partners投資的一傢俬營科技公司的董事會任職，過去曾在六家公共科技公司的董事會任職。在加入 Matrix Partners 之前，Verhalen 先生於 1986 年 7 月至 1991 年 11 月在 3Com Corporation 擔任高管。他曾擔任網絡適配器部門副總裁兼總經理三年，並擔任營銷總監或副總裁兩年。1981 年 7 月至 1986 年 7 月，Verhalen 先生在英特爾公司擔任過各種營銷和戰略規劃職務。Verhalen 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位、工程碩士學位和工商管理碩士學位。我們認為，Verhalen先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定素質，包括他作為以技術為重點的投資者的經驗，這使他有資格擔任董事會成員 深入對當前技術和行業趨勢及發展的瞭解和曝光度，使我們能夠深入瞭解我們的行業和目標市場，以及他過去在六家公共技術公司董事會任職的經歷。

王鳳明（費米）博士自他以來一直擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官 共同創立2004 年 1 月的 Ambarella。之前 共同創立Ambarella，王博士曾是首席執行官和 創始人從 2000 年 11 月到 2002 年 7 月，Afara Websystems 被太陽微系統公司收購。在創立 Afara 之前，王博士曾在以吞吐量為導向的微處理器技術開發商 Afara Websystems 擔任過多個職務 C-CubeMicrosystems, Inc. 是一家數字視頻公司，於 1991 年 8 月至 2000 年 8 月任職，最後一次擔任副總裁兼總經理是在 1997 年至 2000 年。王博士擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位和哥倫比亞大學電氣工程碩士學位和博士學位。我們認為，王博士具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他作為董事會主席、總裁兼首席執行官的服務以及他作為董事會的領導能力 創始人Ambarella 及其多年在數字視頻行業的經驗。

V需要註釋

獲得最多贊成票的三（3）名二類董事候選人將當選為二類董事。棄權票和經紀人 不投票不會對投票結果產生任何影響。除非另有説明，否則收到的所有代理人將被投票支持 “上面列出的每位被提名人”。

董事會建議投票贊成選舉上述被提名人為安巴雷拉的二類董事。

 

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有關董事會和公司治理的信息

董事會構成

董事會目前由九 (9) 名成員組成。董事會及其委員會全年按既定時間表舉行會議，並酌情不時舉行特別會議。董事會在 2023 財年舉行了七 (7) 次會議。每位董事至少出席了董事會及其在2023財年任職期間所任職的委員會舉行的定期會議和特別會議總數的75％。我們的 非管理層董事們在管理層不在場的情況下定期舉行執行會議。董事會首席獨立董事主持每一次此類執行會議。根據我們的《公司治理準則》，鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會，我們的一位董事出席了2022年年會。

導演獨立性

我們的公司治理準則規定，我們的大多數董事將是獨立的。根據提名和公司治理委員會的審查和建議，董事會已確定，根據納斯達克規則，代表我們大多數董事的Anne De Greef-Safft、Hsaio-Wuen、Hsaio-Wuen、Chrestopher Paisley、D. Jeffrey Richardson、Elizabeth Schwarting和Andrew Verhalen是獨立董事。在做出這些決定時，董事會發現，這些董事與安巴雷拉之間沒有實質性或其他取消資格的關係，這會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。Ambarella 董事會主席、總裁兼首席執行官王峯明（Fermi）和 Ambarella 首席技術官 Leslie Kohn 因在 Ambarella 工作而不是獨立董事。

董事會領導結構

董事會目前由Ambarella的總裁兼首席執行官王博士擔任主席。我們認為，合併首席執行官和董事長的職位有助於確保董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，將首席執行官和董事長職位分開有可能導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策或削弱我們制定和實施戰略的能力。相反，我們認為，合併首席執行官和董事長職位為執行我們的戰略舉措和業務計劃提供了一個單一、明確的指揮系統。此外，我們認為，合併後的首席執行官和董事長更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。主席決定議程並主持董事會會議。王博士在公司的豐富經驗 聯合創始人，總裁兼首席執行官兼董事長使他成為強大的戰略領導者，使董事會能夠監督和支持公司的舉措。

作為公司治理原則的一部分，董事會確定，在董事長頭銜由員工董事擔任或沒有現任董事長的情況下，我們的一位獨立董事應擔任首席董事。首席獨立董事主持我們的獨立董事的定期會議，負責在適當時代表外部董事向管理層提出問題，並監督董事會和委員會的職能，包括就向董事會分發的議程和材料提供建議以及其他職責。Verhalen 先生自 2017 年 6 月起擔任我們的首席獨立董事。董事會已確定，根據納斯達克的規定，Verhalen先生有資格擔任獨立董事。作為一名以科技為重點的投資者，Verhalen先生擁有在多個上市公司董事會任職的經驗，他在關鍵領域為高級管理層提供諮詢並提供獨立監督。

我們認為，董事會目前的領導結構以及我們對董事會獨立性的強調在當前是適當的，使董事會能夠根據我們當前的需求有效和高效地履行職責。

 

10

董事會委員會

我們已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會關於 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員不存在任何會損害其個人對安巴雷拉行使獨立判斷力的關係。我們打算遵守適用於我們的未來要求。每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作，每個章程都可以在我們的網站上找到http://investor.ambarella.com.

下表列出了董事會和每個委員會的組成，每個委員會的職責如下所述。有時，董事會可能會任命特別委員會或指定董事代表董事會執行特殊任務。

 

現任董事		獨立		審計		補償		治理和 提名
Anne De Greef-Safft		是的				X		X
胡晨明		是的		X		X
洪小文		是的				X
萊斯利·科恩		沒有
克里斯托弗·佩斯利		是的		椅子				X
D. 傑弗裏·理查森		是的		X		椅子		X
伊麗莎白·施瓦廷		是的		X				X
安德魯 W. Verhalen		是的						椅子
王鳳明（費米）		沒有
2023 財年舉行的會議數量				5		6		4

審計委員會

審計委員會目前由四（4）名董事組成：胡博士、佩斯利先生、理查森先生和施瓦廷女士。佩斯利先生擔任委員會主席。審計委員會在 2023 財年舉行了五 (5) 次會議。

我們的審計委員會的職責包括：

 

•

批准我們的獨立註冊會計師事務所的聘用、解僱和薪酬；

 

•

評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效；

 

•

審查我們的年度和季度財務報表和報告，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論報表和報告；

 

•

對關聯方交易進行監督；

 

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面可能出現的重大問題，以及與我們的財務控制的範圍、充分性和有效性有關的事項；以及

 

•

制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項的投訴的程序。

根據適用的美國證券交易委員會規則的定義，董事會已確定佩斯利先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會對佩斯利先生的知識水平進行了定性評估，

 

11

的經歷基於多種因素，包括他的正規教育和擔任公共報告公司首席財務官的經歷、他在其他上市公司審計委員會的任職以及他在會計和金融領域擔任大學教授的角色。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由四（4）名董事組成：De Greef-Safft女士、韓博士、胡博士和理查森先生。理查森先生擔任委員會主席。薪酬委員會在 2023 財年舉行了六 (6) 次會議。薪酬委員會的每位成員都是 非員工董事，根據規則定義 16b-3根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈。

我們的薪酬委員會的職責包括：

 

•

審查和建議與我們的執行官和管理層高級成員的薪酬和福利相關的政策；

 

•

審查和批准或向董事會建議我們首席執行官和其他執行官薪酬水平的變更；

 

•

審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司目標和目標，並根據既定目標和目的評估我們的首席執行官和其他執行官的業績；

 

•

審查並向董事會建議有關董事薪酬的變更；以及

 

•

管理我們的股票期權計劃、股票購買計劃、薪酬計劃和類似計劃，包括此類計劃的通過、修改和終止。

薪酬委員會有權聘請自己的薪酬顧問和外部法律、會計和其他顧問，費用由公司承擔。薪酬委員會不將其權力下放給此類顧問或顧問。薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Semler Brossy Consulting Group, LLP（“Semler Brossy”）的服務，並在評估薪酬趨勢和最佳實踐、確定同行集團公司、基準薪酬數據以及管理公司高管薪酬計劃的其他方面考慮了該公司的意見。公司與塞姆勒·布羅西或公司的外部法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C. 之間沒有利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由五（5）名董事組成：De Greef-Safft女士、佩斯利先生、理查森先生、施瓦廷女士和Verhalen先生。Verhalen 先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會在 2022 財年舉行了四 (4) 次會議。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

 

•

審查和評估董事會（包括其委員會和個別董事）的績效，以及董事會的規模；

 

•

確定、評估和推薦董事會成員候選人，包括股東提名候選人蔘加董事會選舉；

 

•

審查和評估現任董事；

 

•

就董事會各委員會的成員向董事會提出建議；

 

12

•

就董事的繼續教育提出建議；

 

•

審查我們首席執行官的繼任計劃；

 

•

監督公司的企業環境、社會和治理（ESG）實踐和政策；以及

 

•

審查公司治理慣例和政策方面的變更並向董事會提出建議。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會管理這一監督職能。我們的管理層負責 日常關鍵風險領域的管理。董事會定期收到管理層的最新消息，並在定期的董事會會議上討論風險，並在制定戰略決策和幫助管理層確定資源的優先次序時考慮風險的即時性及其重要性。

特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括網絡安全風險。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和管理過程的指導方針和政策。除了監督我們外部審計職能的履行情況外，審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵管理層或員工過度冒險。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的企業、社會和治理指導方針和政策的有效性。這些委員會定期向董事會提交有關其活動的報告，包括與風險管理相關的活動。

董事會及其委員會不時聘請外部顧問和專家，以協助瞭解風險、威脅和趨勢。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2023 財年，De Greef-Safft 女士、Hon 博士、胡博士和理查森先生以及前董事會成員 Teresa Meng 博士（於 2022 年 6 月結束）擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會的所有成員過去或過去均未擔任過公司的高級管理人員或僱員。在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任過董事會或薪酬委員會的成員，也未在去年擔任過。

董事會和董事績效評估

董事會認為，定期評估程序是強有力的公司治理做法的重要組成部分。提名和公司治理委員會負責監督評估流程，以評估董事會的有效性並協助進行繼任規劃。該流程包括全面的董事會評估以及對董事會每個常設委員會的評估。這些評估通過外部法律顧問分發和獲取，旨在提高坦誠度，徵求有關董事會和委員會績效、主席績效、流程、有效性和改進機會的反饋。問卷旨在就一系列主題徵求反饋，包括董事會和委員會的整體動態、領導力、會議議程主題、信息流和獲得管理層的機會、董事的準備和參與以及繼任規劃。評估結果將與董事會及其委員會進行審查和討論。

 

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總監的技能、能力和經驗

提名和公司治理委員會對現任董事會成員進行技能組合調查。董事會利用調查來評估現有董事會成員的經驗和專業知識，並確定未來董事候選人的技能和特徵。下表列出了我們董事會成員的某些技能、能力和經驗。

 

技能

特定行業的經驗

半導體行業經驗

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✓

✓

✓

✓

✓

北美商業經驗

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

國際商業經驗 — 亞洲/發展中經濟體

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

國際商業經驗-歐洲

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✓

✓

✓

✓

客户細分市場

安全攝像頭

✓

✓

✓

✓

✓

汽車

✓

✓

✓

機器人與工業

✓

✓

✓

✓

消費者

✓

✓

✓

✓

一般商業技能和專業知識

人力資本管理

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

產品管理與營銷

✓

✓

✓

✓

✓

✓

銷售和業務發展

✓

✓

✓

✓

運營與供應鏈管理

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

首席執行官/高管級別的管理經驗

✓

✓

✓

✓

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✓

✓

財務與會計素養

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

信息技術與網絡安全

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

戰略制定和實施

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

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公共董事會/治理經驗

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

兼併與收購 /組織變革

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

 

14

董事會多元化

董事會提名和公司治理委員會致力於繼續尋找、招聘和留住具有不同經驗、任期、視角和背景的高素質董事和董事候選人，以加入和留在董事會中。下圖概述了董事會目前的性別、年齡和任期。

 

年齡         平均年齡：64		任期         平均期限：9.9 年

 

性別       9位董事中有2位是女性		獨立       9 位董事中有 7 位是獨立的

此外，下表提供了有關納斯達克規則5605（f）所定義類別的董事會組成的某些信息。如下所示，公司目前符合納斯達克規則5605（f）的多元化要求。

 

董事會多元化矩陣（截至2023年3月31日）
董事總數		9
		女		男性		非二進制		沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演		2		7		—		—
第二部分：人口背景
亞洲的		—		3		—		—
白色		2		4		—		—
沒有透露人口統計背景		0

導演提名

董事會在每次年度股東大會上提名董事參選，並在出現空缺時選舉新董事以填補空缺。提名和公司治理委員會負責識別、評估、招聘和推薦合格的候選人給董事會進行提名或選舉。

導演標準。提名和公司治理委員會有一項關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。提名和公司治理委員會審查

 

15

對股東推薦的董事候選人的建議，並在知識、經驗和能力的適當平衡的基礎上考慮推薦此類候選人。除了考慮知識、經驗和能力的適當平衡外，董事會的目標是其成員由具有不同背景、視角和技能的經驗豐富、敬業精神的個人組成。除非納斯達克或美國證券交易委員會頒佈的規則可能有要求，否則目前沒有每位董事會候選人必須滿足的具體的最低資格，也沒有董事會一名或多名成員必須具備的任何特定素質或技能。提名和公司治理委員會根據董事候選人的性格、判斷力、經驗的多樣性、獨立性、公司經驗、服務年限、潛在的利益衝突以及他們投入足夠時間有效履行董事職責的意願和能力來選擇董事候選人。

在每次年度股東大會之前，提名和公司治理委員會將首先通過審查在年度股東大會上任期屆滿並願意繼續任職的現任董事來確定被提名人。對這些候選人的評估基於上述標準，包括候選人先前擔任董事的經歷以及董事會對其董事的特殊才能和經驗的需求。如果董事不希望繼續任職，提名和公司治理委員會決定不提名董事，或者由於辭職、董事會規模擴大或其他事件導致董事會出現空缺，則提名和公司治理委員會將通過任何行政人員甄選來考慮各種董事會成員候選人，包括提名和公司治理委員會成員、董事會其他成員推薦的候選人被提名人聘請的公司以及公司治理委員會和股東。提名和公司治理委員會不時聘請一家獵頭公司來協助為我們的董事會尋找潛在候選人。

股東提名人。此外，我們的公司章程還包含一些條款，涉及股東提名個人在我們的年度股東大會上競選董事會的程序。為了提名董事候選人，股東必須及時以書面形式通知Ambarella, Inc.的祕書，並遵守我們的公司章程的規定。為了及時起見，我們必須在我們向股東提供與去年年度股東大會有關的委託書之日起不超過120天或更少90天之前收到股東的通知。但是，如果我們在上一年度沒有舉行年度股東大會，或者如果年度股東大會日期比去年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天，則我們必須在不早於120日營業結束之前收到股東的通知^第四年會前一天且不遲於年度股東大會前 90 天營業結束之日和第 10 天中較晚的日期^第四次日，我們公開披露了會議日期。公司章程要求在通知中包含的信息包括候選人和提名人的姓名和聯繫信息、候選人的主要職業或工作、候選人持有的Ambarella證券的類別和數量，以及根據1934年《證券交易法》第14條和該節的相關規則和條例，必須在代理招標中披露的其他有關被提名人的信息。任何董事提名通知都必須包含規則所要求的其他信息 14a-19 (b)根據《交易法》。在即將舉行的年會上，我們沒有收到股東的董事提名。股東提名必須按照公司章程中概述的程序進行，幷包括公司章程所要求的信息，並且必須發送至加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街3101號95054，收件人：祕書。您可以通過以下地址寫信給祕書來獲取我們的公司章程的副本。

董事投票政策

董事會通過了一項董事投票政策，該政策規定，在年度股東大會舉行的無爭議選舉中獲得 “拒絕” 票多於 “贊成” 票的任何董事候選人均應向提名和公司治理委員會提交辭職提議。提名和公司治理委員會應評估相關事實和情況，

 

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建議董事會就辭職提議採取行動。董事會將立即公開披露其決定，並酌情披露拒絕已提交辭職的理由。

與董事會的溝通

董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個別董事溝通的股東可以發送書面信函，地址如下：Ambarella董事會通訊，加利福尼亞州聖克拉拉傑伊街3101號95054。每封信都將由Ambarella的總法律顧問審查，他將把來文轉發給董事會或信函所針對的任何個人董事，除非該通信具有商業、輕浮或類似的不當性質，在這種情況下，總法律顧問將丟棄通信。

公司治理原則與實踐

我們認為，我們的公司治理舉措符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案通過的美國證券交易委員會的規章制度。此外，我們認為我們的公司治理舉措符合納斯達克股票市場的規則。

董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的每位董事、高級管理人員和員工。這段代碼涉及各種主題，包括：

 

•

遵守法律、規章和條例，包括《反海外腐敗法》；

 

•

利益衝突；

 

•

內幕交易；

 

•

企業機會；

 

•

競爭和公平交易；

 

•

平等的就業和工作條件;

 

•

保存記錄；

 

•

保密；

 

•

贈送和接受禮物；

 

•

選擇供應商和促進夥伴關係；

 

•

保護和正確使用公司資產；以及

 

•

向政府人員支付的款項和政治捐款.

董事會還通過了與道德行為、利益衝突和法律合規有關的首席執行官和高級財務官（包括我們的首席財務官和首席會計官）的道德守則。我們的首席執行官和高級財務官的行為準則和道德準則可供股東在安巴雷拉網站的投資者關係部分查閲，網址為www.ambarella.com。執行官或董事對《商業行為準則》的任何豁免或對《道德準則》的任何豁免只能由董事會或董事會委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們還實施了舉報程序，制定了接收和處理員工投訴的正式協議。根據這些程序報告的有關會計或審計事項的任何疑慮將立即傳達給我們的審計委員會。

 

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企業社會責任

我們認為，社會責任對於健康和公平的企業文化至關重要；這種文化可以平衡包括員工、股東、合作伙伴和客户在內的全球各個利益相關者的利益。我們致力於在管理員工、業務以及對社會和環境的影響方面樹立良好的企業公民意識。我們的提名和公司治理委員會負責監督公司制定和披露與企業責任相關的政策和計劃，包括環境和社會（“ESG”）事務。我們的執行管理團隊負責直接領導公司的ESG計劃，包括我們的首席運營官、總法律顧問、人力資源副總裁和運營副總裁。提名和公司治理委員會與高級管理層就定期向董事會提交ESG活動進行協調。目前，我們將精力集中在可以對我們的業務和社會產生最積極影響的地方，我們致力於管理ESG事項帶來的機遇和風險。

我們的員工隊伍

創新是我們公司的命脈。自 2004 年成立以來，我們一直努力使用最先進的半導體工藝開發前沿技術。作為一家無晶圓半導體公司，我們的員工是我們最重要的資產，我們依靠他們來維持我們的競爭優勢。截至 2023 年 1 月 31 日，我們在全球的員工隊伍中約有 900 名員工，其中大約 75% 從事研發活動。截至2023年1月31日，女性佔管理職位的21％，佔我們技術職位的16％，佔我們員工總數的20％。我們的大多數員工來自不同的種族背景，儘管這在一定程度上是由於絕大多數員工位於美國以外，主要在亞洲。在我們的副總裁及以上級別的員工中，有65％屬於不同種族。儘管員工在不同的地點工作，文化也存在差異，但我們努力將所有員工視為一個團隊的一部分。

我們致力於確保全球員工的人權，並以尊嚴和尊重的態度對待所有員工。我們的目標是建立一支更加多元化和更具包容性的員工隊伍，為解決挑戰提供廣闊的視角。我們相信我們的薪酬和福利待遇以及我們促進團隊合作、創新和即時發展的文化 親自動手經驗，有助於降低員工流失率。我們提供有競爭力的基本工資、基於時間的股權激勵措施和與財務和戰略績效相關的獎金計劃，旨在通過每年發放股票和現金激勵薪酬獎勵以及其他福利來激勵和獎勵員工，從而激勵股東價值和我們的成功，激勵這些人盡其所能，實現我們的短期和長期目標。我們強調持續的員工教育，並將學費報銷福利作為我們整體薪酬待遇的一部分。

鼓勵員工與管理層公開溝通，不必擔心遭到報復或騷擾。所有員工都將接受年度績效評估。我們通過定期的市政廳式會議和定期收集員工的反饋來與員工進行公開溝通。我們尊重僱員根據當地法律自由結社、尋求代表或加入工人委員會的權利。

我們的供應鏈

我們致力於在整個供應鏈中促進最高水平的誠信和道德標準。我們的鑄造和主要裝配供應商承諾遵守責任商業聯盟的原則，包括保護人權和工人權利。

環境

我們承認我們有責任確保我們的產品以環境安全和健全的方式設計、開發和供應。我們致力於促進環境保護和

 

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可持續發展，從產品設計階段到製造、銷售和分銷。通過創新的工藝技術和設計，我們尋求通過向客户提供的產品來增強可持續性。作為一家無晶圓廠的半導體設計公司，我們不生產我們的產品，就我們的直接活動而言，我們認為，與製造商或供應鏈中其他人的影響相比，我們留下的環境影響相對較小。我們的主要製造合作伙伴已公開承諾將可持續發展納入其製造流程。在追求以下目標的同時，我們的目標是改善我們自己的可持續發展工作：

 

•

我們的目標是開發功率低於競爭對手的節能產品，並採用健全的環保做法開展業務。

 

•

我們的產品設計和製造已獲得符合 ISO 14001 的認證。我們還要求我們的第三方製造供應商保持 ISO 14001 註冊。

 

•

我們與供應鏈中具有強有力環境政策的公司合作，我們承諾確保這些公司遵守全球標準並保持適當的認證。

 

•

我們支持減少我們的產品和供應鏈製造過程對環境影響的關鍵舉措，包括遵守歐盟的 REACH 指令《有害物質限制指令》（“RoHS”）。

善治

我們努力在商業行為的各個方面運用強有力的道德、道德和法律原則。遵守這些原則對於我們努力獲得和保持員工、客户、與我們有業務往來的合作伙伴和股東的信心和支持至關重要。

在我們開展業務的社區中，我們遵守並遵守適用於公司的所有法律和法規。但是，這種法律合規性只是基準，確立了良好公司行為的最低要求。除了遵守法律規定外，我們還努力保持誠信和透明度。

我們重視股東的治理觀點，並定期就對他們來説重要的事項徵求股東的反饋，包括我們的執行官和董事的薪酬以及ESG話題。我們的首席執行官、首席財務官兼企業發展和投資者關係副總裁定期參加投資者會議，與股東舉行會議和通話。

 

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董事薪酬

我們的 非員工董事獲得的薪酬包括在董事會及其常設委員會任職的年度現金預付金，以及在他們仍然是董事會成員期間每年定期發放的股權補助。 非員工加入董事會的董事還可以在被任命為董事會成員時獲得股權補助。我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬 非員工董事，包括對第三方薪酬顧問提供的競爭做法的審查。在2023財年，董事會根據薪酬委員會的建議，在薪酬委員會對同行公司數據進行審查並與薪酬顧問協商後，批准了對董事薪酬計劃現金預留部分的修改。我們相信我們的 非員工董事薪酬計劃為我們提供合理的薪酬 非員工與同行保持適當一致且與我們的服務和貢獻相稱的董事 非員工導演們。

現金儲備。自 2022 年 5 月 27 日起，董事會批准增加支付給我們的年度預付金 非員工董事從35,000美元到45,000美元不等，在任何一年按比例分攤部分服務，並在每個季度末以現金支付上一季度的服務費用。擔任首席獨立董事的個人每年因擔任該職位而獲得15,000美元的額外預付金。除了在董事會任職的年度預付金外, 非員工董事還因在委員會服務而獲得現金預付金。自2022年5月27日起，董事會還批准增加向我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席和成員支付的年度預付金，具體如下：

在2022年5月27日之前的2023財年內，為委員會服務支付年度現金預付款

 

委員會		每年 會員 預付金				每年 主席 預付金
審計委員會		$	10,000			$	15,000
薪酬委員會		$	6,000			$	10,000
提名和公司治理		$	4,000			$	7,500

2022 年 5 月 27 日當天或之後 2023 財年為委員會服務支付的年度現金預付款

 

委員會		每年 會員 預付金				每年 主席 預付金
審計委員會		$	10,000			$	20,000
薪酬委員會		$	7,500			$	15,000
提名和公司治理		$	5,000			$	10,000

股票補償。在2023財年，我們的股權獎勵薪酬結構 非員工董事人數與自2017財年以來採用的相同。每位續任董事均獲得限制性股票單位獎勵，初始授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）約為20萬美元，在2022年9月15日歸屬日後的12個月內每季度歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。因此，在 2022 年 9 月 1 日，每個 非員工當時在董事會任職的董事獲得了涵蓋3,117股股票的限制性股票單位獎勵。2022 年 2 月 1 日，De Greef-Safft 女士獲得了限制性股票單位獎勵，涵蓋與她首次被任命為董事會成員相關的1,063股股票，該獎項的授予日期為15萬美元，分三季度分三期分期付款，分別於 2022 年 3 月 15 日、2022 年 6 月 15 日和 2022 年 9 月 15 日。

授予我們的傑出股權獎勵 非員工董事受我們的2021年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件的約束，該計劃規定，每位持有者可能支付的股權薪酬和現金預留金的財年總額為500,000美元 非員工董事，在新董事首次任職的財政年度中，該限額提高到100萬美元 非員工導演。出於這些目的，股權補償獎勵的價值按授予日期公允價值確定，即

 

20

根據美國公認的會計原則確定。因個人作為僱員提供的服務或因其作為顧問以外的顧問服務而向其提供的任何股權獎勵或其他補償 非員工導演，不要計入這些限制。

根據本計劃的條款，如果獎勵，包括我們的獎勵 非員工如果合併或公司控制權變更，則不假設或取代董事，所有獎勵將全部加速；對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現目標水平的100％，所有其他條款和條件均已得到滿足。該計劃還規定，如果將股權獎勵授予給 非員工在合併或控制權變更中假設或取代了董事，但是，在這種假設或替換之時或之後，除非收購方未要求自願解僱，否則個人作為董事（或繼任者董事）的身份將被終止， 非員工董事股權獎勵立即全部歸屬，對於基於績效歸屬的獎勵（如果有），所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已實現目標水平的100％，並且所有其他條款和條件均已滿足。

股票所有權準則。董事會認為，所有董事都應在公司中保留有意義的個人財務股份，以使其長期利益與股東的長期利益保持一致。我們維持適用於我們指定的執行官的股票所有權準則，以及 非員工導演們。此政策要求 非員工董事在擔任董事後的五年內達到並維持相當於年度現金剩餘額至少五倍的最低股份所有權水平，即22.5萬美元。我們指定執行官（包括員工董事）的股票所有權準則載於下文標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股票所有權指南” 的部分。截至2023年1月31日，我們所有人 非員工董事和僱員董事符合股權所有權準則。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了我們在當前基礎上支付或應計的薪酬 非員工2023財年的董事。該表不包括科恩先生和王博士，他們在擔任董事期間沒有從我們那裏獲得任何額外報酬，因為他們是安巴雷拉的員工。

 

姓名		費用 已獲得，或 已付款 現金 ($)				受限 股票 獎項 ($)(1)(2)				總計 ($)
Anne De Greef-Safft			49,750				349,944	(3)			399,694
洪曉文			46,750				199,987	(4)			246,737
胡晨明			56,750				199,987	(5)			256,737
鄧麗君			20,500	(6)			—				20,500
克里斯托弗·佩斯利			62,000				199,987	(7)			261,987
D. 傑弗裏·理查森			67,000				199,987	(8)			266,987
伊麗莎白·施瓦廷			52,000				199,987	(9)			251,987
安德魯 W. Verhalen			63,750				199,987	(10)			263,737

 

(1)	本列中的美元金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的截至2023年1月31日財年發放的股票獎勵的全部授予日公允價值總額。

(2)	代表2022年9月1日向當時在職人員授予的3,117股普通股的限制性股票單位獎勵 非員工導演們。De Greef-Safft女士還因被任命為董事會成員而於2022年2月1日授予的1,063股普通股獲得了限制性股票單位獎勵。

(3)	截至2023年1月31日，De Greef-Safft女士持有一項涵蓋2338股的傑出限制性股票單位獎勵。

(4)	截至2023年1月31日，韓博士持有一項涵蓋2,338股的傑出限制性股票單位獎勵。

(5)	截至2023年1月31日，胡博士持有傑出限制性股票單位獎勵，涵蓋2,338股。

(6)	孟博士在董事會任職至2022年6月，顯示的金額反映了為其部分服務年度支付的費用。

 

21

(7)	截至2023年1月31日，佩斯利先生持有一項涵蓋2338股的傑出限制性股票單位獎勵。

(8)	截至2023年1月31日，理查森持有購買8,056股股票的未行使期權，以及涵蓋2,338股股票的未行使限制性股票單位獎勵。

(9)	截至2023年1月31日，施瓦廷女士持有一項涵蓋2338股的傑出限制性股票單位獎勵。

(10)	截至2023年1月31日，Verhalen先生持有購買11,110股股票的未行使期權，以及涵蓋2338股股票的未行使限制性股票單位獎勵。

 

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提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所為Ambarella的獨立註冊會計師事務所或獨立審計師，任期為截至2024年1月31日的財年，並進一步指示管理層在年會上提交獨立審計師的任命以供股東批准。自2007財年以來，普華永道會計師事務所一直在審計安巴雷拉的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。

安巴雷拉的公司章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准任命普華永道會計師事務所為安巴雷拉的獨立審計師。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命不同的獨立審計師，前提是他們認為這種變更符合安巴雷拉及其股東的最大利益。

批准普華永道會計師事務所的任命需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票將計入對提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。

首席會計師費用和服務

下表分別顯示了普華永道會計師事務所截至2022年1月31日和2023年1月31日的財年向安巴雷拉收取的總費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的批准：

 

		財政年度已結束 1月31日
		2023 ($)				2022 ($)
審計費用 (1)			1,209,500				1,397,000
與審計相關的費用			—				—
税收費用 (2)			46,000				63,000
所有其他費用 (3)			4,185				2,700
費用總額			1,259,685				1,462,700

 

(1)	審計費。截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的計費總額用於為我們的合併財務報表審計和財務報告的內部控制、季度報告中包含的中期合併財務報表的審查、與我們在截至2022年1月31日的財年收購Oculii Corp. 有關的審計服務、與表格註冊報表相關的服務提供的專業服務 S-8,以及其他與美國證券交易委員會有關的事項。

(2)	税費。截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的總費用是針對與美國和我們開展業務的外國税務研究和税收籌劃服務相關的税務諮詢和税收合規服務。

(3)	所有其他費用包括訪問在線會計和税務研究軟件許可證的費用。

預先批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策和程序 預先批准的審計和 非審計由我們的獨立審計師普華永道律師事務所提供的服務。一般而言，該政策 預先批准

 

23

指定服務類別中的特定服務，包括審計服務、審計相關服務和税務服務，金額不超過指定金額。 預先批准也可作為審計委員會對獨立審計員聘用範圍的批准的一部分, 或明確給予個人, 逐案處理聘請獨立審計師提供每項服務之前的依據。該 預先批准的服務可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告該決定。

審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的上述服務符合維護首席會計師的獨立性。

需要投票

批准普華永道會計師事務所的任命需要親自或通過代理人出席年會並參加表決的大多數股東投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，而經紀人 不投票不會有任何效果。除非另有説明，否則收到的代理人將被投票贊成 “批准” 任命。如果未獲得批准，審計委員會將審查其未來對我們獨立註冊會計師的任命。

董事會建議投票贊成批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

 

24

審計委員會的報告¹

審計委員會根據董事會通過的書面章程的規定，批准安巴雷拉獨立會計師提供的服務，審查他們關於安巴雷拉會計實務和內部會計控制體系的報告，從而協助董事會履行其在涉及安巴雷拉會計、審計、財務報告、內部控制和法律合規職能的事項上的法律和信託義務。Ambarella的管理層負責編制Ambarella的財務報表，獨立註冊的公共會計師負責審計這些財務報表。審計委員會負責監督Ambarella管理層和獨立註冊會計師開展這些活動的情況。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊公共會計師會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示，安巴雷拉的合併財務報表是根據公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師審查並討論了合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會需要討論的事項。此外，獨立註冊會計師向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會第3526條（就獨立性問題與審計委員會的溝通）所要求的書面披露，審計委員會和獨立註冊會計師討論了此類會計師獨立於安巴雷拉及其管理層的問題。審計委員會與Ambarella的內部和獨立註冊公共會計師進行了討論，無論管理層是否在場，他們對安巴雷拉內部會計控制和安巴雷拉財務報告的整體質量的評估。

根據上述與管理層和獨立註冊公共會計師的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Ambarella的年度表格報告，董事會批准了將經審計的財務報表納入Ambarella的年度表單報告 10-K截至2023年1月31日的財年，用於向美國證券交易委員會申報。

克里斯托弗·佩斯利（主席）

胡晨明

D. 傑弗裏·理查森

伊麗莎白·施瓦廷

 

1	本報告中的材料不構成索取材料，不得視為以提及方式將其納入安巴雷拉根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。

 

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提案 3

通過諮詢投票批准高管薪酬

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）允許我們的股東在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。在我們於2021年舉行的年度股東大會上，公司股東以諮詢方式批准每年就我們指定執行官的薪酬徵求股東諮詢投票，公司每年就指定執行官的薪酬進行此類諮詢投票。因此，今年我們再次要求股東進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析部分披露的薪酬，以及本委託書中所述的隨附薪酬表和敍述性披露。這個提案，通常被稱為 “按薪付款”提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

這個 “按薪付款”投票是諮詢性的，因此對公司沒有約束力，但它確實為薪酬委員會提供了有關股東對我們高管薪酬政策和計劃的看法的寶貴信息，供將來確定高管薪酬時考慮。在今年的年度股東大會上進行了 “薪酬發言權” 投票之後，我們預計下次年會有 “按薪付款”投票定於2024年在公司年度股東大會上進行。

有關我們的高管薪酬計劃的更多細節，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分、隨附的薪酬表和敍述性披露。我們認為，我們的高管薪酬計劃有效地實現了管理層和股東利益的長期一致，這符合公司的薪酬和績效理念。

我們要求您對以下決議投贊成票：

決定：Ambarella, Inc.的股東特此在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，如根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則和條例，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，在為2023年年度股東大會提供的委託書中披露的那樣。

需要投票

在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬需要親自或通過代理人出席年會並參加表決的大多數股東投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果，而經紀人 不投票不會有任何效果。除非另有説明，否則收到的代理人將在諮詢的基礎上被投贊成票，批准指定執行官的薪酬。

董事會一致建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

 

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執行官員

下表列出了截至2023年3月31日有關我們現任執行官及其各自年齡的某些信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

 

姓名		年齡				職位
王鳳明（費米）博士			59			董事會主席、總裁兼首席執行官
布萊恩 C. 懷特			58			首席財務官
萊斯利·科恩			66			首席技術官兼總監
陳偉利			54			首席運營官
智紅（約翰）Ju			62			系統高級副總裁
雲龍（邁克爾）陳			58			業務發展副總裁
克里斯托弗戴			59			營銷和業務發展副總裁

王鳳明（費米）和萊斯利·科恩。有關王博士和科恩先生的簡歷，請參閲上面的 “提案1 — 選舉第二類董事”。

布萊恩 C. 懷特2022 年 4 月被任命為首席財務官。在加入 Ambarella 之前，懷特先生從 2019 年 8 月起在集成電路公司 Maxim Integrated Products, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官，直至該公司於 2021 年 8 月併入模擬設備公司。在加入 Maxim Integrated Products 之前，懷特先生在 2013 年 9 月至 2019 年 3 月期間擔任集成設備技術公司（IDT）的高級副總裁兼首席財務官。懷特先生於 2007 年 2 月加入 IDT，在成為首席財務官之前，懷特先生曾擔任 IDT 的財務副總裁兼財務主管。在加入 IDT 之前，懷特先生曾在多家公司擔任過各種財務和運營管理職位，包括 Nvidia、Hitachi GST、IBM 和德勤。懷特先生是半導體測試和測量解決方案提供商FormFactor, Inc. 的董事會成員。懷特先生擁有西雅圖大學的工商管理學士學位和聖母大學的工商管理碩士學位。

陳偉利 曾是公司創始團隊的成員，自 2021 年 9 月起擔任首席運營官。在被任命為首席運營官之前，李先生自2004年2月起擔任VLSI的副總裁。在加入公司之前，李先生曾在Afara Websystems, Inc. 和半導體公司英特爾公司擔任管理層職位。Afara Websystems是一家面向吞吐量的微處理器技術的開發商，於2002年被Sun Microsystems收購。Lee 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士和碩士學位。

智紅（約翰）Ju 曾是公司創始團隊的成員，自 2021 年 9 月起擔任系統高級副總裁。在此之前，Ju 先生自 2004 年 2 月起擔任軟件副總裁。在加入公司之前，朱先生曾在Afara Websystems擔任管理層職務， C-Cube數字視頻處理器開發商Microsystems, Inc. 和視頻技術的先驅薩諾夫研究實驗室。Ju 先生擁有國立臺灣大學電氣工程學士學位和普林斯頓大學電氣與計算機工程碩士學位。

雲龍（邁克爾）陳自 2011 年 6 月起擔任我們的業務發展副總裁，並於 2005 年 1 月至 2011 年 6 月擔任高級銷售總監。在加入 Ambarella 之前，陳先生在 2002 年 12 月至 2003 年 10 月期間擔任半導體公司 Marvell Technology 的銷售總監。1997 年 10 月至 2002 年 10 月，陳先生擔任電子產品分銷商 Wintech Microelectronics 的銷售總監。陳先生擁有臺灣東海大學工業工程學士學位。

克里斯托弗戴自 2010 年 3 月起擔任我們的營銷和業務發展副總裁。在加入 Ambarella 之前，戴先生曾擔任 Mobilygen, Inc. 的總裁兼首席執行官，視頻

 

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壓縮公司在 2007 年 3 月至 2008 年 10 月期間任職，在被 Maxim Integrated Products, Inc. 收購之前，他曾擔任 Maxim 業務管理執行總監，直到 2010 年 3 月。2002 年 2 月至 2007 年 2 月，戴先生在恩智浦半導體（前身為飛利浦半導體）擔任媒體處理總經理。從 1998 年 2 月到 2001 年 5 月，戴先生擔任高級營銷總監 C-Cube微系統。加入之前 C-CubeMicrosystems，戴先生曾在 AuraVision, Inc.、摩托羅拉公司和日立有限公司擔任銷售和營銷職位。戴先生擁有英國埃塞克斯大學的計算機和微處理器系統學士學位和聖塔克拉拉大學的工商管理碩士學位。

 

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析討論了截至2023年1月31日的2023財年，我們的指定執行官（“NeO”）的薪酬計劃和政策。我們在 2023 財年的 NEO 是：

 

姓名		職位
王鳳明（費米）博士		董事會主席、總裁兼首席執行官
布萊恩 C. 懷特		首席財務官
萊斯利·科恩		首席技術官兼總監
陳李		首席運營官
智紅（約翰）Ju		系統高級副總裁
約翰·楊		財務副總裁

我們的財務副總裁約翰·楊之所以被列為2023財年的NEO，這完全是因為他在懷特先生於 2022 年 4 月被任命為首席財務官之前，他被任命為我們 2023 財年部分時間的臨時首席財務官。

本薪酬討論與分析描述了我們在2023財年高管薪酬的實質性內容。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標，並分析了董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）如何以及為何為我們的Neo做出2023財年的具體薪酬決定。本薪酬討論與分析中包含的信息應與下面的薪酬表一起閲讀，這些表詳細介紹了2023財年向我們的近地物體支付的薪酬。

執行摘要

我們是誰

Ambarella 是以下方面的領先開發商 低功率 片上系統，或者 SoC、提供強大人工智能的半導體或人工智能、處理、高級圖像信號處理和高分辨率視頻壓縮。我們的技術使攝像機變得更智能，支持人員檢測、物體分類、分析等功能，實時執行復雜的數據分析，提供高質量的圖像，並保護電力和網絡帶寬等重要系統資源。在過去的幾年中，我們一直專注於創建先進的人工智能技術，使邊緣設備能夠直觀地感知環境，並根據從攝像頭和其他類型的傳感器收集的數據做出決策。這類人工智能技術被稱為計算機視覺或 CV，我們的 CV SoC 集成了我們的 CV SoC 最先進的視頻處理器技術以及我們最近開發的深度學習神經網絡處理技術，我們稱之為 CvFlow^®。我們的簡歷技術使我們能夠應對需要人工智能視頻功能的更廣泛市場和應用，包括專業和家用 IP 安全攝像頭、車輛市場的主動安全和自動化、門禁控制、工業自動化和機器人市場，以及企業、公共和智能家居應用中的傳感攝像頭。

2023 財年業務亮點

在向人工智能邊緣處理器公司的持續轉型中，我們在2023財年取得了重要的里程碑。業務亮點包括：

 

•

我們總收入的40％來自簡歷解決方案，高於2022財年的約25％；

 

•

實現我們最高的年收入3.376億美元；

 

29

•

向汽車 OEM 廣泛試用我們的全新 CV3 中央域控制器，以及 第 1 層高級駕駛輔助系統 (ADAS) 應用供應商；

 

•

介紹我們新的集中式 4D 成像雷達架構；以及

 

•

與key宣佈在汽車市場的戰略關係 第 1 層汽車供應商。

2023 財年高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃支持我們的長期戰略，此外，還會根據業務需求和戰略變化進行調整和調整。在此時刻，高級領導層和工程團隊的連續性仍然至關重要，薪酬委員會已努力圍繞對我們未來成功至關重要的戰略舉措調整我們的薪酬計劃。我們行業的特點是對人才（包括工程人員和管理人才）的高需求和激烈的競爭。隨着我們向人工智能計算機視覺技術過渡，合格候選人的數量變得越來越有限，尤其是在硅谷，而且我們越來越多地與比我們和同行公司規模大得多的公司爭奪人才。隨着轉型的繼續，我們在很大程度上依賴股權薪酬，以員工的限制性股票單位（“RSU”）和高管的限制性股票單位（“PRSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）的形式來留住和激勵員工和高管。

2023 財年的主要薪酬亮點包括：

 

•

基本工資： 薪酬委員會批准將我們的首席執行官（“首席執行官”）和其他NEO的基本工資提高2％，低於公司普通員工人數的增長。

 

•

年度獎金獎勵：

 

•

在2023財年，目標獎金池的總規模比2022財年增加了約20％，以反映公司年度運營計劃中更高的預期收入和營業利潤。

 

•

根據2023財年的業績，公司實現了約66％的目標水平，低於收入和營業利潤指標的目標，也高於2023財年戰略目標的目標。

 

•

公司的四位創始高管，包括我們的首席執行官和某些其他NeO，選擇放棄2023財年的獎金獎勵，以便為公司的普通員工羣提供更高的獎金分配。公司根據我們的2023財年年度獎金計劃向某些人發放了獎勵 非創始人NeoS，部分基於公司的財務業績、年度企業目標的實現以及在汽車市場建立戰略關係，與 key 第 1 層汽車供應商。

 

•

長期激勵性薪酬獎勵：

 

•

根據RSU和PRSU的50/50比例，向我們的首席執行官和其他NEO頒發了RSU和PRSU獎勵。大約83％的首席執行官以及其他NEO的目標直接薪酬總額由RSU和PRSU組成。

 

•

2023財年PRSU受三年相對股東總回報率績效指標的約束，該指標與羅素2000指數所含半導體公司指數中位數公司進行了衡量。

 

•

2020年授予的PRSU的經認證的TSR表現比PHLX半導體行業指數（SOX）的公司中位數低7.55個百分點，因此派息約為目標的70％。

 

30

在我們的薪酬結構中實施股東反饋

我們尋求與股東接觸，徵求與高管薪酬和公司治理實踐有關的反饋。我們的首席執行官兼首席財務官（“CFO”）定期就與公司有關的事項與股東舉行會議和通話。2021年，我們聯繫了25位主要機構股東，就與我們的2021年股權激勵計劃（由股東在2021年年度股東大會上批准）有關的事項進行接觸，並就其他事項徵求反饋。董事會在確定希望納入新股權計劃池的股票數量以及股東認為優先事項的其他事項時考慮了股東的反饋。

自 2019 年以來，我們的 Say on Pay 提案得到了大力支持。我們在2020年、2021年和2022年年度股東大會上的 “薪酬發言權” 提案分別獲得了約91％、93％和94％的選票，贊成高管薪酬計劃。鑑於持續的大力支持，我們總體上維持了2023財年高管薪酬計劃的結構。

調整績效薪酬

我們的高管薪酬計劃的基石是績效薪酬。因此，雖然我們支付有競爭力的基本工資和其他福利，但我們的每個 NEO 的薪酬機會中有很大一部分都基於基於績效的獎金和長期股權獎勵等形式的浮動薪酬。如上所述，我們的業務繼續從傳統的消費類相機市場（例如可穿戴相機和支持攝像頭的無人機）過渡到 基於人工智能車輛市場中用於主動安全和自動駕駛的 CV 應用，企業、公共和智能家居應用中的門禁控制、移動機器人、工業自動化和傳感攝像頭。這項多年的努力給留住人才帶來了挑戰，儘管我們在過去幾年中取得了積極的推動力，但我們必須繼續激勵我們的員工和高管參與我們認為從長遠來看將使我們取得成功的戰略舉措。我們還認識到，可持續的長期增長對股東來説意義重大。因此，在2023財年，我們的首席執行官的目標總薪酬（包括工資、目標獎金機會和長期股權獎勵）中約有83％採用了三年內股權歸屬的形式。此外，在2023財年，我們首席執行官的目標總薪酬中約有91％是 “面臨風險” 的可變薪酬，其形式是基於績效的年度獎金機會、基於時間的RSU獎勵和目標PRSU獎勵。如下文薪酬彙總表所示，2023財年首席執行官的年薪總額構成如下：

 

 

 

31

公司治理最佳實踐

 

我們在做什麼：		我們不做什麼：
• 通過在我們的2023財年計劃下制定企業績效目標，並以股權獎勵（包括基於績效的獎勵）的形式發放大部分薪酬，將薪酬與績效聯繫起來   • 為我們的近地物體制定股票所有權指南   • 制定一項回扣政策，向我們的近地物體支付基於績效的補償   • 在我們的 NEO 遣散費協議中對控制條款進行雙向變更   • 已聘請獨立薪酬顧問來協助我們的薪酬委員會   • 每年舉辦 “按薪付款”諮詢投票   • 與股東討論我們的高管薪酬計劃   • 我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬相關風險狀況		✗ 除了控制權變更的標準遣散協議外，沒有與近地物體簽訂任何僱傭協議   ✗ 禁止董事或近東方對公司股票進行套期保值或質押   ✗ 不向近地物體提供過多的額外津貼   ✗ 沒有 “税” 羣組”，與兩位公司創始人簽訂遺產協議的情況除外

確定高管薪酬的框架

概述

我們的高管薪酬計劃主要側重於吸引高管人才來管理和運營我們的業務，留住對我們成長和成功至關重要的人才，並獎勵幫助我們實現業務目標的個人。我們行業的特點是對人才（包括工程人員和管理人才）的高需求和激烈的競爭。合格的候選人數量通常有限，尤其是在硅谷，而且我們經常與規模遠大於我們和同行公司集團的公司爭奪人才（如下所述）。為了支持這些目標，我們向執行官提供具有競爭力的總體薪酬待遇，我們認為該計劃可以實現以下目標：

 

•

激勵和獎勵那些技能、知識和表現對我們的成功至關重要的才華橫溢的人；

 

•

將總體薪酬與實現每年年初設定的公司目標和年度中的個人業績聯繫起來；

 

•

通過將很大一部分薪酬與我們的長期成功，尤其是與我們在三年內的股東總回報掛鈎，為管理層創造長期激勵措施，以增加股東價值；以及

 

•

提供公平、合理和有競爭力的全面薪酬。

自 2012 年首次公開募股以來，我們的高管薪酬計劃一直在不斷髮展。我們繼續對高管薪酬計劃進行漸進式修改，以採用以下做法：

 

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考慮到我們的業務、行業、規模、增長和其他因素， 適合公司。自首次公開募股（包括2023財年）以來，我們已經聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問協助我們的薪酬委員會確定高管薪酬。在過去的幾年中，我們考慮並使用了不同類型的股權獎勵來授予我們的 NeO，因為我們努力建立一種組合，繼續適當強調績效薪酬、與市場競爭的薪酬，併為推動我們的業務成功和留住我們的關鍵人才提供適當的激勵。

同行公司

在制定2023財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）為公司同行公司收集的薪酬數據，儘管它沒有將我們的薪酬設定在與薪酬同行相比的任何特定百分位或區間內。同行小組的主要目的是就薪酬計劃的設計、薪酬與績效的關係以及與公司爭奪客户和/或高管人才的公司的股權使用情況提供信息。

在2022財年，薪酬委員會修訂了同行羣體，使其與公司的市值、收入、行業和增長狀況更加一致。因此，同行羣體由半導體公司組成，其收入約為公司當時收入的1/3至3倍，市值約為公司當時市值的1/3至3倍，這導致增加了幾家人工智能軟件公司，以反映公司向人工智能計算機視覺的過渡，還有一家為自動駕駛汽車提供機器感知技術的公司，以反映公司對OEM汽車市場的日益關注。該同行羣體在2023財年被保留，並用作2023財年薪酬決策的基礎，包括與2023財年的基本工資和2023財年的股權補助相關的決策。

2023 財年同行小組

 

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會負責我們執行官的高管薪酬計劃。薪酬委員會在 2023 財年舉行了六次正式會議，審查和討論與我們的員工和執行官薪酬有關的事項。其中一些會議是在管理層成員出席的情況下舉行的，有些則是非公開會議。會議還包括我們的薪酬顧問的成員（如下所述）。薪酬委員會向董事會報告其討論和行動，在某些情況下，還會就我們的執行官薪酬向董事會建議應做出的決定和其他應採取的行動。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的決定基於薪酬委員會對公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢和競爭激烈的高管人才市場。

 

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管理的作用

我們的首席執行官通常會向我們的薪酬委員會提出建議，出席某些薪酬委員會會議，並參與我們的 NEO 薪酬的制定過程，前提是我們的首席執行官不就自己的薪酬提出建議，也不會參與薪酬委員會關於自己的薪酬的討論。我們的薪酬委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並可根據自己的決定調整薪酬。我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每個 NEO 的總薪酬以及每個 NEO 的薪酬組成部分批准或向董事會提出建議，但非執行官的 NEO 除外。雖然楊先生是我們的首席財務官，因此在 2023 財年的部分時間裏擔任《證券交易法》第 16 條的執行官（“第 16 條官員”），但由於懷特先生於 2022 年 4 月被任命為首席財務官，他不再擔任第 16 條官員。楊先生不再擔任第16條官員後，他的財年薪酬決定由首席執行官根據首席執行官在以下方面的一般權限做出 非執行軍官員工。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權任命和保留薪酬顧問。薪酬顧問提供服務的合理費用由公司支付。在 2023 財年，我們的薪酬委員會聘請 Semler Brossy 提供薪酬諮詢服務，而 Semler Brossy 則由薪酬委員會自行決定任職。Semler Brossy 提供的服務包括向薪酬委員會提供市場數據和我們的薪酬同行集團公司（如上所述）；根據市場數據分析我們的 NEO 的工資、短期激勵和股權激勵薪酬；協助薪酬委員會評估我們的股權激勵計劃和年度獎金計劃，確保他們實現預期目標；協助薪酬委員會進行風險評估；以及應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議委員會。除了向薪酬委員會提供的服務外，Semler Brossy不向安巴雷拉提供任何服務。薪酬委員會每年都會根據美國證券交易委員會和納斯達克的標準評估塞姆勒·布羅西的獨立性，得出的結論是，塞姆勒·布羅西是獨立的，其工作不存在利益衝突。

高管薪酬的要素

我們的近地天體的補償由以下主要部分組成：

 

•

基本工資；

 

•

基於績效的獎金；

 

•

股權激勵獎勵；以及

 

•

遣散費和控制權變更福利。

我們努力在現金薪酬和股權激勵獎勵之間實現適當的組合，以實現我們的目標。我們不採用任何正式或非正式的政策或指導方針在當前和長期薪酬之間或在現金和各種基於股票的獎勵之間分配薪酬。我們認為，衡量我們的薪酬目標是否得到實現的最重要指標是我們是否有能力激勵我們的NeoS提供卓越的業績，並留住他們，讓他們在具有成本效益的基礎上繼續在我們的職業生涯。

我們的董事會由薪酬委員會領導，通常對我們的高管薪酬以及用於補償近地物體的組成部分進行年度審查。在審查和制定2023財年的高管薪酬時，我們的薪酬委員會和董事會依據其集體判斷、王博士（適用於王博士以外的高管）的建議、管理團隊成員的相對薪酬以及對每位執行官角色、職責和整體情況的評估

 

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在確定每位高管的薪酬規模和組合方面對業務的貢獻，以及塞姆勒·布羅西對公司薪酬同行高管薪酬做法的分析。鑑於我們對績效薪酬的堅定承諾，每個NEO的目標直接薪酬（工資、年度獎金機會和目標股權獎勵）中的絕大多數都是可變的，取決於關鍵績效目標的實現情況，這些目標對公司的增長和成功至關重要。

2023財年高管薪酬的主要變化包括（有關這些變化的更多細節將在以下各節中提供）：

 

•

首席執行官和NEO的基本工資略有增加： 我們的首席執行官和其他NEO的基本工資在2023財年增長了2％，低於我們更廣泛的員工基礎的績效增長預算。

 

•

增加目標獎勵池： 目標高管獎金池的總規模在2023財年同比增長了20％，這是對預期收入增加的認可，以及 非公認會計準則與去年相比的營業利潤。年度獎金計劃的結構與上一年相同。

 

•

LTI 同行羣組的變化： 向NeOS和其他高管發行的PRSU下用於TSR指標的同行羣體從PHLX半導體行業指數（SOX）改為羅素2000指數中包含的半導體公司的指數，以更接近公司的規模和規模。

基本工資

我們的基本工資旨在為執行官履行核心工作職責提供財務穩定性、可預測性和薪酬保障。我們的近地物體的基本工資主要基於角色、職責範圍、經驗、績效和貢獻，以及我們的薪酬委員會對支付給處境相似的高管薪酬的理解。我們的近地物體都沒有規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議。

在2023財年，薪酬委員會批准將我們的首席執行官和其他NEO的基本工資提高2％，楊先生除外，他在2023財年的工資最終確定時已不再是第16條官員。楊先生的2％加薪得到了首席執行官的批准。NEO工資增長了2％，低於公司普通員工人數的增長。懷特先生於 2022 年 3 月加入公司，當時他的基本工資定為 360,000 美元。下表列出了2023財年我們每位Neo的年基本工資：

 

姓名		2023 年 基地 工資					從... 更改 2022 財年
王菲米			$	561,000					2	%
布萊恩懷特			$	360,000					n	/a
萊斯利·科恩			$	375,524					2	%
陳李			$	340,332					2	%
John J			$	311,041					2	%
約翰·楊			$	279,220					2	%

基於績效的年度獎金

根據我們在本財年初制定的年度獎金計劃，我們的NEO有資格獲得獎金。年度獎金旨在激勵我們的高管實現和獎勵實現重要的公司財務和運營目標以及個人績效。

 

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員工和高管的年度獎金池由董事會在董事會批准公司的年度運營預算時設立。在2023財年，目標獎金池總額比2022財年同比增長20％，這反映了公司在本財年開始時的2023財年年度運營計劃下的收入和利潤的預期增長。

2023 財年年度獎金計劃將部分員工和高管薪酬與我們的實際財務和運營業績聯繫起來。在2020財年之前，獎金計劃基於兩個同等加權的績效指標，即（i）年收入和（ii）應計獎金前的年度營業利潤。根據股東和代理諮詢公司的反饋，董事會確定還必須根據對公司業務過渡至關重要的年度戰略目標的業績發放獎金。因此，在2023財年，與我們在2020-2022財年的方法一致，獎金計劃基於三個同等加權的績效指標：（i）年收入，（ii）應計獎金前的年度營業利潤，以及（iii）一組戰略目標，其中在2023財年有六個目標。

一旦這些績效目標的實現得到薪酬委員會的認證，目標獎金池規模將根據成就水平進行調整。2023財年，目標獎金池設定在目標的0％至150％之間，但還包括一項針對高管的特殊修改，該修改與在汽車市場上完成某些設計獲勝活動有關。根據該修正案，高管團隊的獎金將：（i）如果公司未能在汽車OEM上取得設計勝利，則將減少至50％；或 第 1 層ADAS應用程序的供應商，（ii）如果公司贏得了一次這樣的設計勝利，則不進行調整；（iii）如果公司獲得多項此類設計勝利，則將增加50％。然後，根據歷史分配、個人角色以及個人對公司財務業績和戰略目標的貢獻等因素，根據薪酬委員會確定，將資金分配給除楊先生以外的個人 NEO。在2023財年分配獎金時，楊先生不是第16節官員，因此他的獎金是由首席執行官根據類似的因素確定的。作為首席執行官的王博士的獎金由薪酬委員會推薦並由董事會批准。

 

 

 

績效指標選擇和目標設定

如上所述，在2023財年，高管獎金計劃基於三個同等加權的績效指標：（i）年收入，（ii）應計獎金前的年度營業利潤，以及（iii）一組戰略目標。之所以選擇這些績效目標，是因為薪酬委員會和董事會認為這些是重要的財務指標，反映了我們作為一家成長型公司的業績，也是成功執行年度運營計劃的指標。儘管收入仍然是公司整體業務成功的重要重點，但營業利潤目標對於確保追求收入和研發與實現利潤率和支出管理的努力保持平衡也很重要。營業利潤目標是 非公認會計準則衡量並指我們的公認會計準則營業收入減去股票薪酬的影響和相關的税收影響，不包括應計獎金。戰略目標指標由六個短期戰略目標組成，對公司從傳統圖像和視頻處理器向傳統圖像和視頻處理器的過渡具有重要意義 基於簡歷的為更廣泛的市場提供解決方案，我們相信這些解決方案將創造長期價值。此外，在2023財年，獎金計劃包括一項針對高管的特殊修改，該修改與在汽車市場實現設計獲勝活動有關，這是為了強調這一戰略目標的重要性。

薪酬委員會為三個績效指標分別設定了閾值、目標和最高成就水平。一旦這些績效目標的實現得到薪酬的認證

 

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委員會，根據成就等級，目標高管獎金池規模調整為 0% 至最大 150% 之間。未能達到任何特定指標的閾值績效將導致獎金池的該部分不予支付，而未能在所有指標上達到閾值績效將導致任何獎金池都無法支付。績效目標之間的目標資金池規模的融資基於線性插值。此外，在2023財年，獎金計劃包括一項針對高管的特殊修改，內容涉及在汽車市場實現設計獲勝活動，如上所述，這是六個戰略目標之一。

根據兩個財務業績指標的績效成就得出的高管獎金池資金水平如下：

收入

 

成就與計劃		收入金額		與收入相關的百分比 資金池中已資助的部分
閾值		2.993 億美元		0%
目標		3.990 億美元		100%
最大值		4.589 億美元		150%

非公認會計準則營業利潤

 

成就與計劃		營業利潤 金額		營業收入百分比- 資金池的相關部分
閾值		5,450 萬美元		0%
目標		7270 萬美元		100%
最大值		8360 萬美元		150%

薪酬委員會希望實現目標的難度與前幾年相對一致，需要強勁的運營業績。2023財年的目標比上一財年的業績有所增加，包括目標收入增長20％，目標營業利潤增長8.8％。在薪酬委員會制定目標時，持續的疫情、半導體行業持續的供應鏈挑戰、地緣政治事件以及與公司新的人工智能計算機視覺解決方案持續開發相關的費用增加對全球市場和行業的潛在幹擾程度存在重大不確定性。薪酬委員會還承認，該公司仍處於採用新簡歷產品和過渡到以簡歷申請為重點的新市場的初期階段。

在2023財年年度獎金計劃中，六個戰略目標與公司業務過渡的長期成功有關，具體如下（為成就分配積分）：

 

•

確保汽車 ADAS 或 Level2+ 自動駕駛應用取得重大設計勝利（1 分）；

 

•

總計 與簡歷相關收入至少等於總收入的45％（1分）；

 

•

使用公司的簡歷解決方案，確保消費類網絡攝像機、機器人、製造、門禁和倉儲應用的設計獲勝（最多1分）；

 

•

與我們的新 CV3 中央域控制器 SoC 系列相關的產品開發里程碑（1 分）；

 

•

與公司 CV3 中央域控制器相關的汽車客户活動（0.5 分）；以及

 

•

高清晰度雷達軟件（最多 0.5 個分數）的安全設計是贏家。

 

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獎金池中與戰略目標相關的部分計劃按如下方式提供資金（在列出的績效成就金額之間對績效融資金額進行線性插值）：

 

成就與計劃		獲得的分數		戰略目標的百分比- 資金池的相關部分
閾值		1 點積分		50%
目標		3 點積分		100%
最大值		5 個積分		200%

根據我們的 2023 財年年度獎金計劃，我們的薪酬委員會和董事會可以自由裁量減少、取消或增加獎金池和個人獎金的規模。薪酬委員會沒有對2023財年的績效指標進行任何更改。

2023 財年年度年度獎金指標權重

 

 

2023 財年業績

在2023財年，我們的表現低於收入和營業利潤指標的目標，超過了戰略目標指標的目標，導致獎金池的資金達到目標的56％。收入表現低於目標的主要原因是半導體行業持續供應鏈挑戰的影響，以及客户努力在下半年降低庫存水平。營業利潤低於目標的主要原因是收入實現低於預期，以及與公司新的人工智能計算機視覺解決方案的持續開發相關的運營成本增加。我們實現或部分實現了6個戰略目標中的5個，包括：實現汽車 第 1 層ADAS或Level2+自動駕駛應用的設計；從CV解決方案中獲得至少45％的總收入；確保消費類IP安全攝像頭、機器人、門禁控制和倉儲應用的CV產品設計獲勝；實現與公司CV3中央域控制器相關的汽車客户活動目標；確保Oculii高清雷達軟件的設計獲勝。此外，由於實現了 第 1 層針對ADAS/Level2+自動駕駛應用程序的設計，實現了高管獎勵修改，使可用於高管獎勵的獎勵池增加了50％。這使總獎勵池增加到目標的66％左右。根據執行管理團隊的建議，與高管獎金修改相關的金額在高管和普通僱員基礎之間按比例分配。

基於這些結果，薪酬委員會確定了每個績效指標的實現百分比和相應的支付係數：

 

指標		重量				目標 性能 目標				實際的 結果				支付 係數（%） 目標）
收入			33.3%			$	3.99 億			$	3.373 億				38	%
營業利潤			33.3%			$	7270 萬			$	4,090 萬				0	%
戰略目標			33.3%				3.0 點積分				3.6 點積分				130	%
執行修改器之前的總數			100%												56	%
執行後總數修改器											增加了 50% 高管獎金池				66	%

 

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個人獎勵機會

在2023財年，薪酬委員會批准了基於基本工資百分比的首席執行官和其他NEO的目標獎金水平，楊先生除外。楊先生因懷特先生開始擔任我們的首席財務官而不再擔任第16條官員。

在確定獎金池的總資金水平後，公司的四位創始高管，包括我們的首席執行官和其他三位NeO，選擇放棄2023財年的獎金獎勵，以便向公司的普通員工羣提供更高的獎金分配。在分配獎金獎勵之前，我們的首席執行官會見了薪酬委員會，並就個人獎金分配提出了建議 非創始人楊先生以外的其他近地物體。薪酬委員會考慮了這些建議，以及獎金計劃指標下的總績效百分比和支出係數、歷史分配以及高管對公司財務和運營業績的個人貢獻，重點是根據我們行業當前的市場狀況，留住高管。

薪酬委員會以及首席執行官楊先生決定向下表所列的其他近地物體發放年度獎金。

 

姓名		財政年度 2023 年獎金目標 （基本工資的百分比）					財政年度 2023 年獎金目標					財政年度 2023 年已發放獎
王菲米				100	%			$	561,000				$	0
布萊恩懷特				75	%			$	270,000				$	180,000
萊斯利·科恩				75	%			$	281,500				$	0
陳李				75	%			$	225,000				$	0
John J				65	%			$	202,000				$	0
約翰·楊				n	/a				不適用				$	60,000

向近地物體以及其他高級和高級人員發放了獎金 中級員工，2023 年 3 月，與 2022 財年獎勵一致，以全額歸屬的股票獎勵的形式發放。

股權激勵獎勵

基於股票的薪酬一直是我們的主要長期激勵性薪酬組成部分。我們的股權薪酬旨在通過各種基於股票的工具提供留用激勵和長期業績。我們仍然相信，長期激勵措施中的共同財務成功會激勵我們的執行官增加收入和收益，提高股東價值，並更緊密地協調股東和高管的利益。我們的高管（包括我們的近地物體）的股權獎勵通常在本財年的第一季度發放。

長期激勵設計

從2018財年開始，我們重新設計了年度高管股權撥款結構，將限制性股票單位（RSU）和基於績效的限制性股票單位（PRSU）都包括在內。自2020財年以來，所有NEO都獲得了50％的股權獎勵作為PRSU，50％的股權獎勵作為基於時間的歸屬限制性單位。我們認為，這種組合平衡了我們將長期財務業績和股東價值創造與執行官的財務收益掛鈎的重點，以及我們在競爭激烈的市場中有效留住關鍵人才的需求。

在 2023 財年，董事會根據薪酬委員會的建議，為我們的 NEO 和某些其他高級員工設立了目標股權獎勵池，其中包括基於時間和績效的限制性股票單位。然後根據以下條件向這些人分配股權獎勵補助金

 

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許多因素，包括個人業績、留存需求、歷史配置和競爭市場數據。2023財年，我們的首席執行官和其他NEO的目標總股權獎勵有所增加，這是對公司與同行相比的認可，也是對公司在向過渡期間的強勁表現的認可 以簡歷為中心應用和市場，包括2022財年創紀錄的收入，都在增長 與簡歷相關收入以及公司推出的 CV3 中央域控制器，這是一個重要的產品開發里程碑。

懷特先生因在2022年3月加入公司而獲得了基於時間的RSU獎勵，獲得了8萬股股票，但沒有獲得年度高管股權撥款結構下的獎勵。除了年度高管股權撥款結構下的RSU和PRSU獎勵外，楊先生還於2022年6月獲得了基於時間的RSU留存補助金，涵蓋9,788股股票（未包含在下表中）。參見 2023財年基於計劃的獎勵的發放 下表列出了有關向懷特先生和楊先生提供的補助金的更多細節。

2023財年，RSU和PRSU向我們的近地物體提供的個人年度補助金如下：

 

姓名		以時間為基礎的 RSU (#)				授予日期 的公允價值 以時間為基礎的 限制性單位 ($)				PRSU （在目標） (#)				授予日期 的公允價值 PRSU (at 目標) ($)
王菲米			26,890				2,427,091				26,890				2,916,758
萊斯利·科恩			14,221				1,260,265				14,221				1,513,968
陳李			12,928				1,145,679				12,928				1,376,315
John J			9,308				824,875				9,308				990,930
約翰·楊			4,137				366,621				4,137				440,425

授予的PRSU數量的確定方法與基於時間的RSU的方法相同，即目標美元金額除以授予之日的平均收盤價。A 30-交易每日追蹤平均值用於確定授予之日的平均收盤價。出於會計目的，RSU的授予日期公允價值是通過將受限制性股票數量乘以授予當日普通股的收盤價確定的，授予王博士的獎勵為90.26美元，向其他Neo提供的年度補助金為88.62美元。出於會計目的，PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅分析確定的，該分析得出了不同的授予日期公允價值，該價值反映在上面以及下方基於計劃的獎勵的摘要薪酬和補助表中。

基於時間的限制性庫存單位設計細節

二分之一的年度股權獎勵是作為限制性股票單位發放的，須按時間歸屬。授予我們的近地物體的這些年度限制性股票單位在授予後的三年內按季度等額分期歸屬，但須視行政部門的持續任職情況而定。2022年6月授予楊先生的限制性股票的留存獎勵為期九個月，50％的標的股票將於2022年9月15日歸屬，50％的標的股票將於2023年3月15日歸屬，前提是他的繼續服務。

基於績效的限制性股票單位計劃設計

在2020財年之前，我們基於績效的股票獎勵包括兩種類型的績效指標：一種指標與年度戰略目標相關，另一種指標與公司的三年股東總回報率（TSR）掛鈎。針對為我們的薪酬委員會2020財年決策提供依據的股東反饋，公司刪除了 一年其PRSU的戰略績效目標，僅使用了三年股東總回報率指標，根據該指標，公司的股東總回報率與PHLX半導體行業指數（SOX）中位數公司的股東總回報率進行衡量。由於股權是我們NEO薪酬的最大組成部分，我們認為這種結構使我們的管理團隊專注於長期價值創造，以進一步與股東利益保持一致。2023 財年保留了這種結構，但 SOX 除外

 

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指數被羅素2000指數中半導體公司的指數所取代，以更接近公司的規模和規模。

對於2023財年的PRSU獎勵，TSR是使用以下方法計算的 50 天2022 年 2 月 1 日和 2025 年 1 月 31 日的平均值。如果我們在2022年2月1日至2025年1月31日的三年期間普通股的相對股東總回報率表現等於同期羅素2000指數所含半導體公司的股東總回報率中位數，則PRSU的目標數量的100％將歸屬，前提是高管在歸屬日之前繼續在公司任職。如果我們在三年內普通股的相對股東總回報率表現比同期的中位數高出25個百分點，則目標PRSU的200％將歸屬。如果我們在三年內普通股的相對股東總回報率表現比同期總回報率中位數差25個百分點，則目標PRSU的0％將歸屬。對於這些指定閾值和最高點之間的相對 TSR 表現，薪酬委員會將通過直線插值來確定 PRSU 目標數量的百分比。

 

公司相對股東表現 （與中位公司股東總回報率的百分比差異）		PRSU 歸屬百分比（按百分比計算） 佔減貧單位目標數量的百分比）
-25 個百分點		0%
0 個百分點		100%
+25 個百分點		200%

2020 財年 PRSU 授予 TSR 績效認證

2023財年結束後，薪酬委員會認證了我們在2020年2月1日至2023年1月31日的三年期間根據2020年授予的PRSU的普通股的相對股東總回報率表現。薪酬委員會證實，公司在此期間的股東總回報率表現約為39.45％，比SOX指數中中位數公司的股東總回報率低7.55個百分點。由於TSR的表現，當PRSU於2023年3月歸屬時，2020年授予的PRSU的支付額約為目標的70％。

遣散費和控制權變更補助金

我們的執行官的僱用是 “隨意的”。在首次公開募股之前，我們與王博士和Kohn、Lee和Ju先生簽訂了遣散費和控制權變更協議，根據該協議，他們有權獲得與控制權變更事件相關的某些終止僱傭關係和終止僱傭關係的補償和其他福利。在他被聘用後，我們與懷特先生簽訂了控制權變更協議，其形式與王博士和科恩先生的協議基本相同，只是不徵税 “gross-up”供應。關於楊先生的聘用，我們與他簽訂了控制權變更協議，其形式與李先生和朱先生的協議相同。

我們提供某些遣散費和控制權變更補助金的目標是提供足夠的現金連續性保護，使高管能夠將全職時間和注意力集中在我們的業務要求上，而不是對各自職位的潛在影響上。在某些情況下，我們更願意就可能向我們的近地物體支付的遣散費金額保持確定性和內部平等，而不是在近地天體離職時就遣散費進行談判。我們還確定加速歸屬條款是適當的，因為它們將鼓勵我們的近地物體在這種情況下繼續專注於我們的業務，而不是專注於對他們的潛在影響。

這些協議將在下文 “就業、遣散和控制權變更安排” 下有更詳細的描述。

基礎廣泛的員工福利

我們認為，為員工建立有競爭力的福利待遇是吸引和留住高素質人才的重要因素。每個 NEO 都有資格參與我們所有員工的活動

 

41

福利計劃通常廣泛適用於高管所在國家的員工。我們在美國的NEO有資格參加我們在美國的員工福利計劃，例如醫療、牙科、殘疾、視力、團體人壽和意外死亡和傷殘保險、我們的專利激勵計劃和401（k）計劃，在每種情況下，其基礎都與其他在美國的受薪員工相同。陳先生居住在臺灣，因此，他參與了為我們的臺灣員工設立的普遍可用的員工福利計劃。朱先生可獲得在臺灣我們臺灣辦公室附近的住房補貼，以提高他在前往該辦公室時高效工作的能力。

我們不會向任何近地物體提供過多的額外津貼。

反套期保值和反質押

根據我們的內幕交易政策，禁止我們所有的董事和執行官，包括我們所有的NEO，進行任何旨在降低與持有我們證券相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的近地物體不得質押我們的證券作為貸款的抵押品。

股票所有權準則

我們已經制定了適用於我們的近地物體的股票所有權準則，以及 非員工導演們。該準則要求近地物體和 非員工董事必須達到並維持等於其基本工資或年度現金存留額倍數的最低股份所有權水平。準則中要求的所有權級別如下：

 

位置		所有權要求
首席執行官		5 倍年度基本工資
其他指定執行官		3 倍年度基本工資
非員工導演		5 倍年度現金存款

應該有 NEO 還是 非員工董事不符合股票所有權準則（如上所述），例如 NEO 或 非員工董事必須保留來自既得限制性股票或限制性股票單位、已行使的股票期權或股票購買計劃持有的任何淨股的至少50％，直到他或她的指導方針得到滿足。“淨股份” 是指在出售或淨值股票後剩餘的股份，用於支付股權獎勵的行使價（如果有）和適用税款。截至2023年1月31日，我們所有的近地天體和 非員工董事滿足其股權所有權要求。

回扣政策

我們的董事會已通過一項高管薪酬回扣政策。根據該政策，如果由於不當行為導致嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而要求我們準備會計重報，我們可以向參與不當行為的現任或前任NEO尋求補償，補償金額相當於公司認為如果公司最初報告的業績與公司相等就不會發放、歸屬或支付的任何基於績效的薪酬（包括任何年度獎金或基於股權的獎勵）隨後的結果重述。該政策適用於自2017年1月31日之後開始的財政年度的激勵性薪酬。此外，預計美國證券交易委員會將批准全國上市交易所的上市標準，要求各公司實施規定收回基於激勵的薪酬的政策，我們預計將及時修改和更新我們的高管薪酬回扣政策，以遵守此類上市標準。

税務和會計注意事項

扣除限制

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或《美國國税法》通常不允許對支付給我們的首席執行官、首席財務官和某些人員的超過100萬美元的薪酬進行税收減免

 

42

其他員工，包括我們的近地物體。儘管董事會和我們的薪酬委員會通常會考慮補償決定的財務會計和税收影響，但在歷史上向我們的近地物體發放的補償中，這兩個因素都不是重要考慮因素。為了保持以旨在實現公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性，董事會和薪酬委員會不要求所有薪酬都可扣除。

股票薪酬的會計處理

我們關注FASB ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”，瞭解我們的股票薪酬獎勵。FASB ASC Topic 718要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事會成員支付的所有基於股份的付款的薪酬支出。這種計算是出於財務會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，儘管領取者可能永遠無法從獎勵中獲得任何價值。FASB ASC Topic 718還要求我們在必要的員工服務期內在損益表中確認基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本。

 

43

薪酬委員會報告²

薪酬委員會已與 Ambarella 的管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入安巴雷拉的委託書。

D. 傑弗裏·理查森（主席）

Anne De Greef-Safff

洪曉文

胡晨明

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會在考慮和批准我們的執行官和員工的薪酬計劃時會評估和考慮潛在的風險。根據這一評估，我們認為我們的薪酬計劃的結構不會造成未來可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬委員會保留對與執行官有關的所有薪酬決定的監督。我們的薪酬計劃旨在解決潛在風險，同時獎勵實現財務和公司目標的員工和高管。高管激勵薪酬的主要組成部分是具有多年歸屬權的股權獎勵，旨在鼓勵我們業務價值的長期增長和增值，並減少高管和其他員工冒險以犧牲公司長期業績和業績為代價增加短期薪酬的動機。此外，基於績效的現金激勵措施的總額有上限。此外，我們不提供過多的額外津貼。

 

2	本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入安巴雷拉根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，但安巴雷拉的年度表格報告除外 10-K,如果該文件應被視為 “已提供”，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提出，也不論此類申報中包含任何一般的公司註冊語言。

 

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2023 財年薪酬彙總表

下表彙總了我們在截至2023年1月31日的2023財年中首席執行官、首席財務官、薪酬最高的三位執行官以及我們的財務副總裁支付或獲得的薪酬，後者之所以被包括在內，完全是因為他在2023財年的部分時間裏被任命為臨時首席財務官。在本委託書中，我們將這些執行官稱為我們的 “指定執行官”（或 “NeO”）。

 

姓名和主要職位		財政 年				工資 ($)				股票 獎項 ($)(1)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)				所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
王峯明（費米），			2023				561,000				5,343,850				—				—				5,904,850
董事會主席 董事、總裁和 首席執行官			2022 2021				550,000 378,700				4,905,867 4,717,849				750,000 500,000				—   —				6,205,867 5,596,549
萊斯利·科恩			2023				375,524				2,774,233				—				—				3,149,757
首席技術官兼總監			2022 2021				368,161 356,400				3,066,272 3,591,383				450,000 250,000				—   1,000				3,884,433 4,198,783
布萊恩 C. 懷特			2023				303,000				7,835,200				180,000				—				8,318,200
首席財務官 (4)
陳李			2023				340,332				2,521,994				—				—				2,862,326
首席運營官			2022				333,659				2,453,073				390,000				—				3,176,732
John J			2023				311,041				1,815,805				—				40,000				2,166,846
系統高級副總裁			2022				304,942				1,717,012				320,000				40,000				2,381,954
約翰·楊			2023				279,220				1,674,752				60,000				—				2,013,972
財務副總裁			2022				273,745				827,999				180,000				—				1,281,744

 

(1)

本欄中的美元金額包括根據FASB ASC Topic 718計算的2023財年授予的RSU和PRSU的總撥款日期公允價值。這些授予日期公允價值是根據年度表格報告中包含的財務報表附註12中描述的假設確定的 10-K截至2023年1月31日的財年，截至2023年3月31日向美國證券交易委員會提交。由於這些價值反映了ASC Topic 718規定的撥款日期公允價值總額，因此它們不一定與指定執行官可能實現的實際價值（如果有）相對應。PRSU的撥款日期公允價值是在應用蒙特卡羅仿真模型的基礎上計算得出的，該模型旨在確定基於市場的績效條件的可能結果。PRSU 的授予日期公允價值與這些獎項持有者可能認可的實際價值不符，實際價值可能會更高或更低，具體取決於多種因素，包括 Ambarella 的業績、羅素 2000 指數（或 PHLX 半導體行業指數 (SOX)，因為它與 2023 財年之前授予的 PRSU 獎項有關）中的某些半導體公司的表現，以及與2023財年之前授予的PRSU獎項相關的PHLX半導體行業指數（SOX））的滿意度惡劣的條件。由於根據FASB ASC Topic 718，與PRSU相關的某些歸屬條件被視為市場狀況，而不是績效條件，因此本欄未提供最高授予日期公允價值。PRSU的歸屬條件和其他條款在標題為 “2023財年基於計劃的獎勵的授予” 和 “2023財年末傑出股權獎勵” 的表格以及 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的討論。

 

45

下表列出了假設所有績效條件都達到最高水平，並基於授予之日獎勵的公允市場價值，列出了2023財年向Ambarella的Neo授予的PRSU的最大授予日期公允價值：

 

姓名		股份					PRSU 獎項 每股 ($)					最大聚合值 價值 ($)
王菲米				53,780					90.26					4,854,183
萊斯利·科恩				28,442					88.62					2,520,530
布萊恩懷特				—					—					—
陳李				25,856					88.62					2,291,359
John J				18,616					88.62					1,649,750
約翰·楊				8,274					88.62					733,242

 

(2)	反映了在截至2023年、2022年和2021年1月31日的財年中，根據業績向我們的執行官支付的基於績效的獎金，這些獎金以全額歸屬的股票獎勵形式支付。

(3)	反映了朱先生在臺灣辦公室附近的臺灣住房補貼。

(4)	懷特先生於 2022 年 3 月加入公司。他在2023財年的年基本工資為36萬美元。

(5)	楊先生在2021年11月9日至2022年4月4日期間擔任本公司的臨時首席財務官。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了在截至2023年1月31日的財政年度中為每個 NeoS 發放的所有基於計劃的獎勵的某些信息。這些信息補充了補償彙總表中列出的有關這些賠償金的信息。

 

						預計的未來支出 在下面 非股權激勵 計劃獎勵												預計的未來支出 根據股權激勵計劃 獎項												所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3)				授予日期 公允價值 的庫存 和 選項 獎項 ($)(4)
姓名		格蘭特 日期				閾值 ($)(1)				目標 ($)(1)				最大值 ($)(1)				閾值 (#)(2)				目標 (#)(2)				最大值 (#)(2)
王菲米							0				561,000				841,500
			4/17/2022																0				26,890				53,780								2,916,758
			4/17/2022																												26,890				2,427,091
萊斯利·科恩							0				281,500				422,250
			4/11/2022																0				14,221				28,442								1,513,968
			4/11/2022																												14,221				1,260,265
布萊恩懷特											270,000				405,000
			3/28/2022																												80,000				7,835,200
陳李							0				255,000				382,500
			4/11/2022																0				12,928				25,856								1,376,315
			4/11/2022																												12,928				1,145,679
John J							0				202,000				303,000
			4/11/2022																0				9,308				18,616								990,930
			4/11/2022																												9,308				824,875
約翰·楊							0				98,000				147,000
			4/11/2022																0				4,137				8,274								440,425
			4/11/2022																												4,137				366,621
			6/02/2022																												9,788				867,706

 

(1)	我們的 非股權激勵計劃獎勵及其確定方式基於一種結構，其中包括在向每個 NEO 支付的金額方面有一定的自由裁量權，如上文 “補償” 中所述

 

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討論和分析。”此表中列出的金額代表假設每個NEO都獲得了獎金目標金額，則在2023財年年度獎金計劃下本應獲得的門檻、目標和最大金額，楊先生除外，他的金額代表他在2022財年作為獎金獲得的獎金池的百分比。如果未能實現任何門檻收入、獎金前的營業利潤或戰略目標目標，則不賺取任何款項。分配給每個人的獎金池的實際百分比是在本財年結束後根據各種因素確定的，包括歷史分配、高管的個人繳款和留用考慮，以及考慮了首席執行官的建議。2023財年向我們的NeoS支付的獎金的實際分配反映在上面的 “薪酬彙總表” 和 “薪酬討論與分析” 中。

(2)	顯示的金額代表根據我們的2012年股權激勵計劃於2022年4月11日和2022年4月17日授予的基於績效的限制性股票單位（或PRSU）可能發行的股票。這些獎勵既有 “業績” 條件，也有 “持續任職” 條件，高管要獲得股份，必須滿足這些條件。根據基於時間的歸屬要求，股票獎勵所依據的目標股票數量計劃於2025年3月15日歸屬，但須在預定歸屬日期之前繼續有效，並根據截至2025年1月31日的三年期內公司股東總回報率（TSR）的規定水平與羅素2000指數中半導體公司股東總回報率（TSR）的中位數進行衡量，將增加或減少目標的100％。“最大” 級別代表了 TSR 性能場景的最佳情況。

(3)	除2022年3月28日授予懷特先生的獎勵和2022年6月2日授予楊先生的獎勵外，均為三年內每季度歸屬的限制性股票單位補助金，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。懷特先生因加入公司而獲得了限制性股票單位的初步獎勵。受限制性股票單位獎勵的股票在自2022年3月15日起的四年期內歸屬，其中1/4的股票在2023年3月15日歸屬，其餘的在剩餘的12個季度內按比例歸屬。根據2022年6月2日獎勵向楊先生授予的股份為期九個月，其中50％的股份於2022年9月15日歸屬，50％的股份於2023年3月15日歸屬。

(4)	本欄中的美元金額並不反映我們的近地物體實際收到的美元金額。相反，這些金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的全額撥款日公允價值總額。

2023 財年期權行使和股票歸屬

下表顯示了有關期權行使和NEO在2023財年行使股票期權和授予限制性股票單位補助金後實現的價值的某些信息。

 

		股票獎勵
姓名		的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)					實現的價值 非歸屬 ($) (1)
王菲米				116,280					9,915,166
萊斯利·科恩				92,338					7,912,495
布萊恩懷特				—					—
陳李				76,930					6,591,432
John J				38,869					3,312,575
約翰·楊				16,251					1,192,502

 

(1)	歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以每個歸屬日標的股票的市值計算得出的。

 

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財政部傑出股票獎 年底 2023

下表顯示了有關我們的NeoS在2023財年末持有的未償股權獎勵的某些信息。

 

		期權獎勵																股票獎勵
姓名		的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊				的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動				選項 運動 價格 ($)				選項 到期 日期				數字 的股份 或單位 的庫存 那個 還沒有 既得 (#)(1)				市場 的價值 股票或 的單位 股票 那個 還沒有 既得 ($)(2)
王菲米			36,000				—			$	38.92				9/7/2024
			50,000				—			$	41.36				3/06/2026
																			43,109	(3)			3,872,913
																			3,593	(4)			322,795
																			17,609	(5)			1,581,993
																			7,338	(6)			659,246
																			26,890	(7)			2,415,798
																			20,168	(8)			1,811,893
萊斯利·科恩																			32,816	(3)			2,948,189
																			2,735	(4)			245,712
																			11,006	(5)			988,779
																			4,586	(6)			412,006
																			14,221	(7)			1,277,615
																			10,666	(8)			958,233
布萊恩懷特																			80,000	(9)			7,187,200
陳李																			26,850	(3)			2,412,204
																			2,238	(4)			201,062
																			8,805	(5)			791,041
																			3,669	(6)			329,623
																			12,928	(7)			1,161,452
																			9,696	(8)			871,089
John J			8,900							$	38.92				9/7/2024
																			14,338	(3)			1,288,126
																			1,195	(4)			107,359
																			6,163	(5)			553,684
																			2,568	(6)			230,709
																			9,308	(7)			836,231
																			6,981	(8)			627,173
約翰·楊			25,000							$	55.80				3/27/2027
																			1,688	(10)			151,650
																			3,750	(11)			336,900
																			3,580	(3)			321,627
																			299	(4)			26,862
																			2,972	(5)			267,004
																			1,239	(6)			111,312
																			4,137	(7)			371,668
																			3,103	(8)			278,774
																			4,894	(12)			439,677

 

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