美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
|
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的
）。是 ☐ 不是
截至2023年5月10日，有
LogicMark, Inc.
10-Q 表格
目錄
2023年3月31日
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第 1 項 | 簡明財務報表 （未經審計）； | 1 |
| 簡明資產負債表——2023年3月31日和2022年12月31日 | 1 | |
| 簡明運營報表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 2 | |
| 股東權益變動簡明表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 19 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）
LogicMark, Inc.
簡明的資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 產品開發成本，扣除攤銷額 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他無形資產，扣除攤銷後的美元 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、C系列可贖回優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| C 系列可贖回優先股 | ||||||||
| C系列可贖回優先股，面值$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| F 系列優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、C系列可贖回優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些簡明財務 報表不可分割的一部分。
1
LogicMark, Inc.
簡明的運營報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 直接運營成本 | ||||||||
| 廣告費用 | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先股分紅 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
隨附的附註是這些簡明財務 報表不可分割的一部分。
2
LogicMark, Inc.
股東權益變動簡明表
（未經審計）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票補償發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據表格S-1上的註冊聲明出售普通股和認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票發行相關的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為結算 F 系列優先股分紅而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票補償發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| F 系列優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明財務 報表不可分割的一部分。
3
LogicMark, Inc.
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備和網站開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 產品開發成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 與股票發行相關的費用 | ( | ) | ||||||
| C 系列可贖回優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應計的C系列可贖回優先股股息和F系列優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 將F系列優先股轉換為普通股 | ||||||||
| 為結算 F 系列優先股分紅而發行的普通股 | ||||||||
| 設備購買和網站開發包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
| 產品開發成本包含在應付賬款和應計費用中 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明財務 報表不可分割的一部分。
4
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
注1-組織和主要業務活動
LogicMark, Inc.（“LogicMark” 或 “公司”） 於 2012 年 2 月 8 日在特拉華州註冊成立。LogicMark 的業務集中在一個細分市場，提供個人應急 響應系統 (PERS)、健康通信設備和物聯網技術，以創建互聯醫療平臺。 公司的設備使人們能夠在家接受護理，並有信心獨立地養老。LogicMark 通過將雙向語音通信技術直接集成到醫療警報掛件中，並以消費者可以承受的價格提供救生 技術，徹底改變了 PERS 行業。PERS 技術通過零售商和分銷商以及 出售給美國退伍軍人健康管理局。
該公司製造和分銷通過美國退伍軍人健康管理局、醫療耐用醫療 設備零售商和分銷商以及監控安全零售商和分銷商銷售的非監控 和受監控的個人應急響應系統。2022 年，該公司推出了一個電子商務網站 ，直接向消費者銷售。
附註2-流動性和管理計劃
該公司產生的營業虧損為 $
鑑於公司截至2023年3月31日的現金狀況及其預計的運營現金流，公司認為自提交申請之日起，它將有足夠的資金維持運營 。公司還可以通過股票或債券發行籌集資金，以加快 執行其長期戰略計劃，開發和商業化其核心產品並履行其產品開發承諾。
注3-列報依據
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務 報告的適用規則和條例編制的。管理層認為，此處的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整 ，除非另有説明，否則這些調整被認為是公允報經營業績、財務狀況、股東 權益和現金流所必需的。所列的過渡期業績不一定代表未來 期間的預期結果。以下信息應與2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的 公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
根據ASC 260-10-55-22《每股收益數據重報》，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的每股 股淨虧損和所有股票數據均進行了追溯調整，以反映2023年4月發生的1比20的反向 股票拆分。參見注釋 9。
為了與本年度的列報方式保持一致，對上一年度的某些 金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的運營結果沒有影響 。
附註4-重要會計政策摘要
在簡明財務 報表中使用估計值
美國公認會計原則要求管理層做出估算和假設， 會影響簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。公司管理層對 這些重要估計和假設進行評估，包括與收購資產和負債的公允價值、基於股票的 薪酬、所得税、可疑賬户補貼、長期資產和庫存以及其他影響簡明財務報表和披露的事項有關的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性證券
視為現金等價物。由於其短期性質，現金等價物
按成本結算，近似於公允價值。該公司的現金等價物為美元
5
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
限制性現金
限制性現金包括作為公司信用卡抵押品
持有的金額。現金流量簡明報表
中包含的限制性現金為美元，包含在現金、現金等價物和限制性現金中
信用風險的集中
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金和現金等價物組成。該公司在美國的大型知名金融機構中維持其現金和現金 等價物餘額。有時，公司的現金 餘額可能未投保，或者存款賬户中的存款賬户超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險 限額。
收入確認
該公司的收入包括向最終客户、分銷商銷售的產品 或向美國退伍軍人健康管理局的批量銷售。該公司 的收入來自與客户的合同，在大多數情況下，這些合同是客户的採購訂單。對於每份合同， 轉讓產品控制權的承諾被視為已確定的履約義務，每份合同的控制權各不相同。 作為每份合同中承諾的對價的一部分，公司會評估客户的信用風險。我們的合同不包含 任何融資部分，因為付款通常是預付的，或者是零售商和分銷商的發票開具日期後 30 天到期。 該公司的產品幾乎總是以固定價格出售。在確定交易價格時，我們會評估價格 是否需要任何退款，這些退款是由於批量折扣、返利或價格優惠導致的產品退貨或調整，以確定我們預計有權獲得的 淨對價。根據 在控制權轉移給客户時確認收入的核心原則，公司的銷售在某個時間點得到確認，這通常發生在公司將產品從 的運營中心發貨或交付給我們的客户時，當我們的客户接受商品並擁有該商品的法定所有權時，並且公司現在有權為此類商品付款 。根據相應的合同條款，我們的大部分合同收入要麼在裝運 時根據免費上船（“FOB”）裝運點進行確認，要麼（ii）產品到達目的地時確認。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中，隨着時間的推移，我們的銷售額均未得到認可。
向分銷商和零售商的銷售
公司為未處理的 和預計的未來價格調整索賠和退貨保留了儲備金，作為退款責任。儲備金在記錄相關收入的同一時期內作為收入減少額入賬，根據對 一段時間內的歷史索賠和回報的分析進行計算，以適當考慮當前的定價和業務趨勢。同樣，銷售退貨和補貼是根據 歷史退貨率記錄的，即收入的減少，銷售成本的相應減少是預計退回的庫存的估計成本 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，這些儲備並不重要。
運輸和搬運
向買家收取的運費和手續費
包含在收入中。公司產生的相關運費包含在銷售商品的成本中，為美元
6
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
應收賬款-淨額
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，該公司 的收入主要來自向弗吉尼亞州醫院和診所發貨的貨物，這些發貨是預付的。該公司還向分銷商和零售商出售 其產品，通常為客户提供貿易信貸條款。向分銷商和零售商進行的銷售 享有有限的退貨權，並受向最終消費者提供的產品缺陷的正常保修的約束。
應收賬款按可變現淨值 列報。每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，公司會定期審查應收賬款餘額並根據需要調整可疑賬户的應收賬款備抵金 。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，可疑賬户的備抵微不足道。
庫存
公司以 成本或可變現淨值中較低者來衡量庫存，定義為正常業務過程中的估計銷售價格，減少完工、處置和運輸的合理可預測成本 。成本使用先入先出的方法確定。
公司定期審查手頭庫存
數量，並評估其庫存的可實現價值。公司通過將單個庫存部件與預測的產品需求或產量
需求進行比較，根據需要調整庫存的賬面價值
，以反映過剩、過時和流動緩慢的庫存。截至 2023 年 3 月 31 日，庫存由美元組成
在確定信貸條款之前，公司必須向某些供應商預付庫存
的費用。截至2023年3月31日，公司沒有預付庫存，截至
2022 年 12 月 31 日，$
長期資產
每當事件或情況變化表明資產 的賬面價值可能無法收回時，對長期資產，例如財產和設備、 和其他無形資產進行減值評估。當指標存在時，公司會根據資產在剩餘使用壽命內預計產生的未貼現的 未來現金流與資產賬面價值的比較來測試固定壽命資產的減值。 如果確定資產的賬面金額不可收回，則將減記為公允價值。管理層使用對預期未來經營業績的假設估計 未來的現金流。管理層對未來現金流的估計可能與實際現金流有所不同，原因包括技術變革、經濟狀況或公司 業務運營的變化。
財產和設備
包括設備、傢俱、固定裝置、 網站和其他在內的財產和設備按成本列報。增建和改進的費用通常是資本化的，維修和 維護的支出在發生期間記作支出。當財產和設備被出售或報廢時，相關成本和累計 折舊將從賬户中扣除，任何損益都計入收入。在相應資產的估計使用壽命內，使用直線法計算財產和設備的折舊 ，如下所示：
| 裝備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 網站和其他 |
7
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
善意
商譽每年在第四季度進行審查， 或當情況表明可能已發生減值時。公司首先對商譽減值進行定性評估， 該評估考慮了市場狀況、業績與預測的比較、業務前景和異常事件等因素。如果定性 評估表明可能存在商譽減值，則對商譽進行定量減值測試。公司可以選擇繞過 定性評估，直接進行定量測試。如果需要量化商譽減值測試， 公允價值是使用各種假設確定的，包括使用適用的折扣率（收入 方法）估算的未來現金流以及與其他類似公司的比較（市場方法）。
其他無形資產
該公司的無形資產與 與 2016 年收購 LogicMark LLC 有關。LogicMark LLC 是與公司合併和併入公司的前子公司，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已包含在公司簡明資產負債表中的其他 無形資產中。
截至2023年3月31日，其他無形資產由美元的
專利組成
截至2023年3月31日，預計2023財年剩餘時間的攤銷費用總額
為美元
8
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
股票薪酬
公司將按獎勵的預計授予日公允價值兑換 的員工服務獎勵入賬。公司按計量日的公允價值核算向非僱員 發行的權益工具。隨着標的 股票工具歸屬或不可沒收，股票薪酬的衡量標準需要定期調整。股票薪酬費用在歸屬期內攤銷或按收入分期攤銷。 股票薪酬與以現金支付的薪酬記錄在運營費用相同的部分中。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損
（“每股基本淨虧損”）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的。適用於普通股股東的攤薄
每股淨虧損（“攤薄後每股淨虧損”）包括攤薄後的普通股
股票等價物的影響。行使股票期權購買所產生的潛在稀釋性證券
研發和產品開發成本
研發成本是指用於新市場開發和相關工程成本的支出
。除內部資源外，公司還利用職能諮詢
資源、第三方軟件和硬件開發公司。在確定該產品的
技術可行性之前，公司將產生的所有研發費用記入支出。一旦確定了技術可行性，包括
軟件和硬件設計在內的開發成本將資本化，直到產品向客户正式發佈為止。
在確定何時確定產品的技術可行性時需要進行判斷。在截至2023年3月31日的三個月中，公司資本化了
$
9
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註4-重要會計政策摘要（續）
最近的會計公告
FASB 或其他準則制定機構最近發佈或提出的會計準則在採用後預計不會對公司 簡明財務報表產生重大影響，這些準則在採用後不會對公司的 簡明財務報表產生重大影響。
附註5-應計費用
應計費用包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資、工資税和休假 | $ | $ | ||||||
| 商家卡費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 管理層激勵措施 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 分紅 — F 系列優先股 | ||||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註6——股東權益和可贖回優先股
2023 年 1 月發行
2023 年 1 月 25 日，公司完成了一項堅定的承諾
註冊公開發行（“一月發行”），根據該承諾，公司發行了 (i)
C 系列可贖回優先股
2017年5月，公司批准了C系列可贖回優先股。
C 系列優先股的持有人有權獲得以下股息
在支付 C系列可贖回優先股的規定價值和未付股息後，公司可以隨時選擇以現金全部或部分贖回C系列可贖回優先股 。如果發生 “根本性變化”，則應立即以現金贖回C系列可贖回優先股 股票，等於C系列可贖回優先股的規定價值和未付股息。 根本性變更包括但不限於至少百分之五十有表決權股票的所有權的任何變更；清算 或解散；或者普通股停止在其當前交易的市場上市。
C系列可贖回優先股
股票的持有人有權對提交給公司股東表決的任何事項進行投票。
如果可贖回股權證券在發生不完全在發行人控制範圍的事件時可以有條件地贖回，則應將其歸類為臨時股權。 在確定此類事件可能發生後，該股權證券將被歸類為負債。鑑於C系列可贖回 優先股包含基本變更條款，該證券被視為有條件贖回。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已將 在資產負債表中將C系列可贖回優先股歸類為臨時股權，直到發生表明情況並非如此。
認股證
下表彙總了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日未償還和可行使的 認股權證：
| 的數量 認股權證 |
加權平均值 行使價 |
加權平均值 剩餘生命在 年 |
內在聚合 值 |
|||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日未償還且可行使 | $ | |||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已發行預先注資的認股 | ||||||||||||||||
| 已行使預先注資的認股 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2023年3月31日未償還且可行使 | $ | |||||||||||||||
11
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註 7-股票激勵計劃
2017 年股票激勵計劃
2017年8月24日，公司股東批准了2017年股票激勵計劃（“2017年SIP”）。根據2017年SIP可以發行的普通股總最大數量限制為
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發佈了
在截至2022年3月31日的季度中，公司
發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司有
2013 年長期股票激勵計劃
2013年1月4日，公司股東
批准了公司的長期股票激勵計劃（“LTIP”）。根據LTIP可以發行的最大普通股數量限制為
，包括股票獎勵、向公司董事會發行的股票和股票增值權，
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司沒有根據LTIP發行任何股票期權。
在截至2022年3月31日的三個月中，
公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司有
股票薪酬支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與2017年SIP和2013年LTIP獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元
12
LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註8-承付款和意外開支
法律事務
公司可能會不時參與 在我們正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。除上述內容外，在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構所知，沒有威脅或影響我們公司或我們的任何 子公司的訴訟、訴訟、訴訟、 詢問或調查，其中負面決定可能對我們的業務、經營業績或財務產生重大不利影響 br} 條件。
承諾
該公司在美國租賃倉庫空間和設備
，被歸類為運營租約，將在不同日期到期。公司在租賃開始時確定一項安排是否符合租約資格
。經營租賃負債是根據截至開始之日評估的租賃期內
未來租賃付款的現值記錄的。
公司的租賃協議通常不規定隱含的
借款利率，因此，公司使用其增量借款利率來計算未來租賃付款的現值。
貼現率代表經風險調整後的有擔保利率，是公司為滿足
定期租賃負債付款流而借入資金的利率。2020年6月，公司就位於肯塔基州路易斯維爾的新倉庫
空間簽訂了一項新的為期五年的租賃協議。這項新的租賃協議帶來的使用權 (ROU) 資產增值為 $
公司的租賃協議包括公司續訂或提前終止租賃的選項 。在租賃開始時對續訂選項進行審查，以確定這種 期權是否可以合理確定會被行使，這可能會影響租賃期限。在確定續訂期權是否合理 確定會被行使時，公司會考慮多個因素，包括租賃權改善對房產的重要性、 資產是否難以替換，或者租賃中特有的可以合理確定公司 會行使該期權的特定特徵。在大多數情況下，公司得出的結論是，續訂和提前終止期權並不能合理確定是否由公司行使 ，因此不包含在公司的ROU資產和租賃負債中。
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LogicMark, Inc.
簡明財務 報表附註
（未經審計）
附註8-承付款和意外開支（續）
在截至2023年3月31日的三個月中，運營租賃總成本
為美元
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2023 年（適用於 2023 年的剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值總額 | $ | |||
| 截至2023年3月31日 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 應計費用 | $ | |||
| 其他長期負債 | ||||
| $ | ||||
| 截至2023年3月31日 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
注9 — 後續事件
公司管理層已經評估了截至2023年5月12日 的後續事件，該日期是這些簡明財務報表可供發佈的日期。除下文討論外，管理層 已確定隨後沒有發生需要確認、調整或披露簡明財務 報表的事件：
反向股票分割
2023年4月21日，公司對其已發行普通股和C系列可贖回優先股進行了1比20的反向拆分。反向拆分的結果是，每20股拆分前已發行的普通股和每20股拆分前已發行的C系列可贖回優先股每20股被自動兑換成每股新股，持有人無需採取任何行動。 普通股的已發行股票數量從大約24,406,155股減少到約1,220,308股， ，C系列可贖回優先股的已發行股票數量從200股減少到10股。反向股票拆分沒有發行 份股，所有股票均四捨五入到最接近的整數。反向 股票拆分並未影響公司 有權發行的股本總數，包括C系列可贖回優先股。
根據ASC 260-10-55-12《每股收益數據重述》，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的每股淨虧損 和所有股票數據均已進行追溯調整，以反映 2023年4月21日發生的反向股票分割。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
以下 對截至2023年3月31日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析，應連同我們在截至2023年3月31日的三 個月的10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q 表”）的其他地方包含的簡明財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含與我們的業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們當前對未來事件的看法和假設，且存在風險和不確定性，即 可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性 陳述僅代表截至本表格10-Q發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述 中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或成就。除非適用法律（包括 美國證券法）有要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾發佈 任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的任何預期變化或使這些陳述 與實際業績保持一致。
概述
LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信 設備和創建互聯醫療平臺的物聯網（“IoT”）技術。該公司的設備使 人能夠在家中獨立接受護理和養老，並遠程檢查、管理和監控親人的健康和 安全。該公司的PERS設備將雙向語音通信技術直接集成在醫療警報掛件 中，並以消費者友好的價格提供針對普通消費者的救生技術。該公司專注於對 遠程監控進行現代化改造，以幫助人們保持安全並延長獨立生活時間。PERS技術通過零售商和分銷商、 公司網站（logicmark.com）以及美國退伍軍人健康管理局（“VHA”）出售。 公司在VHA擁有強大的業務基礎，並計劃在2021年獲得為期五年 的美國一般服務協議（“GSA”）後擴展到其他政府服務。
最近的事態發展
董事辭職
2023 年 4 月 1 日，Sherice R. Torres 通知董事會 她辭去董事會職務，自 2023 年 4 月 7 日起生效。託雷斯女士辭去董事職務與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧 無關。託雷斯女士還是 董事會公司治理和提名委員會的成員，以及董事會薪酬委員會主席。
反向股票分割
2023年4月21日，公司對公司已發行普通股和C系列可贖回優先股進行了1比20的反向股票拆分 （統稱為 “反向股票 拆分”），即在反向股票拆分後，每20股普通股和C系列可贖回優先股合併為每個此類類別 的1股，部分股份四捨五入為最接近的整股。
運營結果
截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月 。
收入、銷售成本和毛利
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,809,717 | $ | 3,650,689 | $ | (840,972 | ) | -23 | % | |||||||
| 銷售商品的成本 | 947,169 | 1,447,305 | (500,136 | ) | -35 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,862,548 | $ | 2,203,384 | $ | (1,341,108 | ) | |||||||||
| 利潤率 | 66 | % | 60 | % | ||||||||||||
與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的收入下降了23％。去年同期的業績包括一次性銷售4G設備 ，取代了不再由國家蜂窩網絡運營商支持的3G設備。
截至2023年3月31日的三個月中，毛利率為66％，高於截至2022年3月31日的三個月的60％，這要歸因於公司供應鏈 管理的改善，包括我們的亞洲合同製造商恢復了跨太平洋運輸（相對於空運）。
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運營費用
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 直接運營成本 | $ | 262,800 | $ | 474,442 | $ | (211,642 | ) | -45 | % | |||||||
| 廣告費用 | 48,116 | - | 48,116 | 100 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 | 465,536 | 189,207 | 276,329 | 146 | % | |||||||||||
| 研究和開發 | 313,887 | 262,484 | 51,403 | 20 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,413,760 | 2,335,949 | 77,811 | 3 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 28,318 | 30,084 | (1,766 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | 215,998 | 194,363 | 21,635 | 11 | % | |||||||||||
| 支出總額 | $ | 3,748,415 | $ | 3,486,529 | $ | 261,886 | ||||||||||
直接運營成本
與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中， 的直接運營成本減少了20萬美元，這主要是由與國家蜂窩網絡運營商終止3G蜂窩支持相關的 相關的保修索賠減少所致。在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中，雖然我們 沒有義務將擁有 3G PERS 設備的客户升級為 4G 兼容設備，但我們選擇更換仍在保修期內的設備 並承擔所有此類更換費用。
廣告費用
與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中， 的廣告成本增加了4.81萬美元，這得益於為支持我們的電子商務平臺而發起的社交媒體廣告和基於 的廣告。
銷售和營銷
在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷 支出增加了30萬美元，這是由2023年底 為支持公共關係、投資者關係和增加銷售人員及其相關費用等領域的營銷服務公司在2023年增加了三個月的影響。
研究和開發
公司已進入2022日曆年，產品管道中沒有 新產品，並且一直在努力為我們的客户開發新的 PERS 硬件和其他基於軟件的解決方案 。因此，隨着我們加大開發力度，與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發費用有所增加。
一般和行政
在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理成本與2022年3月31日相比增加了10萬美元，這得益於招聘成本的增加 和與2023年3月7日股東特別會議相關的成本。
其他收入
| 三個月已結束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 52,428 | $ | - | $ | 52,428 | 100 | % | ||||||||
| 其他收入總額 | $ | 52,428 | $ | - | $ | 52,428 | 100 | % | ||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了現金餘額產生的利息收入 5.24萬美元。在截至2022年3月31日的 三個月中，沒有記錄利息收入或利息支出，因為該銀行機構沒有為超額餘額支付利息。
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流動性和資本資源
流動性來源
在截至2023年3月31日的三個月中，公司產生了190萬美元的營業虧損和180萬美元的淨虧損。截至2023年3月31日，該公司的現金和現金 等價物為980萬美元。截至2023年3月31日，該公司的營運資金為1,000萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司通過發行普通股、認股權證和行使普通股 購買認股權證獲得了520萬美元的收益。
鑑於我們截至2023年3月31日的現金狀況以及我們 預計的運營現金流，我們相信在提交這些簡明財務報表 後的十二個月內，我們將有足夠的資金維持運營。我們可能會通過股票或債券發行籌集資金，以加快執行我們的長期 戰略計劃，開發和商業化我們的新產品。
現金流
經營活動提供的現金（已用於）
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金為140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金 為30萬美元。我們持續使用運營現金的主要用途與向供應商付款、員工的工資和相關費用 以及諮詢和專業費用有關。我們的供應商和顧問通常向我們提供正常的貿易付款條件（淨額30）。
用於投資活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，我們在設備和產品開發上投資了 30萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們購買了3.7萬美元的設備。
（已使用）融資活動提供的現金
| 三個月已結束 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | 2023 | 2022 | ||||||
| 出售普通股和認股權證的收益 | $ | 5,211,428 | $ | - | ||||
| 與股票發行相關的費用 | (805,245 | ) | - | |||||
| C 系列可贖回優先股股息 | (75,000 | ) | (75,000 | ) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | $ | 4,331,183 | $ | (75,000 | ) | |||
在截至2023年3月31日的三個月中，我們完成了 普通股和認股權證的註冊公開發行，我們獲得了520萬美元的收益並支付了80萬美元的費用。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們每期支付了總額為7.5萬美元 的C系列可贖回優先股股息。
通貨膨脹的影響
我們認為，在過去兩個財年中，我們的業務沒有受到通貨膨脹趨勢的實質性影響 。但是，持續的國內通貨膨脹可能會通過更高的勞動力和運輸成本以及我們的運營和管理費用增加我們在2023財年的配送成本 。如果通貨膨脹 成為全球經濟的持續因素，它可能會增加從我們在 亞洲的合同製造商那裏購買產品的成本，以及用於生產我們產品的某些原材料、零部件和勞動力的成本。通常，我們 能夠通過生產力、更好的供應鏈管理、提高效率和降低成本 計劃來維持利潤率。
資產負債表外安排
我們與未合併 實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體， 的設立本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的。此外，我們 沒有任何未公開的借款或債務，也沒有簽訂任何合成租約。因此，我們不會面臨因我們建立此類關係而可能產生的任何融資、流動性、市場或信用風險 的實質性風險。
關鍵會計政策
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在截至2022年12月31日的年度報告 10-K 表中披露的相比，我們的 關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目 所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
自2023年3月31日起，在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們需要對我們的披露 控制和程序進行評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義。管理層尚未完成2013年贊助組織委員會（“COSO”）框架下的 此類評估，但根據下文所述我們在財務報告內部控制中存在重大缺陷 ，得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效 ，無法合理保證我們在根據 提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和彙總在 SEC 規則規定的時間段內報告，以及表格， 並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。具體而言，我們在核算複雜的會計交易時遇到了困難 ，這是因為在該領域有經驗的會計人員人數不足，而且我們的會計 和財務報告職能內部的職責分工有限。
正如我們在截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中報告的那樣，公司保留了一名公司財務總監，他是一名加利福尼亞州註冊會計師，擁有超過 10 年的公共會計、審計和會計經驗，以協助我們完成針對以下方面發現的重大弱點的補救程序 ：
| - | 管理層尚未根據2013年COSO框架完成對公司財務報告內部控制的評估 。管理層得出結論，在2023年的前三個月中 ，其內部控制和程序未能有效發現美國公認會計原則的不當適用。 | |
| - | 由於會計人員數量有限，公司歷來很難對複雜交易進行會計處理 ，會計部門內部的職責分工也很有限。 |
我們需要更多時間來完整記錄 我們的系統、實施控制程序並測試其運行有效性，然後我們才能得出我們已經完全糾正了 重大弱點的結論。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中， 公司的財務報告內部控制沒有發生任何對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。 控制系統，無論構思和運行得多好，都只能為實現控制系統的目標 提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且 必須相對於成本考慮控制的好處。由於所有控制系統都有固有的侷限性，任何控制措施的評估 都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的 限制包括但不限於以下現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而且 可能因為簡單的錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或更多 人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於關於未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，可能由於錯誤或 欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的法律 訴訟、索賠或訴訟的約束。我們目前不是任何其他法律訴訟的當事方 ，在我們的管理層看來，如果認定對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的 信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券的默認
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
根據美國證券交易委員會第33-8238號，附錄32.1和32.2 已提供，尚未提交。
| * | 隨函提交。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人， 經正式授權，代表其簽署本報告。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | //Chia-Lin Simmons |
| 嘉琳西蒙斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ 馬克·阿切爾 |
| 馬克·阿切爾 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） | ||
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