附錄 5.2 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 公園大道 200 號 紐約州紐約 10166-0193 電話 212.351.4000 www.gibsondunn.com

2023年5月10日

卡夫亨氏食品公司

One PPG Place

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

回覆：

卡夫亨氏食品公司

S-3 表格上的註冊聲明（文件 編號 333-250081）

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “註冊聲明”），我們曾擔任賓夕法尼亞州有限責任公司卡夫亨氏食品公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州的一家公司卡夫亨氏公司（擔保人）的法律顧問，負責編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交經修訂的S-3表格註冊聲明，文件編號為333-250081（註冊聲明）（註冊聲明）（證券 法案），其中包含的招股説明書，2023年5月5日的招股説明書補充文件，提交給5月份的委員會 [8]，2023年根據《證券法》（招股説明書補充文件）第424（b）條，以及公司根據該法發行公司2025年到期的浮動利率優先票據（票據）的本金總額為6億美元。

這些票據是根據公司、擔保人和作為受託人（受託人）的德意志銀行美洲信託公司（繼任富國銀行，全國協會）之間的契約（經補充，基本契約）發行的 契約，經修訂的第十份補充契約 對票據的修改，日期為2023年5月10日（補充契約）以及公司、擔保人和受託人之間的基本契約（連同基本契約，即契約），根據 條款提供擔保契約和擔保人（擔保人）在票據上認可的註釋。這些票據是根據公司、擔保人和 中指定的承銷商之間於2023年5月5日簽訂的承銷協議發行的。

在得出以下意見時，我們審查了基本契約、補充契約、票據、擔保以及我們認為必要或可取的其他文件、公司記錄、擔保以及其他文件、公司記錄、擔保人和 高管證書以及其他文件、公司記錄、擔保人和公職人員證書以及其他文書的原件或經認證或其他令我們滿意的副本 的副本這些意見。在我們的審查中，我們在未經獨立調查的情況下假設所有簽名的真實性， 所有自然人的法律行為能力和能力，作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及

北京布魯塞爾 世紀城達拉斯丹佛杜拜法蘭克福香港休斯敦倫敦洛杉磯慕尼黑

紐約奧蘭治縣帕洛阿爾託巴黎舊金山聖保羅新加坡華盛頓特區

卡夫亨氏食品公司

2023年5月10日

第 2 頁

符合作為副本提交給我們的所有文件的原始文件。在我們的意見可能取決於此類事項的情況下，未經獨立的 調查，我們假設公司在賓夕法尼亞州法律下是有效存在的，擁有執行、交付和履行票據義務的所有必要有限責任公司權力； 公司執行和交付票據及其義務的履行已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，不違反任何法律, 法規, 命令, 判決或法令適用於每個此類當事方；並且這些 文件已由每個此類當事方正式簽署和交付。至於與這些意見相關的任何重要事實，我們在我們認為適當且未經獨立調查的情況下依賴了高管 和公司、擔保人和其他代表的陳述和陳述。

基於上述情況，根據本文規定的假設、例外情況、 資格和限制，我們認為：

1。這些票據是 公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2。票據擔保是擔保 的擔保人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行。

上面表達的觀點受以下 其他例外情況、資格、限制和假設的約束：

答：對於涉及除紐約州和美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律，以及上文第 2 段所述特拉華州通用公司法的事項，我們在此不發表任何意見 。我們未獲準在 特拉華州執業；但是，我們通常熟悉目前有效的《特拉華州通用公司法》，並且已經進行了我們認為必要的調查，以提出上文第 2 段中包含的意見。本意見 僅限於紐約州、美利堅合眾國法律現狀的影響，在上述有限的範圍內，還限於《特拉華州通用公司法》及其目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們不承擔任何修改或補充本意見的義務。

B. 上述意見均受 (i) 任何影響債權人權利和救濟的破產、破產、 重組、暫停、安排或類似法律的影響，包括但不限於關於欺詐性轉讓或優惠轉讓的成文法或其他法律的影響，以及 (ii) 一般衡平原則，包括但不限於實質性、合理性、誠信概念，以及

卡夫亨氏食品公司

2023年5月10日

第 3 頁

公平交易以及可能無法獲得具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，無論是在衡平法程序還是 法律程序中考慮可執行性。

C. 我們不對 (i) 任何中止豁免、 延期法或高利貸法；(ii) 與賠償、免責或繳款有關的條款，前提是此類條款可能因違反公共政策或聯邦或州證券法而被認為無法執行；(iii) 要求支付任何未攤銷的原始發行折扣（包括通過付款實際產生的任何原始發行折扣）的任何 條款費用）；或（iv）任何大意是每項權利或補救措施都是累積性的， 可以是累積性的規定在行使任何其他權利或補救辦法之外的其他權利或補救辦法, 或者選擇某種特定補救辦法並不妨礙訴諸一項或多項其他補救辦法.

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，我們還同意在招股説明書補充文件中的 標題下使用我們的名字。因此，在給予這些同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP