附錄 5.1

2023年5月10日

卡夫亨氏食品公司

One PPG Place

賓夕法尼亞州匹茲堡 15222

卡夫亨氏 食品公司

2025 年到期 6 億張浮動利率優先票據

女士們、先生們：

我們已就公司和特拉華州的一家公司卡夫亨氏 公司（前身為賓夕法尼亞州的一家公司）（以下簡稱 “公司”）在 S-3 表格上提交的 註冊聲明（文件編號 333-250081）（註冊聲明）擔任賓夕法尼亞州特別顧問。卡夫亨氏食品公司是賓夕法尼亞州的一家有限責任公司（前身為 H.J. Heinz Company，前身為賓夕法尼亞公司）（以下簡稱 “公司”）作為 H.J. Heinz Heinz Holding Corporation（擔保人），與美國證券交易委員會（SEC）有關根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）對公司的某些證券進行註冊，以及公司發行2025年到期的公司浮動利率優先票據（ 票據）的本金總額為6億美元，如公司2022年5月26日的招股説明書（基本招股説明書）和2023年5月5日的招股説明書補充文件（招股説明書和補充文件）所述，以及 和基本招股説明書、招股説明書）。經修訂的註冊聲明於 2022 年 5 月 26 日生效。本意見書是根據S-3表格第16項和根據《證券法》頒佈的S-K條例第601 (b) (5) (i) 項的要求提供的。

這些票據是根據截至2015年7月1日的某些契約（基本契約） 由公司、擔保人和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行的繼任受託人，全國協會）發行的，由截至2023年5月10日的 補充契約（補充契約）進行補充和補充，以及基本契約，即契約），並將根據2023年5月5日的承保 協議向公眾發行（承保協議），由公司、卡夫亨氏公司及其附表一中列出的承銷商組成。此處使用但未定義的大寫術語應具有招股説明書或契約中為其分配的 的含義。

已審閲的文件

關於這封意見信，我們審查了以下文件：

(a)

註冊聲明；

(b)

基本招股説明書；

(c)

招股説明書補充文件；

McguireWoods LLP | www.mcguirewoods.com

亞特蘭大 | 奧斯汀 | 巴爾的摩 | 夏洛茨維爾 | 芝加哥 | 達拉斯 | 休斯頓 | 傑克遜維爾 | 倫敦 | 洛杉磯 -世紀城

洛杉磯-市中心 | 紐約 | 諾福克 | 匹茲堡 | 羅利 | 裏士滿 | 舊金山 | 泰森斯 | 華盛頓特區

(d)

基本契約；

(e)

補充契約；

(f)

註明本票據發行日期的全球票據證書；以及

(g)

承保協議。

上述 (d) 至 (g) 條中提及的文檔統稱為主題 文檔，每個文檔單獨稱為主題文檔。

此外，我們還檢查了 依賴於以下內容：

(i) 公司助理祕書出具的證書，證明 (A) 2015年7月1日生效的經修訂和重述的公司章程和章程（公司組織 文件）的真實和正確副本（1）公司組織和運營協議證書（有限責任公司組織文件，以及組織文件）副本（連同公司組織文件） 文件）；（B）董事會或經理委員會的決議公司酌情授權 (1) 公司提交註冊聲明，(2) 公司發行、執行、交付和 履行承保協議、基本契約、補充契約和票據，(3) 公司根據承保協議（授權 決議）出售票據；以及（C）現任和簽名樣本（s) 獲準代表公司簽署和交付此類主題文件的個人；

(ii) 賓夕法尼亞聯邦 祕書辦公室於 2023 年 5 月 9 日簽發的證明公司在賓夕法尼亞聯邦生存的證書（身份證書）；以及

(iii) 我們認為為本意見信之目的所必需的 其他記錄、文件和文書的原件或副本，我們認為是真實副本。

適用的 法律是指賓夕法尼亞聯邦的內部法律。

我們觀點所依據的假設

出於本文所表達意見的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假設如下：

(a) 事實問題。在我們審查和依賴的前提下：(i) 公司或其授權代表的證書 ，(ii) 主題文件（如果有）中規定的公司和擔保人的陳述，以及（iii）公職人員的證書和保證，所有這些證書、 陳述和保證在事實問題上準確無誤，所有官方記錄（包括向公共機構提交的文件）均經過適當索引和歸檔且準確無誤並完成。

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(b) 真實和合規文件。作為原件提交給我們的所有 文件都是真實、完整和準確的，所有作為副本提交給我們的文件都符合真實的原始文檔。

(c) 簽名；法律行為能力。已經簽署或將要簽署 主題文件的個人的簽名是真實的。所有已經簽署或將要簽署主題文件的個人都有執行此類主題文檔的法律行為能力。

(d) 沒有相互的錯誤、修正等。在發行註冊聲明、招股説明書和契約所設想的票據方面，不存在任何共同的事實錯誤、欺詐、 脅迫或不當影響。除了基本契約條款的補充契約外，沒有任何修改、修改或變更或旨在修改、 修改或變更主題文件的任何條款的口頭或書面聲明或協議。

我們的觀點

基於並遵守上述規定以及本 意見信中提出的排除條款、資格條件、限制和其他假設，我們認為：

1。組織狀況。根據賓夕法尼亞聯邦法律，該公司是 有效存在的有限責任公司，並且根據此類法律生存。

2。權力與權威；授權。公司擁有簽訂基本契約的公司權力和有限責任公司權力，並已採取一切必要的公司和有限責任公司行動，正式授權其執行、交付和履行。公司擁有有限責任公司 簽訂每份承保協議、補充契約和票據的權力，並已採取一切必要的有限責任公司行動，正式授權其執行、交付和履行。承保 協議、補充契約和票據由公司正式授權。

3。執行和交付。公司已正式簽署並交付了每份承保協議 、基本契約、補充契約和票據。

4。非違規。 公司執行和交付每份基本契約、補充契約和票據，也不包括公司履行其在這些契約下的義務（包括票據的發行、認證、銷售和交付）：(a) 違反公司組織文件的任何規定或 (b) 違反適用法律中適用於公司的任何法規或法規。

我們意見中不包括的事項

我們對以下事項不發表任何意見：

(a) 某些法律。據此頒佈的以下法律和法規，以及 此類法律法規對本文所表達意見的影響《證券法》和《藍天法》，

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反欺詐、衍生品或商品法；銀行法；2001 年《美國愛國者法案》和其他反恐法律；關於禁運或制裁人員的法律；反洗錢法； 反腐敗法； 借貸中的真相法律；平等信貸機會法；消費者保護法；養老金和僱員福利法；環境法；税法； 健康和職業安全法；關於不動產開發、使用和佔用的建築法規和分區、細分和其他法律；經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》以及其他反壟斷和 不正當競爭法；經修訂的 1940 年《索賠轉讓法》；《海牙證券公約》；以及管理特別監管行業的法律（例如通信、能源、博彩、醫療保健、保險、運輸和 公用事業）或特別管制的產品或物質（例如酒精、藥物、食品和放射性物質）。

(b) 地方法規。州任何直轄市、縣、特別區或其他政治分區的法令、法規、行政決定、命令、規則和 條例。

(c) 可執行性。基本契約、 補充契約、票據、承保協議或其中或註冊聲明中提及的任何其他文件的有效性、約束力或可執行性。

適用於我們意見的資格和限制

上述意見受以下條件和限制的約束：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不就任何其他法律發表任何 意見。

(b) 非違規行為。關於我們對 每份基本契約、補充契約和票據的執行、交付和履行是否違反適用法律的看法，我們的意見僅限於我們對適用法律的法規和法規的審查，根據我們的經驗，這些法規和法規通常適用於主題文件所設想的類型的交易以及一般商業組織。

雜項

上述意見僅用於本意見信第一段所述的目的。我們的 意見以法規、規章以及行政和司法解釋為基礎，可能會發生變化。在本文發佈之日之後，我們不承擔更新或補充這些意見的責任。本意見 信中的標題僅為便於參考，不影響其解釋。我們特此同意將本意見作為公司在本報告發布之日或前後提交的 8-K 表 最新報告的附錄提交，同意以提及方式將本法律顧問意見納入註冊聲明，也同意在招股説明書中以 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予同意時， 我們不承認我們屬於第 7 條要求徵得同意的人員類別證券法或美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。

真的是你的，

/s/{ br} McGuireWoods LLP

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