附錄 1.1
卡夫亨氏食品公司
2025 年到期 6 億張浮動利率優先票據
承保協議
2023年5月5日
德意志銀行股份公司倫敦分行
作為幾個人的代表
本文件附表1中列出的承銷商
c/o 德意志銀行股份公司倫敦分行
温徹斯特故居
1 Great 温徹斯特街
倫敦 EC2N 2DB
英國
女士們、先生們：
賓夕法尼亞州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）卡夫 亨氏食品公司提議，根據本文所述的條款和條件，向本協議附表1中列出的幾家承銷商（統稱為 承銷商）發行並出售其2025年到期的浮動利率優先票據（以下簡稱 “證券”）的本金總額為6億美元。 證券將根據一份日期為 2015 年 7 月 1 日的契約及其一份或多份補充契約（此類契約，連同每份適用的補充契約，即契約）發行，由 公司、作為擔保人的特拉華州公司卡夫亨氏公司（擔保人）和德意志銀行美洲信託公司（作為富國銀行國民銀行的繼任者）協會），作為受託人（ 受託人），將由擔保人（擔保人）在高級無抵押基礎上提供擔保。
公司和擔保人特此確認他們與多家承銷商就購買和出售 證券達成協議，如下所示：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了2020年11月13日提交的S-3表格（文件編號333-250081）的 註冊聲明（經S-3表格生效後第1號修正案修訂），於2022年2月16日向委員會提交，隨後由 2022 年 2 月 17 日向委員會提交的 S-3 表格生效後第 2 號修正案修訂，並進一步修訂由S-3表格生效後第3號修正案修訂，該修正案於2022年5月25日提交給委員會，由委員會於2022年5月26日宣佈生效）， 包括與公司不時發行的債務證券有關的招股説明書。此類註冊聲明，包括信息，如果
根據《證券法》第 430A、430B 或 430C 條在註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分（第 430 條信息）的任何 在此稱為 “註冊聲明”；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指在 生效時包含在該註冊聲明（及其任何修正案）中、省略第 43 條的招股説明書 30 與向其提交的證券有關的信息（基本招股説明書）和2023年5月5日的初步招股説明書補充文件根據修訂或補充基本招股説明書的 《證券法》第 424 (b) 條規定的委員會，招股説明書一詞是指基本招股説明書和修訂或補充基本招股説明書的最終補充文件，其形式最初使用的（或根據證券法第 173 條應買方的要求提供 ），用於確認證券的銷售。本協議（本協議）中對註冊聲明、任何 初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件，截至註冊聲明生效之日或此類初步招股説明書或招股説明書生效之日（視情況而定），以及任何提及修改、修正或補充的內容 註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法 制定的規則和條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和 招股説明書中賦予此類術語的含義。
在證券首次出售時（出售時間）或之前， 公司應準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：日期為2023年5月5日的初步招股説明書和本文件附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書（定義見證券法案 規則405）。
2。證券的購買和 出售。
(a) 根據此處規定的陳述、擔保和 協議，公司同意向本協議中規定的幾家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議和 中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意從公司購買與本協議中規定的相應本金相反的證券本協議附表 1 中的承銷商名稱，其價格等於 99.750%其本金加上從 2023 年 5 月 10 日到截止日期（定義見此處）的應計利息（如果有）。除非按照本協議規定支付要購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算 在本協議生效後儘快公開發行證券，代表認為這是可取的，最初是按照招股説明書中規定的條款發行證券。公司 承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券；前提是 此類要約和銷售應根據本協議的規定進行。
2
(c) 證券的付款和交付將於 2023 年 5 月 10 日倫敦時間上午 10:00 在Cravath、Swaine & Moore LLP的辦公室支付，或在代表和公司可能以書面形式商定的相同或其他日期 不遲於此後的第五個工作日的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。
(d) 每位承銷商在本協議下購買的證券將以賬面記賬形式的一張 或多張全球票據代表。證券的款項應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的賬户，然後將代表證券的一張或多張全球票據 交給作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的SA/NV的共同存管機構以及承銷商賬户的Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或其各自的被提名人。統稱為 “全球票據”），包括與首次出售證券有關的任何應繳轉讓税由公司支付。全球票據將在截止日期前一個工作日的倫敦時間下午 1:00 之前公佈 供代表查閲。
(e) 公司和擔保人承認並同意，每位承銷商僅以本公司和擔保人的正常合同對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司、擔保人或任何其他人的 財務顧問或信託人或代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計或監管事宜向公司、擔保人或任何其他人提供建議。公司和擔保人應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他承銷商均不就此對公司或擔保人承擔任何責任或義務。 公司的代表或任何承銷商、擔保人、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項進行的任何審查將僅為代表或該承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表 公司、擔保人或任何其他人。公司和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商或其中任何一方已向公司或擔保人提供任何性質的服務，也不會就根據本協議或由此產生的程序購買和分配證券提供任何性質的服務 承擔信託或類似責任。
(f) 承銷商彼此同意，他們將受國際資本市場協會經理人標準格式協議第 1 版/紐約法律附表（經理人之間的協議）的約束並將遵守 ，並進一步同意（i）經理人協議 中提及的牽頭經理、聯席賬簿管理人、和解牽頭經理人是指代表和 (ii) 協議第 3 條經理中不適用 。就經理人協議而言，在本協議附表1中，每項承銷商承諾（定義見經理人協議）均列於其名稱的對面，提及證券是指 2025年到期的浮動利率優先票據。如果本協議與經理之間的協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。
3
3。公司和擔保人的陳述和 擔保。公司和擔保人共同和單獨向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 陳述發表其中陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；前提是公司和擔保人對 的任何陳述均不作任何陳述或保證或任何初步招股説明書中依賴並符合承銷商信息（定義見此處）的遺漏。
(b) 銷售時間信息。鑑於銷售時的情況，在銷售時 沒有包含任何關於重要事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實，也不會產生誤導； 前提是公司和擔保人對當時的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保銷售信息依賴承銷商信息並與承銷商信息一致。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏銷售時間信息中包含的需要在招股説明書中包含的重大事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司和 擔保人（包括其各自的代理人和代表，承銷商除外）均未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、發出、使用、授權、批准或提及 任何構成出售要約或徵求購買要約（定義見《證券法》第 405 條）的書面通信（定義見《證券法》第 405 條）公司、擔保人或其 各自的代理人和代表的通信（不包括下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件 、(ii) 初步招股説明書、(iii) 招股説明書、(iii) 招股説明書、(iv) 本文件附件A所列文件，包括定價條款 表基本採用本協議附件 B 的形式，構成銷售時間信息的一部分；以及 (v) 提供的任何電子路演或其他書面通信在使用、授權或批准之前，先交給承銷商的代表和法律顧問 進行審查（如果代表有合理的反對，則不得使用、授權或批准）。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 證券法，已經或將在（在第 433 條規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），如果與首次使用 之前提交的初步招股説明書一起，此類發行人自由寫作招股説明書在出售時沒有提交，在截止日期也不會包含，對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述作出陳述所必需的重大事實，鑑於 作出這些陳述的情況，不具有誤導性；前提是公司和擔保人對任何此類發行人自由寫作招股説明書中根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。
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(d) 註冊聲明和 招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟； 截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明在所有重大方面符合並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》, 經修正以及 的規則和條例根據該法案成立的委員會（統稱為《信託契約法》），沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述 的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充發布之日以及截至截止日期，招股説明書將不包含任何關於重要事實的不真實陳述 } 事實或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，前提是它們是在什麼情況下作出的，不具有誤導性；前提是公司不就 至 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明或招股説明書（及其任何修正或補充）中依賴並符合本協議的任何陳述或 遺漏作家信息。
(e) 合併文件。根據具體情況，在每份 註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，而且根據具體情況，這些 文件均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述發表聲明所必需的重大事實它們是製作的，沒有誤導性；還有這樣提交的任何其他文件以及以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息後，當此類文件生效或向委員會提交時，將在所有重大方面符合 適用《證券法》或《交易法》的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述聲明中必須陳述或必要的重大事實 br {} 其中，鑑於它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性。
(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求， 並在所有重大方面公允地反映了擔保人及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及各期間的經營業績和現金流的變化已指定；這樣 財務報表是按照在所涉期間始終適用的公認會計原則編制的，註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以提及方式納入的支持附表公平地呈現了需要申報的信息
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；每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息均源自擔保人及其子公司的 會計記錄，並在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息；以及 形式上的 每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的財務信息（如果有）及其相關附註均根據委員會關於以下方面的規則和指導編寫 形式上的所有重大方面的財務信息（包括S-X法規的適用的 要求），公司認為任何此類信息所依據的假設 形式上的財務信息合理，其中使用的調整是適當的 。註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據是根據委員會規則 及其在所有重大方面適用的指導方針編制的。
(g) 沒有重大不利的 變化。自每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以提及方式納入擔保人及其子公司的最新財務報表之日起，(i) 擔保人或其任何子公司的股本存量或長期債務或任何形式的股息或分配，或擔保人或公司申報、支付或支付的任何類型的股息或分配沒有任何變化其 股本，或任何重大不利變化，或任何涉及整體而言，擔保人及其子公司的業務、資產、管理、財務狀況或經營業績可能發生重大不利變化；(ii) 擔保人或其任何子公司均未簽訂對擔保人及其子公司總體而言重要的任何交易或協議，也沒有承擔任何對擔保人及其子公司重要的直接或或或有責任或義務 ，總體而言；以及 (iii) 擔保人或其任何子公司均未維持任何擔保火災、爆炸、洪水或其他 災難（無論是否在保險範圍內）或任何勞動騷亂或糾紛或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何行動、命令或法令對其業務造成的物質損失或幹擾，但上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外，因為註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的 。
(h) 組織和良好信譽。擔保人及其每家子公司 已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，在各自所有權 或財產租賃或各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區具有經商資格且信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所需的所有權力和權限，除了 失敗的地方無論是個人還是總體而言，符合資格、信譽良好或擁有此類權力或權限都不會對擔保人、公司及其子公司的業務、資產、財產、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響，也不會對公司或擔保人履行本協議、證券和擔保規定的義務產生重大不利影響（a Material br {} 不利影響效果）。除擔保人於2023年2月16日向委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，擔保人不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但根據S-K法規第601 (b) (21) 項被遺漏的實體除外。
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(i) 資本化。在使 證券的發行及其所得款項的使用生效後，擔保人於2023年4月1日在每份銷售時信息和招股説明書中以 “資本化 ” 為標題進行了資本化 ，擔保人、公司和公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付， 不可徵税（對於任何外國子公司，董事符合條件的股份除外）和（x）就公司而言，由擔保人直接或間接擁有，不受任何第三方的任何留置權、抵押權、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他索賠的 ，而且（y）就公司子公司而言，由公司直接或間接擁有，免費且 不存在任何留置權、押記、抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何任何第三方的其他索賠，除上述第 (x) 和 (y) 條中披露的上述任何內容外 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。
(j) 到期 授權。在每種情況下，公司和擔保人都有充分的權利、權力和權力，在本協議一方的範圍內，執行和交付本協議、證券和契約（包括其中規定的擔保） （此類文件，交易文件），並履行各自在本協議和協議下的義務；以及為正當授權、執行和交付每份協議 而需要採取的所有行動交易文件及其所設想的交易已經或將要完成在截止日期當天或之前以適當和有效的方式拍攝。
(k) 契約。 契約已獲得公司和 擔保人的正式授權，當契約其他各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成公司和擔保人的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司和 擔保人強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、欺詐性轉讓、重組、暫停、破產或類似法律的限制影響債權人權利的一般執行或衡平法的 與可執行性有關的原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）（統稱為 “可執行性例外情況”）；契約將在所有實質性方面符合 《信託契約法》的要求。
(l) 證券與擔保。證券 已獲得公司的正式授權，在按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定支付後，證券將正式有效發行和償付，將構成 有效且具有法律約束力的公司義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。擔保已獲得擔保人的正當 授權，在契約執行時，假設證券已由公司按照契約的規定正式執行、認證、發行和交付並按照契約的規定付款， 擔保將是擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外條款，並將受到強制執行例外情況的約束有權享受契約的福利。
(m) 承保協議。本協議已由公司和擔保人正式授權、執行和 交付。
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(n) 交易 文件描述。每份交易文件在所有重大方面都符合每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（在其中描述的範圍內）中包含的描述。
(o) 沒有違規或違約。擔保人、公司或其任何 子公司均不會 (i) 違反其條款、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且未發生過在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或貸款協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下， 會構成此類違約行為擔保人、公司或其任何 子公司（如適用）加入的其他協議或文書，或根據該協議或文書擔保人、公司或其任何子公司（如適用）受其約束或受擔保人、公司或其任何子公司的任何財產或資產（如適用）的約束；或（iii）違反任何適用的法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非上述第 (ii) 和 (iii) 條，適用於任何 此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(p) 沒有衝突。 公司和 擔保人執行、交付和履行各自為一方的每份交易文件（包括但不限於證券的發行和出售（包括擔保）），公司和擔保人對這些文件條款的遵守以及 交易文件所設想的交易的完成不會 (i) 與任何文件相沖突或導致違反或違反的條款或規定，或構成違約行為，或導致產生或 強加根據 擔保人、公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或擔保人、公司或其任何子公司所依據的任何契約、抵押或資產對擔保人、公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、抵押或抵押權，公司或其任何子公司受到 的約束（根據公司設立或徵收的任何留置權、抵押權或抵押權除外）交易文件），（ii）導致任何違反擔保人、公司或其任何子公司的條款、章程或章程或類似 組織文件規定的行為，或（iii）假設承銷商在第 5 節中提出的陳述和確認真實準確，導致違反任何 法律或法規或任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、規則或法規或監管機構，除非在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，任何此類衝突、違規行為，違規、違約、留置權、扣押或 抵押權，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 無需同意。假設第 5 節中規定的 承銷商的陳述和確認是真實和準確的，則截至截止日期， 擔保人或公司無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，也無需獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，證券的發行和銷售（包括 擔保）和截至截止日，公司和擔保人遵守了交易文件所設想的交易條款並完成了交易文件，但與公司在 下的報告義務有關的申報除外
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《交易法》、通過FINRA公募系統提交的任何必要申報以及適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (A)，(B) 納斯達克債券交易所關於 證券上市的適用規則和條例可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (A)，(C)）如果不獲得或不製造，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的預計會產生重大不利影響或 (D)，如截止日期之前獲得或做出的那樣。
(r) 法律訴訟和必要披露。擔保人、公司或其任何子公司是或可能參與的法律、政府或 監管調查、訴訟、訴訟或訴訟（統稱為 “訴訟”），如果對擔保人、公司或其任何子公司作出不利的裁決，則不論是單獨還是總體而言，都不可能合理地受到擔保人、公司或其任何子公司的任何財產的約束預計會產生重大不利影響；且不存在此類 調查、訴訟、訴訟或訴訟，據公司和擔保人所知，這些行動受到任何政府或監管機構或其他機構的威脅或考慮；(i)《證券法》要求在《註冊聲明》或招股説明書中描述的 當前或未決行動中沒有在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中未作此描述；(ii) 沒有任何合同或其他 文件所要求的合約或其他 文件《證券法》將作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明中進行描述註冊聲明和招股説明書，這些聲明和招股説明書不是作為註冊聲明的附錄提交的，也不是在 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的。
(s) 獨立會計師。普華永道會計師事務所根據委員會和上市公司 會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求，對擔保人及其子公司的某些 財務報表進行了認證，是擔保人及其子公司的獨立公共會計師。
(t) 不動產和個人財產的所有權。擔保人、公司及其 子公司對擔保人、公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產擁有便於租賃或以其他方式使用的良好和適銷所有權， 在每種情況下均不包含所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和缺陷，（i）不存在的除外嚴重幹擾公司及其 子公司對此類財產的使用和擬議使用；或 (ii) 不會有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響。
(u) 知識產權。除非在註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則擔保人、公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要專利、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務標誌 註冊和其他原產地標誌、版權、作者作品、上述內容的所有申請和註冊、域名和專有技術（包括商業祕密和其他未申請專利和/或專有技術）的充分權利 不可申請專利的專有或機密信息，系統或程序）是按目前開展的各自業務所必需的，沒有留置權；據公司和擔保人所知，
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各自業務的行為不侵犯或以其他方式侵犯他人的任何此類權利（除非有理由認為個人或總體上不會產生重大不利影響的侵權行為或其他違規行為）；據公司和擔保人所知，除非 不會單獨或總體上違反或侵犯公司或其任何子公司擁有的知識產權，有理由預期會產生重大不利影響；而且不是擔保人、公司或其任何子公司已收到任何關於侵犯或以其他方式侵犯他人任何此類權利的指控的書面通知，如果以對擔保人、公司或其任何子公司不利的方式作出裁定，則可以合理地預計將單獨或總體上產生重大不利影響。
(v) 《投資公司法》。公司和擔保人都不是，在 使註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，它們都不是投資公司 或經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會在該法下的規則和條例所指的由投資公司控制的實體（統稱，《投資公司 法》）。
(w) 税收。除非在每份註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的那樣，否則擔保人、公司及其子公司已繳納 應付的所有聯邦、州、地方和國外税款（包括任何相關的利息、罰款和税收附加費）（包括以預扣代理人的身份），並提交了所有需要支付或提交的納税申報表（考慮了有效獲得的延期）申報的期限）除外（i）本着誠意 有爭議的物品以及根據公認的會計原則設立了充足的税收儲備金的適當程序，或者 (ii) 合理地預計 未單獨或集體繳納或申報不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則不存在 曾經或可能存在的税務審計、税收評估、税收缺陷或其他税收索賠預計會是針對擔保人的主張公司或其任何子公司或其任何子公司的財產或資產，除非在個人或總體上合理預期會產生重大不利影響。
(x) 執照和許可證。 擔保人、公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管 機構簽發的所有許可、證書、許可證和其他授權，並已向這些機構申報和備案，這些都是註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的， 失敗的情況除外擁有或製造同樣的東西，無論是單獨擁有還是製造同樣的東西總體而言，可以合理預期會產生重大不利影響；除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則擔保人、公司或其任何子公司的 均未收到任何此類許可證、證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或 授權在正常情況下不會續期，除非此類修改或未能續訂，單獨或在總體而言，沒有理由預期會產生重大不利影響。
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(y) 沒有勞資糾紛。擔保人、公司或其任何子公司的員工不存在勞動 騷擾或爭議，據公司和擔保人所知，也沒有考慮或威脅進行勞動 ，而且公司或擔保人均不知道擔保人、公司或其任何子公司、主要供應商、承包商或客户的僱員存在或即將發生的 勞動騷擾或爭議，除非可以合理地預期，無論是單獨還是 總體而言，都不會產生重大不利影響。
(z) 遵守環境法。(i) 擔保人、公司及其子公司（x）在適用的訴訟時效期內，遵守了與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為《環境 法》）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、 法規、要求、決定和命令，（y）有已收到並遵守所有許可證、執照、證書或其他授權；或根據適用的環境法，他們必須獲得批准才能按目前開展的業務開展各自的業務 和 (z) 尚未收到關於任何環境法下或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括對危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的任何處置或釋放的調查或補救責任，也不知道有理由預計會導致任何此類通知的任何事件或條件，即第 (x)、(y) 或 (z) 小節可以合理地預計 條款（i），無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響；（ii）不存在與擔保人、公司或其任何 子公司相關的環境法相關的成本或責任，除非上述第（i）條和本條款（ii）中的任何不遵守或未獲得所需的許可、許可或批准，書面通知或成本或責任，因為個人 或總體而言，合理預期不會產生重大不利影響影響；以及 (iii) (x) 根據任何政府實體也參與的環境法，對 擔保人、公司或其任何子公司提起的未決訴訟，或者據公司或擔保人所知，沒有正在審理的訴訟，或者是公司或擔保人所考慮的訴訟，（y）公司和公司都不是擔保人知道與遵守環境法、責任或其他義務有關的任何問題根據環境法或有關危險或有毒物質或廢物，可以合理預期單獨或總體上會產生重大不利影響的 污染物或污染物，並且（z）擔保人、公司或其任何子公司均未預計 與任何單獨或總體上會產生重大不利影響的環境法相關的資本支出。
(aa) 遵守 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA） 第3（3）條的含義，公司或其控制集團（定義為經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第414條所指的 受控公司集團成員的任何組織）將承擔任何責任（每項，a Plan) 的維護符合 其條款以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 除根據法定或《守則》第 406 條或 第 4975 條所指的任何計劃外，沒有發生任何違禁交易
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行政豁免；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的每項計劃，無論是否免除，都沒有出現不符合《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條下的最低資金標準 標準的情況；(iv) 除非註冊聲明中另有披露，否則銷售時間信息和 招股説明書，每項計劃資產的公允市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值（根據基於為此類計劃提供資金的假設）；（v）除非註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則在美國司法管轄區之外維持的每項符合ERISA第3（2）條所指的養老金計劃在適用法律要求的 範圍內符合最低融資要求；（vi）沒有應報告的事件（根據第 4043 (c) 條的含義）of ERISA) 已經發生或有理由預期會發生；以及 (vii) 公司或其受控股的任何成員均未發生Group （包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）根據ERISA第四章承擔了任何責任（不包括在正常情況下向養老金福利擔保公司繳款或向養老金福利擔保公司繳納的保費），除非未能遵守前面任何條款 (i) 至 (vii) 不論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期本段會產生重大不利影響。
(bb) 披露 控件。擔保人及其子公司維持披露控制和程序系統（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保擔保人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，包括 控制措施和旨在確保此類信息的積累和程序酌情與擔保人管理層溝通允許就要求的披露及時做出決定。擔保人及其子公司 已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(抄送) 會計控制。擔保人及其子公司維持財務報告內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統符合《交易法》的要求，由其 各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理的保證按照普遍接受的標準會計原則。擔保人及其子公司維持足夠的內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據 管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制； (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；(iv) 記錄在案的資產問責是以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動；(v) 每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據是 根據委員會適用的規則和指導方針編制的。擔保人及其子公司的內部控制沒有重大弱點或重大缺陷。
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(dd) 網絡安全。 (i) (x) 除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露 ，否則據公司和擔保人所知，擔保人、 公司或其任何子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括（1）其各自客户員工的數據，均未發生安全漏洞或其他泄露事件，、供應商、供應商和由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據 以及 (2) 所有個人數據可識別、敏感、機密或受監管的數據（本第 (2) 款中描述的數據，個人數據）、 設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及（y）擔保人、公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 會導致其 IT 系統和數據受到的任何安全漏洞或其他損害，除非情況如此就本條款 (i) 而言，無論是單獨還是總體而言，均不會產生重大不利影響；(ii)擔保人、公司及其任何 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和 安全；(iii) 據擔保人和公司所知，擔保人、公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規則 和任何法院或仲裁員的規定或政府或監管機構、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非在本條款 (iii) 中，單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iv) 擔保人、公司及其子公司已實施備份和災難恢復技術在所有物質方面都與歐洲相當一致聯合國《通用數據保護條例》以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守該條例的行為都有可能造成重大責任。
（見） 沒有非法付款。擔保人、公司或其任何子公司，或據公司和擔保人所知，任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或其他與擔保人、公司或其任何子公司有關或代表擔保人、公司或其任何子公司行事的人，均未使用任何公司 資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 或採取行動，促成向以下人員提供任何直接或間接的非法款項或 好處、承諾或授權任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何 行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（經修訂的2010年）的任何規定或犯下罪行英國執行經合組織的任何適用法律或法規《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何 其他相關司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱為《反賄賂和反腐敗法》）；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當付款或利益。擔保人、公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和 確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法的政策和程序。
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(ff) 遵守洗錢法。 擔保人、公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和 對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規和條例及任何相關或類似規則、 發佈的法規或指導方針，，由任何人管理或強制執行政府機構（統稱為《洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或團體 或任何仲裁員就反洗錢法正在審理或受到威脅，據公司和擔保人所知，任何涉及擔保人、公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序。
(gg) 遵守制裁法。擔保人、公司或其任何 子公司、本公司或擔保人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工，或據公司和擔保人所知，與 擔保人、公司或其任何子公司有關或代表 擔保人、公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他個人目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標（包括但不限於美國財政部 的外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或 其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），擔保人、公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或領土， 包括但不限於克里米亞地區烏克蘭和其他覆蓋區域（定義見第14065號行政命令）根據第14065號行政命令確定的烏克蘭，白俄羅斯，所謂的 頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，古巴，伊朗，敍利亞和朝鮮（均為制裁國家）；公司不會直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與任何人的任何活動或 業務，在提供此類資金時，或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 為任何制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式 導致任何人（包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁。在過去三年中，本公司、擔保人或其任何 子公司均未故意參與或現在故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，也未與任何受制裁國家進行任何交易或交易。 如果本第 3 (gg) 節中作出的任何陳述和保證會導致違反或衝突 (i) 經不時修訂的 1996 年 11 月 22 日第 2271/1996 號理事會條例（EC）或任何歐盟成員國實施《歐盟封鎖條例》的任何法律或法規，則任何承銷商均不得尋求或向其作出任何陳述和保證，（ii）根據2018年《歐盟（退出）法》構成國內法一部分的歐盟封鎖條例 或（iii）尊重德意志銀行股份公司倫敦分行《德國對外貿易條例》第 7 條 (Außenwirtschaftsverordnung）或任何類似的適用的反抵制法律或法規。
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(呵呵) 對子公司沒有限制。除了 對公司在截止日到期時支付證券的能力無關緊要外，根據其 簽署的任何協議或其他文書，公司的任何子公司都不得直接或間接地被禁止向公司支付任何股息，不得對此類子公司的股本或類似所有權進行任何其他分配，包括償還至本公司向該子公司提供任何貸款或墊款 ，或轉讓任何此類子公司子公司對公司或公司任何其他子公司的財產或資產，除非 (i) 此類限制或禁令構成契約或交易文件允許的留置權 ，(ii) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的留置權，或 (iii) 根據交易文件設定的留置權。
(ii) 沒有經紀人費用。擔保人、公司或其任何子公司均不是 與任何個人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會導致他們或任何承銷商就與證券發行和出售有關的 經紀佣金、融資人費或類似款項提出有效索賠。
(jj) 沒有註冊權。任何人 無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售 證券為由要求擔保人、公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(kk) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含或以提及方式納入的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露。
(全部) 統計和 市場數據。公司或擔保人沒有注意到任何使該實體認為註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。
（毫米） 薩班斯-奧克斯利法案。在適用範圍內，擔保人、公司或其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員在任何 重大方面均未以個人身份遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關的 規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法》）的任何條款，包括第402條與貸款有關，第 302 和 906 條與認證有關。
(nn) 《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，是 知名的經驗豐富的發行人，根據《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行有關的時間內。
（哦） 沒有預扣税。公司或擔保人根據本 協議支付的所有款項，以及除每份註冊聲明中披露的情況外，還包括時間
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銷售信息和招股説明書、所有利息、本金、溢價（如果有）、證券或擔保的額外金額（如果有）以及證券或擔保項下或其下的其他款項，可根據美國現行 法律法規，或公司或擔保人（視情況而定）組建或所在的任何其他司法管轄區的 法律法規 出於税收目的或來自或通過的任何司法管轄區居民（均為相關税收管轄區）司法管轄區），以歐元支付，歐元可以兑換成另一種貨幣並自由轉出 相關税收司法管轄區，根據相關税收司法管轄區的現行法律和法規，證券的所有此類付款均無需繳納預扣税或其他税款，否則無需在相關税收司法管轄區獲得任何其他 税、預扣税或扣除，也無需在相關税收司法管轄區獲得任何政府授權。
(pp) 印花税。相關税收司法管轄區內的任何承銷商或代表承銷商均不就 (i) 公司設立、發行或交付證券，(ii) 擔保人設立、發行或交付 擔保，(iii) 本協議所設想的證券購買和分配，支付印花税、發行、轉讓或其他類似税收或關税，包括任何 利息或罰款或 (iv) 本協議和其他交易文件的執行和交付。
(qq) 符合 FSMA。公司及其任何關聯公司或代表 行事的任何個人（承銷商或其任何未作陳述的關聯公司除外）均未採取任何旨在或已經構成或預計會導致或導致 證券價格穩定或操縱的行動，（ii）發佈任何提及證券擬議發行的新聞稿或其他公開公告這並不能充分揭示可能採取穩定行動的事實 就證券而言，或 (iii) 採取了或未採取任何可能導致承銷商失去依賴《證券法》或經修訂的2000年 英國金融服務和市場法（FSMA）規定的任何穩定安全港的能力的行動或未採取任何行動。除銷售時間信息、招股説明書和其他材料（如果有）根據FSMA頒佈並經FSMA批准的法規（如果有）外，公司沒有分發（i）證券交付時間和（ii）證券發行完成 ，也不會分發與證券發行和出售有關的任何材料本協議的各方。
4。公司與擔保人的進一步協議。公司和 擔保人共同和個別地與每位承銷商簽訂和協議：
(a) 所需申報。公司和擔保人將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的時限內（如適用）向委員會提交招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由書面招股説明書（包括本文件附件B 形式的定價條款表）；公司將立即提交根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (5) 條，公司必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明d) 招股説明書發佈之日之後的《交易法》，只要法律要求提供與證券發行或出售有關的招股説明書；公司將 免費提供招股説明書和每位發行人的副本
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在本協議簽訂之日之後的下一個工作日倫敦時間上午 10:00 之前向紐約市的承銷商撰寫招股説明書（在先前未交付的範圍內） ，數量應按代表合理要求的數量撰寫。公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付本次發行的註冊費（不使其中附帶條件 生效），無論如何都要在截止日期之前支付。
(b) 副本的交付。 公司將免費向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案的副本，在每種情況下都包括其中提交的所有證物和同意；(B) 在 招股説明書交付期（定義見下文）期間，向每位承銷商（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件）以及作為代表的每份發行人免費寫作招股説明書副本可以 合理地要求。如本文所用，招股説明書交付期一詞是指在證券首次公開發行之日之後的時間內，法律要求交付 與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書（或除了《證券法》第172條外必須交付）的招股説明書。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在使用、 授權、批准或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，在招股説明書交付期內，公司將向代表 和承銷商法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，不會使用、授權、批准或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書代表合理支持的此類擬議修正案或 補編對象。
(d) 通知 代表。公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時提交 招股説明書的任何補充文件或任何招股説明書的修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的修正案或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正或補充；(iii) 委員會關於修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求或 收據委員會對註冊聲明的任何評論或任何其他要求委員會索取任何其他信息；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構 發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用本 附件 A 中規定的任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，或為此目的或根據第 8A 節啟動或威脅提起任何訴訟的情況《證券法》；（v）招股説明書中發生的任何事件根據向買方交付招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書時的情況，交付期因此， 招股説明書、任何銷售時信息或任何經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中發表聲明 所必需的重大事實，不具有誤導性；(vi) 公司收到委員會對 的反對通知的情況根據《證券法》第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後修正案；以及 (vii) 公司收到任何與 暫停證券發行和出售資格的通知
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任何司法管轄區或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力防止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明 的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停 證券的任何此類資格以及（如果有）此類命令已發佈，將盡最大努力盡快獲得撤回。
(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何 事件或存在任何條件，因此經修訂或補充的任何銷售時間信息將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出 陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充任何銷售時間信息為遵守法律，公司將立即將其通知 承銷商立即編寫任何銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何 文件）的必要修正或補充，並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交，並向承銷商提供必要的修正或補充，以便經修訂或補充的任何銷售時信息中的陳述（包括以引用方式納入的此類文件 其中）根據製作時的情況，不會產生誤導性或因此，任何銷售時間信息都將符合適用的法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件 或存在任何情況，因此經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書交付給買方時所必需的任何重要事實，在 中，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性；或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書為遵守適用法律，公司將立即將此通知給 承銷商，並且立即編寫並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交招股説明書（或向委員會提交的任何文件和 以提及方式納入其中的任何文件）的修正案或補編，以便根據現有情況，經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以引用方式納入其中的文件，不會在招股説明書中以引用方式納入其中的文件 已交付給買方、具有誤導性或招股説明書將符合規定根據適用的法律.
(g) 藍天合規。根據代表應合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售證券 ，只要證券分銷有必要，此類資格將繼續有效；前提是 公司和擔保人均無需 (i) 有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，除非另有要求，否則在任何此類司法管轄區有資格成為外國公司或其他實體或證券交易商，(ii) 提交任何 服務一般同意書在任何此類司法管轄區提起訴訟，或者 (iii) 在不受其他司法管轄區徵税，則須在任何此類司法管轄區進行納税。
(h) 收益表。 擔保人將在切實可行的情況下儘快向其證券 持有人和代表普遍提供一份令人滿意的收益表
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《證券法》第 11 (a) 條的規定和委員會據此頒佈的第 158 條，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見《證券法》第 158 條）之後的 第一財季起的至少十二個月的期限；前提是擔保人如果在 EDGAR 上提交此類聲明，則被視為已向其證券持有人和 代表提供了此類聲明。
(i) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期30天后的 期間，未經代表事先書面同意，公司和擔保人不得出售、簽訂合約出售、質押或以其他方式處置 由公司或擔保人發行或擔保且期限超過一年的任何債務證券。前一句不適用於向擔保人、公司或 擔保人的任何子公司發行、出售或以其他方式處置債務證券。
(j) 所得款項的用途。公司將 按照每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題下所述的方式使用出售證券的淨收益。
(k) 歐洲清算/Clearstream。公司將協助承銷商安排 證券有資格通過Euroclear/Clearstream的設施進行清算和結算。
(l) 無法穩定。公司和擔保人均不會採取任何行動或 未採取任何可能導致承銷商失去依賴《證券 法》或 FSMA 提供的任何穩定安全港的行動（例如發佈任何與證券有關的新聞稿）。
(m) 税收。公司和擔保人將共同和單獨向承銷商提供賠償，使其免受任何相關税收司法管轄區對證券的創建、發行和出售以及承銷商以本協議所設想的方式購買和分配證券以及本協議和任何其他交易文件的執行和交付所產生的任何憑證、印花税或類似發行税，包括任何利息和罰款。
(n) 付款。公司和擔保人同意，根據本協議 應支付的所有款項應以歐元支付，並且不包括任何當前或未來在任何相關税收 司法管轄區徵收的任何現行或未來税收、徵税、徵税、徵税、費用或其他扣除或預扣款，除非適用法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司或擔保人，適用時，將支付額外款項，以便有權獲得此類補助的人員將獲得與此類補助金相同的金額 如果沒有此類扣除或預扣税，個人在考慮了因此類扣除或預扣而獲得的任何税收抵免或其他福利後，本來可以獲得的。
(o) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力，儘快使證券在納斯達克債券交易所的准入、上市和交易。
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5。 承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除 (i) 免費書面招股説明書外，其未使用 未使用、授權使用、參考或參與規劃使用《證券法》第 405 條定義的任何免費書面招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供的 以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）這僅僅是這種 承銷商使用的結果，不會觸發提交此類免費書面招股説明書的義務根據第 433 條向委員會提交的，(ii) 附件 A 上列出的或根據上文第 3 (c) 或 第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演）或 (iii) 由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費書面招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費書面招股説明書，承銷商作家免費寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件B中提及的定價條款表。
(b) 根據《證券法》 第8A條，它不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。
6。承銷商義務條件。每位 承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司和擔保人履行各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停 註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的訴訟也不得受到委員會的威脅；招股説明書和每份 發行人自由寫作招股説明書均應在必要範圍內及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言）根據《證券法》第 433 條）和本協議 第 4 (a) 條；以及所有請求委員會要求提供補充資料的規定應已得到遵守。
(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日以及截至截止日期， 公司和擔保人的陳述和保證應是真實和正確的；公司、擔保人及其各自的高級管理人員在根據 本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期和截至截止日期均應是真實和正確的。
(c) 不是 降級。在（A）銷售時間和（B）本協議的執行和交付以較早者為準，（i）任何全國認可的統計評級機構對公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或 優先股的評級均不得下調，因為該術語是委員會為《交易所法》第 3 (a) (62) 條的目的定義的 ；以及 (ii) 任何此類組織不得公開宣佈其受到監視或審查，或已經改變了對證券或任何其他債務證券的評級的前景
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或由公司或其任何子公司發行或擔保的優先股（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第 3 (g) 節 所述的任何事件或條件均不發生或不存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件，而且 的影響使根據條款發行、出售或交付證券是不切實際或不明智的按照本協議所設想的方式，銷售時間信息 和招股説明書。
(e) 軍官證書。截至截止日，代表應 已收到公司執行官的證書，該執行官對公司財務事項有具體瞭解並令代表 (i) 滿意，確認該執行官已仔細審查了註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第 3 (b) 和 3 (d) 節中規定的陳述屬實並正確，(ii) 確認 的其他陳述和保證截至截止日期，本協議中的公司是真實和正確的（除非在每種情況下，此類陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，自截止日期起 的陳述和保證應是真實和正確的），並且公司在截止日期當天或之前，在所有重大方面遵守了所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件，以及（iii) 大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期， PricewaterhouseCoopers LLP 應應根據擔保人的要求向代表提供註明相應交付日期並寄給承銷商的信函，其形式和實質內容應讓 代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於財務報表的陳述和信息，以及所包含的某些財務信息 均以引用方式納入其中註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書；前提是截止日期送達的信函應使用截止日期 ，截止日期不得超過截止日期前三個工作日。
(g) 公司和擔保人的意見和10b-5法律顧問聲明。(i) 公司和擔保人的法律顧問Gibson、Dunn & Crutcher LLP應應應公司要求 向代表提供截至截止日期併發給承銷商的書面意見和10b-5聲明，其格式基本上載於本協議附件C，(ii) 公司內部法律顧問應應公司的要求向代表提供，他們的書面意見的日期為截止日期，寫給承銷商，其形式基本上與本協議附件 D 中規定的格式相同，以及 (iii) 公司法律顧問McGuireWoods LLP應應應公司的要求向代表提供註明截止日期併發給 承銷商的書面意見，其格式基本上載於本協議附件E。
(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。截至截止日期，代表應已收到Cravath的意見和10b-5聲明，
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承銷商法律顧問 Swaine & Moore LLP 就代表可能合理要求的事項而言，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和 信息，使他們能夠處理此類事宜。
(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售證券或發行 擔保的法規、 規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止發行或出售證券或發行擔保。
(j) 信譽良好。截至截止日期 ，代表應已收到令人滿意的證據，證明公司和擔保人在各自的組織管轄範圍內的存在或信譽良好，以及他們在代表可能合理要求的每個 個案中以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提出的其他司法管轄區的良好信譽。
(k) 歐洲清算/Clearstream。證券應有資格通過Euroclear/Clearstream的設施進行清算和 結算。
(l) 契約和 證券。契約應由公司、擔保人和受託人的正式授權官員正式簽署和交付，證券應由公司正式授權的官員 正式簽署和交付，並由受託人正式認證。
(m) 交易所上市。 公司應已提出或促使申請允許證券在納斯達克債券交易所上市和交易。
(n) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司和 擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。
上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和繳款。
(a) 對承銷商的賠償。公司和擔保人共同以及 分別同意賠償《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條所指的每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的任何人（如果有），使其免受與之相關的任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理的律師費和其他合理費用），並使其免受損害任何訴訟、訴訟或訴訟或任何主張的索賠， 此類費用和開支是由註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的，或基於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或 補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏造成的
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根據作出陳述時的情況，在每種情況下作出陳述所必需的重大事實，不得造成誤導，除非此類損失、索賠、 損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息的。
(b) 對公司和擔保人的賠償。每位承銷商同意 單獨而不是共同向公司、擔保人、其各自的董事或經理（如適用）以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的管理人員和每位控制公司或擔保人的個人進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠，因任何 不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述而產生或基於的損害或責任或根據該承銷商通過代表 以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的遺漏，這些信息明確用於註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由書面招股説明書或任何銷售時間信息，經理解和同意，唯一的 此類信息由以下內容組成：第五段和第八段的第一句和第二句，分別是案例，位於 “承保人信息” 標題下（統稱為 “承銷商信息”）。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可能尋求賠償的人提起或提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管機構調查）、索賠或要求，則該人（受保人 人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未通知的人賠償人不得解除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的 的任何責任除非此類失敗對受賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 未通知賠償人不應免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受保人承擔的任何責任。如果對 受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠償人同意，受保人不得擔任賠償人的律師 ）來代表受賠償人和根據本第 7 條有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在此類訴訟中指定並支付相應的合理費用和開支 提起訴訟, 並應按實際支付該律師與該訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師 的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人雙方同意相反的意見；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師 ；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護與或不同除了賠償 人可以得到的補償外；或 (iv) 任何此類訴訟中的被點名方（包括任何被起訴方）包括賠償人和受保人，受保人應合理地得出結論， 雙方由同一位律師代理
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不合適，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或 相關訴訟中，賠償人不應對所有受保人支付多個獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應按照 產生的費用和開支予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員的任何此類獨立公司以及該承銷商的任何控制人員均應由代表和公司、擔保人、 其各自的董事或經理（視情況而定）以書面形式指定，公司和擔保人的高級管理人員和任何控制人員應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而達成的任何 訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解或判決 而造成的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何受賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解協議 (x) 包括無條件釋放該受保人，其形式和實質內容令受保人滿意 , 從此類程序的標的索賠的所有賠償責任中扣除, (y) 不包括關於任何受保人或代表任何受保人過失、罪責或未能行事的任何陳述或承認。
(d) 貢獻。如果上文 (a) 和 (b) 和 (b) 段中規定的賠償不適用於受保人或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應向該受保人 下的賠償金繳納，以代替該受保人因此類損失索賠而支付或應付的金額、，損害賠償或責任 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益 和一方面是擔保人，另一方面是承銷商，來自證券發行，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則按適合 的比例不僅反映了第 (i) 條中提及的相對收益，還反映了公司和擔保人以及承銷商在這方面的相對過失附帶導致 此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。在招股説明書封面表格所列的每個 案例中，公司和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應視為與公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承銷折扣和佣金總額 的相應比例相同我們，對證券的總髮行價格負責。公司和擔保人以及承銷商的相對過錯應通過參照不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或擔保人或承銷商提供的信息有關 和雙方的相對意圖、知情、信息獲取權限來確定以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。為避免疑問，除非公司、擔保人或其各自的董事、高級管理人員和 控制人員有權根據上述第 7 (b) 條獲得承銷商的賠償，否則他們無權根據本第 7 (d) 條獲得繳款。為避免疑問，除非承銷商、其關聯公司、 董事、高級管理人員和
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控制人有權根據上述第 7 (a) 條獲得公司和擔保人的賠償，他們無權獲得本第 7 (d) 條規定的繳款。
(e) 責任限制。公司、擔保人和承銷商同意 ，如果根據本第 7 條繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 未考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。受保人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理的法律或其他合理費用，但須遵守上述限制。儘管有本 第 7 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第 7 節，承銷商的繳款義務與各自在本協議下的購買義務成正比 ，而不是共同繳款。
(f) 非排他性補救措施。第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償人在法律或 權益方面可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議自協議雙方簽署和交付本協議之日起 生效。
9。終止。如果在本協議執行和交付後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所 交易所、納斯達克股票市場或 非處方藥市場；(ii) 公司或擔保人發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；(iii) 聯邦或 紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外發生過任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據 代表的判斷，這些事件是重大的、不利的，因此進行發售、出售或不可取按照本協議所設想的條款和方式交付證券，銷售信息和 招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了購買其同意根據本協議購買的 證券的義務，則非違約承銷商可以根據本協議中包含的 條款自行決定安排其他令公司滿意的人購買此類證券。如果，在任何此類違約發生後的 36 小時內
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承銷商，非違約承銷商不安排購買此類證券，則公司有權再在 36 小時內聘請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券 ，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以生效公司法律顧問 或承銷商法律顧問在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中認為必要的任何修改，公司同意立即準備任何變更對註冊 聲明和招股説明書的修正或補充影響任何此類更改。在本協議中，就本協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括未在本協議附表1中列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
(b) 如果在上文 (a) 段規定的非違約承銷商和公司購買 違約承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位未違約的承銷商 } 購買該承銷商在本協議下同意購買的證券本金加上此類承銷商按比例分享此類違約承銷商或尚未做出此類安排的承銷商的證券（基於該承銷商在本協議下同意購買的證券的本金） 。
(c) 如果在根據上文 (a) 段的規定由非違約承銷商和公司購買 違約承銷商或承銷商的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承保人不負責 。根據本第 10 節終止本協議，公司或擔保人均不承擔任何責任，但 公司和擔保人將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並繼續有效。
(d) 此處包含的任何內容均不得解除違約承保人 對公司、擔保人或任何非違約承保人因其違約造成的損害可能承擔的任何責任。
11。費用支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本 協議是否終止，公司和擔保人均共同同意支付或促使支付與履行各自在本協議下的義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 與證券的授權、發行、首次銷售、準備和首次交付以及任何轉讓和其他印花有關的 費用，為此應繳納的税款或類似税款；(ii) 由此產生的費用編寫、 根據《證券法》打印和提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費
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撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其所有附錄、修正和補充）及其分發；（iii）複製 和分發每份交易文件的成本；（iv）公司、擔保人律師和獨立會計師的合理費用和開支；（v）與 註冊或資格確定相關的合理費用和開支用於根據以下司法管轄區的法律進行證券投資：代表可以指定和編寫、打印和分發藍天 備忘錄（包括承銷商律師的合理相關費用和開支）；（vii）評級機構為證券評級收取的任何費用；（vii）受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括 向此類各方提供任何法律顧問的相關合理費用和開支）；（viii）與任何申報有關的所有費用和申請費獲得金融業監管局的批准並批准了此次發行證券局對Euroclear/Clearstream進行賬面記賬轉賬的授權和批准 以及與證券在納斯達克債券交易所上市有關的所有費用和申請費；(ix) 公司向潛在投資者介紹任何 路演所產生的所有費用；以及 (x) 承銷商應支付的與首次發行和出售有關的所有印花税或其他發行或轉讓税或政府關税（如果有）將證券分配給 承銷商，由承銷商向其購買者。
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將證券投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因 拒絕購買證券，則公司和擔保人共同單獨同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支 （包括其律師的合理費用和開支）。
12。有權從協議中受益的人。本協議應保障本協議各方及其各自的繼承人和本文提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每位承銷商的關聯公司、高級管理人員和董事的 利益，並對其具有約束力。本 協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。任何從任何承銷商處購買證券的人 均不得僅因此類購買而被視為繼任者。
13。miFID 產品 治理規則。僅出於歐盟授權指令2017/593下MiFID產品治理規則第9（8）條的要求的目的，該要求已落實到相關成員國的法律（產品治理 規則）中關於製造商在產品治理規則下的共同責任的法律（產品治理 規則）：
(a) 德意志銀行股份公司倫敦分行（歐盟製造商）承認 它理解《產品治理規則》賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道有關的責任適用於證券以及招股説明書中規定的與證券有關的相關 信息；以及
(b) 公司、擔保人和除歐盟製造商以外的每位承銷商注意到產品治理規則的適用情況，並承認目標市場和
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被歐盟製造商確定為適用於證券的分銷渠道以及最終招股説明書中列出的與證券有關的相關信息。
14。英國 miFIR 產品治理規則。僅出於英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（英國 miFIR 產品治理規則）3.2.7R 中關於製造商在《英國 miFIR 產品治理規則》下的共同責任的要求 的目的：
(a) 德意志銀行股份公司倫敦分行（英國製造商）承認 它理解英國 miFIR 產品治理規則賦予的與每個產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道相關的責任適用於證券以及招股説明書中列出的與證券有關的 相關信息；以及
(b) 公司和除英國製造商以外的每位承銷商注意到英國 miFIR 產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書中列出的與 證券有關的相關信息。
15。歐盟救助 權力。公司和擔保人承認、接受並同意，本協議產生的責任可能受相關歐盟清算機構（定義見下文）行使歐盟救助權（定義見下文 ）的約束，並承認、接受並同意受 (i) 相關歐盟決議 機構對歐盟BRRD責任（定義見下文）行使歐盟救助權的影響本協議下公司或擔保人的歐盟 BRRD 各方（定義見下文）可以（但不限於）包括併產生以下任何一項或其某些 組合：（A）減少全部或部分歐盟 BRRD 負債或未付金額；（B）將歐盟 BRRD 負債的全部或部分轉換為歐盟 BRRD 各方或其他個人的股份、其他證券或其他債務 （以及向公司發行或授予此類股份，證券或債務）；（C）取消歐盟 BRRD 負債；或（D）對任何權益（如果適用）的修改或變更， 、到期日或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款；以及 (ii) 在相關解決機構認為必要的情況下更改本協議的條款，以使 相關歐盟解決機構行使歐盟救助權生效。
就本第 15 條而言，(i) 歐盟救助 立法一詞是指不時實施或實施歐盟 BRRD、歐盟救助立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國；(ii) 歐盟救助權一詞是指歐盟救助計劃中定義的任何減記權和轉換權與相關的歐盟救助立法有關的立法附表；(iii) EU BRRD 一詞是指第 2014/ 號指令59/EU 為信貸機構和投資公司的復甦和清算建立 框架；(iv) “歐盟救助立法附表” 一詞是指當時被描述為 的文件，由貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://lma.eu.com/pages.aspx?p=499 上發佈的文件；（v）歐盟BRRD責任一詞是指相關減記 和轉換所涉及的負債
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可以行使適用的歐盟保釋立法中的權力；(vi) 相關歐盟清算機構一詞是指有能力對相關承銷商行使任何歐盟救助權的 清算機構；(vii) EU BRRD Party 一詞是指任何實際受 或可能受歐盟救助權約束的承銷商。
公司和擔保人 承認並接受，本條款對本文所述事項詳盡無遺，但不包括本協議的任何其他條款或承銷商、公司和 擔保人之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解。
16。英國的救助權。公司和擔保人承認、接受並同意，本協議產生的責任可能受英國相關清算機構行使英國保釋權（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受 (i) 英國相關調解機構對英國 保釋方的任何英國救助責任（定義見下文）行使英國 保釋權的影響（定義見下文）的約束（（定義見下文）向公司或本協議下的擔保人提供（但不限於）可能包括和導致以下任何一種情況或其某種組合：（A）減少英國保釋負債或未繳款項的全部或部分；（B）將英國保釋負債 的全部或部分轉換為英國保釋方或其他個人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或義務）；（C）取消 英國自保負債；或（D）修改或更改其中的任何權益（如果適用）、到期日或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款 ；以及 (ii) 在相關英國調解機構認為必要的情況下更改本協議的條款，使相關的英國 決議機構行使英國救助權生效。
就本第 16 條而言，(i) 英國 保釋立法一詞是指 2009 年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司 或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）有關的任何其他法律或法規；（ii）英國保釋責任一詞指 方面的責任英國可以行使保釋權；（iii）英國保釋權一詞是指英國保釋權下的權力英國保釋立法旨在取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司個人或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，以取消、減少、修改或更改該責任產生的任何合同或文書的責任形式 ，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，前提是任何此類合同或工具是 {} 具有效力，就好像根據該法行使了權利一樣，或者暫停了這方面的任何義務而且（iv）“英國保釋方” 一詞是指 實際或可能受英國保釋權約束的任何承銷商。
公司和 擔保人承認並接受，本條款對本文所述事項詳盡無遺，但不包括本協議的任何其他條款或承銷商、公司和 擔保人之間與本協議標的有關的任何其他協議、安排或諒解。
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17。生存。本協議中包含的或由公司、擔保人或承銷商或代表公司、擔保人或承銷商根據本 協議或根據本協議交付的任何證書作出的公司、擔保人和承銷商各自的 賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或進行任何調查，都將保持完全的效力和效力由或代表公司 、擔保人或承銷商。
18。某些定義的條款。 就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義見《證券法》第405條；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天 ；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第405條中規定。此外，在本協議中使用 時，以下術語應具有所示的含義。
BHC Act Affiliate 的含義與 中的關聯公司一詞相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
涵蓋的 實體是指以下任一實體：
(i) 涵蓋的實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；
(ii) 受保銀行，該術語在 中定義並根據第 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或
(iii) 受保的金融服務公司，該術語在 中定義，並根據第 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。
默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
美國 特別決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 。
18。遵守美國愛國者法案。根據 《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承保人必須獲取、核實和記錄可識別其 各自客户（包括公司和擔保人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。
19。承認美國特別決議制度。
(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的 程序的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務將對
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如果本協議及任何此類利益和義務受美國或 美國某州的法律管轄，則轉讓將在美國特別決議制度下生效的程度相同。
(b) 如果任何作為受保人 實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，則本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過 ，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
20。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下的任何行動均可由代表代表承銷商採取 ，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式， 如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給英國倫敦EC2N 2DB温徹斯特街 1 號 Great 温徹斯特大廈德意志銀行股份公司倫敦分行代表，注意：DCM Debt Syndicate。給公司和擔保人的通知應發給位於伊利諾伊州芝加哥東倫道夫200號60601的卡夫亨氏食品公司，注意：總法律顧問， 副本寄至：Gibson、Dunn & Crutcher LLP，紐約州紐約公園大道200號10166，注意：安德魯·法本斯。
(c) 適用法律。本協議以及根據本協議產生或與本協議相關的 的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 豁免陪審團審判。公司、擔保人和每位承銷商 特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
(e) 同意管轄權。公司和擔保人特此接受位於紐約曼哈頓自治市鎮的任何美國聯邦或州法院的非排他性管轄權 ，對本協議或本協議所設想的任何交易 所產生、涉及或基於本協議或本協議所設想的任何交易 的訴訟、訴訟或程序，公司和擔保人不可撤銷和無條件地放棄對確定任何訴訟、訴訟或地點的任何異議在由本協議或 引起的、與本協議有關或基於本協議的任何此類法院提起訴訟特此設想的交易不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。
(f) 同行。本協議可以在對應文書（可能包括通過任何標準電信形式交付的 對應文書）上籤署，每份應為原件，共同構成同一份文書。任何簽名給
31
本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約電子簽名 和記錄法》或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，以此方式交付的任何對應協議均應被視為已正式有效交付，在適用法律允許的最大範圍內對所有目的均有效。本協議各方 向其他各方聲明並保證其有能力和權力通過電子方式執行本協議。
(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本 協議任何條款的任何修正或棄權，以及對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。
(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
(i) 判決貨幣。以任何其他司法管轄區的合法貨幣（其他貨幣）支付給承銷商或為承銷商賬户支付的款項，無論是由於任何 判決或命令的執行、公司或擔保人的清算還是出於任何其他原因，均應構成對承銷商義務的解除 收款人可以在新版中購買的所需貨幣金額的範圍約克或倫敦外匯市場，按照正常的銀行程序，按紐約或倫敦的銀行在收到上述付款後的第一天（星期六或星期日除外）的現行匯率 以其他貨幣的金額進行交易。如果可以這樣購買的所需貨幣金額（扣除與 兑換有關的所有應付保費和兑換成本）低於最初應付給收款人的所需貨幣金額，則公司和擔保人應共同賠償收款人免受因此類缺陷或由此產生的所有損失或 損害，並使其免受損害。該賠償應構成一項獨立於公司和擔保人的其他義務的義務，並應引起 的單獨和獨立的訴訟理由。
[頁面的其餘部分故意留空]
32
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏食品公司 | ||
| 來自： | /s/ 楊旭 | |
| 姓名：楊旭 | ||
| 標題：財務主管 | ||
| 真的是你的， | ||
| 卡夫亨氏公司 | ||
| 來自： | //安德烈·馬西爾 | |
| 姓名：安德烈·麥西爾 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 在上面第一次寫的日期被接受： | ||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 來自： | /s/喬納森·克里斯塞爾 | |
| 姓名：喬納森·克里斯塞爾 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·薩哈 | ||
| 標題：導演 | ||
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
巴克萊銀行有限公司
| 來自： | /s/ 芭芭拉·馬里尼洛 |
|||
| 姓名：芭芭拉·馬里尼洛 | ||||
| 職務：董事總經理 | ||||
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
花旗集團環球市場有限公司
| 來自： | /s/ 威爾·羅伯遜 |
|||
| 姓名：威爾·羅伯遜 | ||||
| 標題：委託簽字人 | ||||
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
摩根大通證券有限公司
| 來自： | /s/羅伯特·錢伯斯 |
|||
| 姓名：羅伯特·錢伯斯 | ||||
| 職務：執行董事 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
美林國際
| 來自： | /s/Angus J Reynolds |
|||
| 姓名：Angus J Reynolds | ||||
| 職務：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
摩根士丹利公司
國際公司
| 來自： | /s/凱瑟琳·麥卡德爾 |
|||
| 姓名：凱瑟琳·麥卡德爾 | ||||
| 職務：執行董事 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
RBC 歐洲有限公司
| 來自： | /s/Ivan Browne |
|||
| 姓名：伊萬·布朗 | ||||
| 標題：正式授權簽字人 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
富國銀行證券
國際限定
| 來自： | //達蒙·馬洪 |
|||
| 姓名：達蒙·馬洪 | ||||
| 職務：董事總經理 |
[承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
桑坦德銀行, S.A.
| 來自： | /s/Alexis Rohr 姓名：亞歷克西斯·羅爾 |
/s/ 埃裏克·貝蘭格 埃裏克·貝蘭格 |
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
法國巴黎銀行
| 來自： | //Vikas Katyal 姓名：Vikas Katyal |
//凱蒂·艾亨 凱蒂艾亨 |
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行
| ||||
| 來自： | /s/Xavier Beurtheret |
|||
| 姓名：Xavier Beurtheret | ||||
| 職位：歐洲企業 DCM 負責人 | ||||
| 來自： | /s/Franck Hergault |
|||
| 姓名：弗蘭克·赫爾高 | ||||
| 標題：醫學博士 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 瑞士信貸國際
| ||||
| 來自： | /s/安東尼·斯金格 |
|||
| 姓名：安東尼·斯金格 | ||||
| 標題：導演
|
||||
| 來自： | /s/ 約書亞·普雷斯利 |
|||
| 姓名：約書亞·普雷斯利 | ||||
| 職務：董事總經理 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 高盛公司有限責任公司
| ||||
| 來自： | /s/Iva Vukina |
|||
| 姓名：伊娃·武基納 | ||||
| 職務：董事總經理 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 滙豐銀行有限公司
|
||||
| 來自： | /s/Ana Kramer |
|||
| 姓名：安娜·克萊默 | ||||
| 職務：高級法律顧問 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| MUFG 證券歐洲 MEA PLC
| ||||
| 來自： | //Corina Painter |
|||
| 姓名：科麗娜·潘特 | ||||
| 標題：授權簽字人 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| SMBC NIKKO 資本市場有限公司
| ||||
| 來自： | //Stephen Apt |
|||
| 姓名：斯蒂芬·阿普特 | ||||
| 標題：債務辛迪加負責人 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 多倫多道明銀行
| ||||
| 來自： | /s/ 弗朗西斯·沃森 |
|||
| 姓名：弗朗西斯·沃森 | ||||
| 職位：交易諮詢總監 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
| 在上面第一次寫的日期被接受：
| ||||
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC.
| ||||
| 來自： | /s/ 朱莉·布倫德爾 |
|||
| 姓名：朱莉·布倫德爾 | ||||
| 標題：導演 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
| 公民資本市場有限公司
| ||||
| 來自： | /s/MF Newcomb II |
|||
| 名稱：MF Newcomb II | ||||
| 職務：董事總經理 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
德國商業銀行 AKTIENGESELLSCHAFT
| 來自： | /s/ 弗蘭克·阮恩 姓名：弗蘭克·阮恩 |
/s/Mirko Gerhold 米爾科·格霍爾德 |
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
COÖPERATIEVE RABOBANK U.A
| 來自： | /s/M. Franken 姓名：M. Franken |
/s/O. ter Waarbeek O. ter Waarbeek |
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
ING BANK N.V. 比利時分行
| 來自： | /s/彼得·斯特克倫堡 |
|||
| 姓名：彼得·斯蒂克倫堡 | ||||
| 職務：法律顧問 | ||||
| /s/ Kris Devos |
||||
| 克里斯·德沃斯 | ||||
| 債務集團全球負責人 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
在上面第一次寫的日期被接受：
INTESA SANPAOLO S.P.A
| 來自： | /s/Gianmario Pirolli |
|||
| 姓名：Gianmario Pirolli | ||||
| 職位：DCM 起源企業負責人
| ||||
| 來自： | //Pantaleo Cucinotta |
|||
| 姓名：Pantaleo Cucinotta | ||||
| 職位：DCM 起源負責人
| ||||
| 在米蘭被處決 | ||||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 1
待購買證券的本金金額
| 購買者 |
到期的浮動利率票據 2025 | |
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 |
362,000,000 | |
| 巴克萊銀行有限公司 |
14,000,000 | |
| 花旗集團環球市場有限公司 |
14,000,000 | |
| 摩根大通證券有限公司 |
14,000,000 | |
| 美林國際 |
14,000,000 | |
| 摩根士丹利公司國際有限公司 |
14,000,000 | |
| 加拿大皇家銀行歐洲有限公司 |
14,000,000 | |
| 富國銀行證券國際有限公司 |
14,000,000 | |
| 桑坦德銀行，S.A. |
10,000,000 | |
| 法國巴黎銀行 |
10,000,000 | |
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 |
10,000,000 | |
| 瑞士信貸國際 |
10,000,000 | |
| 高盛公司有限責任公司 |
10,000,000 | |
| 滙豐銀行有限公司 |
10,000,000 | |
| 瑞穗國際有限公司 |
10,000,000 | |
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 |
10,000,000 | |
| 三井住友銀行日興資本市場有限公司 |
10,000,000 | |
| 多倫多道明銀行 |
10,000,000 | |
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
10,000,000 | |
| 公民資本市場有限公司 |
6,000,000 | |
| 德國商業銀行Aktiengesellschaft |
6,000,000 | |
| Coöperatieve Rabobank U.A. |
6,000,000 | |
| ING Bank N.V. 比利時分行 |
6,000,000 | |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. |
6,000,000 | |
|
|
| |
| 總計 |
600,000,000 | |
|
|
附件 A
其他銷售時間信息
1。包含證券條款的定價條款表，主要採用附件B的形式。
附件 B
定價條款表
參見隨附的 。
根據第 433 條提交
註冊號 333-250081
2023年5月5日
卡夫亨氏食品 公司
定價條款表
2025 年到期 6 億張浮動利率優先票據
| 發行人： | 卡夫亨氏食品公司 | |
| 擔保人： | 卡夫亨氏公司 | |
| 評分*: | *** | |
| 分佈： | 美國證券交易委員會註冊 | |
| 本金金額： | 600,000,000 | |
| 交易日期： | 2023年5月5日 | |
| 結算日期： | 2023 年 5 月 10 日；T+3** | |
| 到期日： | 2025年5月9日 | |
| 利息支付和重置日期： | 從 2023 年 8 月 9 日開始，每年 2 月 9 日、5 月 9 日、8 月 9 日和 11 月 9 日按季度拖欠款項 | |
| 利率基準和基準利差： | 三個月歐元同業拆借利率加50個基點，每季度重置 | |
| 計算方法： | 實際/ 360 | |
| 初始基本利率： | 三個月歐元同業拆借利率於2023年5月8日生效（結算日前的第二個T2日） | |
| 公開發行價格： | 本金的100％ | |
| 可選兑換： | 在且僅在2024年5月24日，發行人可以贖回全部或部分票據，贖回價格等於待贖回票據 本金總額的100％，連同其應計和未付利息（如果有），贖回至但不包括固定的贖回日期。
如果由於美國税法的某些變更，發行人需要在任何時候額外支付 票據的金額（如下所述），發行人可以贖回票據的全部但不包括部分票據，贖回價等於待贖回票據本金的100％，以及該票據的應計和未付利息，但不包括固定的贖回日期，以及 任何此類額外金額就此欠款。
上述任何此類可選 兑換的通知將發送給每位票據持有人，以便在適用的兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天兑換。 | |
| 額外金額 | 如果要求就根據票據或票據擔保支付的任何款項預扣或扣除美國徵收的任何税款，則發行人（或擔保人，如果適用）將 遵守某些例外情況和限制，必要時支付額外款項，以便每位非美國人的受益所有人在扣繳税款或 後收到的此類款項的淨金額（（包括與此類額外金額相關的任何預扣或扣除）將等同於在沒有此類預扣税或 扣除的情況下，本應就票據或票據擔保的此類付款而收到的款項。 | |
| 控制權變更 | 在控制權變更和相關評級事件發生後，發行人將被要求提出以等於待回購票據本金總額的101％的購買價格回購票據，以及相應的 應計和未付利息（如果有），回購至此類回購的固定日期，除非發行人行使了上述任何可選贖回權。 | |
| 計算代理： | 德意志銀行股份公司倫敦分行 | |
| 清單： | 我們打算申請在納斯達克債券交易所上市這些票據。 | |
| CUSIP： | 50077L BK1 | |
| ISIN: | XS2622214745 | |
| 常用代碼： | 262221474 | |
| 最低面額： | 100,000 以及超過 1,000 的整數倍數 | |
| 聯合圖書管理人： | 德意志銀行股份公司倫敦分行 巴克萊銀行 plc 花旗集團環球市場有限公司 摩根大通證券 plc 美林國際 摩根士丹利公司 國際有限公司 加拿大皇家銀行歐洲有限公司 富國銀行證券 國際有限公司 | |
| 高級聯席經理： | 桑坦德銀行，S.A. 法國巴黎銀行 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 瑞士信貸 瑞士國際 高盛公司有限責任公司 滙豐銀行 Bank plc 瑞穗國際有限公司 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲 plc 三井住友銀行日興資本市場有限公司 多倫多道明銀行 美國Bancorp Investments, Inc. | |
| 聯合經理： | 公民資本市場有限公司 德國商業銀行 Aktiengesellschaft Coöperatieve Rabobank U.A. ING 銀行 N.V. 比利時分行 Intesa Sanpaolo S.p.A. | |
* 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或 撤銷。
** 注意：我們預計將在2023年5月10日左右交付票據付款，這是票據定價之日之後的第三個工作日 。根據《歐盟中央證券存管機構條例》，除非交易各方另有明確同意 ，否則二級市場的交易通常需要在兩個倫敦工作日內結算。同樣根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非 交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在紐約兩個工作日內結算。因此，希望交易超過兩張票據的購買者
在票據交付之日前 個工作日必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望進行 此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。
*****
發行人已向美國證券交易委員會（SEC）提交了本次發行的註冊聲明（包括招股説明書）。在 投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以在 www.sec.gov 上搜索美國證券交易委員會 在線數據庫 (EDGAR) 免費獲得這些文件。或者，您可以免費致電 從德意志銀行股份公司倫敦分行獲取招股説明書的副本1-800-503-4611.
僅出於每家制造商的產品批准程序的目的 ，票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅為符合條件的交易對手和專業客户 ，其定義見第（歐盟）2014/65 號指令（經修訂，MiFID II）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後 發行、銷售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標 市場評估（通過或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。
僅出於每家制造商的產品批准程序的目的，票據的目標市場評估得出的結論是 ：（i）票據的目標市場是《英國金融行為管理局商業行為手冊》（COBS）中定義的合格交易對手，以及根據歐盟（退出）第 600/2014 號法規（歐盟）的定義構成國內法 部分的專業客户 2018 年法案（EUWA）（英國 MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手分發票據的所有渠道以及專業客户適合 。隨後發行、銷售或推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊 產品幹預和產品治理資料手冊（英國 miFIR 產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善 製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。
這些票據不打算髮行、出售或 以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人： (i) MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點定義的零售客户；或 (ii)（歐盟）2016/97 號指令（保險分銷指令）所定義的客户，在該指令中，該客户沒有資格 成為第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户) of miFID II。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 PRIIP 法規）不要求提供或出售 票據或其他方式的關鍵信息文件
已準備好向歐洲經濟區的散户投資者提供票據，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是 非法的。
這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者，也不應發行、出售或 以其他方式提供給英國（英國）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：（i）零售客户，定義見 法規（歐盟）第 2017/565 號第 2 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (ii) FSMA 條款和根據 FSMA 為實施保險分銷而制定的任何規則或條例所指的客户 指令，根據英國 MiFIR 第 2 (1) 條第 (8) 點的定義，該客户沒有資格成為專業客户。因此，根據EUWA（英國PRiIPs法規），PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者提供票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供 的關鍵信息文件可能是非法的。
下文 可能出現的任何圖例、免責聲明或其他聲明均不適用於本通信，應予以忽略。此類圖例、免責聲明或其他通知是由於本通信通過彭博社或其他電子郵件系統發送而自動生成的。