美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 4 月 30 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表和綜合收益（虧損） |
2 |
|
簡明合併股東權益（赤字）表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
28 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
29 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
29 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
29 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
29 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
29 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
29 |
第 5 項。 |
其他信息 |
29 |
第 6 項。 |
展品 |
30 |
簽名 |
31 |
|
i
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
Effector Therapeutic
有限公司密集合並資產負債表
（以千計，股票面值數據除外）
（未經審計）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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本期定期貸款，淨額 |
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定期貸款的應計末期還款額，當期 |
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租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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盈利責任 |
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非當期認股權證負債 |
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非流動租賃負債 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字）： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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) |
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股東權益總額（赤字） |
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( |
) |
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負債和股東權益總額（赤字） |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
Effector Therapeutic
Condensed 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
|
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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營業虧損 |
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其他收入（支出） |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），淨額 |
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) |
盈利負債公允價值的變化 |
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其他收入總額（支出） |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Effector Therapeutic
Condensed 合併股東權益表（赤字）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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赤字 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票期權練習 |
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— |
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減去發行成本的普通股發行 |
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股票薪酬支出 |
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短期投資的未實現收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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股票期權練習 |
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減去發行成本的普通股發行 |
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股票薪酬支出 |
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短期投資的未實現虧損 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Effector Therapeutic
騙局密集合並現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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調整淨收益（虧損）與運營中使用的現金 |
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折舊和攤銷費用 |
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投資折扣的增加和溢價的攤銷，淨額 |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證負債公允價值變動的收益 |
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盈餘負債公允價值變動產生的收益 |
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與股權購買協議相關的其他費用 |
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非現金利息支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃使用權資產和負債，淨額 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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購買固定資產 |
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短期投資的到期日 |
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購買短期投資 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動： |
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支付債務發行成本 |
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行使普通股期權的收益 |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付的利息 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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承諾股的發行 |
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應計發行成本 |
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購買包含在應付賬款和應計費用中的固定資產 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Effector Therapeutic
沒有財務報表測試
（未經審計）
1。組織和演示依據
業務描述
Locust Walk 收購公司（“LWAC”）最初成立於
2021年5月26日，LWAC與特拉華州的一家公司、LWAC的全資子公司Locust Walk Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司effector Therapeutics, Inc.（“Old effector”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。
根據合併協議的條款，LWAC 和 Old effector 之間的業務合併是通過合併子公司與 Old effector 合併而實現的，Old effector 變成LWAC 是倖存的公司和 LWAC 的全資子公司，名為 Effector Therapeutics Operations, Inc. 2021 年 8 月 25 日，隨着業務合併（“業務合併”）的完成，LWAC 更名為 Effector Therapeutics, Inc.（“effector” 或 “公司”）。Old effector的所有已發行優先股均以 1:1 的比例轉換為Old effector的普通股，然後通過適用約為的交換比率，將其與Old effector的所有已發行普通股一起轉換為倖存的effector公司的普通股
該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於率先開發一類新的腫瘤藥物，該公司稱之為選擇性翻譯調節抑制劑（“STRI”）。該公司的主要業務在美國，總部位於加利福尼亞州索拉納海灘。該公司已將幾乎所有資源用於籌集資金、確定潛在候選產品、建立其知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立生產候選產品和相關原材料的安排，以及為這些業務提供一般和管理支持。截至2023年3月31日，除許可和補助收入外，該公司尚未從其主要業務中產生收入。
演示基礎
隨附的截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10條編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。這些未經審計的財務報表僅包括公司認為公允陳述公司財務狀況以及運營業績和現金流所必需的正常和經常性調整。截至2023年3月31日的三個月的業績不一定代表整個財年或任何後續過渡期的預期業績。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括 GAAP 要求的完整財務報表的所有披露。由於GAAP要求的完整財務報表的所有披露均未包含在此處，因此應將這些未經審計的財務報表及其附註與公司截至2022年12月31日的經審計財務報表一起閲讀，該報表包含在其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中2023年3月8日。
流動性
該公司的運營歷史有限，公司業務和市場的銷售和收入潛力尚未得到證實。隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債，不包括任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產或金額的可收回性和分類以及負債分類產生的影響。
管理層必須對其繼續作為持續經營企業的能力進行兩步分析。管理層必須首先評估是否存在使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的條件和事件（步驟1）。如果管理層得出結論，認為提出了實質性疑問，則還需要管理層考慮其計劃是否緩解了這種懷疑（步驟2）。
5
自成立以來，公司經歷了經營活動產生的淨虧損和負現金流，但截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度除外，當時淨收益是由於與輝瑞的研究合作和許可協議相關的盈餘負債和非經常性收入的確認公允價值收益而實現的。該公司的累計赤字為美元
公司繼續經營的能力取決於其獲得額外資本的能力。管理層打算通過股票發行或其他資本來源，包括潛在的額外合作、許可證和其他類似安排，籌集額外資金。此外，公司可能通過與輝瑞簽訂的研究合作和許可協議（如附註12所述）、根據與林肯公園資本基金有限責任公司的股權購買協議（如附註9所述）發行普通股或通過與坎託·菲茨傑拉德公司在市場發行計劃（如附註9所述）下發行普通股獲得額外的里程碑式補助金。但是，公司可能無法及時或以優惠條件獲得額外融資（如果有的話），並且可能無法獲得任何里程碑式的付款。如果沒有額外的資金，公司可能被迫推遲、縮減或取消部分研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發，以提供足夠的資金繼續運營，或者可能被要求採取合併或收購策略，所有這些都可能對其股東的持股或權利產生不利影響。
研究和開發成本
研發費用主要包括與公司候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。研究和開發費用在發生時記為支出。
臨牀試驗累積和臨牀前研究
公司記錄了我們根據與供應商和顧問、CRO和臨牀機構簽訂的與開展臨牀試驗和臨牀前研究有關的合同所承擔的義務所產生的費用。這些合同的財務條款有待談判，談判因合同而異，可能導致付款流與根據此類合同提供材料或服務的期限不符。公司通過將臨牀試驗和臨牀前研究費用與服務和努力的支出期進行比較，在財務報表中反映了臨牀試驗和臨牀前研究的費用。公司根據臨牀試驗或臨牀前研究的進展來核算這些費用，以臨牀試驗、臨牀前研究或相關活動的各個方面的時間來衡量。公司根據基礎合同、與臨牀和其他關鍵人員以及第三方服務提供商關於臨牀試驗、臨牀前研究或其他正在進行的服務進展的通信以及迄今為止開具發票或支付的金額來確定應計估算值。在臨牀試驗或臨牀前研究過程中，如果實際結果與估計值不同，公司將調整費用確認率。
公開發行和私募認股權證
業務合併完成後，公司承擔了LWAC在2021年1月首次公開募股時發行的公募和私募認股權證，根據該認股權證，公募和私募認股權證的持有人有權收購公司的普通股。該公司得出結論，公共認股權證是股票分類的。由於私募認股權證的結算價值在一定程度上取決於結算時誰持有認股權證，因此它們不被視為與公司股票掛鈎，因此被記錄為負債。歸類為負債的認股權證在發行之日按其估計公允價值入賬，並在隨後的每個資產負債表日重新估值，公允價值變動計入其他收益（支出），淨額計入隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證的公允價值。
股票薪酬支出
股票薪酬支出是指在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按直線計算的員工股票期權補助金的授予日期公允價值的成本。該公司估計該展會
6
使用Black-Scholes期權定價模型的股票期權授予的價值。公司使用公允價值法對授予非僱員的股票期權進行核算。
Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設，包括無風險利率、預期股價波動率、股票期權的預期期限和預期的股息收益率。該公司的歷史股票期權活動有限，因此使用簡化方法估算了授予的股票期權的預期期限，該方法代表股票期權的合同期限及其加權平均歸屬期的平均值。Black-Scholes期權定價模型中使用的標的普通股的公允價值基於授予之日普通股的收盤價。
盈利股票
根據合併協議,
公司已確定，根據ASC 815-40，向現有Old Effector股東發行Earn-Out股票的或有義務不與公司股票掛鈎，因此不包括股權待遇。決定Earn-Out Shares發行的觸發事件包括的條款不僅與我們的普通股掛鈎，因此需要進行負債分類。歸類為負債的股票掛鈎工具在發行之日按其估計公允價值入賬，並在隨後的每個資產負債表日重新估值，公允價值變動計入其他收益（支出），淨額計入隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）。
公司已確定，向現有Old Effector期權持有人發行Earn-Out Shares的或有義務屬於ASC 718（基於股份的薪酬）的範圍，因為期權持有人必須繼續提供服務直到觸發事件發生。期權持有者Earn-Out Shares的公允價值在蒙特卡洛仿真估值模型的衍生服務期內作為基於股份的薪酬入賬，在合併運營報表和綜合收益（虧損）中在研發中確認，一般和管理費用得到確認。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）包括淨虧損和可供出售投資的未實現收益或虧損。公司將綜合收益（虧損）及其組成部分列為合併運營報表和綜合收益（虧損）的一部分。
現金、現金等價物和短期投資
現金和現金等價物
公司將所有高流動性、利率風險微不足道且在收購之日原始到期日為三個月或更短的投資視為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和美國國債組成，購買之日原始到期日不到三個月。
短期投資
短期投資包括美國國債，被歸類為可供出售證券，到期日超過三個月但少於一年。該公司已將其所有可供出售的證券歸類為資產負債表上的流動資產，因為這些證券被認為是流動性很高的證券，可用於當前業務。公司按公允價值持有這些證券，並將未實現的損益作為累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分進行報告。任何購買溢價或折扣的攤銷和增加均包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）的利息收入中。
最近的會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準制定機構不時發佈新的會計公告，並由公司自指定的生效日期起通過。除非另有討論，否則根據其初步評估，公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
7
每股淨收益（虧損）
公司根據財務會計準則委員會每股收益指南計算每股淨收益（虧損），該指南為發行普通股以外的證券的公司制定了每股收益的計算標準，這些證券根據合同規定持有人有權參與收益和分紅。該指導方針要求普通股股東在扣除優先股優惠後在此期間的可用收益根據普通股和優先股股東各自獲得分紅的權利進行分配。公司無需為普通股以外的證券提供基本和攤薄後的每股淨收益；因此，每股淨收益（虧損）金額僅與公司的普通股有關。
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將可分配給普通股股東的收益（虧損）（假設該期間的當期收入已分配給普通股股東之前向優先股股東支付任何所需回報後的淨收益）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司使用以下方法計算攤薄後的每股淨收益：1) 庫存股法、if 轉換法或應急可發行股票法（視情況而定），或 2) 兩類方法。
由於公司在截至2023年3月31日的三個月中錄得淨虧損，並且該期間未償還的證券均不具有攤薄作用，因此在截至2023年3月31日的三個月中，基本和攤薄後的每股虧損相同。
公司已使用庫存股法計算截至2022年3月31日的三個月的攤薄後每股淨收益（虧損）。截至2022年3月31日的三個月，攤薄後的每股淨收益在攤薄範圍內也反映了在此期間使用國庫股法行使未償期權的假定情況。認股權證在截至2022年3月31日的三個月的攤薄後每股淨收益的計算中被排除在外，因為其效應將具有反攤薄作用。
下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法（以千計，股票和每股數據除外）：
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三個月已結束 |
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3月31日 |
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3月31日 |
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每股基本淨收益（虧損） |
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淨收益（虧損） |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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每股淨收益（虧損）-基本 |
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( |
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攤薄後的每股淨收益（虧損） |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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$ |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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攤薄證券的加權平均效應： |
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股票期權 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股淨收益（虧損）——攤薄 |
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( |
) |
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截至目前可能具有稀釋作用的證券 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日如下（普通股等價股）：
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在截至3月31日的三個月中， |
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2023 |
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2022 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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盈利股票 |
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未歸屬的贊助商股份 |
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未償還的股票期權 |
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總計 |
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3。業務合併
如附註1所述，公司於2021年8月25日根據合併協議完成了業務合併。業務合併完成後，合併後的公司更名為Effector Therapeutics, Inc.
8
關於業務合併的完成，LWAC 贊助商收到了
4。公允價值測量
會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級：相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上可獲得的未調整報價。
第二級：活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察的投入。
第 3 級：價格或估值技術，需要既對公允價值計量有重要意義又不可觀察（即由很少或根本沒有市場活動支持）的投入。
公司的現金等價物在公允價值層次結構中使用一級投入進行分類，因為它們是使用報價的市場價格、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的其他定價來源進行估值的。公司的非金融資產或負債均不按非經常性公允價值入賬。
如果需要，公司根據以下輸入在每個報告日使用Black-Scholes期權定價模型估算其認股權證負債在發行和隨後的重新計量時的公允價值：無風險利率；預期股息率；認股權證的剩餘合同期限；標的股票的公允價值；以及標的股票價格的預期波動率。這些估計在一定程度上基於主觀假設，將來可能會有重大差異。這些假設的變化以及報告日公司股票的公允價值可能會對認股權證負債的公允價值產生重大影響。
下表彙總了公司截至目前需要定期進行公允價值計量的資產和負債以及基於公允價值層次結構的相應投入水平 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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使用公允價值測量 |
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3月31日 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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2023 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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短期投資： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債 |
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私募認股權證責任 |
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盈利責任 |
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負債總額 |
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9
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使用公允價值測量 |
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十二月三十一日 |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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2022 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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短期投資： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債 |
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私募認股權證責任 |
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盈利責任 |
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負債總額 |
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現金等價物和短期投資
經常性按公允價值計量的金融資產包括公司的現金等價物和短期投資。現金等價物包括購買之日原始到期日不到三個月的貨幣市場基金和美國國庫證券，短期投資包括購買之日原始到期日超過三個月的美國國債。公司從其投資經理那裏獲取定價信息，通常使用標準的可觀察輸入來確定投資證券的公允價值，包括報告的交易、經紀商/交易商報價以及買入和/或報價。
如果相同證券的報價在活躍市場上可見，則投資在公允價值層次結構中被歸類為第一級。對貨幣市場基金的投資為美元
有價證券的投資使用二級輸入進行估值。二級證券最初按交易價格估值，然後使用除報價以外的其他投入（例如第三方定價供應商的報價）進行估值和報告。由二級輸入確定的公允價值使用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線，需要做出判斷和使用估計，如果發生變化，可能會嚴重影響公司的財務狀況和經營業績。美元的有價證券
下表彙總了截至目前公司作為可供出售證券記作可供出售證券的短期投資 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日（以千計）：
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2023年3月31日 |
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成熟度 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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（以年為單位） |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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2022年12月31日 |
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成熟度 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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估計的 |
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（以年為單位） |
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成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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私募認股權證責任
10
在業務合併方面，公司承擔了附註2中描述的公開和私募認股權證。私募認股權證被排除在股權待遇之外，被記為負債，因為它們不被視為與公司普通股掛鈎。私募認股權證負債以公允價值計量，使用可觀察和不可觀察的投入相結合。私募認股權證負債公允價值的變化記錄在運營報表的其他收益（支出）和綜合收益（虧損）中。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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普通股價格 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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下表列出了以公允價值計量的私募認股權證負債活動，該負債使用了在此期間大量不可觀察的三級投入 截至2023年3月31日的三個月（以千計）：
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私募認股權證責任 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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盈利負債
與LWAC完成業務合併後，向Old effector普通股的前持有人分配了Earn-Out Shares，這些股票被列為負債。請參閲附註 10 f或有關這些 Earn-Out 股票估值方法的更多細節。
5。財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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實驗室設備 |
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計算機和辦公設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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施工中 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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公司記錄的折舊和攤銷費用約為 $
11
6。應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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員工薪酬 |
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研究和開發 |
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專業和外部服務 |
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利息 |
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應繳所得税 |
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其他 |
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牛津定期貸款
2021 年 3 月，Old effector 與牛津金融有限責任公司（“牛津”）簽訂了貸款和擔保協議（“牛津 LSA”），根據該協議，公司最多可以借款 $
2022年2月22日，公司對牛津LSA進行了修正，根據該修正案，A期貸款的純利息期將於
牛津貸款的浮動利率等於 (i) 中較大者
公司在牛津LSA下的義務由其幾乎所有現有和未來資產（自有知識產權除外）上的第一優先擔保權益擔保。公司還有義務遵守其他各種慣例契約，包括限制其在未經同意的情況下抵押知識產權資產的能力。
該公司記錄的債務折扣為美元
12
根據公司A期貸款的未償本金，下表按年度列出了截至目前公司要求的未來本金還款額 2023 年 3 月 31 日（以千計）：
截至2023年3月31日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未來所需的本金付款 |
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未攤銷的債務折扣 |
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本期定期貸款，截至2023年3月31日的淨額 |
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8。認股證
假定公開認股權證和私募認股權證
業務合併完成後，公開認股權證和私募認股權證的持有人有權收購公司的普通股。認股權證於2022年1月12日開始行使，距離LWAC的首次公開募股結束還有12個月。每份認股權證使註冊持有人有權以$的行使價購買一股普通股
一旦公開認股權證和私募認股權證可行使，公司有權以美元的價格全部而不是部分贖回未兑現的認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有：（i）公司將無法贖回；（ii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（iii）它們受註冊權的約束。
私募認股權證是負債分類的（見注4），公募認股權證是股票分類的。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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行使價格 |
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到期日期 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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股權購買協議
2022 年 1 月 24 日，公司與 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園” 或 “投資者”）簽訂了股權購買協議（“收購協議”）和註冊權協議，其中規定向林肯公園出售最高為美元
根據收購協議，在符合某些條件的前提下，公司有權在公司選擇的任何工作日自行決定要求林肯公園最多購買
13
同意 否則。定期購買的購買價格（“收購價格”）應等於以下兩項中較低者：（i）購買日普通股的最低銷售價格，或（ii）購買日前十（10）個工作日內普通股的最低收盤銷售價格的平均值。
除常規收購外，在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以自行決定要求林肯公園在每個收購日購買下一個工作日購買，但不得超過 (i) 通過此類定期收購購買的股票數量的三 (3) 倍或 (ii) 中較低者
根據收購協議，公司可以向林肯公園出售的股票總數不得超過
購買協議包含慣例陳述、擔保、契約、成交條件、賠償和終止條款。公司可隨時自行決定終止購買協議，無需支付任何費用或罰款，只需向林肯公園發出一個工作日通知。此外，林肯公園已承諾不對普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。收購協議中對收益的使用、財務或商業契約、對未來融資的限制（限制公司在期限內簽訂類似類型的協議或股權信貸額度的能力除外，不包括與註冊經紀交易商的市場交易）、優先拒絕權、參與權、罰款或違約金。
市場銷售計劃
2022 年 9 月，公司與 Cantor Fitzgerald & Co（“代理人” 或 “Cantor”）簽訂了控制性股權發行銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，公司可以不時出售總髮行價不超過美元的公司普通股
優先股
在企業合併交易完成後，根據經修訂和重述的公司註冊證書的條款，
員工股票購買計劃
ESPP 規定了六個月的發行期，在每個發行期結束時，員工可以以... 購買股票
14
2013 年股權激勵計劃
在業務合併之前，Old effector維持了其2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），根據該計劃，Old effector向員工、董事和非僱員顧問授予激勵性股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。收盤後，公司停止根據2013年計劃發放獎勵，如下所述，2013年計劃下的所有獎勵均轉換為2021年計劃下的獎勵，條款和條件相同。截至2021年8月25日，在業務合併交易之前，
2021 年股權激勵計劃
關於2021年8月25日業務合併的完成，董事會批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）的通過。截至2023年3月31日,
根據2021年計劃授予的期權可在授予時確定的不同日期行使，自授予之日起不超過十年，或者對於某些非法定期權，自授予之日起十年內到期。每種期權的行使價應由董事會根據期權授予之日公司股票的公允市場價值確定，定義為公司普通股的收盤銷售價格。對於激勵性股票期權，行使價不得低於
公司在計劃下的股票期權活動摘要如下（以千計，股票和每股金額和年份除外）：
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股份 |
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加權- |
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加權- |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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取消或沒收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日已發放 |
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2023 年 3 月 31 日已歸屬並可行使 |
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在截至2023年3月31日的三個月中，既得期權的總公允價值為美元
股票薪酬支出
公司確認了與股票期權特別相關的股票薪酬支出 $
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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無風險利率。 無風險利率假設基於美國國債工具，其條款與公司股票期權的預期期限一致。
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預期波動率。 由於公司的運營歷史有限且缺乏公司特定的歷史或隱含波動率，預期波動率假設是通過研究一組已公開股票價格的行業同行的歷史波動率來確定的。
預期期限。 股票期權的預期期限代表股票期權預計未平倉的加權平均期限。公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法來估算預期期限。簡化方法根據期權歸屬時間和合同期限的加權平均值計算預期期限。
預期的股息收益率。 預期的股息假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司尚未支付也不打算支付股息。
沒收。在實際沒收期間，公司減少了實際沒收的股票補償費用。
截至2023年3月31日，與未償員工期權相關的未確認薪酬成本為美元
普通股留待將來發行
截至目前，留待未來發行的普通股包括以下內容 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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已發行和未償還的股票期權 |
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已發行和未執行的公開認股權證 |
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已發行和未兑現的私募認股權證 |
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Earn-Out 股票 |
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未歸屬的贊助商股份 |
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已獲準獲得未來的股票獎勵或期權授權 |
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已獲準在未來根據 ESPP 發行 |
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總計 |
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10。Earn-Out 股票
根據合併協議,
每股 Earn-Out 股票的公允價值低於 $
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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股票價格 |
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預期波動率 |
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預測週期（年） |
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權益成本 |
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老Effector股東
公司已確定，根據ASC 815-40，向現有Old Effector股東發行Earn-Out股票的或有義務不與公司股票掛鈎，因此不包括股權待遇。決定盈虧股票發行的觸發事件包括不完全與公司普通股掛鈎的條款，因此需要進行負債分類。截至業務合併完成之日，股東 Earn-Out Shares 的估計公允價值約為 $
16
是 在合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為公允價值變動的收益。根據合併協議，在觸發事件發生之前停止提供服務的歸屬於Old effector期權持有人的Earn-Out股票將重新分配給其餘符合條件的股東和期權持有人。
下表列出了截至2022年12月31日和2023年3月31日（以千計）使用大量不可觀察的三級輸入以公允價值計量的收益負債活動：
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盈利負債 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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公允價值的變化 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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舊的效果器期權持有者
向現有的Old Effector期權持有人發行Earn-Out Shares的或有義務屬於ASC 718（基於股份的薪酬）的範圍，因為期權持有人必須繼續提供服務直到觸發事件發生。在業務合併完成之日，期權持有者Earn-Out Shares的公允價值約為美元
11。許可協議
2013年5月，公司與加州大學校長（“UCSF”）簽訂協議，向公司提供加州大學舊金山分校最初開發的與轉化分析實驗室技術有關的某些發明（“加州大學舊金山分校轉化分析專利權”）的專利權的獨家許可。根據該協議，允許公司研究、開發、製造和銷售其利用加州大學舊金山分校翻譯分析專利權（該公司稱之為許可產品）發現和開發的產品，並利用加州大學舊金山分校的Translational Profiling 專利權使用某些許可流程，並對此類許可產品和流程進行再許可。
2021年7月，公司對許可協議進行了修正，以確認業務合併對許可協議的影響，包括澄清在業務合併的完成方面，公司將向加州大學舊金山分校支付約美元的一次性現金付款
公司每年支付的最低特許權使用費為美元
12。研究合作和許可協議
2019年12月，公司與輝瑞簽訂了研究合作和許可協議（“輝瑞協議”），以研究和開發靶向eiF4e的小分子。
根據輝瑞協議，公司負責與輝瑞合作進行初步研究，輝瑞負責該計劃的所有進一步發展，包括提交IND和開展所有臨牀開發和商業化活動。輝瑞有義務做出商業上合理的努力，在美國和某些其他國家開發許可產品並尋求監管部門的批准，並將輝瑞獲得監管部門批准的許可產品商業化。如果公司行使共同籌資和共同推廣選項，則聯合指導委員會將監督共同開發產品的開發計劃和預算，公司將負責向醫療保健提供商進行部分產品營銷演示。
根據輝瑞協議，公司收到了一筆預付款、一次性、不可退款、不可貸記的款項
17
選項， 非早期開發補助金總額可能高達 $
$的初始交易價格
13。DARPA 補助金收入
2021 年 4 月，公司與加州大學舊金山分校簽訂了研究子獎勵協議（“次級獎勵協議”），最高為 $
14。承諾和意外開支
租賃
2021 年 9 月，公司進入了不可取消的狀態
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支付了款項 $
下表彙總了截至目前與租賃相關的補充資產負債表信息 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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資產： |
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經營租賃使用權資產 |
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使用權資產總額 |
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負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，非流動 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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截至 2023 年 3 月 31 日，現有經營租賃下未來的最低年度租賃付款額如下（以千計，加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率除外）：
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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剩餘的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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經營租賃負債總額 |
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減去：當前部分 |
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長期經營租賃負債 |
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加權平均剩餘租期 (以年為單位) |
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加權平均折扣率 |
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15。員工福利
公司為符合條件的員工提供401（k）固定繳款計劃。根據該計劃的條款，員工可以按薪酬的百分比繳納自願繳款，但不得超過聯邦税收法規允許的最大金額。公司可以自行決定向401（k）計劃繳納某些款項。直到 2023 年 3 月 31 日，該公司製作了
19
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們” 或 “effector” 的內容均指業務合併完成之前的Effector Therapeutics, Inc. 的業務，業務合併是我們在業務合併完成後的業務。以下討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來運營業績或財務狀況、研發計劃、我們正在進行和計劃中的候選產品的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和實施、候選產品獲得監管申請和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力（如果獲得批准）、COVID-19 疫情對我們的影響業務、開發未來候選產品的潛力、戰略合作的潛在好處、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。這些前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於開創一類我們稱之為STRi的新型腫瘤藥物。翻譯是細胞中的蛋白質合成受遺傳序列中包含的信息指導的過程。我們利用我們專有的選擇性翻譯調節技術平臺在內部發現了一系列小分子 STRI 候選產品。我們的候選產品靶向 eif4f 複合物及其激活激酶、絲裂原活化蛋白相互作用激酶 (“MNK”)。eif4f 複合物是一箇中心節點，其中癌症中最常發生突變的兩種信號通路，即 PI3K-AKT 和 RAS-MEK 通路，匯聚在一起，激活精選 mRNA 轉化為蛋白質，這些蛋白質是關鍵疾病驅動過程中常見的罪魁禍首。對其中任何一個靶點的抑制都會在多種疾病驅動蛋白合成之前對其進行下調。我們的每種候選產品都設計為作用於驅動多種功能相關蛋白網絡表達的單一蛋白質，包括癌蛋白（其異常功能可能導致癌症的蛋白質）、T 細胞中的免疫抑制蛋白以及已知可共同控制腫瘤生長、存活和免疫逃避的抗藥性蛋白質。
我們的主要候選產品tomivosertib是一種口服的MNK小分子抑制劑，我們正在與抗pD-（L）1療法的抑制劑聯合開發，用於治療實體瘤患者。2021 年第二季度，我們開始在 KICKSTART 中給藥，這是一項隨機的 2b 期臨牀試驗，評估了 tomivosertib 與 pembrolizumab 聯合用於 PD-L1 表達水平大於或等於 50%（“PD-L1≥ 50%”）的轉移性非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者。Pembrolizumab 由默克擁有和銷售，用於一線非小細胞肺癌和其他幾種適應症。我們預計將在2023年下半年報告KICKSTART試驗的關鍵數據。我們的第二個候選產品佐塔替芬是eif4a的抑制劑，eiF4a是eif4f複合物的成分，目前正在針對某些實體瘤患者的1/2期臨牀試驗中進行評估。我們已經完成了該試驗的初始劑量遞增部分，目前正在評估左他芬與氟維司羣和abemaciclib（Z+F+A）聯合用於ER+乳腺癌患者的2a期開放標籤擴張隊列。鑑於在1/2期臨牀試驗中觀察到良好的安全性結果以及迄今為止生成的靶向參與數據，我們還恢復了對ER+乳腺癌患者的佐塔替芬聯合使用氟維司羣的劑量遞增，以確定在未來的臨牀研究中是否可以使用更高劑量的佐他替芬。迄今為止，我們已經報告了包括ER+乳腺癌患者在內的四個隊列的初步數據，這些數據表明佐他芬似乎安全、耐受性良好，並顯示出活性信號，包括經過大量預先治療的ER+乳腺癌患者的部分反應。我們預計將在美國臨牀腫瘤學會（“ASCO”）2023 年年會上公佈完全註冊的 ER+ 乳腺癌三胞胎隊列的總體結果。該試驗劑量增加部分的數據預計將在2023年下半年公佈。我們還完成了評估的1b期臨牀試驗
20
佐他芬作為抗SARS-CoV-2的抗病毒藥物。該研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照試驗，評估了單劑量佐他芬的安全性和抗病毒活性。在這項試驗中，佐他芬被發現安全且耐受性良好，與安慰劑相比，在多項病毒清除評估中顯示出良好的趨勢。我們已經與輝瑞簽訂了關於我們早期階段的eiF4e抑制劑的全球合作和許可協議，輝瑞目前正在為該項目進行研究性新藥申請（“IND”）支持研究。
自2012年成立以來，我們幾乎將所有資源用於籌集資金、確定潛在候選產品、建立我們的知識產權組合、進行臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方建立生產候選產品和相關原材料的安排，以及為這些業務提供一般和管理支持。我們沒有任何產品獲準銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年3月31日，我們共籌集了3.026億美元用於我們的運營，其中包括出售和發行可轉換優先股的總收益1.5億美元，2021年8月發行與業務合併相關的普通股的總收益6,700萬美元，我們與輝瑞的研究合作和許可協議（“輝瑞協議”）下的4,200萬美元合作收入，3,500萬美元的貸款收入信貸額度，出售普通股的總收益為310萬美元與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂的股權購買協議（“收購協議”）、代表加州大學舊金山校區（“加州大學舊金山分校”）簽訂的研究次級獎勵協議下的500萬美元補助金收入，以及根據我們與坎託·菲茨傑拉德的控制性股票發行銷售協議（“銷售協議”）出售普通股的總收益50萬美元 Co（“Cantor”）（“自動櫃員機提供計劃”）。除了根據輝瑞協議在2020年產生的收入產生的淨收入和2021年因2021年收益負債估值變化而產生的淨收入外，我們自成立以來還蒙受了巨大的營業虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,000萬美元，截至2022年3月31日的三個月的淨收入為310萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為1.536億美元。實際上，我們所有的營業虧損都源於與研發候選產品相關的費用以及與我們的運營相關的一般和管理成本。
我們預計，至少在接下來的幾年中，我們將繼續承擔鉅額費用和損失。我們預計，隨着我們繼續開發任何經批准的候選產品，尋求監管部門的批准並可能將其商業化，僱用更多人員，保護我們的知識產權以及承擔與上市公司相關的額外成本，我們的支出將大幅增加。我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動，這取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出。截至2023年3月31日，我們擁有1,900萬美元的現金、現金等價物和短期投資。為了為進一步的運營提供資金，我們將需要籌集額外資金。我們目前的資本資源不足以完成任何候選產品的臨牀開發，也不足以為任何可能獲得美國食品藥品管理局或類似外國監管機構批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的額外合作、許可和其他類似安排）相結合來為我們的現金需求提供資金。如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。
財務運營概述
收入
我們目前沒有獲準銷售的產品，所有產生的收入都來自輝瑞協議以及贈款收入。將來，我們可能會通過我們已經簽訂或可能簽訂的有關候選產品的合作、補助或許可協議以及任何已批准產品的產品銷售來創造額外收入。我們創造產品收入的能力將取決於候選產品的成功開發和最終商業化。如果我們未能及時完成候選產品的開發或候選產品獲得監管部門的批准，那麼我們未來創造收入的能力以及我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
輝瑞協議
2019 年 12 月，我們簽訂了《輝瑞協議》，研究和開發靶向 eif4e 的小分子。根據輝瑞協議，我們授予輝瑞全球獨家許可，並有權根據我們的某些專利、專有技術和材料對任何和所有適應症使用、開發、製造、商業化或以其他方式利用針對eiF4e的化合物或產品。根據協議，我們負責與輝瑞合作進行初步研究，輝瑞負責該開發計劃的所有進一步發展，包括提交IND，開展所有臨牀開發和商業化活動。
根據輝瑞協議，我們從輝瑞公司收到了1500萬美元的預付款、一次性、不可退款、不可貸記的款項。輝瑞有義務向我們償還因進行研究而產生的費用，但不得超過最低限額中的特定上限
21
兩位數的百萬。在實現特定的開發、監管和銷售里程碑後，輝瑞將有義務向我們支付總額高達4.8億美元的款項，並根據每種許可產品的年淨銷售額向我們支付高額個位數百分比的特許權使用費。有關本協議的更多信息，包括根據該協議可能向我們支付的款項，請參閲我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “業務——我們的合作和許可協議”。
DARPA 次級獎勵協議
2021 年 4 月，我們與加州大學舊金山分校簽訂了研究次級獎勵協議（“次級獎勵協議”），根據該協議，與用於治療 COVID-19 的佐他替芬相關的臨牀和製造活動可報銷高達 500 萬美元的允許費用。根據次級獎勵協議的條款，我們有義務定期向加州大學舊金山分校提供財務和技術報告。截至2022年12月31日，我們已經用盡了次級獎勵協議規定的全部500萬美元允許費用。
運營費用
研究和開發費用
研發費用主要包括與我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本。我們的研發費用包括：
我們將研發費用記作已發生的費用。在提供服務或收到貨物時，我們將用於未來研發活動的商品和服務的不可退還的預付款記作支出。我們根據開發計劃和其他項目特定情況跟蹤外部支出。但是，我們不根據具體項目跟蹤內部成本，因為這些成本主要與人員和設施有關，而人員和設施部署在多個正在開發的項目中。
下表彙總了我們在指定期間的研發費用（以千計）。
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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外部開發計劃費用： |
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tomivosertib (eft508) |
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$ |
2,552 |
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$ |
906 |
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zotatifin (eft226) |
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2,218 |
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709 |
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eif4e |
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— |
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8 |
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未分配的內部研發費用： |
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人事相關 |
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1,305 |
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1,117 |
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其他 |
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534 |
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372 |
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研發費用總額 |
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$ |
6,609 |
|
|
$ |
3,112 |
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我們預計，隨着我們繼續開發候選產品，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加，尤其是隨着我們進入臨牀開發的後期階段，而臨牀開發的後期階段通常成本更高。進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗和臨牀前研究的過程既昂貴又耗時。對於我們的任何候選產品，我們可能永遠無法成功獲得市場批准。目前，我們無法合理估計完成任何候選產品開發的剩餘工作所需的努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品可能開始的實質性淨現金流入的時期（如果有）。我們預計，我們將根據臨牀和臨牀前結果、監管進展和正在進行的情況，持續決定應尋求哪些候選產品和項目，以及向每種候選產品和項目提供多少資金
22
評估每個候選產品和項目的商業潛力以及我們進行合作的能力，前提是我們確定合作者的資源或專業知識對給定的候選產品或項目有利。
我們的開發成本可能會因以下因素而有很大差異：
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括工資和其他相關成本，包括股票薪酬和福利，以及財務、會計和其他管理職能的諮詢費。其他費用包括與專利和公司事務有關的法律費用、保險和未包括在研發費用中的設施成本。
我們預計，隨着我們通過臨牀開發推進候選產品，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將大幅增加。我們還將因上市公司運營而產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度和納斯達克上市規則相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務相關的費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，如果我們選擇自行將此類候選產品商業化，預計將產生與建立銷售和營銷團隊相關的費用。
其他收入（費用）
利息收入
利息收入包括我們的現金等價物和短期投資所得的利息。
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中記錄的利息支出包括歸因於我們與牛津金融有限責任公司（“牛津”）的未償定期貸款的金額。
其他收入（費用）
我們假設與業務合併交易相關的私募認股權證，這些認股權證必須在每個報告日記為負債並重新計量為公允價值，公允價值的變化作為其他收入（支出）的組成部分報告。
2022 年 1 月，我們與林肯公園簽訂了收購協議，並在交易中記錄了與向林肯公園發行的普通股承諾股相關的其他費用。
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盈餘負債公允價值的變化
我們確定，根據會計準則編纂（“ASC”）815-40，向現有Old effector股東發行Earn-Out股票的或有義務不與我們的股票掛鈎，因此每個報告期都必須記為負債並按公允價值進行重新計量，公允價值的變化作為其他收入（支出）的組成部分報告。
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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期至 |
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2023 |
|
2022 |
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改變 |
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運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
6,609 |
|
|
3,112 |
|
|
3,497 |
|
一般和行政 |
|
2,927 |
|
|
3,436 |
|
|
(509 |
) |
運營費用總額 |
|
9,536 |
|
|
6,548 |
|
|
2,988 |
|
運營損失 |
|
(9,536 |
) |
|
(6,548 |
) |
|
(2,988 |
) |
其他收入（支出） |
|
(478 |
) |
|
9,617 |
|
|
(10,095 |
) |
淨收益（虧損） |
$ |
(10,014 |
) |
$ |
3,069 |
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$ |
(13,083 |
) |
研究和開發費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，研發費用分別為660萬美元和310萬美元。研發費用增加了350萬美元 主要是由於與KICKSTART試驗相關的成本增加導致tomivosertib計劃增加了170萬美元，以及由於與 COVID-19 和腫瘤學試驗相關的成本增加以及與藥品製造相關的成本增加，佐塔替芬計劃增加了150萬美元。此外，與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月中，人事相關成本增加了20萬美元，顧問成本增加了10萬美元。
一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用分別為290萬美元和340萬美元。一般和管理費用減少50萬美元，主要是由於與截至2022年3月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，諮詢人和審計相關成本減少了40萬美元。此外，還有20萬美元 減少 在董事和高級職員的保險費用中。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，人事相關成本增加了10萬美元，部分抵消了這些下降。
其他收入（費用）
截至2023年3月31日的三個月，其他支出為50萬美元，截至2022年3月31日的三個月，其他收入為960萬美元。 減少的1,010萬美元主要是由於截至2022年3月31日的三個月中收益負債和認股權證負債的公允價值的變化，部分被截至2022年3月31日的三個月中記錄的與林肯公園的股權購買協議相關的110萬美元其他支出所抵消。
流動性和資本資源
流動性來源
從成立到2023年3月31日，我們共籌集了3.026億美元用於我們的運營，其中包括出售和發行可轉換優先股的總收益1.5億美元，2021年8月發行與業務合併相關的普通股的總收益6,700萬美元，我們與輝瑞的研究合作和許可協議下的4,200萬美元合作收入，信貸額度貸款的3,500萬美元，310萬美元向其出售普通股的總收益為百萬美元股權購買協議下的林肯公園（截至2023年3月31日，根據股權購買協議，還有4,690萬美元可供出售），與加州大學舊金山分校簽訂的研究子獎勵協議下的500萬美元補助金收入以及根據自動櫃員機發行計劃出售普通股的總收益為50萬美元。
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在業務合併之前，我們的運營資金主要來自可轉換優先股和普通股的發行。2021 年 8 月業務合併完成後，我們收到的淨收益總額約為 5,290 萬美元。
截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額為1,900萬美元。在需要用於我們的業務之前，我們通常將現金投資於流動性高、易於轉換為現金，在購買之日原始到期日為1年或更短的現金。我們試圖通過僅在經認證的金融機構維持賬户餘額來最大限度地降低與現金和現金等價物及投資相關的風險，因此，除了與普通商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們認為我們不會面臨異常信用風險。
牛津貸款機制
2021年3月，我們與牛津簽訂了貸款和擔保協議（“牛津LSA”），根據該協議，我們可以借款不超過3,000萬美元，分兩批發行，分別為2000萬美元（“A期貸款”）和1,000萬美元（“B期貸款”），統稱為牛津貸款。A期貸款在牛津LSA生效之日可用，其中1,250萬美元用於還清先前未償還的硅谷銀行定期貸款。在分配信中指定的發行和法律費用生效後，A期貸款的剩餘淨收益為740萬美元，已於2021年3月分配。A期貸款的純息期從借款開始，利息在每個月的第一天到期和支付。純息期最初計劃於2023年5月1日結束，前提是獲得B期貸款的資金後，結束日期將延長至2024年5月1日。
2022 年 2 月 22 日，我們對牛津 LSA 進行了修正，根據該修正案，A 期貸款的純利息期將於 2024 年 3 月 1 日結束，而不是 2023 年 5 月 1 日。根據該修正案，A期貸款的到期日從2026年3月18日延長至2027年2月1日。截至2022年12月31日和2023年3月31日，牛津貸款到期的本金以及相關的應計最終付款被歸類為流動負債，這是因為我們評估牛津貸款中的重大不利變更條款不在我們的控制範圍內。截至本報告發布之日，我們尚未收到貸款人違約事件的通知。
B期貸款將在達到某些臨牀開發里程碑後可用，並在 (i) 2023 年 6 月 30 日、(ii) 此類臨牀開發里程碑發生後的四十五天和 (iii) 違約事件發生時之前有效。由於我們先前於2023年1月宣佈的KICKSTART試驗中的一個隊列已停止，我們預計在2023年6月30日之前無法實現臨牀開發里程碑，因此預計無法獲得B期貸款下的額外1,000萬美元。
我們需要在到期時支付相當於每筆融資部分5.5％的最後一筆款項，這筆款項已記錄為債務折扣，將在債務安排的期限內攤銷。關於牛津LSA，我們發行了認股權證，以每股5.33美元的行使價購買了共計37,575股C系列優先股。與業務合併完成相關的認股權證於2021年8月25日自動無現金行使，涉及17,575股普通股。
與林肯公園的股權購買協議
2022 年 1 月 24 日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，規定在購買協議的三十六 (36) 個月期限內，向林肯公園出售最多5,000萬股普通股，但須遵守某些條件。關於購買協議，林肯公園首次購買了300萬美元的普通股，相當於557,610股普通股，我們向林肯公園發行了142,939股普通股，作為與簽訂購買協議有關的承諾費。截至2023年3月31日，除預付款外，共出售了3萬股普通股，此類股票在截至2022年6月30日的三個月中出售。截至本報告發布之日，我們無法根據收購協議出售更多股票，因為我們的股票交易價格低於每股1.00美元，這是我們可以向林肯公園出售股票的最低價格。無法保證我們會根據購買協議出售任何額外的普通股，或者如果我們這樣做，則無法保證我們出售的普通股的價格或金額或出售的日期。有關購買協議的信息，請參閲本10-Q表格其他地方包含的合併財務報表附註9。
與 Cantor 合作的市場銷售計劃
2022 年 9 月，我們與 Cantor 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時出售總髮行價不超過 1,500 萬美元的普通股（“ATM 發行計劃”）。普通股的出售將按出售時的現行市場價格進行，或者按照與坎託爾的其他協議進行。我們將向Cantor支付根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％的佣金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們以每股0.56美元的加權平均價格共出售了410,836股普通股，根據自動櫃員機發行計劃，總收益約為20萬美元。我們承擔了相關的報價費用
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在截至2023年3月31日的三個月中，包括佣金在內的自動櫃員機發行計劃約為10萬美元。
此外，根據美國證券交易委員會的現行法規，截至本報告提交時，我們的公眾持股量低於7500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量仍低於7500萬美元，我們可以在任何十二個月內使用上架登記聲明通過首次公開發行證券籌集的資金總額限制為公眾持股量的三分之一，這被稱為嬰兒上架規則。截至2023年4月30日，我們的公開上市量約為1,920萬美元，基於非關聯公司持有的34,520,253股已發行普通股，每股0.5550美元，這是我們在2023年3月6日普通股的收盤價，這是我們在2023年4月30日60天內在納斯達克資本市場公佈的最高普通股銷售價格。由於我們的公眾持股量低於7500萬美元，在我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，我們將受到嬰兒現貨架規則的限制，這意味着在任何十二個月的時間內，我們只能根據上架登記聲明出售不超過公開持股量三分之一的股票。在我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，我們將繼續受到S-3表格上架註冊聲明中的嬰兒貨架規則的限制，屆時，我們可以根據S-3表格註冊聲明出售的證券數量將不再受到嬰兒貨架規則的限制。
資金需求
截至2023年3月31日，我們擁有1,900萬美元的現金和現金等價物以及短期投資，我們估計這足以為2024年第一季度的運營提供資金。但是，我們已經準備了現金流預測，這些預測表明，根據我們的預期運營現金流，在不考慮未來的預計現金流入的情況下，在截至2023年3月31日的三個月財務報表發佈之日後的十二個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在實質性疑問。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地使用我們的資本資源。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更快的額外資金。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程代價高昂，而且這些試驗的進展時機尚不確定。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括但不限於：
除了與林肯公園簽訂的收購協議和與坎託的自動櫃員機發行計劃下的潛在未來銷售外，我們沒有其他承諾的資本來源。在我們能夠產生足夠數量的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將主要通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的額外合作、許可和其他類似安排，為未來的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的其他合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要延遲、限制、
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減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或將開發和銷售候選產品的權利授予第三方，否則我們更願意自己開發和推銷這些候選產品。
公開認股權證和私募認股權證
LWAC 在 2021 年 1 月的首次公開募股中發行了公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）。認股權證從2022年1月12日開始可行使，距離LWAC的首次公開募股結束還有12個月。認股權證只能對整批股票行使。行使認股權證時不會發行任何部分股份。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
根據公司與大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月7日簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）的規定，在認股權證到期或贖回之前，我們將盡商業上合理的努力來維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果行使認股權證時的普通股未在國家證券交易所上市，我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎上” 上市。我們無需提交或維護有效的註冊聲明。在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算任何認股權證。
由於認股權證現在可以行使，我們可以在至少提前30天發出書面贖回通知後，以每份認股權證0.01美元的價格全部贖回未償認股權證，並且前提是且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由Locust Walk Sponsor, LLC（“贊助商”）或其允許的受讓人持有：（i）公司將無法贖回；（ii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（iii）它們受註冊權的約束。
認股權證將於2026年8月25日到期，即業務合併完成五年後，或更早在贖回或清算時到期。
現金流
下表彙總了所示每個期間的淨現金流量活動（以千計）：
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截至3月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(7,637 |
) |
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$ |
(6,497 |
) |
投資活動 |
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9,027 |
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(28,274 |
) |
籌資活動 |
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212 |
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2,733 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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$ |
1,602 |
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$ |
(32,038 |
) |
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為760萬美元，這是經運營資產和負債變動以及非現金費用調整後的淨虧損1,000萬美元所致。非現金費用和其他調整包括120萬美元的股票薪酬、10萬美元的投資折扣和攤銷溢價的增加以及10萬美元的非現金利息支出。 運營資產和負債的變化包括髮票支付時間導致應付賬款增加了220萬美元，應計支出減少了90萬美元，這是由於應計審計費用減少和應計獎金減少而減少的，以及與預付研發餘額增加有關的預付費用和其他資產增加了10萬美元，這被預付的上市公司保險單的攤銷所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為650萬美元，這是經運營資產和負債變動、非現金費用和其他調整調整後的淨收入為310萬美元。非現金費用和其他調整包括收益負債公允價值變動產生的收益1,080萬美元、股票薪酬110萬美元、與林肯公園簽訂的收購協議相關的110萬美元其他支出、負債分類認股權證公允價值變動產生的收益40萬美元以及非現金利息支出10萬美元。運營資產和負債的變化包括應計支出減少了120萬美元，主要與年終獎金的支付有關，以及與預付上市公司保險單支出相關的預付費用和其他資產和其他非流動資產減少了60萬美元。
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投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，由於短期投資的到期日，投資活動提供的淨現金為900萬美元，但部分被該期間的購買所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於短期投資收購，用於投資活動的淨現金為2830萬美元。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，這是該期間根據自動櫃員機發行計劃發行普通股的淨收益的結果。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為270萬美元，這主要是該期間根據收購協議向林肯公園發行普通股的淨收益的結果。
關鍵會計政策與估計
在截至2023年3月31日的三個月中，與我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中披露的內容相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計公告的信息，請參閲本10-Q表其他地方包含的財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
截至2023年3月31日，根據我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——市場風險的定量和定性披露” 中提供的討論，截至2023年3月31日，我們的市場風險（包括利率風險、外匯風險和通貨膨脹風險）沒有發生任何重大變化。
第 4 項。控制和程序。
關於披露控制和程序有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所涉期末披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月內，根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。但是，我們可能會不時捲入法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素.
除下文所述外，我們認為我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險因素沒有任何重大變化。
不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
目前，全球信貸和金融市場正在經歷極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、利率和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場未來的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件的不利影響。美國和其他國家為應對此類衝突，包括烏克蘭的衝突而實施的制裁，也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。最近，硅谷銀行（“SVB”）、Signature Bank和First Republic Bank的關閉以及它們被聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管，這造成了銀行特有的、更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的未來不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司滿足短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者金融機構出現不利的事態發展，則可能造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、對財務和運營契約更加繁重，攤薄性更強。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們當前的一家或多家服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴有可能受到上述風險的不利影響，這可能會直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
不適用。
Item 3。優先證券違約。
沒有。
Item 4。礦山安全披露。
不適用。
Item 5。其他信息。
沒有。
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Item 6。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的 effector Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（參照公司於 2021 年 8 月 31 日提交的 8-K 表附錄 3.1 納入） |
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3.2 |
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經修訂和重述的 Effector Therapeutics, Inc. 章程（參照公司於 2021 年 8 月 31 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入） |
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4.1 |
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普通股證書樣本（參照公司於2021年8月5日提交的S-4表格（333-257091）附錄4.1納入其中） |
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4.2 |
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大陸股票轉讓與信託公司與Locust Walk Acquisition Corp. 簽訂的日期為2021年1月7日的認股權證協議（以引用方式納入公司於2021年1月13日提交的8-K表附錄4.1） |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 就交易法第18條而言，本認證不被視為提交的，也不受該節規定的其他責任約束，也不得視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
30
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EffectorTherapeutics |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/斯蒂芬·沃蘭德 |
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斯蒂芬·沃蘭德博士 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 9 日 |
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來自： |
/s/ 邁克爾·伯恩斯 |
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邁克爾·伯恩斯 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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