附件10.6

資產購買協議

日期：2021年9月1日

在兩者之間

ICORECONNECT，Inc.

和

頻譜技術解決方案有限責任公司。

索引

資產購買協議

本資產購買協議(《協議》)於2021年9月1日在內華達州的ICORECONNECT公司(買方)和亞利桑那州的SPECTRUM技術解決方案有限責任公司(賣方)之間生效。

鑑於賣方從事的是向各種規模的企業提供託管IT服務的業務(以下簡稱“業務”)；

鑑於，買方希望根據以下規定的條款和條件從賣方購買，賣方希望向買方出售賣方在本業務中使用的幾乎所有財產和資產；以及

鑑於，買方希望從賣方處承擔賣方的某些責任(僅限於本文具體描述的範圍)。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

1.1定義。以下術語在整個本協議中應具有以下各自的含義：

“附屬公司”就某一特定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。在這一定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“資產”應具有第2.1節中給出的含義。

“已承擔的責任”應具有第2.3節中給出的含義。

“賣單、轉讓和承擔協議”是指買賣雙方之間以本合同附件A的形式簽訂的協議。

“商務”一詞應具有朗誦中所給出的含義。

“營業日”是指要求或允許紐約的商業銀行營業的一天(星期六或星期日除外)。

“買方”應具有前言中所給出的含義。

“買方機密信息”應具有第5.1節中規定的含義。

“買方財務報表”應具有第4.6節規定的含義。

“結案”應具有第2.7節中給出的含義。

“截止日期”應具有第2.7節中給出的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”是指所有書面或口頭(但僅在可強制執行的範圍內)租賃、許可證、合同、協議、契約、本票、擔保、安排、承諾和任何類型的諒解，以及對上述任何條款的所有修改。

“損害賠償”是指損失、義務、責任、和解付款、裁決、判決、罰款、處罰、損害賠償、缺陷、税金和合理的費用和費用，包括合理的律師費、專家費和訴訟費。“損害賠償”不包括任何後果性、間接性、懲罰性或特殊損害賠償、利潤損失或以任何倍數計算的任何損害賠償。

“免賠額”應具有第8.4節中給出的含義。

“死亡日期”指的是2021年8月25日

“合格市場”指納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、場外交易公告牌、場外交易市場、場外交易市場或由Pink OTC Market，Inc.出版的“粉單”上的市場，在任何情況下，均指其後繼者。

“ERISA”應具有第3.16(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”應具有第2.2節中給出的含義。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府機構”是指任何超國家、美國或非美國聯邦、州、地方、市政、縣或其他政府、準政府、行政或監管或自律機構、法院、法庭、委員會或其他類似實體(包括其任何分支、部門、機構或政治分支)。

“受補償方”應具有第8.4節中給出的含義。

“賠償方”應具有第8.4節中給出的含義。

“IRS”應具有第3.9節中給出的含義。

“法律”是指任何政府當局的任何憲法、條約、法律、法規、法典、條例、規章、規章或禁令。

“負債”是指任何種類或性質的任何和所有債務、負債和義務，包括根據普通法、成文法(或其他法律)、合同或其他方式產生的債務、負債和義務，不論是應計的或固定的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、或已確定的或可確定的。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、留置權、反向債權、徵收、押記或類似的產權負擔。

“訴訟”應具有第3.11節中給出的含義。

“重大不利影響”是指在(I)業務或資產或(Ii)賣方履行其在本協議或其他交易文件項下的任何義務或完成本協議或其他交易文件所預期的交易的能力；但在確定是否已發生重大不利影響時，不得考慮與下列任何一項有關的變化或影響：(A)經濟或政治條件或一般融資、銀行、信貸、貨幣或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化)；(B)法律或其解釋的變化或會計要求或原則(包括公認會計原則)的變化，或因政府實體的任何行動或命令引起或與之相關的任何其他變化或影響；(C)普遍影響賣方開展業務的行業、市場或地理區域的經營、業務、監管或其他條件的變化；(D)賣方根據本協議或與本協議預期的交易有關的任何行動；(E)賣方在本協議日期之後、合同結束前的行為：(I)第五條不禁止的、(Ii)第五條禁止但買方事先書面同意的、或(Iii)第五條禁止的、本可防止或減輕對賣方經營結果或財務狀況產生的任何重大不利影響的行為；(F)任何自然災害或任何恐怖主義行為、破壞、軍事行動。武裝敵對行動或戰爭(不論是否已宣佈)或其任何升級、惡化或減少，不論是否在本合同日期之前或之後發生或開始，政治不穩定或其他國家或國際災難、危機或緊急情況，或對上述任何事項的任何政府或其他反應，在每一種情況下，不論是否涉及美國；或(G)根據任何法律必須採取的對賣方具有約束力的任何行動。為免生疑問，“重大不利影響”應僅根據賣方過去的表現來衡量，而不應以賣方或任何其他人的任何前瞻性陳述、預測或預測來衡量。

“材料合同”應具有第3.10節規定的含義。

“其他交易文件”統稱為“銷售、轉讓和假設協議”。

“允許留置權”是指對任何人而言，(A)尚未到期或應支付的税款、特別評估或其他政府收費的留置權，(B)善意爭奪的税款的留置權，並且在該人的財務報表上有足夠的準備金，以及(C)法定留置權、合同業主留置權、承運人留置權、倉庫留置權以及在正常業務過程中因法律的實施而產生的與尚未到期或正在善意爭奪的債務有關的其他留置權。

“個人”是指任何個人、公司、合夥、有限責任公司、有限合夥、有限責任合夥、公司、合資企業、信託、房地產、協會或其他實體或組織，包括但不限於政府當局。

“保留負債”應具有第2.4節中給出的含義。

“出售交易”係指下列任何一項：(A)合併、合併、股份交換、資本重組、重組、企業合併或其他類似事件，之後緊接該交易或事件之前的普通股持有人(I)不再持有至少50%的普通股，或(Ii)不再有能力選舉至少50%的買方董事會成員；(B)出售或轉讓(買方的全資子公司除外)買方的全部或基本上所有資產；(C)交易法第13(D)節所指的“個人”或“團體”，但買方或Jerry·史密斯或羅伯特·麥克德莫特或Jerry·史密斯或羅伯特·麥克德莫特為其成員的團體除外，提交交易法的附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為買方普通股交易法第13d-3條所界定的直接或間接“實益所有人”，佔買方有投票權的股權證券投票權的50%以上；或(D)買方發行或相關係列發行的普通股，其總數超過買方截至發行之日已發行普通股的50%。

“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”應具有前言中所給出的含義。

“賣方保密信息”應具有6.1節中規定的含義。

“賣方免賠額”應具有第8.4節規定的含義。

“賣方財務報表”應具有第3.4節規定的含義。

“賣方知情”、“賣方知情”、“盡賣方所知”以及任何和所有其他類似用語應指賣方任何高級職員的實際知情，或賣方任何高級職員在對所有相關事實和情況進行合理查詢後本應知道的情況。

“股票”應具有第2.5節中給出的含義。

“股票事項”是指任何股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易。

“税”或“税”是指所有(A)聯邦、州、地方或外國收入、替代性或附加性最低、毛收入、税收、資本、資本收益、從價、利潤、特權、工資、社會、印花税、職業、增值、環境、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、僱傭、預扣、保險費或類似税款、關税、關税或類似費用、任何種類的評估或收費，以及與此相關的任何利息、附加或罰款，(B)因繼承人或受讓人的責任，或因在任何期間為税務目的而成為附屬、合併、綜合或單一税務小組的成員，或因法律規定的任何分税、税務賠償或税務分配協議而須支付(A)項所述款額的任何責任(A)項(或其任何前身或後繼者)或法律任何類似或類似條文而應付的任何責任；及(C)因任何分税、税務彌償或税務分配協議而須支付(A)或(B)項所述款額的任何責任。

“納税申報表”是指要求向任何税務機關提交的任何與税收有關的報告、申報表、聲明、退税要求或資料申報或任何形式的報表。

“税務機關”是指任何外國或國內政府及其分支機構、機構、委員會或機關，或行使税務機關或税務監管機關的任何準政府機構或其他機關。

“第三方索賠”應具有第8.5節規定的含義。

第二條

購買和出售資產

2.1購銷。根據本協議所載條款及條件，於成交時，賣方應向買方出售、轉易、轉讓、轉讓及交付賣方的所有權利、所有權及權益，以及賣方在業務中使用或持有以供使用的所有資產，不論是不動產、非土地資產或混合資產、有形或無形資產，包括但不限於賣方的所有商譽(統稱為“資產”)，但不包括不含任何留置權的除外資產，準許留置權除外。

2.2不包括資產。儘管本協議或任何其他交易文件中另有規定，賣方的下列資產不應包括在資產中，也不得根據本協議出售、轉讓、轉讓或獲得(統稱為“除外資產”)：

(A)法律上不能轉讓給買方的與業務有關的税務、醫療和其他記錄；

(B)賣方股東、董事、高級職員和僱員的所有個人物品，如個人照片、書籍、獲獎證書、紀念品、手工藝品、紀念品和其他類似物品；

(C)附表2.2所指明的合約(如有的話)；

(D)截至截止日期，該業務的任何賣方存款賬户內可能包含的超過150,000美元的所有現金；及

(E)在2021年8月31日或之前提供的服務和/或銷售和安裝的產品的所有應收賬款，以及(Ii)在2021年9月30日或之前收回的應收賬款。

2.3只承擔某些特定的債務和義務。買方將承擔或有義務支付、履行或解除賣方的唯一責任和義務如下：

(A)關乎或影響該資產或業務的任何及所有申索、訴訟、訴訟及法律責任，但如該等申索、訴訟、訴訟及法律責任是直接可歸因於或關乎賣方在該結束前作出或沒有作出的違反、失責、疏忽或其他錯誤行為，則屬例外；

(B)就賣方在結算前銷售並在結算時存在但在結算前已預付給賣方的任何訂閲產品或服務履行賣方承諾的義務；和

(C)賣方在(I)包括在資產中的合同下的任何和所有義務和負債，連同(Ii)附表2.3所列的現有合同。

買方根據第2.3節和附表2.3承擔的責任和義務統稱為“已承擔的責任”。

2.4不承擔任何其他責任或義務。除本協議第2.3節所述外，買方不承擔或有義務在到期時支付、履行或解除賣方的任何責任或義務，無論是到期的還是未到期的、固定的還是不確定的、已知的還是未知的、斷言的還是未斷言的、清算的還是未清算的、擔保的還是無擔保的、或有的或有的。即使本協議有任何相反規定，除承擔的責任外，賣方將保留，買方不承擔或有義務支付、履行或解除賣方的任何責任或義務(“保留責任”)。

2.5對價。作為資產的對價：(I)買方將向賣方支付1,500,000美元的即時可用資金，電匯至賣方指定的賬户，並在交易結束前至少三天向買方支付；(Ii)買方將向賣方發行截至成交日價值不少於500,000美元的買方普通股(“股票”)，每股價格將按照成交日前5個交易日買方股價的成交量加權平均價格(“VWAP”)計算，(Iii)買方將承擔承擔的債務。儘管有前述規定，在收盤時，買方應按如下方式交付股票證書：

(A)價值500,000美元的股票(按第2.5節計算)的限制性股票證書應在成交之日起15天內交付賣方。

為本合同項下的資產支付的對價應按賣方合理提供的方式進行分配，各方應按照《國税法》第1060條的要求填寫表格8594，使用賣方提供的準確分配，相關信息應立即對本合同雙方具有約束力，以繳納聯邦所得税。

2.7收盤。根據本協議的條款和條件，本協議所規定的交易的結束(“結束”)應於下午5：00在ICORECONNECT Inc.的辦公室(或雙方可能同意的其他地點)進行。當地時間，2021年9月1日，或在雙方共同商定的其他切實可行的日期(或雙方同意的推遲日期)(該日期，即“截止日期”)。如果雙方當事人同意，可以通過交換對方簽名(包括通過電子郵件或電子簽名)和交付第2.7和2.8節所要求的各種物品，遠程進行結案。

2.8賣方交貨。成交時，賣方應：

(A)以本合同附件A的形式簽署並向買方交付《賣單及轉讓和承擔協議》；

(B)向買方交付與業務和資產有關的所有賣方合同、賬簿、記錄和其他數據(賣方的會議記錄簿和法律要求賣方持有的所有其他記錄除外，即賣方將在任何時間或在截止日期後不時向買方提供買方要求的副本或成績單，費用由買方承擔)；

(C)向買方交付一份賣方代表證書和保修證書，其格式為本合同附件中的附件B；

(D)以附件C的形式向買方交付一份賣方公司事項證書，以及其中提到的所有附件。

2.9買方交貨。成交時，買方應：

(A)簽署並向賣方交付作為附件A所附格式的《賣單及轉讓和承擔協議》；

(B)向賣方交付一份買方陳述和保修證書，其格式應為本合同附件D；

(C)以本合同附件E的形式向賣方交付買方公司事項證書，以及其中提到的所有附件；

(D)至少在交易結束前3天，以電匯方式將1,500,000美元的即時可用資金匯入賣方指定的賬户，交給買方；以及

2.10結束時的標題通過。在成交時，假設本協議和其他交易文件得到適當執行，資產的所有權應轉移給買方。賣方將使買方完全、完全和安靜地佔有和享有所有資產，在交易結束後，根據本協議向買方出售的資產和賣方業務的所有權和經營權應由買方承擔，風險由買方承擔。

2.11合同的轉讓。本協議中的任何內容均不應被視為構成賣方為當事一方的任何合同的轉讓或企圖轉讓，如果未經合同另一方同意而試圖轉讓該合同將構成違反合同或以任何方式影響賣方在合同項下的權利。如果賣方已盡其商業上的合理努力取得該合同的任何其他當事人的同意，但該同意不應在成交時或之前獲得，或在成交時轉讓該合同的企圖將無效並影響賣方在該合同下的權利，則賣方應合理地與買方合作，作出任何合理安排，為買方提供任何此類合同下的利益，包括執行賣方因該另一方違反或取消合同或以其他方式產生的針對該合同另一方的任何和所有權利，費用由買方承擔，並有利於買方。

第三條

賣方的陳述和保證

賣方向買方作出如下聲明和保證：

3.1組織；授權。

(A)賣方是根據亞利桑那州法律正式成立和有效存在的有限責任公司，有權訂立和履行本協議，經營目前進行的業務，並擁有和運營其目前擁有和運營的物業和資產。賣方已向買方交付了經修訂的賣方組織章程和經營協議(如有)的完整而正確的副本。如果適用，賣方具有適當的資格或獲得經營許可，並且在附表3.1(A)所列的每個司法管轄區內都是一家良好的外國有限責任公司。賣方不需要具備外國有限責任公司的資格或執照，即可在任何其他司法管轄區經營業務，但在該等司法管轄區(如有的話)，未能取得該資格或執照不會產生重大不利影響。附表3.1(A)列出了一份真實而完整的賣方成員和高級職員的姓名、地址和頭銜清單。

(B)賣方簽署和交付本協議和其他交易文件，以及賣方履行其在本協議和其他交易文件項下的義務，已由賣方採取的所有必要的成員行動適當和有效地授權，賣方無需採取任何其他成員行動或程序來授權本協議和其他交易文件。在買方正式簽署和交付後，本協議和每一份其他交易文件是或將是賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般股權原則的約束。

(C)賣方成員已正式授權簽署和交付本協議和其他交易文件，並據此完成預期的其他交易。賣方已向買方交付其成員通過的授權簽署和交付、出售資產和完成此類其他交易的決議的真實、完整的副本，經賣方的總裁認證。

3.2無違規行為。除附表3.2中規定的或不會產生實質性不利影響的情況外，賣方簽署、交付或履行本協議，或完成本協議中規定或預期的任何交易，均不會(I)違反或與賣方的組織章程或經營協議(如果有)衝突，(Ii)將與賣方是當事一方、賣方受其約束或賣方的任何財產或資產所受約束的任何合同的任何條款相沖突或導致任何違約或違約，(Iii)禁止、或要求賣方獲得或根據任何法規、法律、條例、條例、規則、判決、法令或任何其他人的任何法令、法律、條例、條例、規則、判決、法令或命令，或任何其他人的任何同意、授權、批准、登記或備案，在每一種情況下適用於賣方或任何資產或業務，或(Iv)將導致產生或施加任何留置權、索賠、收費、限制、任何其他人士在任何資產或業務中或與該等資產或業務有關的任何權益或權利(包括任何終止或註銷權利)。

3.3子公司和其他股權投資。賣方不直接或間接擁有任何公司的任何股本，也不擁有任何合夥企業、協會或其他商業組織的任何股權投資。

3.4財務報表。賣方此前已向買方交付了賣方截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的未經審計的財務報表(統稱為“賣方財務報表”)。除附註所載及賣方截至二零二零年十二月三十一日止十二個月期間的財務報表(按正常的年終調整)外，賣方財務報表在所有重大方面均公平地列報賣方於上述資產負債表各日期的財務狀況，以及賣方於各期間的經營業績及財務狀況的變動。

3.5沒有未披露的負債。自2021年1月1日以來，除本協議項下預期的交易和產生的負債以及(I)反映在賣方財務報表上的負債、(Ii)自2020年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債、截至2020年12月31日的12個月期間或(Iii)附表3.5中另有規定的負債外，賣方未發生任何性質的負債(無論是應計負債、絕對負債、或有負債、直接負債、間接負債、完善負債、未成熟負債、未清算或以其他方式結算)，須在符合公認會計原則的資產負債表中反映或保留)，其適用基礎與第3.4節所指的2020年12月31日賣方資產負債表的編制基準一致。

3.6未作某些更改。自2020年12月31日以來(除(I)本協議的簽署和交付，(Ii)如附表3.6所述，且尚未或不可能產生重大不利影響)，賣方尚未：

(A)遭受任何有形財產的損害、毀壞或損失(不論是否由保險承保)，對其狀況(財務或其他)或業務(現有或未來)造成重大或不利影響；

(B)因借入款項而招致或同意招致任何債項；

(C)已支付或有義務就任何固定資產支付總計超過$10,000的款項；

(D)遭受任何重大損失或放棄任何實質權利；

(E)出售、移轉或以其他方式處置，或同意出售、移轉或以其他方式處置在出售、移轉或處置合共$10,000或以上時具有公平市值的任何資產，或在通常業務運作以外的情況下取消或同意取消任何債項或申索；

(F)將其任何財產或資產按揭、質押或受任何押記、留置權、申索或產權負擔所規限，或同意按揭、質押或受押記、留置權、申索或產權負擔規限；

(G)增加或同意增加其任何一名董事、高級職員、僱員或代理人的薪酬或花紅或特別報酬，高於2020年12月31日向他們支付的數額，但按照慣例安排增加的正常功績及/或生活費除外，或根據向任何該等董事、高級職員、僱員或代理人作出的任何保險、退休金或其他僱員福利計劃、付款或安排而採納或增加任何利益；失去任何主要客户或取消任何在正常業務過程以外的重要訂單；

(H)在正常業務過程之外，對其作為締約方的任何重要合同、協議或許可證作出或允許任何重大修訂或終止；

(I)其任何主要高級人員或僱員的任何辭職或終止僱用，或知道任何即將或威脅辭職或辭職或終止或終止僱用會對其業務(現時或預期)或業務(現時或預期)產生重大不利影響的情況；或

(J)作出合共超過$500的慈善或政治捐款或承諾。

3.7財產和資產的所有權。賣方對資產擁有良好的、可出售的所有權，不受留置權的限制，但允許留置權和附表3.7所述除外。

3.8不動產；不動產租賃。除附表3.8所列者外：(I)賣方並不擁有或租賃任何不動產，及(Ii)賣方並非購買或租賃任何不動產或其中權益的任何合約或選擇權的一方。

3.9税務事宜。

(A)據賣方所知及所信，賣方須就該等資產或業務提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，均已適當及及時地向要求提交該等報税表、報告及報表的所有司法管轄區的適當政府當局提交(包括適用的延展)，並已及時繳付與該等資產或業務有關的所有税項，不論是否反映在任何該等報税表上。

(B)附表3.9為賣方列明有關資產或業務的賣方報税表目前正由美國國税局(“IRS”)審核的應課税年度。

(C)除附表3.9所述外，賣方並未籤立或向美國國税局或任何其他政府當局提交任何延長評估或徵收任何與資產有關的税項的期限的協議或其他文件，或具有延長評估或徵收任何與資產有關的税項的期限的效力。

(D)據賣方所知和所信，賣方已扣繳並支付了與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東、成員或其他方的金額相關的每筆預扣和支付的税款，並遵守了適用法律的所有信息報告和備份預扣條款。

(E)除附表3.9所述外，賣方在任何有關資產或業務的書面分税協議下均無義務。

3.10份材料合同。除附表3.10所述外，賣方不是下列任何合同(統稱為“重要合同”)的一方：

(A)與任何職工會訂立的任何合約；

(B)僱用或諮詢合同或其他服務合同，涉及每年10000美元以上的報酬；

(C)任何土地財產或非土地財產的租契，不論是以承租人或出租人的身分，而涉及的款額每年超過$10,000；

(D)與任何債項有關的貸款協議或文書；

(E)與賣方銷售並已預付給賣方的任何認購、產品或服務有關的合同；

(F)涉及金額超過10,000元的買賣合約；

(G)與任何代理商、交易商或分銷商訂立合約，以繼續經營目前經營的業務；

(H)涉及金額超過10,000美元的備用信用證、擔保或履約保證金；

(I)限制賣方在世界任何地方自由從事任何業務或進行競爭的能力的合同；或

(J)其他合同，但涉及不超過10 000美元的非實質性供應或服務合同除外，這些合同可在一年內免費終止。

除附表3.10所列或不會產生實質性不利影響外，賣方不是與任何政府當局簽訂的任何實質性合同的一方。附表3.10所列的每份重要合同均具有完全效力，並可由賣方根據其條款予以有效和強制執行，但可執行性可能受破產、暫緩執行以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的影響。賣方在遵守或履行其在任何實質性合同項下應履行的任何條款或義務方面不存在違約，除非此類違約沒有或不可能產生實質性的不利影響。據賣方所知，在遵守或履行賣方與賣方簽訂的任何實質性合同項下應履行的任何條款或義務方面，沒有任何其他人違約。

3.11訴訟。除非沒有或不可能產生實質性的不利影響，或如附表3.11所述，在法律上或衡平法上，或在美國任何州或美國或任何外國司法管轄區的任何委員會或其他政府當局面前，不存在任何索賠、法律行動、訴訟、要求函、仲裁、調查或待決或可能的執行行動或其他法律、行政、監管或其他政府程序或聽證(“訴訟”)，任何種類的索賠、法律訴訟、訴訟、要求函、仲裁、調查或未決的或據賣方所知，以任何方式受到威脅或提議的，涉及(I)對賣方不利的業務或資產，(Ii)質疑本協議或任何其他交易文件的有效性，或(Iii)試圖以任何方式推遲、禁止或限制賣方根據本協議或任何其他交易文件採取或將採取的任何行動。除附表3.11所列外，沒有任何仲裁程序待決，或據賣方所知，以任何方式受到任何集體談判協議或其他協議或其他方面的威脅。賣方、業務或任何資產均不受任何司法或行政判決、命令、法令或限制。

3.12項專利和商標。附表3.12是賣方使用的與業務運營相關的所有專利、註冊商標和註冊版權的完整和正確列表。除附表3.12所列外，(I)賣方不擁有與其生產或銷售的任何產品或用於製造或開發任何此類產品的任何方法有關的任何專利，也沒有根據任何專利向其發放與任何此類產品或任何此類方法有關的任何許可，也沒有涉及任何此類產品或任何此類方法的專利；(Ii)賣方不擁有任何註冊版權、註冊商標或商號，也沒有向其發放任何使用任何版權、商標或商號的許可證，以及(Iii)賣方不使用任何註冊版權，業務中的註冊商標或商號。附表3.12中所列的每項專利、註冊商標和商品名稱均已有效頒發並由賣方所有，賣方擁有在其業務和運營中使用所有該等專利、註冊版權、註冊商標和商品名稱的獨家權利。除附表3.12所述外，賣方不知道賣方侵犯了任何其他人的任何專利、版權、商標、商號、專有技術、商業祕密或其他專有權利，也不知道任何索賠或索賠的任何依據。賣方不知道任何關於侵犯任何其他人的專利、版權、商標、商號、專有技術、商業祕密或其他專有權利的潛在索賠，這些索賠沒有被主張，但如果被主張，將產生實質性的不利影響。

3.13遵守法律。據賣方所知，本業務的運作並未違反適用於賣方或本業務或任何資產的任何法律，但尚未或不會合理地單獨或總體產生重大不利影響的違規行為除外。賣方在實質上遵守(I)所有美國和外國政府當局在環境保護方面的所有適用要求，包括但不限於為空氣、水、土地和危險材料建立質量標準和標準的法規，(Ii)美國境內1970年《職業安全與健康法》和類似工作場所的所有適用要求-所有其他司法管轄區的安全法律和所有規則、規章和命令，以及(Iii)所有美國和外國司法管轄區影響工會活動、公民權利或就業的所有適用法律和相關規則和條例，包括但不限於美國1964年民權法案，1967年《就業年齡歧視法》、1972年《平等就業機會法》、1974年《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》和《國家勞動關係法》。

3.14環境問題。據賣方所知和所信，賣方(I)在過去三(3)年中一直在所有實質性方面遵守適用於賣方或其財產、資產、經營和業務的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、條例、規則、許可證、判決、命令和法令，包括但不限於與空氣、水、土地和與環境保護有關的產生、儲存、運輸、危險廢物和危險物質的處理或處置(此類術語在任何適用的州或聯邦環境法律或法規中定義)(Ii)持有並在過去三(3)年內持有所有必要的許可和其他批准，包括但不限於《聯邦固體廢物處置法》所規定的儲存、處置和以其他方式處理危險廢物和危險物質所需的臨時身份，並且已在所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、條例、法規、規則、許可、判決、命令和法令要求的範圍內進行報告，但非實質性的當地環境許可除外。據賣方所知，賣方目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，在賣方擁有、租賃或經營期間，沒有釋放或威脅釋放任何有害物質。賣方未收到任何書面通知、指示、詢問或信息請求，且沒有任何訴訟待決，或據賣方所知和所信，沒有針對賣方的威脅，聲稱賣方可能違反、不遵守任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或與任何有害物質的釋放或威脅釋放有關。

3.15政府的授權和規定。附表3.15列出了賣方持有的所有許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權，這些都是開展業務的重要材料。此類許可證、特許經營權、許可證和其他政府授權是有效的，且賣方未收到任何書面通知或以其他方式知道任何政府當局打算取消、終止或不續訂任何此類許可證、特許經營權、許可證或其他政府授權。

3.16員工福利計劃和安排。

(A)一般的養卹金福利計劃。除非其員工401K計劃與合格員工的繳費相匹配，否則賣方不讚助、維持或向任何其他構成“員工養老金福利計劃”的計劃、基金或安排作出貢獻，賣方也沒有義務代表任何一名或多名員工(例如但不限於任何個人退休賬户或年金、任何“超額福利計劃”)(在1974年《員工退休收入保障法》第3(36)條的含義內)向任何一名或多名員工的遞延補償或退休資金安排繳款、累積或支付任何福利。經修訂(“ERISA”)或任何無保留遞延補償安排)。就本協定而言，“僱員退休金福利計劃”一詞的涵義與ERISA第3(2)節給予該詞的涵義相同。除上文所述外，據賣方所知及所信，賣方並無贊助、維持或向任何僱員退休金計劃供款，亦無根據任何集體談判協議訂立賣方任何僱員的僱用條款及條件的規定，向任何退休計劃供款。

(B)股票期權安排。除附表3.16(B)所列者外，賣方並不根據任何股票期權安排為任何僱員或前僱員提供任何認購權或授予任何認購權。

(C)其他僱員福利計劃及安排。除附表3.16(C)所述外，賣方不得發起、維持、支持、以其他方式參與或承擔任何計劃、計劃、基金、安排或合同承諾項下的任何責任或或有責任，不論該計劃、計劃、基金、安排或合同承諾是為了單個個人的利益還是為了多個個人的利益，也不論是否出資，其性質是(I)僱員退休金福利計劃、(Ii)僱員福利福利計劃(如《僱員退休保障條例》第3(1)條所界定)或(Iii)其任何僱員、其家屬及/或其受益人的任何激勵或其他福利安排。

3.17《反海外腐敗法》。據賣方所知，無論是賣方，還是與賣方有關或代表賣方行事的任何董事，均未使用公司資金支付與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他費用，或直接或間接從公司資金向美國或外國政府官員或僱員支付任何非法款項，或違反1977年“反海外腐敗法”的任何規定，或支付或做出任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款。

3.18關聯交易。除附表3.18所述外，如任何董事或賣方高級職員或任何人士在任何合約中擁有或實益擁有任何類別賣方已發行股份的10%以上而擁有或擁有直接或間接重大利益，賣方並不是該合同的訂約方。

3.19某些披露。附表3.19載有：

(A)賣方的所有董事、高級人員及其他僱員、代理人及顧問的名單，而該等董事、高級人員及其他僱員、代理人及顧問的當時年薪或補償率(包括獎金及獎勵薪酬)為$20,000或以上，或賣方已借出$10,000或以上；

(B)賣方所有未完成的、在本合同日期超過$5,000的採購訂單的清單；及

(C)賣方在本合同生效之日所有未完成的超過5,000美元的銷售訂單的清單。

3.20無其他申述。在簽訂本協議時，賣方確認其不依賴買方或其關聯公司或代表的任何事實陳述或意見(除第四條中買方的具體陳述和保證外)。賣方特此同意並承認：(A)除第四條中明確作出的陳述和保證外，買方、其關聯公司或其各自的股東、董事、高級管理人員、僱員或代表均未在法律或衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。

第四條

買方的陳述和保證

買方向賣方作出如下聲明和保證：

4.1公司組織。買方是根據內華達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並有公司權力及授權訂立、籤立及交付本協議及其他交易文件，並履行其義務及完成據此而擬進行的交易，以按現時進行及建議進行的方式經營其業務，以及擁有及營運其現時擁有及營運的物業及資產。買方向賣方交付了買方修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的完整和正確的副本，這些章程在本合同日期生效。買方具有適當的資格或許可開展業務，並且在附表4.1所述的每個司法管轄區內均具有良好的外國公司地位。買方無需具備資格或許可即可在任何其他司法管轄區作為外國公司開展業務，但在該等司法管轄區(如有)未能取得資格或許可不會對其業務的進行或其任何財產或資產的所有權或用途造成重大不利影響者除外。在賣方正式簽署和交付後，本協議和每一份其他交易文件是或將是買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律和一般股權原則的約束。

4.2資本化；股權。買方的法定股本包括600,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，其中(截至2021年9月1日)已發行和發行112,919,520股普通股，以及10,000,000股每股面值0.001美元的優先股，均未發行和發行。所有該等已發行股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估，且並無違反任何優先認購權或其他權利而發行。除附表4.2所述外，買方不是任何合同、協議或安排的一方，也不受任何合同、協議或安排的約束，以發行、出售或以其他方式處置或贖回、購買或以其他方式獲得任何股本或買方的任何其他擔保，或可行使或可交換為任何股本或買方的任何其他擔保或可轉換為任何股本或買方的任何其他擔保，且除本協議及附表4.2所述外，並無任何尚未行使的認購權、認購權或其他權利認購或購買，或與下列事項有關的合同、協議或安排：買方的任何股本或任何其他擔保，或可行使或可轉換為買方的任何股本或任何其他擔保的任何其他擔保。

4.3子公司和其他股權投資。除附表4.3所述外，買方不直接或間接擁有任何公司的任何股本股份或任何合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業組織的任何股權投資。

4.4協議授權；無違規行為。買方董事會已正式授權簽署和交付本協議和其他交易文件，並完成本協議預期的其他交易。買方已將其董事會通過的授權執行和交付資產、購買資產以及完成此類其他交易的決議的真實完整副本交付給賣方，並經買方祕書認證。本協議或其他交易文件的簽署、交付或履行，或據此規定的任何交易的完成(包括但不限於發行股票和True Up股票以及發行、籤立和交付股票)(I)不會違反或衝突經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程，(Ii)不會違反或導致根據任何合同或協議的任何規定的任何違約或違約，而買方是合同或協議的一方，或買方受其約束，或買方的任何財產或資產受其約束。(Iii)被任何法院或政府機構、董事會、局、團體、部門或當局或任何其他人士禁止或要求買方根據任何法規、法律、條例、法規、規則、判決、法令或命令取得或作出任何同意、授權、批准、登記或存檔，或(Iv)會導致在買方的任何物業、資產、業務、協議或合約中或就買方的任何物業、資產、業務、協議或合約產生任何留置權、申索、押記、限制、衡平法或產權負擔，或給予任何其他人士任何權益或權利(包括任何終止或註銷的權利)。

4.5訴訟。任何法院、公共委員會或政府當局均不會提起任何待決訴訟，或據買方所知，不會針對或影響買方或其財產、資產或業務，或任何董事或買方高級職員提起訴訟，而此等訴訟若有不利裁決，合理地預計將對買方完成本協議及其他交易文件所規定的交易的能力產生重大不利影響。

4.6財務報表。買方此前已向賣方交付(I)買方截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止財政年度的經審核財務報表(統稱為“買方財務報表”)。除附註所載者外，就買方而言，財務報表在各重大方面均公平地呈列買方於上述資產負債表各日期的財務狀況，以及買方於各期間的經營結果及財務狀況的變動，符合公認會計原則。

4.7未作某些更改。自2020年12月31日以來(除(I)本協議的簽署和交付以及(Ii)如附表4.7所述)買方一直按照其先前的慣例在正常過程中開展業務，且未對其業務或資產產生任何重大不利影響或變化。

4.8沒有其他陳述。在簽訂本協議時，買方承認其不依賴賣方或其關聯公司或代表的任何事實陳述或意見(除第三條所述賣方的具體陳述和保證外)。買方特此同意並承認：(A)除第三條明確作出的陳述和保證外，賣方、其關聯公司或其各自的股東、董事、高級管理人員、董事、僱員或代表均未在法律或衡平法上作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。

第五條

賣方的契諾

5.1買方機密信息。除買方另有書面約定外，賣方應並應促使其股東、董事、高級管理人員、顧問、顧問、代理人、僱員和代表對本協議的存在及其條款嚴格保密，除非(I)賣方可與賣方的税務、法律或財務顧問共享本協議及其條款，(Ii)為執行賣方在本協議項下的權利所必需的，或(Iii)如果賣方因司法或行政程序或根據法律顧問的建議或根據適用法律的其他要求而被迫披露此類信息。賣方同意，從成交之日起及之後的任何時間，它將並將促使其代表對任何買方機密信息保密並嚴格保密，並且不會為自己或他人的利益而使用任何買方機密信息。就本協議而言，“買方機密信息”是指與買方或其業務或其任何資產或其他財產有關的任何和所有專有或機密信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、供應商身份或名單、供應商合同條款、客户名單、客户合同條款、定價政策、運營方法、營銷計劃或戰略、產品開發技術、計劃或流程，(1)屬於或成為公共領域一部分的(1)屬於或成為公共領域一部分(賣方、其附屬公司或其任何代表違反本第5.1節規定的行為除外)，或(2)在準備報税表或類似的與税務有關的申報文件時需要。

5.2訪問、信息和文件。自本合同簽訂之日起至成交為止，賣方將在正常工作時間內向買方及其代理人和代表(包括但不限於會計師、律師和評估師)提供賣方的任何和所有財產、資產、賬簿、記錄和其他文件，以便買方對資產和業務進行審查，賣方將向買方提供買方合理要求的與資產和業務相關的信息及文件和記錄的副本。賣方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內允許其進入，並應以不幹擾賣方正常業務進行的方式進行或進行。

5.3待結業前的業務處理。自本合同簽訂之日起至成交之日止，除非買方書面同意或本協議另有約定：

(A)賣方將始終根據亞利桑那州的法律保持其作為一家適當組織、有效存在和良好地位的有限責任公司的地位；

(B)賣方將在其業務的正常運作過程中，一如既往地開展業務；

(C)賣方不會宣佈、授權或向其股東支付任何分派，也不會贖回、購買或以其他方式收購、或同意贖回、購買或以其他方式收購其任何股份；

(D)除已計劃在2021年8月獲得年度加薪的某些員工外，賣方將不向任何董事、高級職員、僱員或獨立承包人支付或有義務支付任何補償、佣金或獎金，但按本協議簽訂之日有效的比率向該董事、高級職員、僱員或獨立承包人支付的定期報酬和佣金除外；

(E)賣方將盡其商業上合理的努力維護業務，使買方能夠獲得其僱員和獨立承包商的服務，併為買方保持其與供應商、被許可人、分銷商和客户以及與其有業務關係的其他人的關係；

(F)賣方不會或有義務出售或以其他方式處置或質押或以其他方式拖累任何資產，而賣方會將該等資產維持在商業上合理的運作狀況及維修，但只限於普通損耗；及

(G)在不限制前述規定的情況下，賣方將就與業務或資產有關的所有重大發展、交易和建議與買方進行磋商。

5.4同意和批准。賣方應盡一切商業上合理的努力，在成交前獲得所有法規、法律、條例、法規、規則、判決、法令和任何法院或政府主管部門、董事會、局、機構、部門或主管機構或任何其他人的同意、授權和批准，這些同意、授權和批准與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成有關。

第六條

買方的契諾

6.1賣方機密信息。除非賣方另有書面同意，買方應並應促使其董事、高級管理人員、顧問、顧問、代理人、僱員和代表對本協議的存在及其條款嚴格保密，除非(I)買方可向買方的税務、法律或財務顧問披露本協議及其條款，(Ii)為執行買方在本協議項下的權利所必需的，或(Iii)如果買方因司法或行政程序或根據法律顧問的建議或適用法律的其他要求而被迫披露此類信息。買方同意，從本協議之日起至截止日期(或任何一方提前取消或終止本協議)為止的任何時間，買方將並將促使其代表對任何賣方保密信息嚴格保密，並且不會為自己或他人的利益使用任何保密信息。就本協議而言，“賣方機密信息”是指與賣方或資產或業務有關的任何和所有專有或機密信息，包括但不限於專有技術、商業祕密、供應商身份或名單、供應商合同條款、客户名單、客户合同條款、定價政策、運營方法、營銷計劃或戰略、產品開發技術、計劃或流程，但上述任何一項除外(1)屬於或成為公共領域的一部分(通過買方、其附屬公司或其任何代表違反本6.1節的行為除外)。或(2)在準備報税表或類似的與税務有關的申報文件時需要。

6.2同意和批准。買方應盡商業上合理的努力，在成交前獲得所有法規、法律、條例、法規、規則、判決、法令和任何法院或政府當局、董事會、局、機構、部門或主管部門或任何其他人的同意、授權和批准，這些同意、授權和批准與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成有關。

6.3查閲記錄。在截止日期後的六(6)年內，買方應允許賣方及其代表合理訪問買方從賣方獲取的與資產或業務有關的所有賬簿和記錄，以處理與準備賣方納税申報表、對賣方進行税務調查或審計有關的事項。買方應在收到合理的提前通知後，在正常營業時間內允許其進入，並應以不幹擾買方正常業務進行的方式進行或進行。賣方應應賣方的要求，對買方因檢索和複製此類帳簿和記錄而產生的任何費用和開支負責。但是，如果買方希望在六年期限屆滿前處置任何此類賬簿和記錄，買方應在處置前向賣方發出三十(30)個工作日的通知，賣方有權在收到通知後二十(20)個工作日內自行選擇並刪除賣方希望處置的賬簿和記錄。

第七條

終止和終止的條件

7.1賣方義務之前的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務，須在成交時、成交前或成交時履行或放棄下列所有條件：

(A)買方的履約。本協議所載買方的陳述和擔保在成交時及截至成交時在所有重要方面均屬真實，猶如該等陳述及保證是在上述時間作出的一樣(除非(I)本協議預期及(Ii)如有，賣方應放棄該等陳述及保證)；買方應已在所有重大方面履行及遵守本協議的所有條款、條文及條件，並須於成交時或之前履行及遵守。

(B)同意。賣方應已根據任何法院或政府機構、董事會、局、機構、部門或當局(視情況而定)的所有法規、法律、條例、法規、規則、判決、法令和命令，或任何其他人(視情況而定)獲得與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成有關的所有同意、授權和批准。

(C)交付。買方應已交付第2.9節中規定的文件和其他交付內容。

7.2買方義務的先決條件。買方完成本協議所設想的交易的義務，須在成交時、成交前或成交時履行或放棄下列所有條件：

(A)賣方的履約。本協議中包含的賣方的陳述和擔保在成交時和截止到成交時在所有重要方面均屬真實，猶如該等陳述和擔保是在上述時間作出的(除非(I)本協議所預期的和(Ii)如果有，買方應放棄)；賣方應已在所有重大方面履行並遵守本協議的所有條款、條款和條件，賣方應在成交時或之前履行和遵守本協議的所有條款、條款和條件。

(B)同意。買方應已根據任何法院或政府機構、董事會、局、機構、部門或當局(視情況而定)的所有法規、法律、條例、法規、規則、判決、法令和命令，或任何其他人(視情況而定)獲得與本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成有關的所有同意、授權和批准。

(C)交付。賣方應已交付第2.8節中規定的文件和其他交付內容。

7.3義務之前的相互條件。賣方和買方在本協議項下完成擬進行的交易的共同義務，須在成交時或成交前滿足下列所有條件：

(A)沒有法律上的妨礙。任何法律不得頒佈，任何第三方或政府當局就本協議擬議的交易提起的訴訟、訴訟或程序不得待決或以書面威脅，也不得在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出任何命令、判決、強制令、法令或和解，如果在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出不利裁決，則會產生以下效果：(I)使本協議或其他交易文件所擬進行的任何交易成為非法；(Ii)以其他方式禁止或禁止完成此類交易，或(Iii)對此類交易和/或本協議任何一方根據本協議或任何其他交易文件履行其義務的能力施加限制。

(B)政府當局的批准和備案。完成本協議及所有其他交易文件(包括根據所有適用的證券法)所需的所有同意、批准、命令和授權，以及向任何政府當局提交的文件、登記、資格、指定和聲明，均應已作出和/或獲得(視情況而定)。

7.4買方終止合同。買方可在以下情況下隨時通知賣方終止本協議：(I)如果賣方在遵守或及時履行本協議的任何條款時發生重大違約，而這些條款在交易結束時或之前無法得到糾正；(Ii)如果以前沒有滿足第7.2條或第7.3條中的任何條件，則在成交日終止本協議；或(Iii)在成交之日終止本協議，如果成交尚未完成。

7.5賣方終止合同。賣方可在以下情況下隨時通知買方終止本協議：(I)如果買方在遵守或及時履行本協議中的任何條款時發生重大違約，而這些條款在交易結束時或之前無法得到糾正；(Ii)如果第7.1條或第7.3條中的任何條件以前沒有得到滿足，或者(Iii)如果交易結束尚未完成，則在交易結束日終止本協議，但不對賣方負責。

7.6終止的效力。如果本協議終止，本協議(第5.1節、第6.1節、第7.6節和第IX條除外)不再具有任何效力或效力，任何一方或其各自的董事、高管或股東均不承擔任何責任。如果本協議終止，每一方將(I)將與本協議擬進行的交易有關的任何另一方的所有文件、工作文件和其他材料，無論是在本協議簽署之前或之後獲得的，重新提交給提供這些文件、工作文件和其他材料的一方，並(Ii)銷燬其會計師、代理人和員工開發的與本協議擬進行的交易有關的所有文件、工作文件和其他材料，這些文件、工作文件和其他材料體現了本協議任何一方提供的專有信息或商業祕密，或交付此類文件。向提供工作底稿和其他材料的一方提供工作底稿和其他材料，或從中刪除該等信息或祕密，以及本合同任何一方收到的與任何其他方的業務有關的所有信息(公開的信息除外，或在此之前或以後已在任何出版物上公開發布或作為公共信息提交給任何政府當局的信息除外)，任何時候，該第三方不得為個人利益或將其披露給任何第三方，從而損害提供此類信息的一方的利益。

第八條

賠償

8.1生存。在本協議的限制和其他條款的約束下，賣方或買方在本協議中作出的陳述和保證在截止之日起的十二(12)個月內仍然有效，屆時該陳述和保證將失效。本協定所載的任何契諾或其他協議，除其條款預期在關閉後履行的契諾或其他協議外，均不能繼續存續，而每項該等尚存的契諾及協議，均應在其條款所預期的期間內存續。

8.2賣方賠償。根據本第八條所含的限制和其他規定，包括但不限於第8.4條，賣方應就買方因下列原因而產生的任何和所有損害賠償買方並使其不受損害：

(A)賣方未能履行本協議所載賣方的任何契諾或其他義務；

(B)違反本協議第三條所載賣方的任何陳述或保證；或

(C)賣方沒有按照保留債務的條款支付、履行或解除任何保留債務。

8.3買方賠償。根據本第八條所含的限制和其他規定，包括但不限於第8.4條，買方應就賣方因下列原因而產生的任何和所有損害賠償賣方並使其不受損害：

(A)買方未能履行本協議所載買方的任何契諾或其他義務；

(B)違反本協議第四條所載買方的任何陳述或保證；或

(C)任何已承擔的法律責任。

8.4賠償的限制。根據第八條提出索賠的一方被稱為“受補償方”，被主張此類索賠的一方被稱為“受補償方”。第8.2節和第8.3節(視情況而定)規定的賠償應受下列限制：

(A)受補償方無權根據第8.2(B)節或第8.3(B)節(視屬何情況而定)獲得賠償，除非和直到受補償方所遭受的所有損害賠償總額超過25,000美元(“免賠額”)，此後，受補償方僅有權獲得超過免賠額的損害賠償金，且補償方只有責任和被要求支付超過免賠額的損害賠償金；但第8.4(A)節中的限制不適用於因違反第3.1、3.2、3.7、4.1、4.2、4.4或4.6節中的陳述和保證而引起的損害。

(B)根據第8.2(B)節或第8.3(B)節(視屬何情況而定)，賠償方可能承擔的損害賠償總額不得超過2,300,000美元；但第8.4(B)節的限制不適用於因違反第3.1、3.2、3.7、4.1、4.2、4.4或4.6條中的陳述和保證而引起的損害。

(C)任何受補償方所招致的損害賠償額應減去(I)受補償方根據適用的保險單或向任何其他被指控對此負有責任的人追回或可追討的金額，以及(Ii)受補償方因發生或支付任何此類損害而獲得或可變現的任何税收利益。在計算任何此類税收優惠的金額時，受補償方應被視為以當時有效的最高邊際税率充分利用了因發生或支付任何損害賠償而產生的所有税目。如果在補償方支付賠償金後，被補償方根據適用的保險單或從任何被指控對任何損害負有責任的其他人那裏收到任何金額，則被補償方應立即向補償方償還與提供該補償款相關的任何付款或支出，最高不超過被補償方收到的金額，但不包括該被補償方在收取該等金額時發生的任何費用。

(D)如果買方在成交前已實際知道本協議所載賣方的任何陳述或保證有任何不準確或違反，則賣方不應對因該等不準確或違反本協議所載的任何不準確或違反而造成的任何損害負責。

8.5第三方索賠。

(A)被補償方應立即以書面通知補償方，任何第三方提出的任何索賠或啟動的任何訴訟、訴訟或法律程序(“第三方索賠”)可根據本協議要求賠償。該通知應合理詳細地列出此類第三方索賠和賠償依據(考慮到被補償方當時可獲得的信息)。未如此通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知會對賠償方造成不利損害。

(B)賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並在符合第8.5節規定的限制的情況下，有權控制和指定此類辯護的首席律師，每種情況下的費用都是自費的。

(C)如果賠償方應按照本第8.5節的規定控制任何第三方索賠的抗辯(包括就任何第三方索賠達成和解的權利)。(I)在就此類第三方索賠達成任何和解之前，賠償方應事先徵得受補償方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，如果和解協議沒有免除受補償方及其關聯方關於該第三方索賠的所有責任和義務，或者和解協議對受補償方或其任何關聯方實施了強制令或其他衡平法救濟，並且(Ii)受補償方有權參與任何第三方索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的單獨律師。該獨立律師的費用和開支應由受補償方支付。

(D)每一方均應合作，並應促使其各自的關聯方合作對任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供與此有關的合理要求的記錄、信息和證詞，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴。

8.6直接索賠。如果被補償方根據第八條向補償方提出了不涉及第三方索賠的賠償要求，被補償方應立即以書面通知給補償方。該通知應合理詳細地列明此類索賠和賠償依據(考慮到被補償方當時可獲得的信息)。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非這種不通知實際上損害了賠償方的利益。如果在收到索賠通知後的30天內，賠償方發出書面通知，表示賠償方對與該索賠有關的任何損害賠償義務存在爭議，雙方應本着誠意協商解決該爭議，如果該爭議不能通過談判解決，則該爭議應通過根據第9.8節確定的適當司法管轄權法院的訴訟來解決。

8.7獨家補救。根據第9.13條的規定，雙方承認並同意，對於違反本協議所述或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠(本協議一方因欺詐而產生的索賠除外)，雙方承認並同意，第8.7節的任何規定均不限制任何人尋求和獲得任何人根據第9.13條有權獲得的任何衡平法救濟的權利，或因本合同任何一方的欺詐行為而尋求任何補救的權利。

第九條

其他

9.1進一步保證。成交後，本協議各方同意，並應促使其關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議和其他交易文件所預期的交易。

9.2費用。無論成交完成與否，每一方都將支付自己的所有法律和會計費用以及在準備本協議和履行本協議條款時發生的其他費用。

9.3豁免權。本協議雙方可通過書面協議(I)延長或放棄或修改履行本協議雙方的任何義務或其他行為的時間，或(Ii)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處。

9.4通知。本協議項下的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式送達，並且在下列情況下應被視為已妥為送達：(A)如果是親自送達，則應被視為已妥為送達；或(B)如果是通過國際公認的次日速遞服務送達，則應被視為已在送達之日後的第三個營業日送達；或(C)如果以掛號郵件送達，則應被視為已在郵寄之日後的第十個營業日送達，並支付頭等郵費，

如果是給賣方，則給：

頻譜技術解決方案有限責任公司。

收信人：韋恩·克魯格，總裁

如果是給買家的。致：

ICORECONNECT Inc.

注意：羅伯特·麥克德莫特、總裁和首席執行官

9.5整個協議。本協議、本協議附件和其他交易文件體現了各方之間的完整協議，除本協議或本協議中規定或規定的協議、陳述或保證外，各方之間一直存在且沒有任何口頭或書面的協議、陳述或保證。本協議不得全部或部分修改或更改，除非經本協議各方簽署的補充協議。

9.6本協議項下的權利。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓。除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人外，本協議中包含的任何內容均無意授予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

9.7適用法律。本協議應受適用於在佛羅裏達州達成和將履行的協議的佛羅裏達州國內法律管轄和解釋，並且在解釋時不應考慮任何要求對導致起草協議的一方解釋協議的推定或其他規則。

9.8管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應在美國佛羅裏達州中部地區法院或任何佛羅裏達州法院提起，只要其中一個法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且本協議引起的任何訴訟因由應被視為產生於佛羅裏達州的商業交易，每一方在此均不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

9.9放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議和本協議所交付的任何協議或與本協議或本協議所擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，第9.9節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議。

9.10無效規定。如果本協議的任何條款在最終的、不可上訴的命令或判決中被認定為非法、無效或不可執行(每個此類條款均為“無效條款”)，則該條款應從本協議中分離並不起作用，雙方應立即真誠地協商一項儘可能類似於該無效條款的合法、有效和可執行的條款，並在可行的最大程度上保留雙方的初衷和經濟立場，而本協議的其餘條款仍對雙方具有約束力。在不限制前述句子的一般性的情況下，如果任何適用法律的改變使一方當事人履行其在本協議項下的任何義務是違法的，雙方應在遵守該法律所需的範圍內真誠地協商對該義務的修改，該修改在可能的情況下儘可能類似於原始義務，同時在最大可能的可行範圍內保持本協議所述各方的原始意圖和經濟立場。

9.11標題；對章節、展品和附表的引用。本協議各節、段和小節的標題僅為方便和參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款或條款的含義。除非另有説明，本協議中提及的章節、展品和附表均指本協定的章節、展品和附表。

9.12對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，但它們共同構成一個相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付相互簽署的本協議副本一樣有效。

9.13具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方應有權獲得任何和所有可用的衡平法救濟(包括但不限於具體履行本協議的條款)。

9.14無追索權。本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、引起本協議或與本協議有關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。董事的過去、現在或將來，無論是高管、員工、公司負責人、經理、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理人、律師或其他代表，或他們的任何繼承人或許可受讓人，都不對本協議任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述第一個日期起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

附件A

賣據、轉讓及承擔協議

本銷售、轉讓和假設協議(以下簡稱“轉讓”)日期為2021年9月1日，由內華達州的ICORECONNECT公司(“買方”)和亞利桑那州的有限責任公司(“賣方”)SPECTRUM TECHORITY SULTS，LLC.簽訂。本文中使用但未另作定義的大寫術語應具有《資產購買協議》(定義見下文)賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於，根據日期為_日的若干資產購買協議(“資產購買協議”)，由賣方及買方之間(I)賣方已同意向買方出售、轉讓及交付資產，且除準許留置權外，無任何留置權；及(Ii)賣方已同意轉讓，且買方已同意承擔所承擔的債務(且無其他責任)。

因此，現在，根據資產購買協議，並考慮到上述前提，並以良好和有價值的代價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

(1)轉讓；賣據。

(A)根據《資產購買協議》，賣方特此不可撤銷地、無條件地為其本人及其繼承人和受讓人永遠向買方出售、轉讓和交付賣方在資產中和對資產的所有權利、所有權和權益，自本協議之日起不受任何留置權(準許留置權除外)的限制，擁有並持有這些資產和其中的每一項及全部資產，以供買方及其繼承人和受讓人永久使用和受益。

(B)本轉讓項下的轉讓通知可由買方或賣方選擇向任何合同的任何一方或向該方的正式授權代理人發出。

(2)接受與假設。買方特此不可撤銷且無條件地(I)購買並接受賣方截至本協議日期對資產的所有權利、所有權和權益，為買方、其繼承人和受讓人永久擁有和持有這些權利、所有權和權益，並永遠為買方及其繼承人和受讓人使用和受益，以及(Ii)承擔已承擔的債務(且不承擔任何其他責任)，並同意按照資產購買協議規定的條款和條件，在到期時解除和履行該等已承擔的債務。儘管本轉讓中有任何相反的規定，買方不應承擔也不應被視為已承擔任何保留負債或除已承擔負債外的任何負債。買方承擔任何已承擔的債務，不應擴大任何第三方對任何已承擔的債務的權利，也不應阻止買方對任何此類已承擔的債務提出異議。

(三)依法治國。本轉讓的有效性、解釋和效力應受佛羅裏達州法律管轄，並按照佛羅裏達州法律解釋，但不適用任何可能導致佛羅裏達州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是佛羅裏達州或任何其他司法管轄區)。

(4)標題和標題。本作業中的標題、標題和標題僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本作業的範圍，或以其他方式影響本作業的含義或解釋。

(5)資產購買協議控制。即使本轉讓中有任何其他相反的規定，本轉讓中包含的任何內容不得以任何方式取代、修改、替換、修訂、更改、撤銷、放棄、超過、擴大、擴大、縮小、限制或以任何方式影響資產購買協議中規定的賣方或買方的任何權利和補救或任何義務，包括保證、契諾、協議、條件、陳述或一般情況下的任何權利和補救措施。此項轉讓受《資產購買協議》條款的約束和控制。

(六)繼承人和受讓人。本轉讓應對本轉讓雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，本轉讓協議的任何內容都不打算或將其解釋為授予本轉讓協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本轉讓協議或本協議任何條款、契諾或條件而享有或提出的任何權利、補救或索賠。

(7)對口單位。為方便雙方當事人，本轉讓文件可一份或多份副本簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本轉讓簽字頁的簽約副本，應與交付相互簽署的本轉讓副本一樣有效。

[簽名頁如下]

特此證明，本轉讓書由雙方正式授權的官員(S)於上述日期簽署，特此證明。

附件B

頻譜技術解決方案有限責任公司。

賣方表象與貨幣化

本證書是根據內華達州ICORECONNECT公司(“買方”)和SPECTRUM技術解決方案有限責任公司之間於2021年9月1日簽署的特定資產購買協議(“資產購買協議”)簽署和交付的。，亞利桑那州一家有限責任公司(“賣方”)。以下籤署的賣方正式授權人員特此為賣方並代表賣方並以賣方名義證明：

(A)資產購買協議所載賣方作出的所有陳述及保證於本協議日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於本協議日期及截至本協議日期作出的(資產購買協議預期的除外)。

(B)賣方已在所有重要方面履行並遵守資產購買協議的所有條款、條款及條件，賣方將於本協議日期或之前履行及遵守該等條款、條款及條件。

茲證明賣方已於2021年_年_月_日簽署本證書。

附件C

頻譜技術解決方案有限責任公司。

賣方企業材料認證

亞利桑那州有限責任公司SPECTRUM Technology Solutions，LLC的Wayne Klug，總裁，現根據ICORECONNECT Inc.和賣方之間於2021年9月1日簽署的特定資產購買協議(以下簡稱資產購買協議)，為賣方、代表賣方並以其名義證明：

A)附件A為經亞利桑那州公司委員會於_

(B)尚未就上述賣方組織章程的修訂提起訴訟或尚待審理；

C)沒有就合併、合併、出售資產和業務(資產購買協議預期的除外)或解散賣方(資產購買協議預期的除外)提起或待決的程序；

D)如可用，本合同附件為經修訂的《經營協議》的完整、真實、正確的副本，該副本於2021年_

E)本合同附件為附件C，是賣方成員於2021年通過的某些決議的完整、真實和正確的副本；這些決議沒有被修改或撤銷，並且在本合同日期完全有效；

F)下列人員自2021年_起一直是正式當選的合格的賣方辦公室的在任人員，分別列在他們各自姓名的左邊，上述姓名右邊的簽名分別是上述官員的真實簽名：

茲證明，自2021年_月_日起，本人已簽署本證書。

附件D

ICORECONNECT Inc.

買方代表和貨幣化

本證書是由內華達州的ICORECONNECT公司(“買方”)和亞利桑那州的SPECTRUM技術解決方案有限公司(“賣方”)根據截至2021年9月1日的特定資產購買協議(“資產購買協議”)簽署和交付的。以下籤署的買方正式授權人員特此為買方並代表買方並以買方名義證明：

(A)資產購買協議所載買方的所有陳述及保證於本協議日期及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於本協議日期及截至本協議日期作出的(資產購買協議預期的除外)。

(B)買方已在所有重要方面履行和遵守資產購買協議的所有條款、條款和條件，買方將在本協議日期或之前履行和遵守該等條款、條款和條件。

茲證明買方已於2021年_月_日簽署本證書。

附件E

ICORECONNECT Inc.

買方企業材料認證

內華達州ICORECONNECT公司(“買方”)的祕書Alyse Fidanza特此證明，根據買方與頻譜技術解決方案有限責任公司之間於2021年9月1日簽署的特定資產購買協議(“資產購買協議”)。，一家亞利桑那州公司，代表買方並以其名義：

(A)附件A為經內華達州國務祕書於2017年_

(B)修訂上述經修訂和重新修訂的買方公司章程的訴訟尚未進行或尚待進行；

(C)尚未就合併、合併、出售資產和業務或解散買方提起或正在進行任何程序；

(D)隨函附上一份經修訂和重新修訂的買方章程的完整、真實和正確的副本，該章程在_

(E)作為附件C附上買方董事會於2021年通過的某些決議的完整、真實和正確的副本，這些決議沒有被修改或撤銷，並且在本合同日期完全有效；

(F)自2021年_

茲證明，自2021年_月_日起，本人已簽署本證書。

羅伯特·麥克德莫特，總裁兼首席執行官，特此證明Alyse Fidanza自2021年_