附錄 5.3

				辦公地址		愛德華·施泰興街 18-20 號 L-2540 盧森堡
				電話		+352 466 230
				傳真		+352 466 234
				互聯網		loyensloeff.lu

至：

斯倫貝謝投資有限公司

5，火車站廣場

L-1616 盧森堡

盧森堡大公國

回覆		盧森堡法律意見斯倫貝謝投資股份有限公司S-3註冊聲明
參考		70135624

盧森堡，2023 年 5 月 8 日

親愛的先生或女士，

1

導言

我們曾就盧森堡法律中與公司有關的某些問題擔任過您的特別法律顧問。我們就註冊聲明 的提交（定義見下文）提出此意見。

2

定義

2.1	此處未另行定義的大寫術語按本意見書附表中的定義使用。

2.2

在這封意見信中：

法案是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

章程是指居住在盧森堡大公國盧森堡的公證人Maitre Martine Schaeffer起草的截至2011年9月2日的公司章程合併文本。

授權是指公司董事會 對發行債務證券的授權。

所有服務均由盧森堡 Loyens & Loeff S.a r.l. 提供，這是一傢俬人有限公司 責任公司（societte a rensabilite limitee），註冊辦事處位於盧森堡 L-2540 愛德華·施泰興街 18-20 號，在盧森堡商業和公司註冊處（盧森堡商業與公司註冊處，盧森堡）註冊，編號為 B 174.248。其所有服務均受其一般條款和條件的約束， 其中包括責任限制、盧森堡法律的適用性以及盧森堡法院的權限。這些一般條款和條件可通過 loyensloeff.lu 查閲。

阿姆斯特丹 ● 布魯塞爾 ● 盧森堡 ● 鹿特丹 ● 香港 金剛

倫敦 ● 全新 約克 ● 巴黎 ● 新加坡 ● 東京 ● 蘇黎世

公司是指上市有限責任公司斯倫貝謝投資有限公司 (societé anonyme) 根據盧森堡法律組織，註冊辦事處位於 L-1616 盧森堡火車站廣場 5 號，在 RCS 註冊，編號為 B 163.122。

公司註冊契約是指2011年8月18日由居住在盧森堡的 公證人Maütre Martine Schaeffer起草的公司註冊契約。

債務證券是指公司發行的優先無抵押債務證券，由 擔保人擔保，詳細描述見2023年5月8日的招股説明書，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

摘錄是指 RCS 於 2023 年 5 月 5 日發佈的與公司有關的 摘錄。

擔保人是指斯倫貝謝有限公司，一家根據庫拉索島法律組建的上市有限公司 公司，在庫拉索島商業登記處登記，公司編號為1674。

破產 程序意味着破產 (failite），與債權人的合併（協約 公關é發明的de la failite），暫停付款（sursisde 付款)， 受控管理 (消化 contrôlée)、破產、清算、解散、重組、重組或任命臨時管理人 (管理員 臨時性的）以及與債權人一般權利有關或影響債權人權利的任何類似的盧森堡或非盧森堡程序、制度或官員。

《破產條例》是指經修訂的關於破產程序的（歐盟）第 2015/848 號法規。

盧森堡是指盧森堡大公國。

RCS 是指盧森堡商業和公司登記處 (商業與社會登記處).

RCS 證書是指沒有司法裁決的證明 (未註冊證書 dune decisiaire）與公司有關，由RCS於2023年5月5日發佈，涉及截至2023年5月4日的公司情況。

註冊聲明是指根據2023年5月8日法案提交的S-3表格自動上架註冊聲明，由擔保人和公司在本意見信發佈之日或前後向美國證券交易委員會提交。

相關日期指 註冊聲明的日期和本意見書的日期。

SEC 是指美國證券交易委員會。

2

3

調查範圍

3.1	為了提交本意見書，我們僅檢查並依賴以電子方式傳輸的註冊聲明 副本以及以電子方式傳輸的條款、摘錄和 RCS 證書的副本。

3.2	我們尚未審查招股説明書或以引用方式納入或註冊 聲明中提及的任何其他文件，因此我們的意見不適用於此類文件。

4

意見的性質

4.1	本意見信涉及截至本文發佈之日，我們僅就本意見書發佈之日 生效的盧森堡法律問題發表意見，未公佈的判例法除外。我們沒有義務對其進行更新，也沒有義務就此類法律或判例法、其解釋或適用的任何變化提供建議。

4.2	除非本意見信中明確指出，否則我們不就國際公法、任何條約、任何條約組織或歐洲法律（在盧森堡法律中實施或直接適用於盧森堡的規則）、監管和税收事務（包括EMIR、AIFMD、miFID II、miFIR、 SFTR、SFDR、《證券化條例》和 DAC 發表意見 6（在每種情況下都包括各自的歐盟和國家授權或執行立法或法規），以及關於轉讓定價的立法或條例，競爭、GDPR、會計或行政 法、制裁法律法規或由此產生的後果

4.3	我們的意見嚴格限於此處所述的事項。除非本意見信中明確指出，否則我們不對事實問題、註冊聲明或債務證券所設想的交易的 商業和其他非法律方面，以及 註冊聲明和與本意見信相關的任何其他文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見。我們沒有對盧森堡的受益所有人登記冊進行任何調查。

4.4	在這封意見信中，盧森堡的法律概念有時用英語表達，而不是用原來的 法語或德語術語表達。有關概念可能與其他司法管轄區法律中存在的同一個英文術語所描述的概念不同。此外，就盧森堡法律的不同領域而言，以 為例，一個術語的含義可能與盧森堡其他法律領域的含義不同。英語術語所描述概念的含義應為盧森堡法律相關領域下等效的 盧森堡概念的含義。

4.5	只有在明確的條件下，才能依賴本意見書，即 下產生的任何解釋或責任問題將受盧森堡法律管轄，並且只能在盧森堡市區法院提起訴訟。

3

4.6	本意見書由Loyens & Loeff Luxembourch SARL簽發，只有在明確的{ br} 條件下才能作為依據，即Loyens & Loeff Luxembourch SARL的任何責任僅限於根據其職業責任保險單支付的金額。只有Loyens & Loeff Luxemboureng SARL對這封意見信承擔責任。

5

觀點

本第 5 段（意見）中表達的意見應與附表 1（假設）中規定的假設和附表 2（資格）中列出的 資格條件一起閲讀。基於這些假設，根據這些資格以及調查過程中未向我們披露的任何事實問題或信息，我們認為，在本意見信發佈之日 ：

5.1

企業地位

該公司是一家上市有限公司（société 匿名)，正式註冊並且 根據盧森堡法律有效存在，無限期有效。

5.2

正當授權

債務證券，如果此類債務證券的發行和金額已獲得公司董事會的正式批准， 將根據普遍適用於商業公司的盧森堡法律獲得正式授權。

6

收件人

本意見書是寫給您的，只有在與註冊聲明和 債務證券相關的交易中您才能依賴，未經我們事先書面同意，不得向任何其他人披露和依賴本意見書。

我們特此同意 將本意見書作為註冊聲明附錄 5.3 提交。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於該法案第 7 條或 SEC 的規則和 法規需要徵得同意的人員類別。

4

忠實地是你的，

Loyens & Loeff 盧森堡 SARL

/s/Judith Raijmakers				/s/安妮·瑪麗·尼古拉斯
Judith Rajmakers1				安妮-瑪麗尼古拉斯2

1	擔任代表 (強制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

2	擔任代表 (強制性命令) Loyens & Loeff Luxembourgen SARL

5

附表 1

假設

這封意見信中的觀點受 以下假設的約束：

1

文檔

1.1	所有原始文件都是真實的，所有簽名（無論是手寫的還是電子的）都是真實的，由相關個人插入或 同意插入，所有副本都完整且與原件一致。

1.2	摘錄和 RCS 證書中包含的信息和陳述在相關日期是真實、準確和完整的 。

2	公司成立、存在、公司權力

2.1	公司的註冊過程沒有缺陷（未出現在 Incorporation 契約的正面上）。這些條款在相關日期完全生效並生效。

公司有其中央管理機構 (中央管理）及其主要利益中心（如《破產條例》所述）位於盧森堡，在盧森堡以外沒有機構（如《破產條例》所述）。

2.2	公司遵守並遵守有關公司註冊的所有法律和法規。

2.3	債務證券的發行以及公司執行、簽署、履行和提交註冊 聲明以及與之相關的交易（a）符合其公司利益，（b）旨在追求利潤（但有利可圖) 和 (c) 服務於公司的公司目標。

2.4	在授權之日，根據盧森堡法律，公司將有效存在。

3

授權

在執行、訂立和履行註冊聲明規定的義務以及發行 債務證券方面，公司現在和將來都沒有任何合同義務獲得任何第三方或個人的同意、批准、 合作、許可或其他方式。

4

有效性

根據任何適用法律（在本文所述的範圍內盧森堡法律除外），債務證券以及與之相關的所有 和註冊聲明（以及與之相關的文件）規定的所有義務是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據所有相關法律（但僅限於此處明確規定的盧森堡法律），特別是 的明確管轄法律。

6

5

雜項

5.1	公司將發行債務證券，真誠地執行和履行註冊聲明（及與之有關的所有文件）規定的義務，其目的是開展業務，無意欺詐或剝奪任何其他方（包括第三方債權人）的任何合法利益，也無意規避任何強制性 法律、任何司法管轄區的監管或合同安排。

5.2	任何司法管轄區（盧森堡除外）的法律或 註冊聲明中提及的文件中均沒有會對本意見書產生不利影響或以其他方式產生任何負面影響的條款。

7

附表 2

資格

這封意見信中的意見是 ，但須符合以下條件：

1

破產

1.1	本意見書受適用盧森堡公共政策規則、 壓倒一切的法規和強制性法律所產生的所有限制，以及因破產程序原因而產生的所有限制。

2

信息的準確性

2.1	執行和提交 後，公司文件和影響公司的法院命令可能無法立即在RCS上公佈，與之相關的文件或通知的提交和發佈可能會延遲。對於公司未能遵守其申報、通知、報告 和發佈義務的後果，我們不發表任何意見。

2.2	法律要求發佈的與盧森堡公司有關的文件僅在公司和協會電子登記冊上發佈之日起對第三方 有效（公司和協會電子回收），除非公司證明相關第三方事先知道這些 。但是，第三方可能會依賴尚未發佈的此類文件。此類文件在發佈後的 15 天內對證明不可能獲得 知識的第三方無效。

2.3	無論是否已提交或下達了清算程序 的行政解散、清盤、管理申請或命令、是否指定了接管人、是否提議或批准了與債權人的安排 或任何其他破產程序是否已啟動，本條款、摘錄和RCS證書均不構成確鑿證據。

3	成立、存在和公司權力

我們對公司存在的看法是基於條款、摘錄和RCS證書（該證書特別證實，沒有清算程序就不能 進行行政解散，也不能就破產作出司法裁決（failite），與債權人的合併（concordat preventif de la faillite），暫停付款（ 付款總額），受控管理（受控管理），司法清算（司法清算）或任命臨時管理員（臨時管理員) 與本公司有關的 已在 RCS 註冊。

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4

可執行性

此處表達的觀點可能會受到盧森堡法律規定的一般原則和抗辯措施的影響，例如合理性和 公平原則、誠信原則、濫用權利、基於不可預見情況的修改、刑法的限制、不當影響、不可抗力、在另一方違約時暫停履行義務的權利、抵消權和違約時解除交易的權利由另一方。

5

雜項

5.1	我們對盧森堡法律規定的一般防禦措施不發表任何意見，例如脅迫、欺騙（娃娃) 或者錯誤 (錯誤).

5.2	盧森堡公司只能進行符合其公司利益的交易。本意見所涵蓋的任何文件所考慮的 交易是否符合公司的公司利益，這個問題在很大程度上取決於事實考慮，此類評估的責任由相關公司的董事會或 經理承擔。如果任何此類交易隨後被認定違背公司的公司利益，則可能被認定為無效。

9