S-3ASR

斯倫貝謝投資 S.A.，一家上市有限責任公司 (societé anonyme) 根據盧森堡大公國法律註冊和存在，其註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1616 盧森堡火車站廣場 5 號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊 (商業與社會登記處）編號為B 163.122（公司）可能會不時提議出售優先債務證券。此類優先債務證券將由公司的最終母公司斯倫貝謝有限公司（擔保人）提供全額無條件擔保。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和所發行證券具體條款的具體信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資證券涉及風險。在決定是否投資已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素部分中的信息，包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 5 月 8 日

除本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中引用包含或納入的信息外，公司和擔保人均未授權任何其他人向您提供其他信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息截至這些文件封面上的日期是準確的。自該日期以來，公司和擔保人的業務、財產、資產、經營業績、財務狀況或前景可能已發生變化。無論是本招股説明書還是任何招股説明書補充文件的交付，還是根據該補充文件進行的任何銷售，均不意味着截至這些文件封面日期之後的任何日期，此處的信息都是正確的。無論是公司還是擔保人均未在任何不允許要約的司法管轄區出價這些證券。

如本招股説明書中所用，除非另有説明或上下文另有要求：

公司指斯倫貝謝投資有限公司，定義見本招股説明書第一頁；

擔保人指公司的最終母公司斯倫貝謝有限公司；

SLB 集團指斯倫貝謝有限公司及其合併子公司，包括本公司；以及

我們、我們和我們的類似表述指的是包括公司在內的SLB集團，，除非用於證券，在這種情況下，這些術語僅指公司。

通過使用自動上架登記聲明，我們可以隨時不時地根據本招股説明書以一次或多次發行無限金額的證券。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們都將為您提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件，描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和任何定價補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，如果本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何定價補充文件中的信息截至此類文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。

要了解證券條款，您應仔細閲讀本文檔、適用的招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件。它們共同給出了我們所發行的證券的具體條款。您還應閲讀我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 下向您推薦的文件，瞭解有關SLB集團和 Schlumberger Limiteds財務報表的信息。您可以在 SEC 網站上或 SEC 上閲讀註冊聲明和附件，如在哪裏可以找到更多信息中所述。

關於擔保人

Schlumberger Limited及其子公司組成了一家全球科技公司，致力於推動能源創新，實現地球平衡。在全球100多個國家開展業務，員工來自近兩倍的國籍，SLB 集團每天都在努力創新石油和天然氣，實現大規模數字化，實現行業脱碳，開發和擴展新的能源系統，以加速能源轉型。

擔保人成立於1926年，根據庫拉索島法律成立。擔保人是公司的最終母公司。

擔保人在巴黎、休斯頓、倫敦和海牙設有主要行政辦公室。Guarantors 普通股在美國的主要市場是紐約證券交易所，其交易代碼為 SLB。

斯倫貝謝投資股份有限公司是一家上市有限責任公司（興業銀行 匿名) 於 2011 年根據盧森堡大公國（盧森堡）的法律註冊成立，並在盧森堡貿易和公司註冊處註冊（註冊於 商業等 des Societtes) 在數字 B 163.122 下。該公司沒有子公司，其主要活動是債務發行和公司間集團融資。該公司是SLB集團的一部分，公司的所有股份均由擔保人間接擁有。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包括1995年《美國私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的觀點、預測、預測或其他陳述均為前瞻性陳述。同樣，描述未來計劃、目標或目標或未來收入或其他財務指標的陳述也是前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。

本質上是預測性的、取決於或指代未來事件或條件的陳述，或者包含諸如願意、應該、計劃、可能、期望、預期、打算、相信、估計、想法、可能和類似表達等詞語的陳述，均為前瞻性陳述。除本文以引用方式納入的文件中風險因素下討論的因素外，以下重要因素還可能影響整個能源行業的未來業績，尤其是公司和擔保人的業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異：

SLB 集團的財務和業績目標以及與其業務前景有關或取決於其業務前景的其他預測或預期；

整個SLB集團及其每個部門的增長（以及每個部門內部的特定業務領域、地理區域或技術）的增長；

石油和天然氣需求和產量增長；

石油和天然氣價格；

有關能源轉型和全球氣候變化的預測或預期；

改進操作程序和技術;

SLB集團和石油和天然氣行業的資本支出；

SLB集團的業務戰略，包括數字化和適合流域，以及其客户的戰略；

SLB 集團的有效税率；

SLB 集團資產績效解決方案項目、合資企業和其他聯盟；

SLB 集團對 COVID-19 疫情的應對及其對其他廣泛突發衞生事件的準備；

烏克蘭持續衝突對全球能源供應的影響；

獲得原材料的機會；

未來的全球經濟和地緣政治狀況；

未來流動性，包括自由現金流；以及

未來的經營業績，例如利潤水平。

這些陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於：

不斷變化的全球經濟和地緣政治狀況；

SLB Groups客户的勘探和生產支出的變化，以及石油和天然氣勘探和開發水平的變化；

針對這些風險和不確定性，隨後所有歸因於公司或擔保人或代表公司行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均經過明確的全部限定。您不應過分依賴前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發佈之日，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

投資證券涉及風險。在決定是否投資證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，包括擔保人截至2022年12月31日財年 10-K 表年度報告的風險因素和管理層討論與財務狀況和經營業績分析部分，以及截至2023年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告。這些風險可能導致公司或擔保人的業務、財產、資產、財務狀況、經營業績、現金流或前景受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對公司或擔保人的業務和運營產生不利影響。

在哪裏可以找到更多信息

擔保人向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網從多個商業文件檢索服務機構以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀和下載其文件。

此外， Guarantors SEC文件可在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過其投資者關係網站www.investorcenter.slb.com免費獲取。另有來自德克薩斯州休斯敦聖費利佩5599號SLB投資者關係部77056的副本免費提供。

請注意，本招股説明書中提供的任何互聯網地址僅供參考，無意用作超鏈接。因此，在此類互聯網地址上發現或提供的任何信息（包括在擔保人網站上或可通過擔保人網站訪問的任何信息）均不是意在或被視為以引用方式納入此處。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們將信息以引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦擔保人單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非任何信息被本招股説明書中直接包含的信息所取代。這些文件包含有關SLB集團及其財務狀況、業務和業績的重要信息。

我們將在本招股説明書發佈之日或之後以及任何發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條以提及方式納入本招股説明書中的以下文件以及擔保人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第13（a）、13（c）條或15（d）條提交的任何其他文件納入本招股説明書；除非我們沒有以引用方式納入所提供的任何信息（但是除非下文或招股説明書補充文件或定價中特別註明，否則未在任何8-K表最新報告的第2.02項或7.01項下提交）補充：

2023年1月25日 25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的擔保人10-K表年度報告（包括我們在其中以引用方式納入的2023年年度股東大會委託書的部分）；

2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財季的擔保人10-Q表季度報告；以及

就本招股説明書和任何隨附招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書和任何隨附招股説明書的文件中包含的任何聲明，只要本招股説明書和任何隨附招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中包含的聲明以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書，都將被視為已修改或取代並且任何隨附的招股説明書修改或取代了此類聲明。除非經如此修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書和任何隨附招股説明書的一部分。

如果這些合併的文件中的信息與本招股説明書中的信息相沖突，則應依賴最新信息。如果合併文檔中的信息與其他合併文檔中的信息衝突，則應依賴最新合併文檔中的信息。

您可以免費索取我們以引用方式納入的任何文件的副本，不包括此類註冊文件的所有附錄，除非我們在本招股説明書或合併文件中以引用方式特別納入了此類證物，並以書面或電話方式向以下地址提出此類請求：

斯倫貝謝有限公司

5599 聖費利佩

得克薩斯州休斯頓 77056

(713) 375-3535

注意：投資者關係

除上述規定外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息（包括我們網站上的信息）。

所得款項的用途

除非我們在招股説明書補充文件或定價補充文件中另有規定，否則我們將把出售已發行證券的淨收益用於 SLB集團的一般公司用途。一般公司用途可能包括償還債務、增加營運資金、資本支出、對子公司的投資、可能的收購以及包括擔保人普通股在內的證券的回購、贖回或退回。淨收益可以在使用前暫時投資或用於償還短期或循環債務。

以下是公司可能不時發行的債務證券的一般描述。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及下述一般條款可能適用於這些證券的範圍（如果有）。在閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件與本招股説明書之間存在任何差異，則以適用的招股説明書補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

在本債務證券描述中使用的術語我們、我們和我們的類似表述指的是，而不是其任何合併子公司；除非另有説明或上下文另有要求，否則擔保人一詞指的是我們的母公司斯倫貝謝有限公司，而不是其任何子公司。

本描述中使用但未在下文定義的某些已定義術語具有契約中賦予它們的含義（定義見下文）。

普通的

我們可能發行的債務證券將是根據日期為2013年12月3日的契約發行的優先債務證券，其中包括作為擔保人的斯倫貝謝有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行，經2020年6月26日 26日第二份補充契約（以下簡稱 “契約”）修訂。此外，可以根據需要對契約進行補充或修改，以規定根據契約發行的債務證券的條款。擔保人將根據契約（擔保）中包含的擔保，無條件地為債務證券提供全額擔保。您應仔細閲讀契約，包括任何修正案或補充，以充分了解債務證券的條款。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束並受其管轄。

我們可能發行的任何債務證券都將是我們的非次要債務。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則它們與彼此之間以及我們所有其他非次級的債務的排名將相同。

該契約沒有限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並規定根據契約發行任何系列的債務證券，但不得超過我們可能不時批准的總本金額。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不限制我們可能發行的其他債務或證券的金額。我們可以多次發行同一系列的債務證券，除非該系列的條款禁止，否則我們可能會在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列額外債務證券。作為一個系列發行的所有債務證券，包括根據重新開放系列而發行的債券，將作為單一類別一起投票。

參見招股説明書補充文件中關於本招股説明書所涉每系列的以下條款和其他可能條款：

債務證券的標題；

擬發行的該系列債務證券的本金總額；

支付該系列債務證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列的債務證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向我們發出有關該系列債務證券和契約的通知和要求，以及此類付款方式，如果不是通過電匯、郵寄或其他方式在契約中列出；

此類利息的應計日期或日期、支付此類利息的日期或確定此類日期的方式，以及確定在任何此類日期向誰支付利息的記錄日期；

此類系列的任何受託人、認證代理人或付款代理人，如果與契約中規定的不同；

延長利息支付期限或推遲支付利息的權利（如果有）以及此類延期或延期期限；

我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

我們有義務根據任何償債基金或類似條款贖回、購買或償還該系列的債務證券（如果有），包括為預期未來償債基金債務而以現金支付，或由其持有人選擇支付的款項，以及贖回、購買或償還該系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件，在全部或部分依照該項義務；

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式；

如果面額為2,000美元或超過2,000美元的整數倍數除外，則該系列債務證券的發行面額為準；

用於支付系列債務證券本金、溢價（如果有）和利息的一種或多種貨幣；

如果本金除本金外，宣佈加速到期時該系列債務證券本金中應支付的部分；

任何回購或再銷售權利的條款；

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券或證券的形式發行，則發行的類型的全球證券；此類全球證券或證券所依據的條款和條件（如果與契約中包含的條款和條件不同）

適用於該系列債務證券的任何其他限制性契約或違約事件，或對契約中規定的適用於該系列債務證券的限制性契約或違約事件的任何變更，可能包括制定與契約中規定的條款或條款不同的條款或條款，或者取消與該系列債務證券有關的任何此類限制性契約或違約事件；

在特定事件發生時向持有人授予特殊權利的任何條款；

如果可以參照指數或根據公式確定一系列債務證券的本金或任何溢價或利息，則確定此類金額的方式；

如果發行，則債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行的折扣證券條款；

如果某系列的債務證券與契約中規定的條款不同，是否可以按什麼條件抵債；

該系列的債務證券是否將作為非限制性證券或限制性證券發行，如果將作為限制性證券發行，則根據《證券法》頒佈的規則或法規將依賴這些證券出售；

該系列債務證券的任何擔保，如果與契約中規定的條款不同；

與為該系列債務證券提供的任何擔保有關的條款（如果有）；

與該系列債務證券有關的任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果契約中指定的機構除外）；

該系列的債務證券是否可以轉換為其他債務證券、普通股或公司或其他債務人的任何類型的證券，如果可以，則此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率或計算方法，如何和何時調整轉換價格或交換率，無論是轉換還是交換是強制性的，由持有人選擇，也可以由我們選擇，轉換或交換期限，以及除之外的任何其他條款或代替此處所述條款的任何其他條款；

適用於該系列債務證券的任何及所有其他、取消或變更的條款，包括美國法律或法規（包括《證券法》和據此頒佈的規章制度）可能要求或建議的任何條款，或與該系列債務證券的營銷有關的任何條款；以及

對於不計息的任何系列的債務證券，必須向受託人提交某些報告的日期。

在適用的範圍內，我們將遵守《交易法》第 14 (e) 條，並遵守《交易法》下可能適用的與任何由持有人選擇購買債務證券的義務有關的其他要約規則。適用於一系列債務證券的任何此類義務將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

Schlumberger Limited將通過要求贖回、還款或其他根據契約條款通過贖回、還款或其他方式，在債務證券到期和應付時，無條件地全額保證債務證券的本金、任何溢價和利息以及契約下的所有其他應付款項的到期和應付時到期。擔保人的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

擔保人將：

同意，如果任何債務證券發生違約事件，則無論契約或其任何補充協議是否無效、違規或不可執行，其在擔保下的義務都將是的絕對和無條件的，並且可以強制執行；以及

放棄其要求任何債務證券的受託人或持有人在行使擔保權利之前對公司尋求或用盡法律或公平補救措施的權利。

債務證券和擔保的排名

任何系列的債務證券都將是：

公司的優先無抵押債務，將與公司所有其他無抵押和非次級債務處於同等地位；以及

擔保人在優先無抵押基礎上擔保，擔保人的排名將與擔保人所有其他無抵押和非次級債務相同。

額外金額

公司根據其債務證券或與其債務證券有關的所有款項，或擔保人就擔保支付的所有款項，都將免除或扣除任何現行或未來的税收、關税、徵税、評估或其他政府費用，包括任何相關的利息、罰款或税收增加（税款），除非預扣或扣除此類税款是法律或法定要求扣除或扣除此類税款法律的解釋或管理。如果出於税收目的公司（或繼任者）或擔保人（或繼任者）隨後為税收目的註冊成立、組建或居住的任何司法管轄區或其任何政治分支機構（均為相關税收司法管轄區）或 (2) 從或通過其付款的任何司法管轄區或其任何政治分支機構徵收或徵收的任何税款而扣除或預扣任何税款，或因這些税收而扣除或預扣任何税款代表公司或擔保人（包括適用債務證券的任何付款代理人的管轄權）或任何政治利益其細分或其中的細分（每個連同每個相關税收司法管轄區，一個税務管轄區）必須隨時從公司或代表公司根據或與其債務證券（如適用）或擔保人根據或與擔保有關支付的任何款項中支付，包括本金、贖回價格、利息或溢價、公司或擔保人（如適用）支付或視為支付的任何款項，包括本金、贖回價格、利息或溢價的支付，

支付必要的額外金額（額外金額），使適用債務證券的每位受益所有人在扣留、扣除或徵收（包括從此類額外金額中扣留、扣除或徵收）後收到的相關款項的淨金額等於在不預扣或扣除此類款項的情況下本應收到的相應金額；但前提是沒有額外款項將支付以下款項：

(1)

任何税收，前提是除非此類債務證券的持有人或受益所有人與適用的税收司法管轄區（包括但不限於身為或曾經是國民、居民或公民，正在或曾經從事貿易或企業，正在或曾經在那裏從事貿易或業務，實際存在或曾經在有常設機構）之間存在任何實際或被認為存在或以前的聯繫，此類管轄權（用於税收目的），持有此類債務除外證券，執行此類債務證券或擔保下的權利，或收取與此類債務證券或擔保有關的任何款項；

(2)

任何税款，前提是此類税收是在相關款項首次可供支付給持有人後 30 天內向持有人出示此類債務證券（需要出示）而徵收的（如果適用的債務證券在該 30 天期限的最後一天出示，則持有人有權獲得額外金額）；

(3)

任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收；

(4)

如果持有人是信託機構、合夥企業、有限責任公司或其他非此類款項的唯一受益所有人，則對公司或擔保人向持有人支付的任何款項徵收或與之相關的任何税款，前提是如果該持有人是此類債務證券的唯一受益所有人，則不會對此類付款徵税；

(5)

根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或執行2000年11月26日和27日ECOFIN理事會會議關於儲蓄收入徵税的結論的任何其他指令，或為使遵守該指令而實施或遵守或出臺的任何法律，必須向個人支付的任何款項預扣税、扣除或徵收的任何税款；

(6)

向此類債務證券持有人徵收的税款或與向其他付款代理人出示此類債務證券（在需要出示的情況下）來避免此類預扣或扣除的款項的税款；

(7)

除從此類債務證券或擔保項下的付款中扣除或預扣的款項之外的任何應付税款；

(8)

因公司或擔保人未能遵守公司或擔保人向持有人提出的任何認證、身份、信息或其他報告要求而徵收或預扣的任何税款，無論是法規、條約、法規或適用税務管轄區的行政慣例所要求的，此類税收是免除或降低扣除率的先決條件適用税收徵收的税款或預扣税司法管轄區（包括但不限於持有人或受益所有人不是此類税務管轄區居民的證明），但在每種情況下，僅限於持有人或受益所有人合法有權提供此類證明或文件的範圍；或

(9)

上述項目 (1) 至 (8) 的任意組合。

除上述內容外，公司和擔保人（視情況而定）還將就任何現在或未來的郵票、發行、註冊、法庭或文件向持有人支付和賠償

税收或任何其他消費税或財產税、費用或類似徵税（包括罰款、利息和與之相關的任何其他合理費用），由適用的税務司法管轄區對其債務證券或相關契約、擔保或其中提及的任何其他文件或工具的執行、交付、發行或註冊徵收。

如果公司或擔保人（視情況而定）意識到自己有義務為下的任何付款或債務證券或擔保支付額外款項，則公司或擔保人（視情況而定）將在付款之日前至少 30 天向受託人交付款項（除非支付額外金額的義務少於 45 天）在該付款日期前幾天，在這種情況下，公司或擔保人將立即通知受託人（此後將通知管理人員）證明將要支付額外金額的事實以及預計應支付的金額的證明。官員證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在相關付款日期向持有人支付此類額外金額。受託人有權僅依靠此類官員的證書作為證明此類付款是必要的、確鑿的證據。

公司或擔保人（視情況而定）將按法律要求對其債務證券進行所有預扣和扣除，並將根據適用法律將扣除或預扣的全部金額匯給相應的税務機關。公司或擔保人將盡其合理努力從每個税務機關獲取税收收據，以證明已繳納任何已扣除或預扣的税款。

根據合理的書面要求，公司或擔保人將在支付任何已扣除或預扣的税款之日後的合理時間內向受託人（或根據書面要求向持有人或受益所有人）提供證明公司或擔保人付款的税收收據的核證副本（視情況而定），或者如果儘管此類實體努力獲取收據但仍未獲得收據，該實體付款的其他證據（使受託人合理滿意）。

每當在契約或本債務證券描述中提及根據債務證券的本金或任何債務證券或任何擔保的本金、利息或與有關的任何其他應付金額支付款項時，此類提及將被視為包括提及額外金額的支付，前提是在這種情況下，額外金額是，或將就此付款.

上述義務將在契約終止、抗辯或解除、其債務證券持有人或受益所有人進行的任何轉讓後繼續有效，並將比照適用於公司或擔保人的繼任人出於税收目的註冊成立、組建或居住的任何司法管轄區，或由或代表該人就適用的債務證券進行付款的任何司法管轄區（或任何擔保）及其任何政治分支機構或其中的任何政治細節。

可選兑換

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可以根據適用的招股説明書補充文件中為該系列規定的條款（如果有）在當天及之後選擇贖回任何系列的全部或部分債務證券。如果我們贖回任何系列的債務證券，我們還必須支付截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）（但此類債務證券的持有人有權在相關記錄日收取相關利息支付日到期的利息和相關額外金額（如果有））。

公司或擔保人（視情況而定）可以隨時自行決定全部但不能部分贖回債務證券（擔保人可以全部但不能部分贖回債務證券），向此類債務證券的持有人發出不少於30天或超過60天的通知（該通知將不可撤銷），贖回價格合計等於其本金總額的100％，截至公司或擔保人確定的贖回日期（如有），應計和未付利息（如果有）（a）税收贖回日期）以及隨後到期的所有額外金額（如果有）且因贖回或其他原因將在納税贖回日到期（前提是此類債務證券的持有人有權在相關記錄日領取相關利息支付日到期的利息和相關額外金額（如果有）），前提是此類債務證券將在下一天支付任何款項，公司或擔保人（如適用）需要或將被要求支付額外金額，並且公司或擔保人不能通過採取合理的措施來逃避任何此類付款義務，該要求是由於：

(1)

相關税務管轄區法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何修正、變更或執法或解釋的變更或變更，其變更或修正案在相關債務證券最初發行之日（發行日）或之後生效（或者，如果適用的相關税收司法管轄區在發行日之後的某個日期，即該較晚日期）生效，或

(2)

對此類法律、法規或裁決的官方解釋或適用的任何修正或變更（包括因裁決、判決、有管轄權的法院下達的命令或已公佈的行政慣例變更而產生的），其修訂或變更在發佈日當天或之後生效（或者，如果適用的相關税務管轄區在發佈日期之後的某個日期成為相關税務管轄區，則該較晚的日期）。

如果適用的債務證券的付款到期，則公司和擔保人均不得在公司或擔保人（如適用）有義務支付此類付款或預扣的最早日期前 90 天發出任何此類贖回通知，並且支付額外金額的義務在發出此類通知時必須生效。在根據上述規定發出任何贖回該系列債務證券的通知之前，公司或擔保人（如適用）將向受託人提交獨立税務顧問的意見，大意是此類修正或變更將使公司或擔保人有權在本協議下贖回此類債務證券。此外，在公司或擔保人（如適用）發出贖回上述債務證券的通知之前，它將向受託人提供一份高級管理人員證書，大意是公司或擔保人（如適用）採取合理措施無法逃避其支付額外款項的義務。

受託人將接受並有權依賴此類官員的證書和律師的意見作為上述先決條件的存在和滿足的充分證據，在這種情況下，這將是確鑿的，對此類系列債務證券的持有人具有約束力。

前述規定也將適用於公司或擔保人的任何繼承人註冊或組建的任何司法管轄區，或該人來自或通過其代表向該系列（或任何擔保）及其任何政治分支機構或的債務證券支付款項的任何司法管轄區。

選擇和通知

如果在任何時候要贖回的某個系列的債務證券少於全部，則受託人將按比例選擇該系列的最終非全球形式的債務證券進行贖回

不能部分贖回本金低於最低授權面額的債務證券。除非與任何債務證券相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則贖回通知將在贖回日期前至少 30 天但是發送給該系列的每位待贖回債務證券的持有人，但如果贖回通知是與該系列債務證券的抗辯或償還和解除債務證券有關的，則贖回通知可以在贖回日期前 60 天以上送達契約。

如果僅在部分中贖回任何債務證券，則與該債務證券相關的贖回通知將説明該債務證券本金中要贖回的部分。取消原始債務證券後，將以原始債務證券持有人的名義發行本金等於原始債務證券未贖回部分的新債務擔保。要求贖回的債務證券將在確定的贖回日期到期。在贖回日當天及之後，除非公司或擔保人違約支付贖回價格，否則要求贖回的債務證券或部分債務證券的利息將停止累計。

受託人對本節所設想的選擇不承擔任何責任。發給最終的非全球證券持有人的通知將郵寄到他們的註冊地址。對於由代表相關債務存管機構持有的全球證券所代表的任何債務證券（定義見下文賬面記入、交付和表格下的），可以通過向相關債務存管機構交付相關通知來發出通知，以便向合格賬户持有人通信，以取代上述郵件。

報告

只要有任何未償還的債務證券，擔保人將在擔保人向美國證券交易委員會提交年度報告以及根據第 13 條或第 15 節可能要求擔保人向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能不時向規定的上述任何部分的副本）的副本向受託人提交 (d)《交易法》。只要此類信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續的電子交付程序向美國證券交易委員會提交的，則擔保人將被視為遵守了前一句。受託人沒有任何義務確定擔保人信息是否以及何時可在 SEC 網站上獲得。擔保人將 (i) 在擔保人成為或不再是申報公司時立即向受託人提供書面通知，或者 (ii) 繼續向受託人提供上述信息。向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中所含信息可確定的的推定通知，包括我們或擔保人遵守契約下的任何契約的情況（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。管理債務證券的契約不會要求我們有義務向債務證券的持有人提供與擔保人分開的公司財務報表，我們也不打算向其提供財務報表。

某些盟約

除了下文描述的留置權限制外，契約和債務證券將不包含任何旨在保護債務證券持有人的契約或其他條款

擔保人不會也不會允許其任何子公司為借款、發行、債券或其他類似的負債證據、債券、債券或其他類似的負債證據，以任何限制性財產或限制性子公司的任何股份、所有權權益或債務作為抵押擔保，除非同時有效規定此類資產的發生、發行、承擔或擔保債務證券（如果公司或擔保人作出決定，則包括任何有擔保債務其其他負債或任何此類限制性子公司的債務（當時存在的或隨後設立的與債務、證券或擔保平價的排序）將由此類有擔保債務（或之前）獲得同等按比例擔保，除非在該擔保債務生效後，所有此類有擔保債務（不包括由抵押貸款擔保的任何債務）的總金額第 (1) 至 (10) 條) 中提及的類型不得超過合併淨資產的 20%如擔保人最新的合併季度財務報表所示；但是，前提是這些規定不適用於：

(1)

在任何債務證券最初發行之日存在的抵押貸款；

(2)

對任何人在成為公司或擔保人的子公司（包括限制性子公司）時存在的財產或資產或任何股份、所有權權益或債務進行抵押貸款；

(3)

抵押收購時存在的財產或資產（包括通過合併或合併收購），或確保支付全部或任何部分購買價格或建造、開發、擴建或改善這些財產或資產的成本，或擔保收購或完成此類財產或資產的建造、開發、擴建或改善或開始商業化之前、當時或之後12個月內產生的任何債務以資助全部或任何部分為目的的業務建築、開發、擴建或改善的購買價格或成本；

(4)

向公司、擔保人或擔保人的任何其他子公司提供的抵押貸款；

(5)

抵押擔保人的任何財產或資產或其任何受限制的子公司的任何財產或資產，以支持美利堅合眾國、盧森堡大公國或其任何其他主權實體、州、省或其他政治分支機構，或其任何實體、部門、機構、部門或類似的機構，以根據任何合同的規定獲得部分付款、按期付款、預付款或其他款項，法規、法律、規則或條例；

(6)

抵押任何財產或資產，以抵押污染控制、工業收入或其他收入債券類型的債務；

(7)

為擔保履行投標、投標、法定、政府或私人合同義務或其他義務、擔保、履約、竣工、上訴或類似債券、租賃而發生的抵押貸款或存款（包括抵押貸款和為信用證作擔保的存款或類似的金融擔保），資金回報在正常業務過程中每種情況下的保證金和其他與上述任何一項相似的債券和其他義務；

(8)

因法律實施而產生的抵押貸款，包括但不限於尚未到期或其有效性正受到適當程序真誠質疑的税收、評估或類似費用抵押貸款；

前述條款中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或更換（或連續延期、續期或更換），包括在內；前提是此類延期、續期或替代抵押貸款將僅限於為延期、續期或更換抵押貸款提供擔保的相同財產或資產的全部或部分，加上對此類財產或資產的改進。

上述契約和契約的某些其他條款使用以下定義的術語。

資本存量指 (a) 就公司而言，是公司股票；(b) 對於協會或商業實體，是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（c）對於合夥企業或有限責任公司，合夥權益（無論是普通權益還是有限公司）或成員權益；以及（d）任何其他利益或參與權賦予個人獲得發行人部分利潤和虧損或資產分配的權利，但是將任何可轉換為股本的債務證券排除在上述所有之外，無論此類債務證券是否包括股本的任何參與權。

合併淨資產是指擔保人最新的季度合併財務狀況表中顯示的股東權益總額。

抵押是指幷包括任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似抵押權。

無追索權債務是指的債務，其中（a）公司、擔保人及其子公司（x）均不提供任何形式的信貸支持，或（y）作為擔保人或其他直接或間接承擔責任；（b）已書面通知貸款人他們將無法追索公司、擔保人或其任何其他子公司的股票或資產。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、股份公司或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

受限制的財產是指擔保人或其任何限制子公司的任何不動產、製造工廠、倉庫、辦公樓或其他物理設施，或任何海運、運輸或建築設備或其他類似的折舊資產，無論是在發行日之後擁有或收購，除非擔保人董事會認為該廠房或設施或其他資產對擔保人經營的整體業務沒有實質性重要意義擔保人及其受限子公司作為一個整體。

限制性子公司是指擁有限制性財產的擔保人的任何子公司。

就任何特定人員而言，子公司是指 (a) 股本總投票權的 50% 以上有權在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人選舉中投票的任何公司、協會或其他企業實體（不論是否發生任何突發事件，在有效轉移投票權的任何投票協議或股東協議生效後）在公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票或由該人直接或間接控制或該人的其他子公司中的一家或多家（或其組合）；以及（b）任何合夥企業或有限責任公司（x）

50% 的資本賬户、分配權、總權益和投票權益或普通和有限合夥權益（如適用）由該人或該人的一個或多個子公司或其組合擁有或控制，不論其形式為會員、普通、特殊或有限合夥權益或其他形式，(y) 該人或該個人的任何子公司是控股普通合夥人或以其他方式控制此類實體。

資產的合併、合併和出售

除非任何繼任者或購買者（如果公司或擔保人，視情況而定，不是倖存實體）通過補充公司或擔保人作為一方的契約明確承擔債務證券下的義務，否則公司和擔保人均不得與任何其他人合併或將其全部或基本全部資產轉讓或出租給任何人, 沒有違約事件, 也沒有在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為事件的事件違約，應該已經發生並仍在繼續。將向受託人提供官員證書和律師意見，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

子公司的假設

擔保人的任何子公司都可以選擇承擔公司在契約和債務證券下的義務，前提是：

(a)	此類子公司在正式簽署並交付給受託人的的假設協議或補充契約中明確承擔此類義務，以及

(b)	在該假設生效後，不得立即發生任何違約事件，也不得發生任何違約事件，也不得在通知或時間過去或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，也不得繼續發生。

根據任何此類假設，承擔公司在契約和債務證券下義務的人將繼承和取代公司在此類債務證券和契約下的任何權利和權力，其效力與該人是該債務證券和契約的發行人相同，公司將被免除其作為此類債務證券的債務人的責任。官員證書和律師意見將送交受託人，這將作為遵守這些條款的確鑿證據。

就美國聯邦所得税而言，擔保人的子公司承擔公司作為債務證券發行人的義務可能被視為將公司債務證券換成擔保人該子公司發行的新債務證券的應納税行為。在這種情況下，此類債務證券的受益所有人可能會確認出於美國聯邦所得税目的的應納税收益，以及其他可能的不利税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的受益所有人應就擔保人的子公司承擔公司作為債務證券發行人的義務所產生的美國聯邦、州和地方所得税後果，向其税務顧問諮詢。

違約事件

以下是特定系列債務證券的違約事件，除非高級管理人員證書、補充契約或董事會決議中另有規定，根據該決議發行一系列債務證券：

公司未能在該類利息到期和應付後的30天內支付該系列的任何債務證券的任何利息；

在受託人或持有人發出本金至少25％的書面通知後的90天內，公司未能遵守其在該系列或契約中的任何契約或協議（公司在契約中僅為不構成公司該系列債務證券一部分的另一系列債務證券的利益而加入的協議或契約）中的任何契約或協議該系列債務證券的所有未償還債務證券；

除非契約允許，否則公司此類系列債務證券的擔保在任何司法程序中均不可執行或無效，或者由於任何原因不再完全生效，或者擔保人或代表擔保人行事的任何授權人員否認或否認擔保人根據其擔保承擔的義務；以及

涉及公司或擔保人破產、破產或重組的某些事件。

根據契約發行的一系列債務證券的違約不一定是契約下另一系列債務證券的違約。如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向根據契約發行的債務證券的持有人發出任何違約或違約事件的通知（該系列債務證券的任何付款除外）。

如果公司一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少25％的持有人可以要求公司立即支付本金以及該系列此類債務證券的應計和未付利息。如果公司（或擔保人）發生與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則本金加上公司該系列債務證券（或擔保人為所有債務證券）的應計和未付利息將立即到期支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，此類未償還債務證券本金佔多數的持有人可能會取消這種加速還款要求。

只有在以下情況下，任何系列的債務證券的持有人才能根據適用於該系列債務證券的契約尋求任何補救措施：

持有人就此類債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

當時未償還的該系列債務證券本金至少為25％的持有人向受託人提出書面的請求尋求補救措施；

持有人向受託人提供令受託人合理滿意的賠償；

受託人在收到通知和提供賠償後的 60 天內沒有采取行動；以及

在這60天期限內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人不會向受託人發出與請求不一致的指示。

除非接下來的兩段另有規定，否則可以修改或補充任何系列或擔保的契約或債務證券，，經該系列未償債務證券（包括但不限於該系列的額外債務證券，如果有）本金總額至少佔多數的持有人同意作為單一類別投票（包括但不限於同意），可以獲得豁免與債務證券的要約、交換要約或購買債務證券有關而獲得該系列債務證券的任何現有違約或違約事件（不包括在支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）、利息或額外金額（如果有）方面的違約行為或違約事件（如果有），或者因加速而導致的付款違約或違約事件，或遵守遵守該系列或擔保的契約或債務證券的任何條款均可免除經該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意（包括但不限於該系列的其他債務證券（如果有，如果有）作為單一類別進行投票（包括但不限於與該系列的要約或交換要約或購買該系列債務證券有關的同意）。

未經任何系列未償債務證券的每位持有人同意，修訂、補充或豁免（對於未經同意的持有人持有的任何債務證券）不得：

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的此類系列債務證券的金額；

降低該系列債務證券的利率或更改支付利息的時間；

減少該系列的任何債務證券的本金或更改其規定到期日；

減少贖回該系列的任何債務證券時應支付的溢價，或更改可以或必須贖回該系列的任何債務證券的時間；

更改為該系列的債務證券支付額外金額的任何義務；

以該債務證券中最初規定的貨幣以外的貨幣支付該系列的任何債務證券；

損害持有人提起訴訟以強制執行該系列任何債務證券的任何付款的權利；

對此類系列債務證券本金的百分比進行任何必要的修改，以免遵守該系列債務證券根據契約的某些條款發行，或者對本條款進行任何修改以供修改；或

放棄與債務證券任何付款有關的持續違約或違約事件。

規定繼任者在根據合併、合併和出售資產的要求進行任何合併、合併或資產轉讓時承擔公司或擔保人根據契約承擔公司或擔保人的義務，以及適用的話系列債務證券或擔保，或規定擔保人的子公司根據假設的要求承擔公司在契約下的義務上述子公司；

提供除憑證債務證券之外或取代憑證債務證券之外的任何系列的無憑證債務證券；

為債務證券提供任何擔保或擔保，或為債務證券增加額外的債務人；

遵守《信託契約法》規定的任何生效或維持契約資格的要求（如果適用）；

增加使任何未償還系列債務證券持有人受益的契約，或放棄公司在契約下擁有的任何權利；

修改或取消契約的任何條款，前提是任何此類變更或取消將不會對在執行此類補充契約之前創立的任何系列的任何未償債務證券生效，且有權從該條款中受益；

規定新系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

發行任何系列的額外債務證券；前提是在契約要求的範圍內，此類額外債務證券的條款與相同，並被視為與適用的債務證券系列相同系列的一部分；

證明和規定接受一個或多個系列債務證券的繼任受託人，並在規定或便利多名受託人管理信託時增加或修改契約的任何條款；

添加有關任何系列債務證券的其他違約事件；以及

做出任何在任何重大方面都不會對其該系列的任何未償債務證券產生不利影響的變更。

董事、高級職員、員工、股東和某些其他人不承擔個人責任

公司或擔保人的董事、高級職員、員工、公司註冊人或類似的創始人、股東或成員本身，均不對公司或擔保人在適用的債務證券、契約或擔保下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。接受債務擔保豁免的每位債務證券持有人都將免除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券的對價的一部分。該豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們抵押任何一系列債務證券，則抵押債務證券的持有人將無權享受發行此類債務證券所依據的契約的好處，但公司有義務登記該系列債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的債務證券，支付額外金額，維持支付機構並持有用於信託付款的款項，以及進行補償和賠償受託人。就契約違約而言，公司支付該系列債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續有效。

除了其他要求外，我們還需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關抗辯不會導致該系列債務證券的受益所有人確認用於美國聯邦所得税目的的收入、損益。如果公司選擇法律抗辯，則法律顧問的意見必須基於美國國税局向公司或受託人作出的裁決或與此相關的法律變更。

關於受託人

根據契約，紐約梅隆銀行是的受託人。受託人在正常業務過程中為擔保人及其子公司提供服務。

如果違約事件發生並且仍在繼續，則受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎人士的謹慎程度和技巧。只有在根據契約發行的任何債務證券的持有人向受託人提供了合理滿意的賠償之後，受託人才有義務應契約下任何持有人的要求行使契約規定的任何權力。

如果受託人成為公司的債權人，則受公司作為當事方的契約中對其獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利將受到限制。受託人可以與我們進行其他交易。但是，如果它獲得了任何利益衝突，則必須消除此類衝突，辭職或獲得美國證券交易委員會的命令，允許其繼續擔任受託人。

債務證券的付款代理人和註冊商

對於我們在紐約紐約市曼哈頓自治市發行的任何債務證券，我們將保留一個或多個付款代理人（每個代理人，一個付款代理）。我們還將在歐盟成員國設立支付代理，根據歐盟第 2003/48/EC 號指令或執行結論的任何其他指令，該代理人沒有義務預扣或扣除税款

ECOFIN理事會2000年11月26日和27日關於儲蓄收入徵税的會議，或任何實施、遵守或為遵守此類指令而出臺的法律。在向受託人發出書面通知並附上高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的此類債務證券指定除受託人以外的一名或多名付款代理人。如果我們未能任命或維持其他實體作為付款代理人，則受託人將以此行事。公司、擔保人或擔保人的任何子公司在通知受託人後，可以充當付款代理人。

我們還將在紐約市曼哈頓區保留一個或多個註冊商（每個註冊商，一個註冊商），並在紐約市曼哈頓區設有辦事處。在向受託人發出書面通知並附有高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的債務證券指定除受託人以外的一名或多名註冊商。如果我們未能任命或維持其他實體作為註冊商，則受託人將以此行事。公司、擔保人或擔保人的任何子公司在通知受託人後，可以擔任註冊商。

我們還將保留一個在紐約市曼哈頓自治市鎮設有辦公室的轉賬代理。每個轉賬代理將履行轉移代理的職能。在向受託人發出書面通知並附有高級管理人員證書後，我們可以為所有或任何系列的債務證券指定除受託人以外的一名或多名過户代理人。如果我們未能指定或維持其他實體作為過户代理人，則受託人將以此行事。公司、擔保人或擔保人的任何子公司在通知受託人後，可以充當過户代理人。

註冊商將保留一份登記冊，反映不時未償債務證券的所有權，付款代理人將代表我們支付債務證券的款項併為債務證券的轉讓提供便利。

我們可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換任何付款代理人、註冊商或過户代理人。

賬本錄入、交付和表格

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管機構（債務存管機構）或代表存管機構（債務存管機構）。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則由全球證券代表的債務證券將以授權的面額發行，並且僅以註冊形式發行，不含優惠券。

我們預計，債務證券的債務存管機構將是，任何全球證券都將存放在存託信託公司（DTC）或代表存管信託公司（DTC），並且此類全球證券將以DTC提名人Cede & Co. 的名義註冊。我們還預計，以下條款將適用於任何此類全球證券的存管安排。與以全球證券形式發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件中將描述存管安排的任何其他或不同條款。

全球證券的實益權益將通過代表受益所有者作為直接或間接參與者行事的金融機構的賬面記賬賬户來代表。

投資者可以選擇通過其直接和間接參與者，包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A. 或Clearstream Banking S.A.，持有其在DTC（美國）全球證券的權益。投資者如果是此類系統的參與者，則可以直接持有其在全球證券中的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。Clearstream 和 Euroclear 將通過以下方式代表的參與者持有權益

客户在Clearstreams和Euroclears的證券賬户上記在各自的美國存管機構賬簿上，這些存管機構反過來將持有DTC賬簿上存管機構名下的客户證券賬户的權益。全球證券的實益權益將以授權面額持有。除非下文另有規定，否則全球證券只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人，不能全部轉讓。

只有在以下情況下，全球證券代表的債務證券才能兑換成註冊形式的最終證券：

DTC 通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球證券的債務存管機構，我們不會在收到該通知後的90天內任命繼任債務存管機構；

在任何時候，DTC 不再是根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好的清算機構，我們不會在得知 DTC 已停止註冊為清算機構後的 90 天內任命繼任存託機構；或

我們確定該全球證券可以兑換成註冊形式的最終證券，並將此類決定以書面形式通知受託人。

如前一句所述，可以交換的全球證券將以交換為以註冊形式以授權面額發行、總金額相同的最終證券。最終證券將按照DTC的指示，以全球證券實益權益所有者的名義註冊。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，反過來，付款代理將向作為契約下用於所有目的的全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有者向DTC或其被提名人付款。因此，我們、擔保人、受託人、任何付款代理人、註冊商或過户代理對以下各項不承擔任何責任或義務：

DTC 記錄中與由全球證券代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面或為此支付的款項；或

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或者這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者之間的關係的任何其他方面；或維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

DTC告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向參與者的賬户存入與參與者各自在此類全球證券本金中的實益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理人將首先指定要貸記的賬户。參與者向全球證券實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像為以街名註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者全權負責。由於缺少實物票據，賬面記賬單可能更難質押。

DTC

只要 DTC 或其被提名人是全球證券的註冊所有者，DTC 或其被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

用於債務證券所有目的的全球安全。除上述規定外，債務證券實益權益的所有者無權以自己的名義註冊債務證券，無權以最終形式接收或有權接受債務證券的實物交割，也不會被視為契約下債務證券的所有者或持有人。因此，每個擁有全球證券實益權益的人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序來行使債務證券持有人的任何權利。一些法域的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球證券中實益權益的能力。受益所有者在收到債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為分配最初將分配給DTC，然後必須通過中介機構鏈轉移到受益所有者賬户。

我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取持有人根據契約有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式根據受益人的指示採取行動所有者通過他們擁有財產。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄上，而這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄來生效。DTC向其參與者以及其參與者向債務證券實益權益所有者傳送的通知和其他通信將受其中安排的約束，但須遵守任何有效的法定或監管要求。

DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

DTC持有其參與者的證券，通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，為此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。電子圖書輸入系統消除了對物理證書的需求。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC 是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過參與者清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

本節中有關DTC和DTC的簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們、受託人或我們各自的任何代理人均不對其準確性承擔任何責任。

克萊爾斯特姆

Clearstream告知我們，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是專業存託機構。Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 持有證券

參與者，並通過對 Clearstream 參與者的賬户進行電子賬面錄入變更，促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易的證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了聯繫。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream 參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過或直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問 Clearstream。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將存入Clearstream參與者的現金賬户，但以美國存管機構為Clearstream收款的範圍內。

歐洲結算公司

Euroclear告知我們，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也消除了因無法同時轉移證券和現金而產生的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear System 歸 Euroclear System Public Limited Company （ecsplC）所有，通過歐洲清算系統或歐洲清算運營商（根據比利時王國法律註冊的銀行）運營。所有業務均由歐洲清算運營商進行，所有 Euroclear 證券清算賬户和 Euroclear 現金賬户均為 Euroclear 賬户 Euroclear 運營商，而不是合作社。合作社代表 Euroclear 參與者為 Euroclear 制定政策。Euroclear參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。直接或間接通過Euroclear參與者清算或維持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear 。

Euroclear 運營商告訴我們，它受比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管和審查。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（以下為條款和條件）的約束。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，在Euroclear美國存管機構收到的範圍內，通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將存入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear進一步告知我們，通過Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户收購、持有和轉讓債務證券權益的投資者應遵守管理其與中介機構關係的法律和合同條款，以及關於此類中介機構與其他中間人（如果有）之間關係的法律和合同條款。

全球清關和結算程序

債務證券的初始結算將使用立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用 DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和運營程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream 參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中根據相關歐洲國際清算系統向相關的歐洲國際清算系統下達指令及其規則和程序以及在規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將指示其美國存託機構採取行動，代表其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序進行或接收付款。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或Euroclear獲得的債務證券的抵免將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信用額度或在此類處理期間結算的此類債務證券的任何交易將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者或 Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

如果債務證券僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）進行清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和 Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業的第天，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望轉讓其權益、接收或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才能生效（視具體情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。公司、擔保人、受託人、註冊商、任何付款代理或任何過户代理均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行管理其運營的規則和程序規定的義務承擔任何責任。

根據與公司或擔保人簽訂的協議（如果適用），承銷商和代理人可能有權獲得公司或擔保人（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的負債）的賠償，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項繳款。承銷商和代理人可能是公司、擔保人和我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與本公司、擔保人和我們的關聯公司進行交易或提供服務。

特此提供的債務證券和擔保的有效性將由紐約紐約 York 的Gibson、Dunn & Crutcher LLP移交給我們。盧森堡法律的某些問題將由盧森堡大公國Loyens & Loeff Luxembough SARL、盧森堡大公國通過；庫拉索島的某些問題將由位於阿姆斯特丹、荷蘭的stvB Advocaten（歐洲）N.V. 通過。

專家

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的擔保人10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家的授權給出的報告納入的審計和會計。

斯倫貝謝 Limiteds 公司章程第 10 條和 Schlumberger Limiteds 經修訂和重述的章程第 5 條包含對擔保人董事、高級職員、員工和代理人進行賠償的條款。《公司章程》第10條允許（但不要求）擔保人向董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，但如果控制權發生變更（定義見下文），或者該現任或前任高級管理人員或董事在為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方式勝訴，則必須向現任或前任高級管理人員或董事提供賠償。擔保人經修訂和重述的章程第五條包含對現任和前任董事和高級管理人員的強制性賠償，如下所述。

在適用法律允許的最大範圍內，擔保人將賠償任何曾經或現在是任何受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、刑事、行政或調查（擔保人的訴訟或權利的訴訟除外），因為他或她是或曾經是擔保人的董事、高級職員、僱員或代理人擔保人，或正在或曾經應擔保人的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體支付的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是該人本着善意行事，且合理地認為該人符合或不違背擔保人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為這些人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或程序，或者根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身並不能推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以該人合理地認為符合或不違背最大利益的方式行事

II-1

在任何 15 個月期限內，在此期間開始時組成我們董事會的個人（包括為此目的，擔保人股東選舉或提名經當時仍在任且在該期初擔任董事的至少三分之二的董事投票批准的新董事）因任何原因停止構成我們董事會的至少多數席位。

在適用法律允許的最大範圍內，擔保人將賠償任何曾經或現在是擔保人的董事、高級職員、僱員或代理人而被威脅成為擔保人受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的現任或前任董事或高級職員，或有權獲得對擔保人有利的判決保證人，或者正在或曾經應擔保人的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯名公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業或實體支付的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是該人本着善意行事，有理由認為該人符合或不違背擔保人的最大利益，除非不得就任何索賠問題作出賠償，或者關於該人最終被裁定應對負責的事項不當行為的擔保人，除非且僅限提起該訴訟或訴訟的法院或任何其他具有適當管轄權的法院在申請時確定，儘管已裁定了責任，但從案件的所有情況來看，該人公平合理地有權就提起訴訟或訴訟的法院或其他法院在和解中支付的費用、判決、罰款和金額獲得賠償擁有適當的司法管轄權是正確的。如果控制權發生變化（定義見上文），擔保人必須在本段允許的最大範圍內向任何現任或前任高級管理人員或董事提供賠償。

前三段規定的任何賠償（除非法院下令）才能擴大到SLB 的現任或前任僱員或代理人，除非獲得首席執行官的授權，或者擔保人董事會或擔保人股東批准的合同或章程、決議或通過或採取的其他行動。

現任或前任董事或現任高級管理人員為任何民事或刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）將在收到此類訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前由擔保人支付

II-2

上述補償和費用預支並不排除根據任何法律、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式享有的享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動，除非獲得授權或批准時另有規定，否則繼續適用於以下人員已不再是董事、高級職員、僱員或代理人，向董事投保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

擔保人有權代表購買和維持保險，該人是或曾經是擔保人的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應擔保人的要求以擔保人的身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體任職，以免該人以任何這些身份或因此類個人身份而承擔的任何責任例如，擔保人是否有權針對 such 向該人提供賠償責任。

除合併後的公司外，本第 15 項中提及的擔保人還包括任何參與合併或合併的組成公司（包括成分公司的任何組成部分），如果其獨立存在下去，則有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此現在或曾經是該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職的個人應作為董事、高級職員、僱員或代理人的組成公司的要求另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或實體對由此產生的或倖存的公司所處的地位與該人在該組成公司繼續存在的情況下本應享有的地位相同。

提及的其他企業包括員工福利計劃；所提及的罰款包括就任何員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；應擔保人要求任職的提法包括作為擔保人的董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及等董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供服務的任何服務；以及本着誠意並以合理的方式行事的人被認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益將被視為其行為方式不違背擔保人的最大利益。

我們的董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員，在履行此類成員職責時，將受到充分保護，因為他們真誠地依賴擔保人的記錄以及擔保人的任何官員或僱員，或我們董事會的委員會或任何其他人向擔保人提供的有關該事項的信息、意見、報告或陳述成員有理由認為在其他人的專業或專家能力範圍之內，並且是誰由擔保人或擔保人代表在合理的謹慎條件下選擇。

此外，擔保人還持有董事和高級職員責任保險，為擔保人的高管和董事可能以此類身份承擔的某些責任提供保險。

II-3

斯倫貝謝投資股份有限公司2011年9月2日公司章程（協會章程）的協調版本規定，董事不得因其授權而對以公司名義作出的任何合法有效承諾承擔個人責任，前提是這些承諾符合協會章程和經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法（盧森堡公司法）。根據盧森堡法律，公司不得就董事欺詐、不誠實、重大過失或故意不當行為或任何犯罪行為引起的任何問題向其董事提供賠償。

董事會是公司的主要決策機構。董事是公司的代理人，對公司（而不是任何個人股東）負有謹慎和忠誠的責任，他們執行任務是為了股東的利益。董事的職責是管理公司事務，並有權採取他們認為必要或有用的任何行動，以實現公司章程中規定的公司宗旨，除非盧森堡公司法或公司章程將該行動保留給股東大會（例如，批准年度賬目）。儘管與普通法司法管轄區不同，盧森堡法律不包含董事的信託義務等概念，但公司的董事必須履行各種職責，包括為了公司的企業利益忠誠、誠實和真誠地行事的責任。

盧森堡法律規定，根據一般法，董事在執行授予他們的任務時應對公司承擔責任，對公司事務管理中的任何不當行為承擔責任。原則上，他們對公司的債務或其他義務不承擔個人責任。對於因違反《盧森堡公司法》或《公司章程》而造成的損失，他們將對公司和任何第三方承擔連帶責任。如果發生他們不是當事方的違規行為，他們將被免除此類責任，前提是他們沒有不當行為，並且他們在得知此類違規行為後已在第一次股東大會上舉報了此類違規行為。此外，在特定情況下，董事也可能承擔刑事責任，例如濫用公司資產。如果發生破產，董事可能要承擔特定的刑事和民事責任，包括將破產範圍擴大到董事。

盧森堡法律認為與董事對公司承擔的公共秩序責任有關的條款（pubre ）。因此，公司無法在董事對公司承擔責任之前免除其責任。同樣，公司不能使董事免於承擔此類責任。但是，公司可以使董事免受其對第三方（即公司以外的第三方）的責任。公司可以為其董事購買董事和高級職員責任保險，以涵蓋他們對公司和第三方的民事責任。原則上，此類保險是有效的，因為它們只會轉移董事責任的金錢後果，而不會影響公司或第三方提起此類訴訟的權利。董事和高級職員責任保險決不能涵蓋故意的不當行為、欺詐行為或由重大過失造成的行為，因為它會違反公共秩序，並且對與刑事犯罪相關的罰款和處罰無效。

但是，批准公司購買董事和高級管理人員責任保險本身可能會給其董事帶來利益衝突問題。在這方面，根據盧森堡法律，任何直接或間接擁有財務利益的董事（intérett 遺產自然) 在提交董事會批准的交易中，如果與公司交易相沖突，有義務將衝突告知董事會，並將其聲明記錄載入董事會的會議記錄。該董事不得參與這些審議，並應對任何此類交易投棄權票。在公司下次股東大會上，在將任何其他決議付諸表決之前，一份特別的報告

II-4


展覽數字		描述

1		承保協議的形式。*

3.1		斯倫貝謝有限公司（Schlumberger N.V.）公司章程，於2016年4月6日修訂（參照SLB於2016年4月6日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。

3.2		經修訂和重述的斯倫貝謝有限公司（Schlumberger N.V.）章程，於 2023 年 4 月 20 日修訂（參照 SLB 於 2023 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3 納入其中）。

3.3		斯倫貝謝投資股份有限公司公司章程合併文本（參照2013年8月26日提交的SLB註冊 S-3表聲明附錄3.3納入）。

4.1		契約日期為2013年12月3日，由作為發行人的斯倫貝謝投資股份公司、作為擔保人的斯倫貝謝有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（參照SLB於2013年12月3日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。

4.2		第二份補充契約的日期為2020年6月26日，由作為發行人的斯倫貝謝投資有限公司、作為擔保人的斯倫貝謝有限公司和作為受託人的紐約梅隆銀行簽署（參照SLB於2020年6月26日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。

4.3		債務證券的形式。*

5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的觀點。

5.2		stvB Advocaten（歐洲）N.V. 的意見

5.3		盧森堡 Loyens & Loeff SARL 的意見。

22		註冊擔保債務證券的發行人（參照SLB於2023年1月26日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄22納入）。

23.1		普華永道會計師事務所的同意。

23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（載於附錄 5.1）。

23.3		StvB Advocaten（歐洲）N.V. 的同意（載於附錄 5.2）。

23.4		Loyens & Loeff Luxembourg SARL 同意。（載於附錄 5.3）。

II-5

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過最大總額的20％，則所發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的的註冊費計算表中規定的報價註冊聲明；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是, 如果上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定經修訂的1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

II-6

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息經修訂的 1933 年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，此類形式的招股説明書生效之日或第一份證券銷售合同生效之日之前的日期中以較早者為準招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

但是, 前提是, 對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或在註冊聲明或招股説明書中作出、作為註冊聲明一部分或作出的任何聲明在該生效日期之前的任何此類文件中.

(5) 為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》對證券首次分銷中任何購買者的責任，每位下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向買方出售證券時採用何種承銷方法，無論向買方出售證券的承銷方法如何通過以下任何通信方式，每位下列簽名的註冊人都將成為賣方買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(A) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交；

(B) 由簽名註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(D) 下列簽名的註冊人向買方發出的作為要約中的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，斯倫貝謝有限公司每次根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交年度報告（以及在適用情況下，每次根據根據《證券》第 15 (d) 條提交員工福利計劃年度報告以提及方式納入註冊聲明的1934年《交易法》（經修訂）應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券有關，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許對經修訂的1933年《證券法》（經修訂的1933年《證券法》）產生的所產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付費用除外），則董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用

II-7

該董事、高級管理人員或控股人聲稱該董事、高級管理人員或控制人是成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護的註冊人個人），除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反 1933 年《證券法》中所述的公共政策的問題，經修正, 將受此類問題的最終裁決管轄.

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（法案）第 310 條 (a) 款行事，該委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例。

II-8


簽名	標題	日期

* （Olivier Le Peuch）	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年5月8日

* （Stephane Biguet）	執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）	2023年5月8日

/s/霍華德公會（霍華德公會）	首席會計官（首席會計官）	2023年5月8日

* （彼得·科爾曼）	導演	2023年5月8日

* （帕特里克·德拉切瓦第埃）	導演	2023年5月8日

* （米格爾·加魯西奧）	導演	2023年5月8日

* （詹姆斯·哈克特）	導演	2023年5月8日

* （塞繆爾·勒波德）	導演	2023年5月8日

* （塔蒂亞娜·米特羅娃）	導演	2023年5月8日

* （瑪麗亞·莫雷烏斯·漢森）	導演	2023年5月8日

II-9


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


展覽數字		描述

24		授權書。

25		紐約梅隆銀行1939年《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明。

107		申請費表。



*來自：		/s/ 戴安娜·拉爾斯頓
		戴安娜·B·拉爾斯頓
		事實上的律師


斯倫貝謝投資有限公司

來自：		/s/Carol Joanna Todd
		卡羅爾·喬安娜·託德
		B 級導演



*來自：		/s/Carol Joanna Todd
		卡羅爾·喬安娜·託德
		事實上的律師


關於本招股説明書			1
關於擔保人			1
關於本公司			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
風險因素			5
在哪裏可以找到更多信息			5
以引用方式納入文件			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
分配計劃			28
證券的有效性			29
專家			29


物品	金額
美國證券交易委員會註冊費		(1	)
打印費用		(2	)
法律費用和開支		(2	)
會計費用和開支		(2	)
受託人費用和開支		(2	)
雜項開支		(2	)
總計		(2	)


SCHLUMBERGER N.V. （斯倫貝謝有限公司）

來自：		/s/霍華德公會
		霍華德公會
		首席會計官


* （Vanitha Narayanan）	導演	2023年5月8日

* （馬克·帕帕）	董事會主席	2023年5月8日

* （傑夫·希茨）	導演	2023年5月8日

* （Ulrich Spiesshofer）	導演	2023年5月8日

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

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