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EMCORE Corporation 是新澤西州的一家公司（“公司”），已向您頒發了以下獎項（“獎項”） []EMCORE Corporation 2019年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票單位（“限制性股票單位”），該計劃於2018年12月14日生效，經不時進一步修訂（“計劃”），前提是您同意下述條款和條件。在公司賬簿上，每個限制性股票單位代表一個單位，相當於公司一股普通股，每股無面值（“普通股”）。有效的 “授予日期” 將是 [_________________]，前提是您立即簽署本協議（定義見下文）的副本並將其退還給公司。

本基於績效的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）證明瞭限制性股票單位的授予。本協議和限制性股票單位的授予是考慮到您與公司或公司關聯公司（如適用，您的 “僱主”）的僱傭或服務關係。該獎勵在各個方面均受本計劃的條款和條件以及與限制性股票單位有關的任何條款和條件的約束，並以提及方式納入了限制性股票單位的其他適用條款和條件。

正在向您提供或提供與該獎項相關的計劃和不時修訂的計劃和招股説明書（“招股説明書”）的副本。執行本協議，即表示您確認已收到計劃和招股説明書的副本。您可以聯繫 EMCORE Corporation 索取計劃或招股説明書的更多副本，收件人：加利福尼亞州阿罕布拉西切斯納特街 2015 號首席財務官 91803。您還可以要求公司祕書提供構成招股説明書一部分的其他文件的副本（詳見招股説明書末尾），以及分發給公司證券持有人的所有報告、委託書和其他通信的副本。

1.術語；衝突。本協議末尾的詞彙表包括本協議中使用的某些大寫詞語的定義。本協議（包括詞彙表）中未定義的所有術語均具有本計劃中給出的含義。除非本協議中另有明確規定，否則如果本協議或計劃中的任何定義條款之間存在任何衝突、模稜兩可或不一致之處，則首先以本計劃和其次本協議的條款為準，但本協議第14節除外，該節將適用於所有情況。

除第2（c）（ii）節另有規定外，如果業績期內任何30個日曆日期間普通股上市或交易的主要交易所常規交易收盤時的平均每股股票價格平均超過授予日每股收盤價的130％，則將滿足 “績效要求”。演出期將從 [___________________]然後結束 [__________________]（“績效期”）。授予之日的每股普通股收盤價為 $[]。除下述情況外，如果管理員確定的績效期最後一天或之前未滿足績效要求，則您的所有限制性股票單位將在績效期結束時無償終止。

(b) 持續服務授予條件。除了滿足上述績效要求外，為了使您的限制性股票單位成為既得且不可沒收，您必須在績效期的最後一天繼續保持合格人格。除非本協議另有規定，否則在您不再是符合條件的人之後，任何限制性股票單位都不會成為既得且不可沒收的限制性股票單位，在您停止成為合格人員之日起任何非歸屬且可沒收的限制性股票單位均應無償終止。

(i) 如果控制權變更發生在績效期結束之後，但在任何根據已完成績效期績效要求的滿足情況成為既得且不可沒收的限制性股票單位支付之前，則此類既得和不可沒收的限制性股票單位將按照下文第 2 (e) 節的規定支付。

(ii) 如果控制權變更發生在績效期內，而您的任何限制性股票單位尚未歸屬，則績效期（“調整後的績效期”）將被視為在控制權變更前一天結束，績效要求將根據截至控制權變更之日的任何30個日曆日普通股的每日收盤價相對於授予日每股收盤價進行衡量，前提是不要使用平均股票價格衡量調整後績效期結束時普通股價格的上漲，調整後的績效期結束時績效要求的滿足情況將使用控制權變更交易的最終協議在控制權變更中支付的每股普通股價格來衡量（或者，在沒有此類協議的情況下，使用控制權變更前最後一個交易日的普通股每股收盤價，如在常規交易收盤時報告在普通股上市的主要交易所）和（2）業績要求的滿足情況應根據 “業績要求” 的定義確定，但使用控制權變更前一天作為調整後業績期的最後一天。任何基於調整後績效期績效要求的滿足情況（或者如果您是與公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，從而有資格獲得既得且不可沒收的限制性股票單位

調整後績效期內因控制權變更或控制權變更後符合條件的終止僱傭關係而導致的限制性股票單位的目標數量應稱為 “調整後的績效期單位”）。為避免疑問，如果您是僱傭協議的當事方，該協議規定您有權將因控制權變更或控制權變更後符合條件的解僱而歸屬未償股權獎勵的特定百分比，則該僱傭協議應授權您按照上文確定的調整後績效期單位進行歸屬。

(iv) 如果您是僅因控制權變更而有權在調整後績效期內歸屬調整後績效期單位的僱傭協議的當事方，則您有權將根據僱傭協議條款歸屬和不可沒收的調整後績效期單位的數量（“加速調整後單位”）。加速調整後的單位將按照下文第 2 (e) 節的規定支付。

(v) 調整後績效期內任何非加速調整後單位的調整後績效期單位（“基於時間的調整後單位”）將在原始績效期的最後一天（在任何調整之前）成為既得且不可沒收的單位，前提是您在該日期之前繼續是符合條件的人。此外，(1) 如果您在控制權變更後的兩年內且在原始績效期的最後一天之前遭受無故非自願解僱，則自您無故解僱之日起，所有未歸屬的時間調整後單位將變為既得且不可沒收；(2) 如果您是僱傭協議的當事方，該協議使您有權因符合條件的終止僱傭關係而歸屬任何基於時間的調整後的單位控制權變更後，您遭遇了符合條件的終止僱傭關係在原始績效期的最後一天之前，自您符合條件的終止僱傭關係之日起，根據您的僱傭協議條款歸屬的適用的時間調整後單位將變為既得且不可沒收。任何成為既得且不可沒收的按時調整後的單位都將按照下文第 2 (e) 節的規定支付。

(vi) 無論本協議或本計劃中有任何相反的規定，如果發生控制權變更或計劃第7.2節規定的其他未假設限制性股票單位的事件，則所有調整後的績效期單位應自調整後績效期的最後一天起歸屬且不可沒收，並將按照下文第2（e）節的規定支付。為避免疑問，無論計劃中有任何相反之處，調整後績效期內任何未成為調整後績效期單位的限制性股票單位均應在調整後的績效期結束時終止。

(e) 和解。任何受本獎勵約束且不可沒收的限制性股票單位應在適用的歸屬日期後儘快以等值數量的普通股整股（任何部分限制性股票單位向下舍入為最接近的普通股整數）支付，但無論如何不得遲於歸屬日曆年度結束後的第三個日曆月的第 15 天；前提是任何限制性股票單位與之相關的已歸屬且不可沒收的股票單位本計劃第7.2節規定的控制權變更或其他公司交易發生或之後，將不遲於適用的歸屬日期後的第30天付款。發行後，此類普通股可以根據適用法律、本協議和此類股票所遵守的任何其他協議出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押。您在本協議下的和解權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。限制性股票單位結算後，公司無需發行部分普通股。

3. 轉讓限制。您不得以任何方式（無論是通過法律還是其他方式）出售、轉讓、轉讓、質押、對衝、抵押或處置任何限制性股票單位，限制性股票單位不得受到執行、扣押或類似程序的約束。任何銷售或轉讓，或聲稱的出售或轉讓，均屬無效。公司無需在其賬簿上確認任何違反這些限制的行動。

(a) 無論本協議有何其他規定，您都不得出售在歸屬限制性股票單位時獲得的普通股，除非此類股票是根據《證券法》註冊的，或者，如果此類股票當時未進行登記，則此類出售將不受證券法的註冊要求的約束。出售此類股票還必須遵守其他適用法律和公司管理普通股的任何適用的內幕交易政策，如果公司認為普通股的出售在實質上不符合此類適用法律或內幕交易政策，則不得出售普通股。

(b) 為結算限制性股票單位而發行的普通股應以您的名義登記。公司將向您交付股票證書，或以電子方式或以證書形式代表您向您的指定經紀人交付股票。如果您在交付股票證書時已死亡（或者在您身患殘疾的情況下，如有必要），則證書將交付給您的遺囑執行人、管理人、合法授權的監護人或個人代表。公司可隨時對根據本協議發行的所有代表普通股的證書加上引用任何適用法律限制的圖例，並且該證書應包含公司自行決定要求的限制性傳説或限制。應公司的要求，您應立即向公司出示您持有的代表根據本協議獲得的股份的任何和所有證書，以執行本第 4 (b) 節的規定。

如果普通股的發行將構成違反任何適用法律的行為，則可以根據此發行普通股。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行受限制性股票單位約束的任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行本應獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為限制性股票單位結算的條件，公司可能要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用法律，並根據公司的要求就此作出任何陳述或保證。

5. 預扣税1.公司或僱主有權要求您支付現金或代表您支付現金（包括但不限於根據經紀人協助的 “無現金” 安排，與第三方達成的 “無現金” 安排，為出售可在支付限制性股票單位後交付的普通股提供便利）和/或從應付給您的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求預扣的任何款項關於限制性股票單位的授予、歸屬或支付全部或部分。公司可以自行決定同意，在支付限制性股票單位的普通股後，它將自動減少按當時的公允市場價值估值的適當數量的整股交付（或以其他方式重新收購）的股票數量，以履行公司和僱主在按適用的預扣税率分配股票方面的任何預扣義務。

(a) 調整事件。發生本計劃第7.1節規定的事件後，將根據本計劃第7.1節的規定，調整受限制性股票單位約束的普通股（或其他證券或財產）的數量、數量和類型，無需管理員採取進一步行動，以反映此類事件。署長可以自行決定進行調整，以解決調整事件導致的限制性股票單位對部分股份的處理問題。本第 6 節規定的調整將由署長作出，署長對將進行哪些調整（如果有）及其範圍的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整都不會產生部分限制性股票單位。

(b) 協議的約束性。除非管理員另有決定，否則本協議的條款和條件將同樣適用於您為換取限制性股票單位或通過授予限制性股票單位而獲得的任何額外和/或替代證券，無論這些證券是由於任何調整事件或其他類似事件造成的。如果限制性股票單位已轉換

1 對於第 16 條官員，第 5 條內容如下：“除非 (1) 署長在授予日之後的任何時候另有決定，或 (2) 您事先通知公司首席財務官（或其指定人員），在支付限制性股票單位的普通股後，您將以現金向公司直接支付任何適用的聯邦、州或地方税法預扣税，否則公司應自動減少交付（或以其他方式重新收購）的股票數量適當數量的整股，按其當時的公允市場價值估值，以履行公司和僱主在按適用的預扣税率分配股份方面的任何預扣義務。如果管理人決定不通過減持股份來履行此類預扣税義務或公司無法合法履行此類預扣義務，或者就限制性股票單位支付現金或發生任何其他預扣事件，則公司或僱主有權要求您或代表您支付現金和/或從應付給您的其他補償中扣除聯邦、州或地方税法要求為此預扣的任何款項分配或付款。”

公司股東因全部或部分清算中的任何分配、或因公司合併或收購其資產、另一實體的證券或其他財產（包括現金）而獲得，則公司在本協議下的權利將惠及公司的繼任者，本協議將適用於此類轉換、交換或分配時以相同方式獲得的證券或其他財產，以及與限制性股票單位的範圍相同。

7. 股息等值權利。自公司為其已發行普通股支付普通現金股息的每個日期起，相關記錄日期在授予日之後，在所有受該獎勵約束的限制性股票單位已支付或終止之日之前，公司應向您額外存入等於 (a) 公司在該日為單股普通股支付的普通現金分紅金額乘以 (b) 已發放的受該獎項限制性股票單位的數量以及截至該記錄日未付款（包括先前根據本第7節存入的任何限制性股票單位，此類總數有待根據本計劃和本協議第7.1節進行調整）除以（c）該日普通股的收盤價。根據本第 7 節上述規定存入的任何限制性股票單位將受到與其相關的原始限制性股票單位相同的歸屬、付款、終止和其他條款、條件和限制。對於截至相關記錄日期已付款或已終止的任何限制性股票單位，不得根據本第 7 節對限制性股票單位進行抵免。

8. 沒有繼續就業或服務的權利。該獎項不授予您任何保留僱員或服務提供商身份的權利，也不得以任何方式限制您的僱主隨時有無理由終止您的僱傭或服務關係的權利（特此明確保留此項權利）（無論此類終止是否導致（a）任何獎勵未能授予；（b）沒收任何獎勵中任何未歸屬或既得部分；和/或（c）任何其他對您在本計劃下的利益產生不利影響）。本計劃或本協議中的任何內容均不賦予您根據本計劃獲得任何未來獎勵的權利。

9. 作為股東沒有權利。作為公司股東，您對與本協議授予的限制性股票單位相對應的任何普通股沒有任何權利，除非就此向您發行普通股。除非本協議第 6 節和第 7 節另有規定，否則不得對記錄日期早於此類證書或證書籤發日期的股息、分配或其他權利進行任何調整。

10. 公司的權利。限制性股票單位的存在不以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務（包括其關聯公司的資本結構）進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，也不會影響公司或任何關聯公司的任何合併或合併，或優先發行優先股或可轉換為優先股或其他優先股的債券、債券、優先股或其他股票的權利或權力影響普通股或其權利，或解散或清算公司或任何關聯公司，或出售或轉讓公司或任何關聯公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他如何。

12. 與計劃的一致性。本協議旨在在各個方面符合本計劃的所有適用條款，並受其所有適用條款的約束。如果本協議中存在任何含糊之處或本協議未提及的任何事項，則以本計劃為準。

13. 修正案。管理員可以隨時自行決定修改本協議；但是，除非本計劃或您和公司簽署的任何其他書面文件中另有規定，否則不得以管理員自行決定對限制性股票單位產生重大不利影響的方式修改本協議。本協議不得口頭修改、修改或補充。

15.可分割性。如果具有管轄權的法院認定本協議的任何部分違反任何法規或公共政策，則只有本協議中違反此類法規或公共政策的部分才會受到打擊，本協議中所有未違反任何法規或公共政策的部分應繼續保持全部效力和效力。此外，雙方的意圖是，任何針對本協議任何部分的法院命令都應儘可能嚴格地修改條款，以使雙方在本協議下的意圖儘可能生效。

16. 進一步的保證。您同意盡合理和勤奮的最大努力迅速進行此處所設想的交易，為您的利益滿足先決條件或促使這些條件得到滿足，簽署進一步的文件和其他文件，並採取合理要求或可取的進一步行動，以執行本協議的規定和此處所設想的交易。公司可能要求您提供或簽署公司合理認為必要的其他文件，以遵守或滿足適用法律的要求。

17.投資代表。如果在結算全部或部分限制性股票單位時，普通股未根據《證券法》註冊和/或目前沒有根據《證券法》生效的普通股招股説明書，則在公司向您發行任何普通股以結算限制性股票單位之前，您應簽署一份協議（採用署長可能指定的形式），除其他外，您代表該協議，保證並同意您正在收購根據本協議收購的股份就您自己而言，僅用於投資，不用於轉售或分配；您在財務和商業事務方面具有知識和經驗；您有能力評估擁有根據本協議收購的任何普通股的利弊和風險；您是能夠承擔此類所有權的經濟風險的人；隨後出售或分配任何此類股份的要約只能根據 (a) 提出根據《證券法》，以適當形式提交的註冊聲明有關正在發行或出售的股票的註冊聲明已生效並且是最新的，或 (b)《證券法》註冊要求的特定豁免，但據瞭解，在申請任何此類豁免的範圍內，在出售或出售此類股票的要約之前，您應事先獲得一份此類豁免

19.約束力；好處。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。本協議中的任何明示或暗示均無意或應被解釋為向除本協議各方或其各自繼承人以外的任何人提供任何根據或與本協議或任何條款有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

21. 解釋。署長應擁有解釋和解釋本計劃（以及根據該計劃發佈的任何規則和條例）和本獎項的全部權力和自由裁量權。署長根據或根據本計劃或本獎勵作出的任何決定或解釋均為最終決定或解釋，對所有受此影響的人具有約束力和決定性。

22.授權共享個人數據。在與本協議或本計劃管理相關的適當範圍內，您授權任何僱用或保留您或以其他方式擁有或合法獲取與您有關的個人數據的公司關聯公司向公司或任何司法管轄區的第三方泄露或轉移此類個人數據。

23.通知。本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，或通過認證信件或特快專遞、申請退貨收據、預付郵費或任何認可的國際等價物發送給公司或您（視情況而定），或發送到公司或您（視情況而定）應通過通知對方指定的其他地址，則應視為已發出:

24.權利限制；無權獲得未來補助金；特殊補償項目。簽訂本協議並接受本協議所證明的獎勵，即表示您承認：（a）本計劃具有自由裁量權，公司可以隨時暫停或終止；（b）該獎勵不構成任何獲得未來獎勵的合同或其他權利；（c）參與本計劃是自願的；（d）其價值

就計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金而言，該獎勵不屬於正常或預期薪酬；以及 (e) 普通股的未來價值未知且無法確定預測。

25.同意電子交付。簽訂本協議並接受本協議所證明的獎勵，即表示您特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其關聯公司、本計劃、本協議和獎勵的信息（包括但不限於適用法律要求向您提供的信息）。

26.回扣政策。限制性股票單位受公司可能不時生效的補償、回扣或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下都可能要求償還或沒收限制性股票單位或任何普通股或其他與限制性股票單位有關的現金或財產（包括處置在付款時獲得的股份所獲得的任何價值）限制性股票單位）。

(b) “原因” 是指（由署長確定）(i) 在監督或管理您的個人或實體向您提出實質性績效書面要求後，您故意持續未能在僱主那裏實質性履行實質性職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外），(ii) 故意認真地履行此類職責對公司或其任何子公司造成損害的不當行為，(iii)一項或多項欺詐或個人不誠實行為，導致或意圖以公司或其任何子公司為代價致富的行為；(iv) 嚴重濫用酒精、毒品或類似物質，由公司自行判斷會損害您的工作業績；(v) 嚴重違反任何公司政策，對公司或其任何子公司造成損害；或 (vi) 對公司或其任何子公司進行起訴或定罪（或抗辯）對重罪或任何涉及道德的罪行（無論是否重罪）有罪或無異議）敗壞。“因故解僱” 應包括管理員在您因任何其他原因終止僱傭關係後作出的決定，即在終止僱傭關係之前，存在構成原因的情況。儘管有上述規定，如果您是僱傭協議的當事方，“原因” 應具有您的僱傭協議中規定的含義（如果有）。

(i) 在一項交易或一系列相關交易（直接從公司收購或根據本計劃授予的獎勵或公司根據前身股權激勵計劃授予的其他類似獎勵除外）中收購任何有表決權的證券，此後該人立即擁有公司當時未償還的有表決權合併投票權的百分之五十（50％）或以上的實益所有權；但是，在確定此處是否發生了控制權變更時下面，有表決權的證券在非控制性收購中收購不應構成可能導致控制權變更的收購；

(ii) 在本計劃生效之日前不久擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再構成董事會成員的至少過半數；但是，如果公司普通股股東對任何新董事的選舉或提名以現任董事會至少多數成員的投票獲得批准，則出於目的，該新董事應在本計劃中，被視為現任董事會的成員；但是，前提是任何個人都不得被視為現任董事會的成員如果該個人最初上任是由於實際或威脅的 “選舉競賽”（如根據《交易法》頒佈的第14a-11條所述），或者由董事會以外的個人或代表董事會以外的個人實際或威脅徵求代理人或同意（“代理競賽”）（“代理競賽”），包括出於任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議，則被視為現任董事會成員；或

(1) 在此類合併、合併或重組之前，公司股東在合併、合併或重組後立即直接或間接擁有此類合併、合併或重組產生的公司未償有表決權證券（“倖存公司”）的總投票權的百分之五十（50％）以上，其比例與他們在合併、合併或重組之前擁有有表決權的證券的所有權比例基本相同，

(2) 在規定此類合併、合併或重組的協議執行之前擔任現任董事會成員的個人構成倖存公司董事會或直接或間接擁有幸存公司大多數有表決權證券的公司董事會成員的至少多數，以及

(3) 除了 (i) 公司、(ii) 任何關聯實體、(iii) 任何合併、合併或重組前夕由公司、尚存公司或任何關聯實體維持的任何員工福利計劃（或構成其一部分的任何信託），或 (iv) 任何在此類合併、合併或重組之前及其關聯公司擁有百分之五十 (50%) 的實益所有權的人或當時已發行的有表決權的更多證券及其關聯公司擁有以下實益所有權幸存公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上（此處將上文第（1）至第（3）條所述的交易稱為 “非控制交易”）；

儘管如此，不能僅僅因為任何個人（“主體人”）因公司收購有表決權證券而獲得了當時已發行的有表決權證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上的實益所有權而被視為控制權變更的發生，這通過減少當時已發行的有表決權證券的數量，增加了主體人實益擁有的股份的比例數量，前提是如果控制權發生變更（但是為了這個的操作句子）由於公司收購了有表決權證券，而且（1）在公司收購此類股份之前，主體人成為關聯交易中任何新的或額外的有表決權證券的受益所有者；或（2）在公司收購此類股份後，主體人成為任何新的或額外的有表決權證券的受益所有者，無論哪種情況，這都會增加主體人實益擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比，然後是控制權的變更

應被視為已發生。僅就本控制權變更定義而言，(x) “關聯公司” 是指就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人；(y) 個人的任何 “親屬”（就此而言，“親屬” 是指配偶、子女、父母、配偶父母、兄弟姐妹或孫子）應被視為該關聯公司為此目的而言是個人；(z) 公司或公司控制的任何個人均不得被視為任何持有人的關聯公司普通股。

(e) “非控制性收購” 是指 (i) 由 (A) 公司或 (B) 公司（“關聯實體”）直接或間接擁有其大部分投票權或有表決權證券或股權的任何公司或其他個人持有的員工福利計劃（或構成其一部分的信託）、(ii) 公司或任何關聯實體或 (iii) 任何個人進行的收購與非控制交易的連接。

(f) “個人” 是指《交易法》第13 (d) 或14 (d) 條所用的 “個人”，包括但不限於任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構，或任何其他實體或任何個人羣體。

(h) “你”；“你的”。您是指本協議第一段所反映的限制性股票單位的接收者。每當在本協議的任何條款中使用 “您” 或 “您的” 一詞時，根據署長的決定，該條款應從邏輯上解釋為適用於根據遺囑或血統和分配法則可能向其轉讓限制性股票單位的遺產、個人代表或受益人，“您” 和 “您的” 一詞將被視為包括此類人員。

下列簽署人特此表示他/她已閲讀招股説明書並熟悉該計劃的條款。下列簽署人特此承認，他/她已仔細閲讀本協議，並代表他/她本人並代表其受益人、遺產和許可受讓人同意受本協議所有條款的約束，獎勵和限制性股票單位受本協議以及授予本協議所依據的計劃的所有條款和條款的約束，因為本計劃和本協議可以根據各自的條款進行修改。下列簽署人同意接受署長就本協議或本計劃中出現的與獎勵或限制性股票單位有關的任何問題作出的所有決定或解釋，認為其具有約束力、決定性和最終性。