根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-259416

 

招股説明書補充文件第 7 號

（截至 2022 年 5 月 16 日的招股説明書）

 

NewLake 資本合夥人有限公司

 

普通股

 

本招股説明書修訂和補充了2022年5月16日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成了我們在S-11表格上的註冊聲明（註冊聲明編號333-259416）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中包含的信息更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了10-Q表格。

 

我們的普通股在場外市場集團公司（“OTCQX”）運營的OTCQX® Best Market上市，代碼為 “NLCP”。2023年5月10日，根據OTCQX的公佈，我們普通股的最後銷售價格為每股12.55美元。

 

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，將受到較低的上市公司報告要求的約束。投資我們的普通股涉及高度的風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素，請參閲招股説明書第8頁開頭的 “風險因素”。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。

 

本招股説明書第7號補充文件的發佈日期為2023年5月11日

 

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_______________________________________________

表格 10-Q

x 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年3月31日的季度期間

要麼

o 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

在從 __________ 到 ________ 的過渡期內

委員會文件編號 000-56327

NewLake 資本合夥人有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：

普通股，面值每股0.01美元

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 x 不是 o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 x 不是 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的還是不是 x

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的還是不是 x

截至2023年5月9日，註冊人的普通股（面值每股0.01美元）的已發行股票數量為21,358,887股。

NewLake 資本合夥人有限公司

表格 10-Q

2023年3月31日

目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

紐萊克資本合夥人有限公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

合併運營報表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

紐萊克資本合夥人有限公司

合併權益表

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

紐萊克資本合夥人有限公司

合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

所附附附註是合併財務報表的組成部分

附註1-組織

NewLake Capital Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家馬裏蘭州公司，於2019年4月9日根據《馬裏蘭州通用公司法》成立，名為GreenaCreage Real Estate Corp.（“GARE”）。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於為大麻行業提供長期、單租户、三網售後回租和量身定製的交易。該公司的年終日期是12月31日。2021 年 3 月 17 日，GARE 完成了與另一家公司（“目標”）的合併（“合併”），後者擁有大麻行業使用的種植設施和藥房組合，並更名為 “NewLake Capital Partners, Inc.”合併是通過發行價值每股21.15美元的7,699,887股普通股以及購買價值約480萬美元的多達602,392股公司普通股的認股權證完成的。合併完成後，公司在九個州擁有24處房產。在合併方面，公司還與公司的某些重要股東簽訂了各種安排和協議，包括董事提名權。

公司通過其子公司NLCP Operating Partnership LP（特拉華州有限合夥企業）（“運營合夥企業” 或 “OP”）開展業務。公司持有運營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。合併後，運營合夥企業的名稱從GreenaCreage Operating Partnership LP改為NLCP Operating Partnership LP。

2021年8月13日，公司完成了3,905,950股普通股的首次公開募股（“IPO”），面值每股0.01美元。該公司的普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQX® Best Market上交易，代碼為 “NLCP”。

附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

合併財務報表包括公司、運營合夥企業以及運營合夥企業和可變利益實體（“VIE”）的全資子公司的賬目，公司被視為主要受益人。隨附的未經審計的財務報表和相關附註是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。合併財務報表中取消了所有重要的公司間餘額和交易。管理層認為，為公平列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已完成。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。這些合併財務報表應與公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀，並於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

基本上，公司的所有資產均由運營合夥企業持有，其所有業務均通過運營合夥企業進行。公司是運營合夥企業的唯一管理普通合夥人。運營合夥企業中的非控股投資者包含在公司合併財務報表中的非控股權益。有關詳細信息，請參閲註釋 8。運營合夥企業是VIE，因為有限合夥權益的持有人沒有實質性的退出權或參與權。此外，公司是運營合夥企業的主要受益人，因為它有義務吸收損失，有權從運營合夥企業中獲得收益，並擁有指導運營合夥企業活動的專有權力。截至2023年3月31日和2022年12月31日，的資產和負債

公司和運營合夥企業基本相同，因為除了對運營合夥企業的投資外，公司沒有任何其他重要資產。

估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。此類估算包括但不限於財產折舊的使用壽命、所購財產和原地租賃無形資產的公允價值和減值以及股票薪酬的公允價值。實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

某些上一年度的餘額已重新分類，以符合公司本年度的列報方式。

重要會計政策

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告合併財務報表附註2中包含的公司會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

附註3-房地產

截至2023年3月31日，公司擁有32處房產，其中一處被歸類為待售房產，分佈在12個州。下表列出了截至2023年3月31日公司持有的用於投資的房地產投資組合（千美元）：

附註3-房地產（續）

(1) GL Partners, Inc.（Greenlight）接任租户，但根據租賃協議中的某些條件，Curaleaf仍然是擔保人。

(2) 該物業正在開發中。建成並投入使用後，公司將開始對該物業進行折舊。

(3) 該表不包括一處待售房產。

房地產收購

在截至2023年3月31日的三個月中，公司投資約35萬美元收購了一塊土地，並承諾出資1,620萬美元擴建密蘇裏州的種植設施。下表顯示了截至2023年3月31日的三個月的房地產收購情況（以千計）：

(1) 該公司行使了購買鄰近土地的選擇權，以擴建其在密蘇裏州的耕作設施，並承諾為擴建提供1,620萬美元的資金。

在截至2022年12月31日的年度中，公司投資約6,700萬美元收購了四個種植設施和一個藥房。下表列出了截至2022年12月31日的年度的房地產收購情況（以千計）：

(1) 包括截至2022年12月31日的收購價格（在某些情況下，包括已資本化為收購價格的交易成本）和收盤時融資的TI承諾（如果有）。不包括截至2022年12月31日尚未獲得資金的TI承諾。不包括在2022年1月1日之前購買的房產的約11.0萬美元的資本化交易成本。

(2) 包括該物業關閉時資助的約500萬美元TI。

(3) 公司於2021年10月29日簽訂了3,000萬美元的抵押貸款，該貸款於2022年8月5日轉換為售後回租。

抵押貸款的轉換

2021年10月29日，該公司向Hero Diversibled Associates, Inc.（“HDAI” 或 “Calypso”）提供了3,000萬美元的抵押貸款。2022 年 8 月 5 日，抵押貸款轉換為二十年期售後回租，公司在合併資產負債表上記錄了已列入 “總房地產” 的土地、建築物和改善工程。

附註3-房地產（續）

已為租户改善提供資金

在截至2023年3月31日的三個月中，公司為租户改善提供了約140萬美元的資金。下表列出了截至2023年3月31日的三個月中資助的租户改善項目（以千計）：

(1) 自2022年7月以來，租户一直在根據租賃協議為剩餘承諾支付租金。

在截至2022年12月31日的年度中，公司為租户改善提供了約4,520萬美元的資金。下表列出了截至2022年12月31日的年度資助的租户改善項目（以千計）：

處置房地產

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有房地產銷售。

2022年3月21日，該公司以約80萬美元的價格出售了其在馬薩諸塞州的一處房產，該房產出租給了PharmacAnn。該公司確認出售該物業的損失為6萬美元。在收購2022年11月租賃給PharmacAnn的第三處房產之前，公司繼續通過增加PharmacAnn租賃的剩餘兩處房產的租賃金來收取本應從馬薩諸塞州房產中收到的租金。

附註3-房地產（續）

待售房地產

截至2023年3月31日，公司與一家經紀人簽訂合同，出售位於馬薩諸塞州的賬面金額為190萬美元的房產。該物業在目前的狀態下可以立即出售，管理層預計該物業將在一年內出售。持有待出售的財產必須按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者入賬，如果財產的賬面金額超過其公允價值減去出售成本，則確認虧損。截至2023年3月31日，根據租賃協議中的全面條款，該物業按其賬面價值入賬。

截至2023年3月31日，該物業的初始記錄金額為190萬美元，在隨附的合併資產負債表中被歸類為 “待售房產”。

在建工程

截至2023年3月31日和2022年12月31日，在建工程分別為1,290萬美元和1,210萬美元，幷包含在隨附的合併資產負債表的 “建築物和改善工程” 中。

折舊和攤銷

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，折舊費用分別為310萬美元和220萬美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司收購的就地租賃無形資產的攤銷額均約為50萬美元。收購的就地租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期為10.9年。

就地租賃

下表顯示了截至2023年3月31日公司收購的就地租賃的未來攤銷額（以千計）：

減值

公司審查了租户活動及其所有物業的業務狀況變化，並審查了是否存在潛在的觸發事件或減值指標，以確定是否存在減值。根據其審查，截至2023年3月31日和2022年3月31日，未確認任何減值損失。

附註4-租約

作為出租人

公司的物業以長期、三網方式出租給單一租户，這要求租户除了承擔租金義務外，還必須承擔房產的持續開支。該公司的租户從事快速增長的大麻行業。與到期時的租金相比，公司的所有租約通常包含每年增加的租金（通常在2％至3％之間）。公司的某些租約還包含租户改善補貼（“TIA”）。TIA 通常可在 12 到 18 個月之間獲得資助。在某些租約中，即使還有資金沒有到位的承諾，租户也有責任支付租金，就好像TIA的全部資金已經到位一樣。TIA還包含年度增幅，根據租賃協議，增幅通常與基本租金相同。如果公司出售租賃物業，則公司的某些租賃為承租人提供了優先拒絕權或優先報價權。公司於2020年12月簽訂的兩份租約為承租人提供了在2029年12月初始租賃期結束時購買租賃物業的購買選擇權，但須滿足某些條件。購買期權條款允許承租人以基於公司投資公允市場價值的金額購買租賃財產。截至2023年3月31日，公司對這兩處房產的總投資約為630萬美元。

下表列出了截至2023年3月31日公司經營租賃下的未來合同最低租金（千美元）：

信用風險的集中度

公司任何租户遵守租賃條款的能力取決於影響該租户運營社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

附註4-租賃（續）

下表列出了公司投資組合中的五個租户，這些租户在所列每個時期佔公司總租金收入的百分比最大：

(1) 根據該期間收到的租金收入計算。該金額不包括來自費用和報銷的收入。

(2) 截至2022年3月31日的三個月，該租户持有抵押貸款，因此在此期間，公司獲得了利息收入而不是租金收入。2022 年 8 月，抵押貸款轉換為二十年期售後回租。

(3) 在截至2023年3月31日的三個月中，該租户未能支付租金收入。收取了大約31.5萬美元的保證金。

不良租户

根據一項租賃協議，截至2023年3月31日，革命診所未能支付合同租金。該公司目前正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括延期租金或其他讓步。公司持有約三個月合同租金的保證金，在截至2023年3月31日的三個月中，我們將其中31.5萬美元用於支付未付租金。

作為承租人

截至2023年3月31日，公司是符合使用權（“ROU”）模式資格的辦公租約的承租人。公司通過ROU模型記錄了27.3萬美元的ROU資產，該資產在公司合併資產負債表上歸類為 “其他資產”，在該模型中，公司記錄了ROU資產和租賃負債。ROU 資產在剩餘的租賃期內攤銷。攤銷由租賃負債項下的本金攤銷加上或減去經營租賃租金的直線調整組成。租賃負債包含在公司合併資產負債表中的 “其他負債” 中。

下表列出了截至2023年3月31日作為承租人的未來合同租金義務（以千計）：

附註4-租賃（續）

截至2023年3月31日，用於計算租賃負債的加權平均折扣率為5.65％，剩餘的租賃期限為3.4年。

附註5——應收貸款

2022年6月10日，該公司向Bloom Medicinals提供了500萬美元的無抵押貸款。該貸款最初的利率為10.25％，其結構為每年4月份增加，增幅為週年紀念日前生效利率的1.0225倍。該貸款可以隨時預付，無需支付罰款，並將於2026年6月30日到期。這筆貸款與他們與公司簽訂的租賃協議是交叉違約的。截至2023年3月31日，無抵押應收貸款的未償本金總額為500萬美元。

附註6——融資

賣家融資

在2021年12月20日購買和回租位於密蘇裏州查菲的一處種植設施時，公司向賣方發放了380萬美元的貸款，賣方是租户的獨立第三方。該貸款的年利率為4.0％。貸款的本金按年度分期支付，其中180萬美元和100萬美元分別在2022年1月和2023年1月支付。剩餘的100萬美元本金將在2024年1月支付。截至2023年3月31日，該貸款的未償餘額為100萬美元，剩餘的未攤銷折扣為10.2萬美元。

循環信貸額度

2022 年 5 月 6 日，公司的運營合夥企業與一家受聯邦監管的商業銀行簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），該銀行既是貸款人，也是不時成為協議當事方的貸款人的代理人（“代理人”）。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款和擔保協議規定，根據下文所述的手風琴特徵，有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）的承諾總額為3,000萬美元，其可用性基於借款基礎，包括符合貸款和擔保協議中規定的資格標準的收費簡單自有不動產以及運營合夥企業某些子公司擁有的租賃收入。

2022年7月29日，運營合夥企業對循環信貸額度進行了修訂，修訂了貸款和擔保協議，將循環信貸額度下的總承諾從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩家貸款機構。貸款和擔保協議還允許公司在某些條件下申請額外的循環增量貸款承諾，以便將循環信貸額度增加到本金總額不超過1.00億美元。循環信貸額度下的借款可以自願預付和再借款，但需支付一定的費用。

循環信貸額度前三年的固定利率為5.65％，此後的浮動利率基於（a）《華爾街日報》（西方版）引用的最優惠利率（“基本利率”）加上1.0％或（b）4.75％的適用利潤率。

截至2023年3月31日，公司在循環信貸額度下有約100萬美元的借款和8,900萬美元的資金可供提取，前提是借款基礎有足夠的抵押品。

該融資機制受某些流動性和運營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和負面契約以及違約事件。截至2023年3月31日，公司遵守了此類契約的條款。

附註 7-關聯方交易

合併協議

關於合併，公司簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》為該協議的股東提供了提名公司董事會成員的某些權利。在公司完成首次公開募股之前，根據投資者權利協議，HG Vora Capital Management, LLC（“HG Vora”）有權提名四名董事加入我們的董事會。首次公開募股完成後，只要HG Vora連續60天擁有（i）至少9％的已發行和流通普通股，HG Vora可以提名兩名董事會成員，以及（ii）連續60天擁有至少5％的已發行和流通普通股，HG Vora就可以提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天擁有我們已發行和流通普通股的5％以下，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。

在我們的首次公開募股完成之前，NLCP Holdings, LLC有權指定三名董事加入我們的董事會。在我們首次公開募股之後，NLCP Holdings, LLC不再擁有這些權利。

在我們的首次公開募股完成之前，West Investment Holdings, LLC、West CRT Heavy, LLC、Gary and Mary West 2012 Gift Trust、Gary and Mary West慈善信託和WFI Co-Investments，統稱為 “西方股東”，沒有董事提名權。首次公開募股完成後，西方股東可以提名一名董事會成員，只要西方股東總共擁有我們已發行和流通普通股的至少5％。如果西方股東連續60天總共擁有不到我們已發行和流通普通股的5％，則西方股東不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。

在我們的首次公開募股完成之前，NL Ventures, LLC（“Pangea”）沒有董事提名權。IPO完成後，只要Pangea連續60天擁有至少4％的已發行和流通普通股，Pangea就可以提名一名董事會成員。如果Pangea連續60天擁有我們已發行和流通普通股的4％以下，則Pangea不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。

附註 8-非控股權益

公司的非控股權益代表非公司持有的運營合夥企業中的有限合夥權益。截至2023年3月31日和2022年3月31日，非控股權益分別佔運營合夥企業的1.7％和1.8％的所有權。

下表列出了運營合夥企業發行的公司非控股權益的活動；

附註 9-股票補償

公司董事會通過了2021年股權激勵計劃（“計劃”），為公司及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員有機會獲得激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵，使我們能夠激勵，吸引和保留董事的服務，高級管理人員和員工被認為對公司的長期成功至關重要。根據該計劃的條款，獎勵份額的總數將不超過2,275,727股。如果根據本計劃授予的獎勵份額到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類補助約束的股份應再次可用於根據本計劃發行或轉讓。該計劃的期限為十年，直至2031年8月12日。截至2023年3月31日，根據該計劃，大約有1,943,936股股票可供發行。

限制性股票單位

在截至2023年3月31日的三個月中，公司向公司的某些高級管理人員和員工發放了27,630份限制性股票。截至2023年3月31日，未償還的限制性股票單位總額為75,419個。在75,419個未償還的限制性股票單位中，有18,534個限制性股票單位已全部歸屬，56,885個限制性股票單位未歸屬。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何限制性股票單位被歸屬或沒收。在截至2022年3月31日的三個月中，共授予了1,044個限制性單位，沒收了4,102個限制性單位。截至2022年3月31日，未償還的限制性股票單位總額為169,136個。在169,136個未償還的限制性股票單位中，有127,176個限制性股票單位已全部歸屬，41,960個限制性股票單位未歸屬。如果獎勵獲得者在授予獎勵之前不再是公司的僱員或董事，則限制性股票的轉讓受到限制，並可能面臨沒收的風險。

每個 RSU 代表在歸屬後獲得一股普通股的權利。每個 RSU 還有權獲得等值的股息，等同於歸屬時為一股普通股支付的股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未歸屬限制性股票單位的未賺股息等價物分別為60,760美元和26,854美元。

限制性股票單位獎勵的薪酬成本攤銷包含在隨附的合併運營報表中的 “股票薪酬” 中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別約為10萬美元和20萬美元。截至2023年3月31日，RSU獎勵的剩餘未確認薪酬成本約為70萬美元，預計將在1.6年的加權平均攤銷期內得到確認。

下表列出了截至3月31日的三個月中公司的未歸屬限制性股票單位活動：

高性能庫存單位

在截至2023年3月31日的三個月中，公司向公司高管和某些員工發放了55,017個績效股票單位（“PSU”）。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未償還的PSU總額分別為121,858和77,742個。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有PSU歸屬或被沒收。PSU的歸屬取決於相對於同行公司集團的相對總股東回報率的實現情況，以及每個業績期內股價的絕對複合年增長率。普通股的實際發行數量將從0到243,716股不等，具體取決於表現。表演期為2021年8月13日至2023年12月31日、2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日，計劃在每個績效期結束時分別歸屬18,858、47,983和55,017個PSU。

PSU按公允價值入賬，其中包括使用蒙特卡羅模擬來計算公司及其相應同行羣體的未來股票價格。業績期分別為2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的PSU使用的公允價值為24.15美元、24.00美元和11.23美元。PSU在轉讓方面受到限制，如果獎勵獲得者在獎勵授予之前不再是公司的員工，則可能面臨沒收的風險。

每個 PSU 都有權獲得等值的股息，等同於每個 PSU 歸屬所發行的普通股數量所支付的股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日，未歸屬PSU的未賺取股息等價物分別為164,496美元和49,755美元。

PSU獎勵的薪酬成本攤銷包含在隨附的合併運營報表中的 “股票薪酬” 中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月為20萬美元。截至2023年3月31日，PSU獎勵中剩餘的未確認薪酬成本約為140萬美元，預計將在2.1年的加權平均攤銷期內得到確認。

下表列出了截至3月31日的三個月中公司的未歸屬績效股票活動：

股票期權

在首次公開募股完成之前，公司發行了791,790份不合格股票期權（“期權”），用於購買公司普通股，但須遵守適用的期權授予協議的條款和條件，每股普通股的行使價等於24.00美元，金額與期權授予協議中規定的金額相同。期權於2020年8月31日歸屬，截至2023年3月31日已完全可行使。期權將於2027年7月15日到期。

附註 10-認股權證

2021年3月17日，就合併而言，公司簽訂了認股權證協議，授予了以每股24.00美元的收購價購買公司602,392股普通股的權利。認股權證可立即行使，並於 2027 年 7 月 15 日到期。

下表彙總了截至3月31日的三個月的認股權證活動：

(1) 2021 年 3 月 17 日發出的認股權證。

附註11——股東權益

優先股

截至2023年3月31日，公司已授權1億股優先股，已發行優先股為0股。

普通股

股票回購計劃

2022年11月7日，公司董事會批准了截至2023年12月31日的最高1,000萬美元普通股的股票回購計劃。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下談判交易中或根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條可能通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的批准並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定，並將受經濟和市場狀況、股票價格和適用的法律要求的約束

和其他因素。我們可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。

在截至2023年3月31日的三個月中，根據回購計劃，公司收購了49,307股普通股，包括佣金在內的平均價格為12.63美元，總額約為62.2萬美元。截至2023年3月31日，該計劃的剩餘可用資金約為940萬美元

OP 單位的轉換

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有轉換過任何OP單位。在截至2022年3月31日的三個月中，61,494個OP單位被一對一轉換為我們的普通股。

分紅

下表描述了公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內申報的公司運營單位的現金分紅、股息等價物，以及公司作為運營合夥企業的普通合夥人對公司運營單位的授權分配：

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別支付了8,685美元和1436美元的股息等價物，這些股息等價物是在歸屬限制性股票後獲得的。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司未歸屬的限制性股票單位和未歸屬PSU的應計未賺取股息等價物分別為225,256美元和76,609美元。

附註12——每股收益

下表顯示了基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，股票數據除外）：

在截至2023年3月31日的三個月中，包括未歸屬的限制性股票單位和運營單位的影響已包含在公司對已發行普通股的加權平均值——攤薄後的計算中。公司在計算已發行普通股的加權平均值時排除了未償還股票期權和未償還認股權證的影響——攤薄了，因為納入這些股票期權和未償還認股權證會產生反攤薄作用。在截至2022年3月31日的三個月中，包括OP單位、未償還股票期權、未償還的認股權證和未歸屬的限制性股票單位的影響已包含在公司對已發行普通股的加權平均值——攤薄後的計算中。

附註 13 — 公允價值測量

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指導還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

第 2 級 — 包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

下表顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的金融工具的賬面價值和估計公允價值（以千計）：

(1) 500萬美元應收票據的公允價值計量基於不可觀察的投入，因此被歸類為三級。

(2) 公司循環信貸額度和賣方融資的公允價值衡量標準基於可觀測的投入，因此被歸類為二級。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他負債等金融工具的賬面金額由於其總體短期性質和市場利率而接近其公允價值。

附註14-承付款和意外開支

截至2023年3月31日，該公司已累計承諾投資1790萬美元，用於開發和改善其在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。有關公司承諾的更多細節，請參閲附註3。

該公司擁有一系列房產，將其出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的業務在其運營所在的州和地方司法管轄區已合法化，但在監管環境複雜且不斷變化的行業中，公司及其租户在開展業務時面臨某些風險和不確定性，這些風險和不確定性受制於相互矛盾的聯邦、州和地方法律。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法執行其租户也無法執行各自的商業計劃的風險。

注 15-後續事件

租户改進

2023 年 3 月 31 日之後，公司資助了大約 80 萬美元的租户改善位於亞利桑那州的種植設施。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性信息的特別説明

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）在本10-Q表季度報告（“10-Q表”）中發表的陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、房地產業績、租賃費率、未來分紅和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有關於運營資金的預期增長、調整後的運營資金、預期的市場狀況、人口統計和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“繼續”、“可能”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預測”、“項目” 或 “預期” 或這些詞語或類似詞語的否定詞預測或表明未來事件或趨勢的短語，不僅與歷史問題有關。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律，大麻仍然是非法的事實；

•總體經濟狀況；

•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國範圍內還是在我們的房產所在的市場；

•其他影響房地產行業的因素；

•增加利率和運營成本；

•通貨膨脹的影響；

•金融市場波動；

•我們運營的競爭環境；

•受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；

•對大麻市場的不利經濟影響；

•某些州預期的醫療用途或成人用途大麻合法化；

•公眾對受監管大麻的看法發生了變化；

•我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻可能帶來的額外風險；

•與發展種植中心和藥房相關的風險；

•我們成功發現目標市場機會的能力；

•租户保證金的缺乏將影響我們在租户違約時收回租金的能力；

•我們作為新興成長型公司和小型申報公司的地位；

•我們缺乏豐富的運營歷史；

•我們的租户集中在某些地理區域；

•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；

•租户（包括重要租户）違約、提前終止或不續租約；

•我們未能在預期的時間表或按預期的成本成功收購我們已確定管道中的房產；

•我們未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；

•保險金額缺乏或不足；

•重要租户或大量小租户破產或破產；

•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；

•由於能夠結算我們的清算公司的可用性有限，我們普通股的流動性減少

證券發行；

•我們未能成功運營收購的財產；

•我們作為上市公司成功運營的能力；

•我們對關鍵人員的依賴以及未來識別、僱用和留住合格人員的能力；

•與我們的高級管理人員和/或董事因對其他實體（包括我們的運營夥伴關係）的信託義務而產生的利益衝突；

•我們未能以優惠條件或根本獲得必要的外部融資；

•我們普通股市場價格的總體波動率；

•公認會計原則的變化；

•與惡劣天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•出於聯邦所得税的目的，我們未能保持房地產投資信託基金的資格；

•政府法規或其解釋的變化，例如房地產和分區法，以及房地產投資信託基金不動產税率和税收的提高；以及

• COVID-19 疫情或未來疫情對我們、我們的企業、租户或整個經濟的影響。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。您不應過分依賴任何基於我們或發表前瞻性陳述的第三方目前可用的信息的前瞻性陳述。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和經審計的合併財務報表及相關附註中其他地方的未經審計的合併財務報表和相關附註以及標題下的討論一起閲讀

截至2022年12月31日財年的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中。

本次討論，特別是有關我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本10-Q表季度報告中 “關於前瞻性信息的特別説明” 標題下所述。您應該查看我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。

概述

NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是主要通過售後回租交易、第三方購買和量身定製項目融資向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先提供商。我們的物業以長期、三網方式出租給單一租户，這使租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔租賃物業的持續費用。

我們於 2019 年 4 月 9 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託結構開展業務，在這種結構中，房地產由運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合作伙伴關係的唯一普通合夥人，目前擁有約98％的運營單位。從截至2019年12月31日的短期應納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税，並打算經營我們的業務，以便繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

2021 年 3 月 17 日，我們完成了一項合併，根據該合併，我們將公司與一家獨立的公司（Target）合併，後者擁有大麻行業使用的種植設施和藥房組合，並更名為 “NewLake Capital Partners, Inc.”合併是通過發行價值每股21.15美元的7,699,887股普通股以及購買價值約480萬美元的多達602,392股公司普通股的認股權證完成的。該公司還承擔了約210萬美元的合併相關交易成本。發行的對價基於兩個實體的相對價值，例如公司和目標公司的股東在合併前分別擁有公司合併後已發行普通股的56.79％和43.21％。公司根據合併前未償還的期權向目標股東發放了認股權證，使用了前一句中描述的等效比例。合併完成後，我們在九個州擁有24處房產。在合併方面，我們還與某些重要股東簽訂了各種安排和協議，包括董事提名權。

2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股（“IPO”），面值為每股0.01美元，公開發行價格為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，扣除配售代理費用和發行費用。淨收益約為9,350萬美元。我們的普通股在場外市場集團公司運營的OTCQX® Best Market上交易，代碼為 “NLCP”。

截至2023年3月31日，我們擁有地域多元化的投資組合，包括分佈在12個州的32處房產和13個租户，包括17個藥房和15個種植設施。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們已選擇成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的降低報告要求的機會，免除通常適用於上市公司的某些其他重要要求。作為一家新興成長型公司，除其他外：

•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們無需獲得審計師對財務報告內部控制的評估的證明和報告；

•我們被允許就我們的高管薪酬安排提供較少範圍的披露；以及

•我們無需就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，以至於我們不再是一家新興成長型公司。最早出現以下情況，我們將不再是新興成長型公司：（i）年總收入超過12億美元的第一個財年的最後一天，（ii）我們成為交易所規則12b-2所定義的 “大型加速申報人” 的日期，如果截至我們最近的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則為非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元第二財季已完成，或（iii）我們在第二財季發行超過10億美元的不可兑換債務的日期之前的三年期。

影響我們經營業績的因素

我們的經營業績受到多種因素的影響，取決於我們從擁有的房產中獲得的租金收入、我們從發放的貸款中獲得的利息收入、租賃到期的時機、總體市場狀況、大麻行業的監管環境以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們從我們擁有和預計將來收購的房地產產生的租金收入中獲得收入。租金收入的金額取決於許多因素，包括：

•我們有能力以市值租金（包括每年的租金上漲）簽訂新的租約；以及

•收取租金，主要涉及我們當前和未來的每位租户或擔保人的財務狀況以及按時向我們支付租金的能力。

我們擁有的財產由支持大麻產業的房地產資產組成。大麻行業當前有利的州或地方法律的變化可能會損害我們續訂或重新租賃房產的能力，而我們的租户履行租賃義務的能力可能會對我們維持或提高房產租金的能力產生重大不利影響。

從2022年11月開始，我們允許我們的租户之一Hero Diversibled Associates, Inc.（“Calypso”）每週匯出租金，我們預計在可預見的將來將繼續允許每週支付租金。

截至2023年3月31日，我們有一家租户，即Revolutional Clinics, Inc.，尚未支付本季度的租金。我們已經將他們四分之一的保證金用於支付他們第一季度的租金。我們將根據需要繼續每季度評估和使用保證金。我們目前正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括延期租金或其他讓步。

市場狀況

最近，金融市場波動不定，這反映了地緣政治風險的加劇，以及自美聯儲於2022年春季開始加息以來金融狀況的實質性緊縮。地區銀行承受壓力，導致三家美國地區銀行倒閉。儘管金融監管機構和銀行家保證銀行系統的健康狀況仍然強勁，但不確定性繼續困擾着銀行業的發展。金融市場的這種波動導致了貨幣政策、銀行業持續的不確定性以及對經濟衰退的擔憂。當前的市場狀況減少了我們和租户的可用資金。

通貨膨脹和供應鏈限制

通貨膨脹率繼續顯著高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户產生負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻運營商的勞動力和生產投入成本，此外還增加了用於開發和重建的建築成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題、地緣政治問題和烏克蘭戰爭也繼續對成本和時機產生不利影響

這些開發和重建項目的完成，這導致我們租户的某些項目的成本超支和延遲開始運營。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於其他具有相似商業模式的公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押貸款房地產投資信託基金、硬錢貸款機構以及潛在租户和大麻運營商本身，所有這些人都可能與我們競爭，努力收購劃為大麻種植、生產或藥房業務的房地產。來自他人的競爭可能會減少我們以優惠條件或根本不收購所需財產的機會。此外，這場競爭可能會給我們施加壓力，要求我們將租金降至我們預計為自己擁有和預計收購的房產收取的租金以下，這將對我們的財務業績產生不利影響。

租户的財務表現和狀況

在截至2023年3月31日的期間，我們的所有租金收入均來自向13個租户簽訂的三網租約。除了租金義務外，我們的租賃還要求租户承擔房產的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，還包括母公司或其他關聯公司擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户（和相關擔保人）履行各自對我們的義務的能力。我們的租户在受監管的大麻行業開展業務，這是一個不斷髮展且監管嚴格的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的運營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現和維持積極財務業績的能力的重大影響。

關鍵會計政策與估計

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”），我們的合併財務報表要求使用涉及判斷和使用假設的估計和假設。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們申報的資產和負債以及我們報告的收入和支出的決策和評估。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在當時做出的決定和評估都是合理的，也是基於我們當時獲得的信息。我們在截至2022年12月31日的最新10-K表年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。

2023 年第一季度亮點

投資活動

房地產收購

截至2023年3月31日，我們擁有地域多元化的投資組合，包括分佈在12個州的32處房產和13個租户，包括17個藥房和15個種植設施，加權平均剩餘租賃期為14.6年。我們所有的租賃和擔保貸款都包括母公司或其他關聯公司擔保。

下表顯示了公司在截至2023年3月31日的三個月中的投資活動（以千計）：

(1) 公司行使了購買鄰近土地的選擇權，以擴建我們在密蘇裏州的耕作設施，並承諾為擴建提供1,620萬美元的資金。

下表列出了截至2023年3月31日的三個月中資助的租户改善項目（以千計）：

(1) 自2022年7月以來，租户一直在根據租賃協議支付剩餘承諾的租金。

融資活動

賣家融資

2023 年 1 月，我們支付了 100 萬美元的年度本金。截至2023年3月31日，該貸款的未償餘額為100萬美元，剩餘的未攤銷折扣為10.2萬美元。最後一筆本金將於2024年1月到期。

循環信貸額度

截至2023年3月31日，循環信貸額度下的未償借款為100萬美元。有關更多信息，請參閲第一部分合並財務報表附註中的附註6——第1項。

資本市場活動

股票回購計劃

2022 年 11 月 7 日，我們的董事會批准了一項在 2023 年 12 月 31 日之前回購我們高達 1,000 萬美元的普通股的計劃。在截至2023年3月31日的三個月中，根據回購計劃，我們收購了49,307股普通股，包括佣金在內的平均價格為12.63美元，總額約為62.2萬美元。

最近的事態發展

租户改進

在季度末之後，公司資助了約80萬美元的租户改善了我們位於亞利桑那州菲尼克斯的種植設施。

運營結果

普通的

我們的所有收入基本上來自三網租賃下每處房產的單一租户的租金。我們的三網租賃要求租户承擔房產的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及其租金義務。我們的租賃通常還包括按固定百分比或基於通貨膨脹指數的年度租金上漲（通常在2-3％之間），這通常為我們提供合同收入增長和通貨膨脹保護的回報。我們所有的租賃都包含母公司或其他關聯公司擔保。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（以千計）的比較：

收入

租金收入

截至2023年3月31日的三個月的租金收入增加了約210萬美元，達到約1,120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月約為910萬美元。租金收入的增加主要是由於：

•來自三個種植設施的整整四分之一的租金收入，包括一個從抵押貸款轉換為20年售後回租的種植設施，以及一個在2022年第一季度之後收購的藥房，在截至2023年3月31日的三個月中產生了約190萬美元的租金收入。

•租金收入因亞利桑那州、佛羅裏達州和密蘇裏州種植設施的租户改善而增加，在截至2023年3月31日的三個月中，這些設施創造了約100萬美元的額外租金收入。

•在截至2023年3月31日的三個月中，我們投資組合的年度增長使租金收入增加了約20萬美元。

租金收入的增加被租金收入減少約100萬美元部分抵消，這主要歸因於一個表現不佳的租户Revolutional Clinics未能根據租賃協議支付合同租金。我們持有大約三個月的合同租金的保證金。在2023年第一季度，我們將25％或31.5萬美元的保證金用於支付未付租金。我們將繼續關注局勢，並正在與租户討論一項解決方案，其中可能包括延期租金或可能將房產出售給新租户。此外，我們在馬薩諸塞州的一處房產的出售在較小程度上也部分抵消了租金收入的增加。

貸款利息收入

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，貸款利息收入減少了約80萬美元，這歸因於我們在2021年第四季度簽訂的3,000萬美元抵押貸款，根據貸款協議，該貸款於2022年8月5日轉換為20年售後回租。我們還確認了與2022年6月10日發放的500萬美元無抵押貸款相關的約12.81萬美元的利息收入，該貸款與購買密蘇裏州的種植設施有關。

開支

折舊和攤銷費用

截至2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約88.2萬美元，達到約360萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為270萬美元。折舊增加歸因於：（i）收購了三個種植設施和一個藥房；（ii）抵押貸款於2022年8月5日轉換為為期二十年的售後回租物業；（iii）佛羅裏達州現有種植設施的擴建；（iv）在2022年3月31日之後投入使用的約2,220萬美元改善設施。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用總額減少了約30.1萬美元，至200萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為230萬美元。下文按類別説明一般和管理費用的減少情況。

補償費用

薪酬支出同比相對持平。

基於股票的薪酬

股票薪酬支出同比相對持平。更多細節請參見附註 9-股票補償。

專業費用

截至2023年3月31日的三個月中，專業費用減少了約21.9萬美元，至約32.2萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為54.1萬美元。減少的主要原因是與取消外包會計職能相關的約16.3萬美元，我們在2023年第一季度沒有產生招聘費，這導致減少了約5.5萬美元，與潛在重組相關的法律費用下降了約9.4萬美元，但被一般法律費用增加約6萬美元所抵消。

其他一般和管理費用

在截至2023年3月31日的三個月中，其他一般和管理費用增加了約3.2萬美元，達到約56.4萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為53.2萬美元。其他一般和管理費用包括董事和高級職員保險、信息技術、公共關係費和各種其他費用。增加的主要原因是公共關係費、信息技術費用和公司租金增加，但被董事和高級職員保險費用的減少所抵消。

出售房地產的損失

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何房產。

2022 年 3 月 21 日，我們以大約 80 萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州的 PharmacAnn 房產。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認出售該物業的虧損為6萬美元。

其他收入（費用）

在截至2023年3月31日的三個月中，利息收入增加了約17.2萬美元，達到22萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為4.8萬美元，這主要是由於我們的貨幣市場賬户中現金餘額的利率上升。

在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加到9.2萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為2.7萬美元。增長的主要原因是我們從2022年5月6日簽訂的循環信貸額度中提取了100萬美元，以及與該融資機制產生的遞延融資成本的攤銷相關的約64,000美元的相關非現金利息支出。

非公認會計準則財務信息和其他指標

運營資金和調整後的運營資金

FFO和AFFO是非公認會計準則財務指標，不應將其視為根據公認會計原則計算的淨收益的替代方案，以衡量我們的經營業績。我們認為FFO和AFFO對投資者很有用，因為它們是分析師和投資者用來比較房地產投資信託基金經營業績的廣泛接受的行業指標。

我們根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）目前的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的收益和虧損，以及某些房地產資產和實體投資的減值減記，前提是減值直接歸因於實體持有的折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不按照NAREIT的定義定義FFO，或者對當前NAREIT定義的解釋可能與我們不同，因此我們對FFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。

我們通過從 FFO 開始，將非現金和某些非經常性交易（包括薪酬支出中的非現金部分和內部化成本）相加來計算 AFFO。其他房地產投資信託基金對AFFO的定義可能與我們不同，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。您不應將FFO和AFFO視為淨收入的替代方案，以此作為衡量我們經營業績的可靠指標；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的運營、投資或融資活動（定義見公認會計原則）現金流的替代方案。

下表是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中歸屬於普通股股東歸屬於FFO和AFFO的淨收益對賬（以千計）：

流動性和資本資源

我們的現金需求包括向股東支付股息、向OP Unit持有人分配、一般和管理費用、還本付息、與管理現有投資組合相關的其他費用以及收購和未注資的租户改善成本。為這些現金需求提供資金的流動性來源包括租賃房產的租金收入（這是我們的主要現金流來源）、循環信貸額度下的借款以及在市場允許的情況下在公共或私人市場發行的股票和債務。在可能的情況下，我們還可能發行OP Units，從尋求延税交易的現有所有者手中收購房產。

截至2023年3月31日，我們有1.305億美元的流動性，包括4150萬美元的現金和現金等價物，以及9,000萬美元循環信貸額度的8,900萬美元可用流動性。利率上升和通貨膨脹帶來的持續挑戰可能會對我們來自持續經營的現金流產生不利影響，但我們預計，未來十二個月持續經營的現金流加上手頭現金，將足以為我們的業務運營、向股東分紅、向運營單位持有人分配現金和還本付息提供資金。收購和無準備金的租户改善成本可能需要通過借款、股票發行和/或發行運營單位來籌集資金。但是，我們無法確定這些資金來源將來能否在我們可接受的時間和條件下提供足夠的數額。

現金流摘要

以下對我們現金流的摘要討論基於合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着對下文所述期間（以千計）的現金流變化的全面討論：

經營活動提供的淨現金：

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金分別約為820萬美元和620萬美元。截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流主要與合同租金有關，但被我們的一般和管理費用部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，部分被我們的一般和管理費用所抵消。

用於投資活動的淨現金：

截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金和截至2022年3月31日的三個月中用於投資活動的淨現金分別約為180萬美元和1,000萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金涉及密蘇裏州現有耕作設施用於購買鄰近土地的大約35萬美元，以及約140萬美元的租户改善資金。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金涉及在2022年4月1日為購買密蘇裏州的種植設施而存入的730萬美元託管資金，以及約340萬美元的租户改善資金，部分被出售我們在馬薩諸塞州富蘭克林的房產所獲得的約80萬美元收益所抵消。

用於融資活動的現金：

截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金和截至2022年3月31日的三個月中用於融資活動的現金分別約為1,020萬美元和860萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金與向普通股持有人支付的約850萬美元股息以及向OP Units和RSU持有人分配、用於償還應付貸款的100萬美元、股票回購計劃下用於回購股票的約62.2萬美元以及與獲得我們的循環信貸額度相關的約4.5萬美元的遞延融資成本有關。在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金與向普通股持有人支付的約680萬美元股息以及向OP Units和RSU持有人的分配以及用於償還應付貸款的180萬美元有關。

分紅

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，美國聯邦所得税法通常要求我們每年分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，其確定時不考慮已支付的股息的扣除額，也不包括資本收益。在我們每年分配的應納税收入少於應納税所得額的100％的情況下，我們必須按正常的公司税率納税。我們每個季度都會進行評估，以確定在董事會授權的範圍內，根據淨應納税所得額向股東支付股息的能力。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税目的還是其他目的，我們都必須首先滿足運營要求和還本付息。如果我們可供分配的現金少於我們的淨應納税所得額，我們可能需要出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能會以應納税股票分配的形式進行部分必要分配。

由於這種分配要求，我們的運營合夥企業不能像母公司不是房地產投資信託基金的其他公司那樣依靠留存收益為其持續運營提供資金。在截至2023年3月31日的三個月中，我們宣佈了普通股和限制性股票單位的現金分紅，並以運營合作伙伴關係普通合夥人的身份，宣佈了我們的運營單位的現金分紅，總額為每股0.39美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們宣佈了普通股和限制性股票單位的現金分紅，並以運營合作伙伴關係普通合夥人的身份，宣佈了我們的運營單位的現金分紅，總額約為每股0.33美元。

合同義務和承諾

無資金的承諾

截至2023年3月31日，公司已累計承諾投資1790萬美元，用於開發和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。

公司辦公室租賃

截至2023年3月31日，公司是一份辦公租約的承租人，租期為四年，每年視情況而定。每年的租金支付額從第一年的約7.2萬美元到第四年的8.5萬美元不等。

循環信貸額度

截至2023年3月31日，公司從我們的循環信貸額度中提取了100萬美元，年利率為5.65％。

採用新的或經修訂的會計準則

根據《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前，以較早者為準。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。

最近的會計公告

有關公司最近通過或預計將來將要採用的會計指導的討論，請參閲第一部分合並財務報表附註中的附註2——第1項。

利率風險

利率對許多因素高度敏感，包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及我們無法控制的其他因素。我們的循環信貸額度面臨利率風險。截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度已提取了100萬美元的本金，到2025年5月，固定利率為5.65％，此後為浮動利率。因此，如果利率下降，我們所需的還款額可能會超過基於當前市場利率的還款額。

通貨膨脹的影響

美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約通常規定按固定利率每年固定增加租金。在某些情況下，租賃規定根據年度消費者價格指數的增長每年增加租金。我們預計，隨着時間的推移，這些租賃條款將導致租金增加。在通貨膨脹大於租約中規定的租金增長時，租金的增長可能跟不上通貨膨脹率。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

在商業房地產市場中，房地產價格通常繼續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了劇烈的價格波動、混亂和流動性中斷，這可能會影響我們的資金獲取和成本。我們會持續仔細監控商業房地產和美國信貸市場，並在需要時做出相應調整業務戰略的決定。

第 4 項。控制和程序。

截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），審查和評估了我們的披露控制和程序（定義見《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據該審查和評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序按設計可有效確保公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定；(2) 有效確保了這些信息

公司在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控件限制

我們的財務報告內部控制制度旨在為根據美國普遍接受的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理的保障。所有內部控制系統，無論設計得多麼完善，都有固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的系統也只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

在我們最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。將來，我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種索賠和常規訴訟的當事方。

第 1A 項。風險因素

我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素沒有重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的10-K表年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及我們在年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022 年 11 月 7 日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，以回購高達 1,000 萬美元的已發行普通股（“回購計劃”）。此類授權的到期日期為2023年12月31日。根據1934年《證券交易法》第10b-18條，在公開市場上以約62.2萬美元的價格購買了總計49,307股普通股，包括佣金，平均價格為12.63美元。截至2023年3月31日，該計劃的剩餘可用資金約為940萬美元。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品

展覽索引

_______________________

†管理合同或補償計劃必須作為本表格10-Q的附錄提交。

*隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 31.1

根據證券項下第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證

根據該法第 302 條通過的 1934 年《交換法》

2002 年薩班斯-奧克斯利法案

我，安東尼·科尼格里奧，證明：

1. 我已經閲讀了這份 NewLake Capital Partners, Inc. 10-Q 表季度報告；

2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末我們對披露控制和程序有效性的結論；

(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

附錄 31.2

根據證券項下第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條進行認證

根據該法第 302 條通過的 1934 年《交換法》

2002 年薩班斯-奧克斯利法案

我，麗莎·邁耶，證明：

1. 我已經閲讀了這份 NewLake Capital Partners, Inc. 10-Q 表季度報告；

2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末我們對披露控制和程序有效性的結論；

(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。

附錄 32.1

根據《美國法典》第 18 節第 1350 條進行認證，

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至2023年3月31日的季度NewLake Capital Partners, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），下列簽署人，公司總裁兼首席執行官安東尼·科尼格里奧根據美國聯邦法典第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對此進行認證據他所知，2002 年的 Banes-Oxley 法案：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

就1934年的《證券交易法》而言，本聲明無意被視為已提交。

附錄 32.2

根據《美國法典》第 18 節第 1350 條進行認證，

根據以下規定獲得通過

2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至2023年3月31日的季度NewLake Capital Partners, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），下列簽署人，公司首席財務官、財務主管兼祕書麗莎·邁耶，根據根據第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對此進行認證 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，據他所知：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求；以及

(2) 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

就1934年的《證券交易法》而言，本聲明無意被視為已提交。