locl-20230331
Local Bounti公司/DE假的2023Q112 月 31 日00018407800.500.0400018407802023-01-012023-03-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-3100018407802023-05-05xbrli: 股票00018407802023-03-31iso421:USD00018407802022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00018407802022-01-012022-03-310001840780美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001840780美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001840780US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001840780US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001840780US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018407802021-12-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001840780美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001840780US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001840780US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018407802022-03-310001840780SRT：修訂上期改敍調整成員2023-03-310001840780LOCL：機械設備和車輛成員2023-03-310001840780LOCL：機械設備和車輛成員2022-12-310001840780美國通用會計準則：Landmember2023-03-310001840780美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001840780LOCL：建築物和租賃權改善會員2023-03-310001840780LOCL：建築物和租賃權改善會員2022-12-310001840780US-GAAP：在建會員2023-03-310001840780US-GAAP：在建會員2022-12-310001840780LOCL：高級設施會員2023-03-310001840780LOCL：高級設施會員2022-12-310001840780LOCL：下屬設施會員2023-03-310001840780LOCL：下屬設施會員2022-12-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員的第一修正案2022-04-040001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：原始信用協議成員第四修正案2023-01-060001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：對原始信用協議成員的第五修正案2023-03-130001840780LOCL：原始信用協議成員的第六修正案US-GAAP：LoansPayble會員2023-03-280001840780LOCL：原始信用協議成員的第六修正案US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-280001840780US-GAAP：測量輸入行使價格會員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-31xbrli: pure0001840780US-GAAP：衡量輸入股價會員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-310001840780LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-03-310001840780US-GAAP：計量輸入價格波動率成員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-310001840780US-GAAP：計量輸入無風險利率成員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-310001840780US-GAAP：測量輸入預期股息率成員LOCL：2023 年 3 月 cargill Warrant 會員2023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：下屬設施會員2023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員SRT: 最低成員LOCL：高級設施會員LOCL：確保R成員的隔夜融資利率2023-03-312023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員SRT: 最大成員LOCL：高級設施會員LOCL：確保R成員的隔夜融資利率2023-03-312023-03-310001840780US-GAAP：LoansPayble會員LOCL：高級設施會員2023-01-012023-03-31UTRQ:0001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840780美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840780US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001840780US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001840780US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001840780US-GAAP：後續活動成員2023-04-030001840780US-GAAP：後續活動成員2023-04-270001840780US-GAAP：後續活動成員2023-04-272023-04-27locl: 擴展0001840780SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-032023-04-030001840780SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-032023-04-03

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2023年3月31日
要麼
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                到                

委員會檔案編號
001-40125
LOCL Logo.gif
 
本地 BOUNTI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 

特拉華98-1584830
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
400 W. Main St漢密爾頓，公噸59840
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(800)640-4016
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
每個班級的標題
 
交易品種
 
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值為每股0.0001美元
 
本地
 
紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元
 
LOCL WS
 
紐約證券交易所
 
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐  
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 
☐
 
加速過濾器
 
☐
 
 
 
 
非加速過濾器
 
☒
 
規模較小的申報公司
 
☒
 
 
 
 
 
 
 
 
新興成長型公司
 
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

Local Bounti Corporation普通股的已發行股票數量為 105,584,8352023 年 5 月 5 日。

 
 
1

目錄

頁面
第一部分 — 財務信息
5
第 1 項。財務報表
截至2023年3月31日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表
5
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表以及
2022
6
截至三個月的未經審計的簡明合併股東權益表
2023年3月31日和2022年3月31日
7
截至2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表以及
2022
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
23
第 4 項控制和程序
23
第二部分 — 其他信息
25
第 1 項。法律訴訟
25
第 1A 項。風險因素
25
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
25
第 6 項。展品
26
簽名
27

























2


關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告及其以引用方式納入的信息包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，你可以使用 “期望”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似表達方式等術語來識別這些前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述是不是前瞻性的。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來籌集資金的能力、未來財務業績、包括未來收購在內的業務戰略、包括建設未來CEA設施在內的擴張計劃、未來運營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與本10-Q表季度報告中表達或暗示的結果存在重大差異。除其他外，以下因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異：

•Local Bounti創造可觀收入的能力；
•Local Bounti可能永遠無法實現或維持盈利的風險；
•Local Bounti可能無法有效管理其未來增長的風險；
•Local Bounti在需要時無法以可接受的條件或根本無法獲得額外的必要資本的風險；
•Local Bounti將來完成其現有或增建設施的能力；
•Local Bounti依賴第三方進行施工、與材料交付和供應鏈相關的延誤風險以及材料價格波動；
•隨着時間的推移，Local Bounti擴大業務規模和降低商品銷售成本的能力；
•Local Bounti 的 CEA 設施可能受到損壞或出現問題；
•當前或未來的收購、投資或現有關係範圍的擴大對Local Bounti的業務、財務狀況和經營業績的影響；
•收購中可能承擔的未知負債；
•Local Bounti 與嘉吉金融服務國際有限公司（“嘉吉金融”）的債務融資協議中包含的限制；
•Local Bounti吸引和留住合格員工的能力；
•Local Bounti開發和維護其一個或多個品牌的能力；
•Local Bounti實現其可持續發展目標的能力；
•Local Bounti在發展過程中保持公司文化或專注於其願景的能力；
•Local Bounti執行其增長戰略的能力；
•疾病和蟲害摧毀農作物的風險；
•Local Bounti在競爭激烈的天然食品市場中成功競爭的能力；
•Local Bounti在知識產權侵權索賠中為自己辯護的能力；
•Local Bounti能夠將其收購的任何CEA或類似業務的收購業務有效整合到其現有業務中；
•食品行業消費者偏好、觀念和消費習慣的變化；
•季節性可能對Local Bounti的經營業績產生不利影響的風險；
•Local Bounti在到期時償還、再融資、重組或延長債務的能力；
•Local Bounti遵守紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）持續上市要求的能力；以及
•公司最新的10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 中討論的其他因素，以及Local Bounti隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中列出的對這些因素的任何更新。

此處包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們業務的未來發展會符合我們的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中確定的 “風險因素”。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異
3

聲明。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。除非適用法律的要求，否則Local Bounti沒有義務更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件、預期或意外情況還是其他原因。

網站和社交媒體披露
投資者和其他人應注意，我們經常通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演講、網絡直播和我們的網站向投資者和市場公佈重要信息。我們還打算使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關Local Bounti和我們產品的信息的手段（例如，@Local Bounti 和 Twitter 上的 #LocalBounti）。社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。雖然並非我們在我們的網站或社交媒體賬户上發佈的所有信息都是實質性的，但有些信息可以被視為實質性信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户可以通過在我們網站的 “投資者” 部分註冊電子郵件提醒，自動接收有關Local Bounti的電子郵件提醒和其他信息，網址為 https://investors.localbounti.com。

附加信息
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“Local Bounti”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Local Bounti Corporation及其合併子公司。
4

 第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
3月31日十二月三十一日
 20232022
資產
流動資產
現金和現金等價物
$7,468 $13,666 
限制性現金和現金等價物
— 11,272 
應收賬款，淨額
2,610 2,691 
庫存，淨額
3,848 3,594 
預付費用和其他流動資產
3,459 2,881 
流動資產總額
17,385 34,104 
財產和設備，淨額
196,907 157,844 
經營租賃使用權資產235 137 
善意38,481 38,481 
無形資產，淨額45,597 47,273 
其他資產
24 901 
總資產
$298,629 $278,740 

負債和股東權益
流動負債
應付賬款
$21,849 $13,757 
應計負債
10,061 9,426 
經營租賃負債81 84 
流動負債總額
31,991 23,267 
長期債務，扣除債務發行成本
122,417 119,814 
融資義務
14,188 14,139 
經營租賃負債，非流動169 187 
認股權證責任25,697 — 
負債總額
194,462 157,407 
承付款和或有開支（注10）
股東權益
普通股， 0.0001面值， 400,000,000授權股份， 104,240,153和 103,700,630分別截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和未償還
10 10 
額外的實收資本
306,997 300,636 
累計赤字
(202,840)(179,313)
股東權益總額
104,167 121,333 
負債和股東權益總額
$298,629 $278,740 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 
5

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
 
 截至3月31日的三個月
 20232022
銷售
$6,698 $282 
銷售商品的成本(1)(2)
6,419 234 
毛利
279 48 
運營費用：
研究和開發(1)(2)
3,576 1,948 
銷售、一般和管理(1)(2)
15,981 22,259 
運營費用總額
19,557 24,207 
運營損失
(19,278)(24,159)
其他收入（支出）：
利息支出，淨額
(4,299)(1,643)
其他收入
50 30 
淨虧損
$(23,527)$(25,772)
適用於普通股股東每股基本普通股的淨虧損：
基礎版和稀釋版
$(0.23)$(0.32)
已發行普通股的加權平均值：
基礎版和稀釋版
100,462,262 81,009,268 

(1) 金額包括股票薪酬，如下所示：
 截至3月31日的三個月
 20232022
銷售商品的成本
$87 $5 
研究和開發
738 485 
銷售、一般和管理
5,134 10,523 
股票薪酬支出總額，扣除資本化金額$5,959 $11,013 

(2) 金額包括折舊和攤銷，如下所示：
 截至3月31日的三個月
 20232022
銷售商品的成本
$936 $62 
研究和開發
566 312 
銷售、一般和管理
1,956 167 
折舊和攤銷總額$3,458 $541 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註

6

本地 BOUNTI 公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（以千計，共享數據除外）
 有投票權的普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
公平
 股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日103,700,630 $10 $300,636 $(179,313)$121,333 
限制性股票單位的歸屬，淨額539,523 — — — — 
基於股票的薪酬— — 6,361 — 6,361 
淨虧損— — — (23,527)(23,527)
餘額，2023 年 3 月 31 日104,240,153 $10 $306,997 $(202,840)$104,167 

 有投票權的普通股
額外
付費
資本
累積的
赤字		股東總數
公平
 股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日86,344,881 $9 $169,916 $(68,242)$101,683 
限制性股票單位的歸屬，淨額120,876 — — — — 
基於股票的薪酬— — 11,042 — 11,042 
淨虧損— — — (25,772)(25,772)
餘額，2022 年 3 月 31 日86,465,757 $9 $180,958 $(94,014)$86,953 


見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
 

7

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
 三個月已結束
3月31日
 20232022
經營活動：
淨虧損
$(23,527)$(25,772)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊1,782 541 
攤銷1,676 — 
減少運營租賃中的使用權資產— 28 
股票薪酬支出，扣除資本化金額5,959 11,013 
壞賬補貼8 2 
庫存補貼30 — 
處置財產和設備損失— 196 
債務發行成本的攤銷981 191 
融資債務的利息50 71 
運營資產和負債的變化：
應收賬款76 37 
庫存(284)(341)
預付費用和其他流動資產4 (186)
其他資產— 112 
應付賬款571 2,619 
經營租賃負債— (25)
應計負債4,844 1,500 
用於經營活動的淨現金
(7,830)(10,014)
投資活動：
購買財產和設備
(32,685)(14,673)
用於投資活動的淨現金
(32,685)(14,673)
融資活動：
發行債務的收益23,045 — 
融資活動提供的淨現金
23,045 — 
現金和現金等價物及限制性現金的淨減少
(17,470)(24,687)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
24,938 101,077 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
$7,468 $76,390 
















8

對未經審計的簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的簡明合併現金流量表的對賬

現金和現金等價物$7,468$71,974 
限制性現金和現金等價物
—4,416
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物總額以及限制性現金和現金等價物$7,468$76,390

非現金活動：
發行的與債務修改有關的認股權證$25,697$—
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備$7,584$8,161
股票薪酬資本化為財產和設備，淨額
$577$29
員工應收賬款的非現金權益結算$175$—
非現金融資債務活動
$—$840

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
9

本地 BOUNTI 公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 業務描述
業務描述

Local Bounti Corporation（“Local Bounti” 或 “公司”）成立於2018年8月，總部位於蒙大拿州漢密爾頓。該公司是 s 的生產商可持續種植的活生菜、香草和鬆葉生菜。該公司是一家受控環境農業（“CEA”）公司，採用正在申請專利的Stack & Flow技術TM，這是垂直和水培温室農業的混合體，旨在以可持續和負擔得起的方式種植健康食品。通過公司的CEA流程，其目標是生產環境可持續的產品，以提高收穫效率，限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。該公司的主要產品包括活黃油生菜以及包裝沙拉和水芹。
2. 重要會計政策摘要
列報基礎和合並原則
Local Bounti的管理層負責本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，這些報表總體上是根據會計原則編制的 接受的在美利堅合眾國（“GAAP”）。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已在本報表中刪除。
未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，應與公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表（“年度財務報表”）一起閲讀。公司認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包含公允列報其截至2023年3月31日的財務狀況、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的股東權益所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。過渡期間的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或未來任何時期的預期業績。截至2022年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表源自年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。
除下文所述的更新外，與年度財務報表中描述的相比，公司的重要會計政策沒有重大變化或更新。

最近通過的會計公告
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具-信貸損失（主題 326）， 它修訂了關於報告按攤餘成本持有和可供出售債務證券的資產的信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，該修正案取消了當前美國公認會計原則中可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其對所有預期信貸損失的當前估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本中扣除，以顯示預計收取的淨金額。公司於 2023 年 1 月 1 日使用修改後的回顧性方法通過了該指導方針。該指南的通過並未對公司產生重大影響 未經審計的簡明合併財務報表.

最近發佈的會計公告
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06，債務—帶有轉換和其他選項的債務（副主題） 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，它簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理, 包括可轉換證券和實體自有股權合同.該標準減少了用於核算可轉換工具的模型數量，取消了股權合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並要求使用if-conversort法來計算所有可轉換工具的攤薄後每股收益。該標準對公司生效，有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。


10

3. 庫存
庫存包括以下內容：

3月31日十二月三十一日
20232022
（以千計）
原材料$2,217$2,018
製作(1)
2,2552,213
成品(1)
9754
庫存補貼(721)(691)
庫存總額，淨額$3,848$3,594
_____________________
(1) 大約 $1.8截至2023年3月31日，被歸類為製成品的百萬庫存已重新歸類為生產類別，以使歷史列報與本期列報保持一致，後者反映了公司當前收穫和成本積累過程的性質和時間。

4. 財產和設備

財產和設備包括以下各項：
3月31日十二月三十一日
20232022
（以千計）
機械、設備和車輛$33,271$32,774
土地19,29619,296
建築物和租賃權改善56,32255,392
在建工程96,17156,753
減去：累計折舊(8,153)(6,371)
財產和設備，淨額$196,907$157,844

與財產和設備相關的折舊費用為美元1.8百萬和美元0.5百萬換成了 截至2023年3月31日的三個月和 2022，分別地。


5. 應計負債
應計負債包括以下內容：

3月31日十二月三十一日
20232022
（以千計）
利息$4,984 $4,372 
施工838 825 
工資單960 1,470 
製作1,105 1,438 
專業服務1,423 894 
其他751 427 
應計負債總額$10,061 $9,426 










11


6. 債務
債務包括以下內容：

 3月31日十二月三十一日
20232022
 （以千計）
高級設施$124,417$98,442
附屬設施43,84342,500
未攤銷的遞延融資成本(45,843)(21,128)
債務總額$122,417$119,814

與嘉吉金融的協議

正如先前在公司年度財務報表中披露的那樣，Local Bounti Operating Company LLC（“Local Bounti Operating”）、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了截至2021年9月3日的信貸協議第一修正案、第二修正案和第三修正案，以及截至2021年9月3日的次級信貸協議（“原始信貸協議”，及其下的設施，即 “優先融資”）分別是 “次級設施”，統稱為 “設施”）（其中分別在2022年3月、2022年8月和2022年12月的年度財務報表中進一步進行了描述。如下所述，Local Bounti Operating、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議的第四修正案、第五修正案和第六修正案（統稱為 “經修訂的信貸協議”）。

原始信貸協議的第四修正案

2023 年 1 月 6 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議第四修正案（“第四修正案”）。第四修正案將每份原始信貸協議中的最低流動性契約從美元降低20.0百萬到美元11.0百萬。

原始信貸協議的第五修正案

2023 年 3 月 13 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議的第五修正案（“第五修正案”）。第五修正案（i）將還本付息儲備賬户中所需的現金金額減少了約美元11.0在2024年4月2日之前為百萬美元，屆時還本付息儲備賬户中需要持有的現金金額將等於經修訂的信貸協議規定的兩個日曆季度所需的利息和本金支付總額；(ii) 允許以實物支付截至2023年3月31日的季度到期應付的季度利息和本金的總和；(iii) 允許以實物形式支付應付的未用承諾費截至2023年3月31日的季度；以及（iv）降低了每個季度的最低流動性契約經修訂的信貸協議，起價為 $11.0百萬到美元1.0百萬。經修訂的信貸協議下的未償貸款和未提取承諾的總額仍為美元170.0百萬（加上以實物支付的利息和費用）。

原始信貸協議的第六修正案

2023 年 3 月 28 日，Local Bounti Operation、公司和某些子公司與嘉吉金融簽訂了原始信貸協議的第六修正案（“第六修正案”）。除其他外，第六修正案（i）將設施從美元擴大了規模170.0百萬到最多 $280.0百萬美元（每種情況均為實物支付的利息和費用），包括為公司在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓的設施建設提供資金的資金，但須遵守某些條件並由嘉吉金融自行決定；(ii) 允許以實物形式支付截至2023年6月30日的季度到期應付的季度利息；(iii) 根據預計產量預測增加了最低產量契約。 考慮到靈活性的提高和設施規模的擴大，Local Bounti 發佈了嘉吉財務 69.6百萬份認股權證，每股行使價為美元1.00每股（“2023 年 3 月嘉吉認股權證”）和 5 年該任期將於 2028 年 3 月 28 日到期。

12

公司評估了第四、第五和第六修正案產生的現金流變化前後的現金流變化，得出的結論是，這些累積修正案所依據的現金流變化與原始信貸協議條款所依據的現金流沒有顯著差異；因此，公司將這些修正案視為修改而不是消滅。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉認股權證的百萬公允價值被記錄為額外債務折扣，將在經修訂的信貸協議的剩餘期限內攤銷為利息支出。因修改而向非貸款人第三方支付的費用按發生時記作支出。公司使用具有以下輸入假設的 Black-Scholes-Merton 期權定價模型確定了 2023 年 3 月嘉吉認股權證的公允價值：(i) $1.00行使價，(ii) $0.45股票價格，（iii） 5-年預期期限，（iv） 135% 波動率，(v) 3.63% 無風險率，以及 (vi) 0% 股息收益率。公司還評估了 2023 年 3 月嘉吉認股權證的衍生負債會計處理方法，並得出結論，該工具是一種獨立的衍生工具，不符合作為股權入賬所需的固定固定股權指數化標準。因此，$25.72023 年 3 月嘉吉認股權證的百萬公允價值在公司未經審計的簡明合併資產負債表的 “認股權證負債” 細列項目中記錄為額外債務折扣和衍生負債。認股權證的公允價值將每季度重新計量，直到該工具結算或到期，公允價值的變化將記錄在公司未經審計的簡明合併運營報表中的 “其他收益（支出）” 中。

在第六修正案之後，次級貸款的利率為 12.5年利率，優先貸款的利率等於SOFR加上保證金（介於兩者之間） 7.5% 至 8.5百分比取決於年利息淨槓桿率），應計利息在下一個季度的第一個工作日按季度支付（並從2023年10月1日開始以現金支付）直至2028年9月3日到期日。

從2025年4月1日起，優先融資機制下的本金按季度支付，基於 10 年直線攤銷時間表，優先融資和次級融資機制的剩餘未付餘額將於2028年9月3日到期日到期。

根據最初的信貸協議，公司必須有一個還本付息儲備賬户，該賬户在公司的合併資產負債表上顯示為限制性現金和現金等價物。第五修正案和第六修正案加在一起將還本付息儲備賬户的最低餘額減少到美元0直到 2025 年 3 月 31 日。從2025年4月1日起，還本付息儲備賬户中維持的最低餘額將增加到 二預定利息支付額的季度，以及 二預定攤銷付款的季度。

經修訂的信貸協議還包含某些財務契約，這些契約從2025年第三季度開始可衡量並生效，包括債務覆蓋率、淨槓桿率和利息覆蓋率。還有其他契約和其他條款，可能會限制或影響公司進行合併或合併、出售某些資產、設立留置權、為第三方的某些義務提供擔保、進行某些投資或收購以及申報分紅或進行分配等能力的時機。這些設施以第一優先留置權作為擔保，擔保公司及其子公司的幾乎所有資產，包括其知識產權。截至2023年3月31日，公司遵守了所有適用的契約。
7. 公允價值測量
下表根據公司用於確定公允價值的估值技術，按公允價值層次結構中的級別列出了公司金融資產和負債在經常和非經常基礎上按公允價值計算的會計情況：

 2023年3月31日
 第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量   
資產：   
貨幣市場基金
$7,375$—$—
總計
$7,375$—$—
2022年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級
（以千計）
定期公允價值測量
資產：
貨幣市場基金
$13,997$—$—
總計
$13,997$—$—
13


公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於到期日短，公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近各自的公允價值。因此，在本報告所述期間，沒有記錄未實現的收益或損失。在本報告所述期間，沒有在第一級、第二級和第三級之間進行金融工具的轉移。
14

8. 股票薪酬

限制性普通股獎勵

限制性普通股獎勵（“RSA”）摘要 截至2023年3月31日的三個月如下所示：

限制性普通股獎勵的股票數量

平均授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
3,754,496$1.85
被沒收(249,269)$2.79
既得(610,191)$2.63
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬
2,895,036$1.00

RSA 的總支出為 $0.2百萬和美元0.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年3月31日，與尚未確認的未歸屬 RSA 相關的總薪酬成本為美元1.6百萬。尚未確認的未歸屬 RSA 支出預計將在加權平均期內確認 1.48年份。

限制性股票單位

的摘要 限制性股票單位（“RSU”）截至2023年3月31日的三個月的活動如下：

RSU 數量平均授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬
9,456,513$6.27
已授予 3,495,788$1.33
被沒收(95,391)$7.59
既得(2,873,058)$5.93
既得，未定2,084,266$5.98
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬且未償還
12,068,118$1.00

扣除資本化金額後的限制性股票單位的總支出為美元5.8百萬和美元10.1截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。截至2023年3月31日，與尚未確認的未歸屬限制性股票單位相關的總薪酬成本為美元23.3百萬。尚未確認的未歸屬的RSU支出預計將在加權平均期內確認 2.16年份。

9. 每股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股淨虧損時，公司未歸屬的限制性普通股和認股權證不被視為參與證券。在所有報告期內，攤薄後的每股普通股虧損與每股普通股基本虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。攤薄後的普通股每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損，以使該期間所有具有攤薄作用和流通的潛在普通股生效。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 不儀器被確定具有稀釋作用。

15

下表列出了公司歸屬於股東的每股淨虧損的計算方法：
 
 截至3月31日的三個月
（以千計，股票和每股數據除外）
 20232022
淨虧損
$(23,527)$(25,772)
已發行、基本和攤薄後的加權平均普通股
100,462,262 81,009,268 
每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.23)$(0.32)

下表披露了未來可能削弱每股基本淨虧損的證券的加權平均已發行股數，這些證券未包含在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為其影響將是反稀釋的：
 截至3月31日的三個月
 20232022
限制性股票3,244,350 5,395,590 
認股證14,632,512 11,539,306 
10. 承付款和或有開支
法律事務

公司已經並且可能成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟和其他索賠的當事方。當公司認為有可能發生損失並且可以合理估計損失金額或損失範圍時，公司就會記錄負債。管理層目前不知道有任何預計會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。
11. 後續事件

反向股票拆分股東批准

2023年4月3日，Local Bounti董事會批准了對公司註冊證書的修正案，由Local Bounti董事會酌情決定在2024年6月30日之前的任何時候對Local Bounti的普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比率和生效時間由公司自行決定未經股東進一步批准或授權的董事會成員。該修正案在2023年4月26日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上獲得股東批准。如果反向股票拆分生效，每2至25股已發行普通股將被合併並重新歸類為 一普通股的份額。如果有，公司將支付現金代替反向股票拆分產生的部分股份。

在我們的股東批准該提案後，董事會擁有決定是否以及何時修改公司註冊證書以實現反向股份拆分的唯一權力。因此，實施反向股票拆分的實際時間將由董事會自行決定。反向股票拆分生效後普通股的實際授權數量，如果生效，將取決於反向股票拆分比率，反向股票拆分比率最終由董事會確定。

售後回租交易

2023年4月27日，公司的全資子公司Hollandia Real Estate, LLC（“Hollandia”）和STORE Master Funding XXXI, LLC（“STORE”）完成了1美元35與Carpinteria設施和奧克斯納德設施（統稱為 “Hollandia設施”）相關的百萬筆多地點銷售和回租交易。

關於售後回租交易，Hollandia和STORE簽訂了日期為2023年4月27日（“生效日期”）的主租賃協議（“租約”）。根據租約，Hollandia將從STORE租賃Hollandia設施，但須遵守租約的條款和條件。

租約規定了 25 年期限（“初始期限”），從生效日期開始，到2048年4月30日到期。Hollandia 有 四延長初始期限的選項以延長單獨的續訂期限 五年每個（每個 “延期期限”，連同初始期限為 “租賃期限”）。如果Hollandia行使所有延期期權，則租約將於2068年4月30日到期。Hollandia 必須不遲於 STORE 發出書面通知 120如果Hollandia希望行使延長租賃期限的選擇權，則在當時的初始期限或延期期限（視情況而定）結束前幾天。

16

租賃期第一年應支付給STORE的合併年度最低租金等於美元，但須根據租約中的規定進行調整3.2百萬（“基本年租金”），按月等額分期支付。在2024年5月1日以及此後在租賃期內（“調整日期”）的每個週年紀念日，基本年租金將增加3％（3%) 在適用的調整日期前夕生效的基本年租金。

租約包含出售和回租交易中習慣的某些陳述、擔保、契約、義務、條件、賠償條款和終止條款。

17

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這個 以下討論應與本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，包括這些報表的附註，以及本10-Q表季度報告中標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分一起閲讀。正如標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的部分中更詳細地討論的那樣，本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
我們的使命和願景
我們的使命是將我們的農場帶到您的廚房。我們的願景是在最短的食物里程內提供最新鮮、當地種植的農產品。我們相信快樂的植物能帶來快樂的味蕾，我們致力於重新構想新鮮度標準。我們還認為，本地化是最好的企業類型，我們致力於幫助社區為子孫後代繁榮發展。我們致力於建立有能力的本地團隊。我們共同相信我們有能力做非凡的事情。

公司概述

Local Bounti是一家受控環境農業（“CEA”）公司，生產可持續種植的農產品，如今專注於活生生菜和活葉生菜。Local Bounti成立於2018年，總部位於蒙大拿州漢密爾頓，利用其正在申請專利的Stack & Flow Technology™ 以可持續且經濟的方式種植健康食品。我們的專有工藝是混合工藝，在植物的早期生長中利用垂直農業，然後使用温室耕作進行最終生長。我們設計的 Stack & Flow Technology™ 旨在為我們的產品提供他們在增長週期的每個階段所需要的東西。我們的目標是以環境可持續的方式增長，這不僅可以提高收穫效率和單位經濟，還可以限制用水量並減少生產和分銷過程的碳足跡。控制我們生長系統的 “堆棧” 和 “流動” 部分的環境條件有助於確保非轉基因生物（“非轉基因”）的健康、營養、穩定和美味的產品。與傳統的户外農業作業相比，我們的用水量減少了90％，土地使用量減少了90％，殺蟲劑和除草劑也少得多。
我們在蒙大拿州漢密爾頓的第一個 CEA 工廠（“蒙大拿工廠”）於 2019 年開始施工，並於 2020 年下半年全面投入商業運營。2021 年，我們成功完成了蒙大拿州工廠的擴建，使我們的產能翻了一番多。擴建後，該工廠立即致力於商業生產和研發，重點是新產品、技術和系統設計。如今，蒙大拿州的大部分工廠都專門用於商業生產，但我們將繼續利用專用空間進行研發，以改善我們現有和未來的設施。
2022年4月4日，Local Bounti收購了總部位於加利福尼亞的補充温室農業公司Hollandia Produce Group, Inc. 及其子公司（“Pete's 收購”），後者以Pete's（“Pete's”）的名義運營。通過收購 Pete，我們顯著增加了不斷增長的足跡，現在又運營了三個温室種植設施，其中兩個位於加利福尼亞州，一個位於佐治亞州，後者於 2022 年 7 月投入運營。現在，我們主要通過與藍籌零售客户（包括艾伯森、山姆俱樂部、克羅格、塔吉特、沃爾瑪、Whole Foods和AmazonFresh）建立直接關係，向美國35個州和加拿大各省的10,000多個零售點進行分銷。如今，我們的主要產品包括活黃油生菜——我們是活黃油生菜的領先供應商，在美國西部CEA市場佔有約80％的份額——以及包裝沙拉和水芹。
Local Bounti的創始人是Craig M. Hurlbert和Travis M. Joyner，他們是商業夥伴，在能源、水和工業技術領域建立和管理資本密集型大宗商品業務方面有着良好的記錄。在最初開始投資CEA業務之後，Craig和Travis找不到合適的現有業務或技術進行投資。取而代之的是，他們採取了乾淨的方針，開始以CEA的長期領導地位為出發點建立企業，專注於單位經濟和可持續發展。在這種背景下，我們創建了我們的高產量和低成本的Stack & Flow Technology™。

我們的大部分收入來自農產品的銷售。我們種植和包裝新鮮蔬菜，這些蔬菜從我們的蒙大拿州和加利福尼亞的兩個工廠銷售到現有市場和渠道，例如食品零售商和食品服務分銷商，並從2022年第三季度開始從我們的佐治亞州工廠銷售。

我們為客户提供銷售激勵措施，包括臨時降價。我們預計這些促銷活動可能會影響銷售，而此類活動的變化可能會影響同期業績。銷售額也可能因時而異，具體取決於我們收到的採購訂單、銷售產品的數量和組合以及我們產品的銷售渠道。為了應對已實現的成本膨脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2023年及以後從中受益。

我們打算通過建造新設施或收購現有的温室設施，提高我們的生產能力，將我們的業務範圍擴大到新市場、新地區和新客户
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我們將使用我們的 Stack & Flow Technology™ 對其進行更新。每當我們決定建造新設施或收購現有設施時，我們都會進行持續的建造與購買分析。我們還預計將產品供應範圍擴大到新品種的新鮮蔬菜、香草、漿果和其他農產品。此外，作為這些擴張工作的一部分，我們會持續評估商業機會。

2022 年 10 月，我們與 Sam's Club 簽署了為期五年的承購協議，我們的綠葉蔬菜生產始於我們在佐治亞州的温室設施。我們將繼續推進佐治亞州工廠的擴建，這將使現有佔地面積增加一倍，並通過增加我們的Stack & Flow技術進一步提高產能TM滿足現有客户對Local Bounti包裝沙拉的被抑制的需求，併為在該地區獲得新業務開闢機會。

商業設施擴建更新

佐治亞州拜倫工廠進展—— “堆棧” 整合有望在第四季度完工

温室1-B階段的建設在第二季度初完成，播種工作於2023年4月開始。作為我們堆棧和流量技術的一部分TM實施後，我們在 2022 年第四季度完成了第一個 “堆棧” 區域，構成 1-C 階段的剩餘堆棧區域將於 2023 年第四季度初完工。我們的堆棧和流量技術TM預計將為完工的佐治亞州設施增加約40％的增量創收能力，該設施將由六英畝的温室和多個氣候、水和光譜控制的堆棧區組成。

德克薩斯州芒特普萊森特設施進展

2023 年 1 月初，我們開始建造這座佔地六英畝的設施，此後我們已經完成了墊子和地基的建設。預計德克薩斯州東北部新工廠的增設將加強我們在德克薩斯州、俄克拉荷馬州、路易斯安那州、密西西比州、阿肯色州、堪薩斯州和密蘇裏州市場的分銷。此外，該設施旨在提供額外的容量，以滿足我們與該地區藍籌零售商和分銷商的直接關係所產生的現有需求。該設施預計將於2023年第四季度開始運營。

華盛頓州帕斯科設施進展

華盛頓州帕斯科的設施繼續取得進展，墊子和地基工程現已完成。該設施將由三英畝的温室組成，由多個 Stack 區域提供支持。該設施將有助於增強我們在太平洋西北地區的配送能力，預計將於2024年第一季度初開始運營，這反映了我們決定錯開施工，以適應我們在德克薩斯州的設施在2023年第四季度投入使用。

最近的事態發展

2023 年 3 月 28 日，我們與 Cargill Financial 簽訂了原始信貸協議第六修正案，根據協議的條款和條件，將設施從 1.7 億美元擴大到高達 2.8 億美元（每種情況下加上以實物支付的利息和費用），包括為我們在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓州建設設施提供資金的資金，但須遵守某些條件。考慮到靈活性的提高和設施規模的擴大，我們發行了嘉吉金融6,960萬份認股權證，每股行使價為1.00美元，該認股權證將於 2028 年 3 月 28 日到期。

2023年4月27日，我們與STORE完成了與Carpinteria設施和奧克斯納德設施相關的3500萬美元多地點銷售和回租交易。租約規定了25年的期限，每份續訂期分別為五年。如果我們行使所有延期期權，則租約將於 2068 年 4 月 30 日到期。

第六修正案以及上述與STORE的售後回租交易所產生的合併融資總額高達1.45億美元，用於支持我們的增長計劃和為滿足對我們產品不斷增長的需求而立即增加產量的努力。


影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們預計將花費大量資源，因為我們：

•發現並投資未來的增長機會，包括新的產品線；

•在華盛頓州帕斯科和德克薩斯州芒特普萊森特完成新設施的建設和調試；

•將 Pete 的業務整合到我們的業務中；

•投資產品創新和開發；
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•投資銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户並推動我們產品的銷售；以及

•產生額外的一般管理費用，包括與上市公司以及業務增長相關的財務、法律和會計費用增加。



運營結果

截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比

下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：

截至3月31日的三個月 
 20232022$ Change
（以千計）
銷售$6,698 $282 6,416
銷售商品的成本6,419 234 6,185
毛利279 48 231
運營費用：
研究和開發3,576 1,948 1,628
銷售、一般和管理15,981 22,259 (6,278)
運營費用總額19,557 24,207 (4,650)
運營損失(19,278)(24,159)4,881
其他收入（支出）：—
利息支出，淨額(4,299)(1,643)(2,656)
其他收入 50 30 20
淨虧損$(23,527)$(25,772)2,245

以下各節討論和分析了上表中比較期未經審計的簡明合併運營報表中重要細列項目的變化。

銷售

我們的大部分收入來自我們工廠種植的農產品的銷售。為了應對已實現的成本膨脹，我們實施了合同允許的價格上漲，我們預計將在2023年及以後從中受益。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售額增加了640萬美元。增長的主要原因是 2022 年 4 月初收購了 Pete's，在全國範圍內增加了 10,000 多個零售點。

銷售商品的成本

商品銷售成本主要包括與在我們的温室設施種植農產品相關的成本，包括勞動力成本，包括工資、工資、福利和庫存補償、種子、土壤、營養素和其他投入供應、包裝材料、折舊、公用事業和其他製造費用。我們預計，隨着時間的推移，由於擴大業務規模，銷售成本佔銷售額的百分比將下降。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，商品銷售成本增加了620萬美元，這主要是由於收購Pete's推動了截至2023年3月31日的三個月銷售額增加。

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研究和開發

研發費用主要包括對從事研發活動的員工的薪酬，包括工資、福利和股票薪酬、管理費用（包括折舊、公用事業和其他相關的分配支出）以及與我們的成長過程發展相關的供應和服務。我們的研發工作側重於利用我們的CEA設施開發我們的工藝，提高產量，開發新的綠葉蔬菜SKU和增值產品，例如外帶沙拉，以及探索包括漿果在內的新作物。我們將研發工作重點放在我們認為將創造未來收入的領域上，並在流程改進、遺傳學、計算機、視覺、人工智能和過程控制等領域擴大我們的知識產權組合。我們預計，從長遠來看，由於我們建立了增長進程，研發佔銷售額的百分比將下降。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發成本增加了160萬美元。增長是由於我們繼續擴大產品供應和完善增長流程，對人員、材料、供應和設施容量的投資有所增加。我們在生產、收穫和收穫後包裝技術和工藝的研發上產生了成本，也產生了與生產工藝的開發和測試相關的生產剩餘成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括員工薪酬，包括我們的高管、法律、財務、信息技術、人力資源以及銷售和營銷團隊的工資、福利和股票薪酬、第三方專業服務費用、Pete's Acquisition相關成本、保險、營銷、廣告、計算機硬件和軟件以及無形資產攤銷等。

在截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用與截至2022年3月31日的三個月相比減少了630萬美元，這主要是由於上一年度以更高的公允價值發放的獎勵與本期支出的獎勵的公允價值相比，在本季度之前已全部歸屬和支出，股票薪酬支出減少了540萬美元，減少了390萬美元由於去年收購Pete's而產生的交易成本。作為Pete's收購的一部分收購的無形資產攤銷額增加了170萬美元，由於公司增長和Pete's收購增加了員工人數，增加了140萬美元，專業、法律、會計和諮詢費用增加了70萬美元，部分抵消了這一下降。

利息支出，淨額

利息支出主要包括合同利息和債務發行成本的攤銷，扣除與嘉吉金融貸款相關的建築資產資本化利息，還包括根據我們與蒙大拿州設施相關的融資義務條款確認的利息。

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，利息支出淨增加了270萬美元。增長的主要原因是優先貸款的未償本金增加了1.244億美元，次級融資的未償本金增加了2760萬美元，以及優先融資機制的浮動利率與去年同期相比有所增加，這導致利息支出與去年同期的270萬美元相比增加。

我們將重大建築項目施工期間的借款利息成本作為建築資產成本的一部分資本化。在截至2023年3月31日的三個月中，我們資本化了210萬美元的利息。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有將利息資本化。

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流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營蒙受了損失併產生了負現金流。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.028億美元，現金和現金等價物為750萬美元。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們在嘉吉金融的信貸額度下應付的本金總額為 1.683 億美元，均未歸類為流動金額。這些債務協議包含各種財務和非金融契約以及對我們業務的某些限制，包括對額外債務和重大不利影響的限制，這些限制可能導致我們面臨違約風險。不遵守這些債務工具的契約和其他條款，包括不按要求還款，通常會導致此類工具下的違約事件，從而可能導致此類債務的很大一部分加速增加。

CEA 業務是資本密集型的。目前，我們的主要流動性來源是手頭現金、銷售產品產生的現金流以及嘉吉金融的信貸額度。預計未來12個月的現金支出將包括債務的利息支付、員工工資和相關福利的一般運營成本、法律、會計、信息技術基礎設施的外部服務，以及與種植、收穫和銷售我們的產品相關的成本，例如購買種子、土壤、養分和其他種植用品、運輸和配送成本以及設施維護成本。

我們認為，我們目前的現金狀況、運營產生的現金流、售後回租交易的收益（見附註11， 後續事件，在《給我寫的筆記》中未經審計的簡明合併財務報表）而且我們向嘉吉金融提供的信貸額度下的借款能力足以滿足我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 12 個月內的基本現金需求。此外，儘管我們認為最近修訂的嘉吉金融信貸額度為我們計劃的建築項目提供了足夠的資源和靈活性，但我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括公司最新10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的因素。如果我們的計劃發生變化，或者我們的現金需求超出預期，我們可能需要削減運營。

嘉吉貸款

2021 年 9 月，公司和嘉吉金融成立了高級融資機制和下級融資機制。在附註中描述的修正之後 6, 債務，Cargill Financial 可自行決定在融資項下提供高達 2.800 億美元的預付款（加上以實物支付的利息和費用），包括為公司在佐治亞州、德克薩斯州和華盛頓的設施建設提供資金，但須符合某些條件。截至2023年3月31日，優先融資機制和次級融資的未償還額分別為1.244億美元和4,380萬美元。優先融資和次級融資均包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的 “長期債務” 中。

截至2023年3月31日，我們的優先融資和次級融資的本金和預計利息支付義務如下(1):

（以千計）
2023 年的剩餘時間$16,671
202422,227
202534,847
202639,053
202739,053
此後138,428
總計 $290,279
_____________________

(1)利息是根據自2023年4月1日起生效的次級融資的12.5％利率和優先貸款的13.46％利率計算的。

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現金流分析

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流：

三個月已結束
3月31日
 20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金
$(7,830)$(10,014)
用於投資活動的淨現金
(32,685)(14,673)
融資活動提供的淨現金
23,045—
期初的現金和現金等價物以及限制性現金
24,938101,077
期末的現金和現金等價物以及限制性現金
$7,468 $76,390 

用於經營活動的淨現金

由於淨虧損2350萬美元，截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為780萬美元。這被扣除資本化金額後的600萬美元股票薪酬支出、180萬美元的折舊費用和170萬美元的攤銷費用等非現金活動部分抵消。額外抵消是由於資產和負債變動產生的現金淨增加520萬美元。

由於淨虧損2580萬美元，截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,000萬美元。這被1,100萬美元的股票薪酬支出和50萬美元的折舊支出的非現金活動部分抵消。額外抵消是由於資產和負債變動產生的現金淨增加370萬美元。

用於投資活動的淨現金

截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,270萬美元，這主要是由於為帕斯科、喬治亞州和德克薩斯州CEA設施購買了設備和其他物品。

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為1,470萬美元，這主要是由於為帕斯科和蒙大拿州CEA設施購買了設備和其他物品。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為2,300萬美元，其中包括髮行債務的2,300萬美元淨收益。


關鍵會計政策與估計

與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中 “關鍵會計政策和估計” 中描述的相比，公司的關鍵會計政策和估計沒有變化。

最近的會計公告

有關最近會計公告的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註以引用方式納入本項目2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序


對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制措施相對於成本的好處時必須做出判斷。

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評估披露控制和程序

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序，該術語是截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的《交易法》第13a-15（e）條定義的。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
參見注釋10， 承付款和或有開支，請參閲未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關法律訴訟的信息。

第 1A 項。風險因素

除以下內容外，我們的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中沒有對我們的風險因素進行任何重大更新：

我們無法向您保證，我們提議的反向股票拆分將提高我們的股價、適銷性或流動性。

儘管我們預計反向股票拆分如果得以實施，將提高我們普通股的市場價格，但可能不會。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股將對機構或其他長期投資者更具吸引力，也無法吸引交易低價股票的經紀商和投資者。即使我們實施了反向股票拆分，普通股的市場價格和流動性也可能由於其他因素（包括我們的未來表現）而下降。作為絕對數字和佔我們總市值的百分比，市場價格的下跌百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。此外，如果實施反向股票拆分，將增加我們擁有少於100股普通股 “奇數” 的股東人數。經紀佣金和其他零數交易成本通常高於超過100股普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能無法達到提高普通股股價、適銷性和流動性的預期結果，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在本季度報告所涉期間，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售，這些證券此前未在表8-K的最新報告中報告。
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第 6 項。展品

展覽
數字		描述
3.1
Local Bounti Inc. 公司註冊證書（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
Local Bounti Corporation公司註冊證書修正證書（參照公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.3
Local Bounti Inc. 章程（參照公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。
4.1
截至2023年3月28日，由Local Bounti Corporation與嘉吉金融服務國際公司簽訂的截至2023年3月28日（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.6納入）。
10.1*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司之間的信貸協議第三修正案，日期為2022年12月30日（參照公司於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司之間的信貸協議第四修正案，日期為2023年1月6日（參照公司於2023年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）。
10.3*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司之間的信貸協議第五修正案，日期為2023年3月13日（參照公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.4*
Local Bounti Operating Company LLC、Local Bounti公司和某些子公司以及嘉吉金融服務國際公司之間的信貸協議第六修正案，日期為2023年3月28日（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.20）。
10.5†
Local Bounti Corporation董事薪酬政策，2023年3月17日通過（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.11納入）。
10.6
支持協議的形式，日期為2023年3月28日。（參照公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.21納入）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條（a）和（b）小節）對首席執行官進行認證）
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18編第63章第1350條第 (a) 和 (b) 小節）對首席財務官進行認證
101
Local Bounti截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中以Inline XBRL格式的以下財務報表：（a）未經審計的簡明合併現金流量表，（b）未經審計的簡明合併運營報表，（c）未經審計的簡明合併資產負債表，以及（d）未經審計的簡明合併財務報表附註，標記為文本塊幷包含詳細標籤。
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封面頁互動數據文件——本截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的封面，採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。
_____________________
*根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本展覽的附表已被省略。註冊人特此同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏附表的副本。
**本文件是根據美國證券交易委員會第33‑8212號和34‑47551號發佈的。
†表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
本地 Bounti 公司
/s/ Craig M. Hurlbert
姓名：Craig M. Hurlbert
職務：聯席首席執行官
日期：2023 年 5 月 12 日
（首席執行官）
/s/ 凱瑟琳·瓦里亞塞克
姓名：凱瑟琳·瓦里亞塞克
職務：首席財務官
日期：2023 年 5 月 12 日
（首席財務和會計官）

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