附錄 1.1

經修訂的 和重述的公開市場銷售協議^軍士長

2023年5月12日

JEFERIES LLC 麥迪遜大道 520

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

Carisma Therapeutics Inc.（前身為 Sesen Bio, Inc.），特拉華州的一家公司（”公司”）提議，在遵守此處所述條款 和條件的前提下，通過Jefferies LLC作為銷售代理和/或委託人（“代理人”）不時發行和出售公司普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”），根據一份或多份註冊向委員會提交的S-3表格（定義見下文）在本協議（本 “協議”）中。 本協議特此修訂並全面重申某些公開市場銷售協議^軍士長日期為2019年11月29日， 由公司與代理人之間，經2020年10月30日第1號修正案、2021年2月17日第2號修正案、 和2021年6月1日的第3號修正案（“原始協議”）修訂，該原始協議不再具有 的效力或效力。

第 1 節。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有 以下相應的含義：

個人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該第一被提及的人控制或受 共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“由 控制” 和 “與... 共同控制”）是指直接或間接擁有直接或間接地通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式指導或引導 個人管理和政策的權力。

“機構 期限” 是指自本協議簽訂之日起至最早到期的時期，最早於 (x) 代理商根據本協議存入最大計劃金額的日期和 (y) 本協議根據 第 7 節終止之日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“最低價格” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該價格 代理商不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整該價格，在任何情況下 都不得低於1.00美元，未經代理人事先書面同意， 不得低於1.00美元，代理商可以由代理人自行決定予以拒絕。

“發行金額” 是指代理商根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄 A的形式向代理人發送的書面通知，由其總裁兼首席執行官或首席財務官執行。

“發行 通知日期” 是指代理期內發行通知的任何交易日 根據以下規定交付 第 3 (b) (i) 節。

“發行價格” 是指銷售價格減去銷售佣金。

“最大計劃 金額” 是指總銷售價格等於以下兩項中較低者的普通股（a）根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額；（b）已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何未發行證券 時可發行的普通股或以其他方式預留的普通股公司的法定股本），（c）允許的普通股數量或美元金額 根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用）出售，或 (d) 公司提交招股説明書（定義見下文）的 普通股的數量或美元金額。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

“主要市場” 指納斯達克全球市場或隨後上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 是指代理商根據本協議配售的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“銷售佣金” 指根據本協議或公司 與代理商就根據本協議出售的任何股票達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3％）。

“結算 日期” 是指根據本協議出售哪些股票的 發行通知中規定的期限內每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付該交易 日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售所獲得的發行價格。

“股份” 是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

“交易日” 指主市場開放交易的任何一天。

第 2 節。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述且 向代理人保證並同意，截至 (1) 本協議簽訂之日，(2) 每份發行通知日期，(3) 每份和解日期 ，(4) 每次觸發事件日期，以及 (5) 截至每次銷售時（上述每個時間均稱為 “陳述 日期”），除非招股説明書中可能披露（包括在申報日期當天或之前以提及方式納入的任何文件以及其任何補編（ ）：

(a) 註冊聲明。公司已準備並向委員會提交了S-3表格（文件 編號333-271295）的保質期註冊聲明，其中包含基本招股説明書（“基本招股説明書”）。此類註冊聲明記錄了 公司根據《證券法》發行和出售股份。公司可以不時提交一份或多份額外註冊 聲明，其中將包含與股票有關的 的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為 構成其一部分的任何信息，包括其中的所有財務報表、附錄和附表，以及 根據不時修訂或補充的《證券法》S-3表格第12項 以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在此稱為 “註冊聲明，” 以及構成此類註冊聲明一部分的招股説明書 ，連同根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或被視為納入 的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，均被稱為 “招股説明書”，除非有修訂我們由公司提供給 代理人，用於發行不是 的股份根據《證券法》第 條 第 424 (b) 條，“招股説明書” 一詞應指此類修訂後的招股説明書自首次提供給代理人供此類用途之日起及之後。最初生效時的註冊聲明在此稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正案” 或 “補充” 等術語應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會 提交的任何以引用方式納入或被視為已納入該文件的文件。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似的進口參考文獻）均應視為指 ，包括所有此類財務報表和附表以及其他已或被視為以提及方式納入 或根據《證券法》以其他方式視為或部分的信息自任何指定日期起，包含在註冊聲明或招股説明書中（視情況而定 ）；本協議中所有提及的註冊聲明或 招股説明書的修正或補充均應被視為指幷包括但不限於在《交易法》下提交的任何文件，該文件已或被視為 以提及方式納入《證券法》，或根據《證券法》以其他方式視為註冊聲明 或招股説明書的一部分或包括在任何指定日期。如果通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會 提交，則本協議規定的提供、 提供、交付或提供任何報告或聲明副本的義務應被視為已履行。

在 註冊聲明最初宣佈生效或將要宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度 報告時，如果稍後，公司符合當時適用的證券法中關於使用S-3表格的要求。在代理期內，每次公司提交10-K表年度報告時，公司都將 滿足當時適用的證券法中使用S-3表格的要求。

(b) 遵守註冊要求。委員會已根據《證券法》宣佈原始註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明 生效。令委員會滿意的是，公司已遵守委員會關於提供額外或補充信息（如果有）的所有請求。暫停 註冊聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明生效的停止令均未生效，委員會也沒有為此目的提起任何訴訟 或懸而未決，據公司所知，也沒有考慮或威脅提起任何訴訟。在公司向委員會提交截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）時， 或者，如果稍後，在最初向委員會提交註冊聲明時，公司符合當時適用的使用《證券法》規定的S-3表格的要求 。股票的擬議發行可以根據 表格S-3的一般説明I.B.1（或者，如果適用，也可以根據表格S-3的一般指令I.B.6）進行。在註冊聲明和招股説明書中納入或視為以引用方式納入 的文件，在向委員會提交或根據《交易法》生效 視情況而定，這些文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求， ，與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含不真實的聲明重要事實或省略 陳述其中必須陳述的或作出決定所必需的重大事實參照 發表的情形，其中的陳述不是誤導性的。

(c) 披露。提交的招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子 傳輸方式提交，則與交付給代理人用於發行和出售股票的招股説明書副本相同（除非證券法規定的S-T法規允許）。每份註冊聲明、任何第462 (b) 條 註冊聲明及其任何生效後修正案在生效或生效時均符合並將符合 在所有重大方面均符合 ，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述 必須陳述的重大事實，或遺漏陳述中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日， 招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”） 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述發表其中陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。經修訂和補充的 招股説明書截至發佈之日，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會有 遺漏作出陳述所必需的重大事實，也不會有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則 462 (b) 註冊聲明或其生效後的任何修正案、 招股説明書或銷售時間信息中的陳述或遺漏，或其任何修正或補充，這些陳述或補充是依賴代理人以書面形式明確向公司提供的與代理人有關的書面 信息以便在其中使用，據理解， 同意唯一這樣的代理人向公司提供的信息包括下文第 6 節所述的信息。 沒有要求在銷售時信息或 招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的性質的法規、法規、文件或合同，這些法規、法規、文件或合同未按要求描述或提交。特此設想的註冊 聲明以及股票的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。

(d) 免費寫作招股説明書。截至《證券法》第164（h）條中提及的裁決日期，在根據《證券法》第164、405和433條 發行股票方面，公司 不是、現在不是（如適用）“沒有資格發行人”。根據《證券法》第 433 (d) 條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求提交給委員會。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份自由寫作招股説明書 ，或者由公司編寫或代表編寫、使用或提及的每份自由寫作招股説明書，在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條 的要求，包括及時向委員會提交或在需要和説明時留任、 和每份此類免費寫作招股説明書我們，截至發行之日以及在股票發行和出售完成之前的所有後續時間都是 不是、現在和將來也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的 相沖突、衝突或將要發生衝突且未被取代或修改的信息。除首次使用前向您提供的免費寫作招股説明書（如果有）、 和電子路演（如果有）外，未經您的事先書面同意，公司沒有編寫、使用或提及 也不會編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。每場路演，如果與 銷售時間信息一起考慮，截至銷售時間（定義見下文），均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略 以陳述陳述陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性。

(e) 本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f) 股份授權。根據本協議，股票已獲得發行和出售的正式授權， 在代理人根據本協議條款發行、交付和支付時，將有效發行、全額支付且 不可徵税，且符合招股説明書中包含的描述；除非註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則此類股票的發行不受任何先發制人的權利、優先拒絕權 或類似的訂閲權利的約束購買股票。股票發行後，將在所有重大方面符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的股票描述。

(g) 不適用的註冊或其他類似權利。除非另有書面豁免，否則擁有註冊 或其他類似權利的人不得根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得將其納入本協議所設想的 發行中。

(h) 無重大不利變化。除非在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後：(i) 沒有重大不利變化，也沒有合理預期會導致 狀況、財務或其他或收益發生重大不利變化的事態發展，，財產，運營，資產，負債 或潛在客户，無論是否源於公司及其子公司在正常業務過程中進行的交易，將 視為一個實體（此處將任何此類變更稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司及其子公司 被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於 因火災、爆炸、洪水、地震或事故對其業務造成的任何損失或幹擾其他災難，不論是否在保險範圍內 ，還是來自任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令，無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司具有重大意義，被視為一個實體，或者進行了任何不在 正常業務過程中的重大交易；以及 (iii) 公司或其子公司的股本存量沒有出現任何實質性減少或任何短期 或長期債務的實質性增加，也沒有分紅或公司申報、支付 或進行的任何形式的分配，或者，支付給的股息除外公司或其他子公司，由公司的任何子公司 對任何類別的股本進行回購或贖回，或公司或其任何子公司對任何類別的股本進行的任何回購或贖回。

(i) 獨立會計師和財務報表。根據《證券法》的要求，已認證公司某些財務報表的畢馬威會計師事務所 是獨立公共會計師。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的財務報表以及相關附表和附註 在所有重大方面均符合《證券法》的要求，並根據註冊聲明中規定的相應日期或相應時期，公允地列報了公司的合併財務狀況、經營業績和財務狀況變化 ； 此類報表及相關報表筆記是按照以下規定編寫的根據美國公認的會計原則（“GAAP”） 在所涉期間始終適用，除非其中披露；銷售時信息和招股説明書中包含的選定財務數據和財務 摘要數據公允地呈現了其中顯示的信息，是在 的基礎上編制的，與註冊聲明中包含的財務報表一致。

自注冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起 公司沒有承受火災、爆炸、洪水或其他災難對其業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否在保險、 或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令的承保範圍內，除非註冊 聲明中規定的或設想，銷售時間信息和招股説明書；以及自相應的截至日期起信息載於註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書，(1) 公司股本存量沒有任何變化（行使或轉換截至本文發佈之日存在的證券，或根據公司現有股權補償計劃授予期權、限制性股票或其他 股權獎勵）或長期債務除外，(2) 沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致材料的事態發展不利變化，發生或影響 公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績， (3) 公司沒有進行任何交易，也沒有承擔或有或其他義務或負債， 無論在正常業務過程中，對公司來説是重要的還是從整體上看是否存在股息，或者 (4) 沒有分紅 或公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，在每種情況下，除非 規定或銷售時信息和招股説明書中設想的除外。據公司所知，任何被停職 或被禁止與註冊會計師事務所建立聯繫或未能遵守上市公司會計監督委員會頒佈的規則 5300 規定的任何制裁的人，均未參與或以其他方式協助編制或審計 作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務報表、支持附表或其他財務數據， 銷售時間信息和招股説明書。

公司及其每個 子公司都編制並保存了賬簿、記錄和賬目，這些賬簿、記錄和賬目以合理的細節在所有材料中準確、公允地反映了 尊重公司及其子公司資產的交易和處置。公司維持內部會計控制體系 ，足以提供合理的保證：(1) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的；(2) 根據必要記錄交易，以便編制符合 的財務報表和維持資產問責制；(3) 只有根據管理層的一般授權 或具體授權才允許訪問資產；(4) 記錄在案的問責制因為將資產與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當行動；(5) 註冊聲明中包含 或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的互動數據符合公認會計原則，並根據需要進行更新，以在所有重要方面 符合《證券法》的要求以及委員會適用的規則和指導方針，公允地呈現 合併財務狀況、經營業績和財務變化公司的地位及其子公司以註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的 為基礎，在相應的日期或其適用的相應 期內。

(j) 披露控制和程序；財務 報告內部控制的缺陷或變化。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）；此類披露控制和程序在所有重大方面均有效，可以履行其既定職能。自公司最近經審計的財年結束以來，除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的外， 公司財務報告的內部控制沒有實質性弱點（無論是否得到補救），公司對財務報告的內部控制也沒有發生重大影響或合理可能對 產生重大影響的 變化，公司對財務報告的內部控制。已向公司的獨立註冊會計師和 公司董事會審計委員會通報了公司 財務報告內部控制中存在的所有重大缺陷（如果有的話）（無論是否已得到補救）。公司不知道其最近一個財季發生的財務報告內部控制 發生的任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理可能 對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(k) 公司及子公司的註冊和良好信譽。附表 A 上列出的每家公司及其子公司均已正式註冊成立，根據其管轄範圍 或組織的法律，作為一家信譽良好的公司或其他實體有效存在，有權和授權（公司和其他）擁有、租賃和運營其財產和開展業務，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述 公司訂立和履行本協議規定的義務的情況，以及已獲得外國公司或 其他商業交易實體的正式資格，並且根據其擁有或租賃 財產或開展任何需要此類資格的業務的對方司法管轄區的法律，信譽良好，除非有理由預計不符合條件或信譽良好 個人或總體上不會產生重大不利變化。

(l) 子公司。公司 子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或 通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或負面索賠。除附表 A 所列子公司外， 不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，任何子公司的已發行股本或股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先或類似權利 。每家子公司的組織文件或組織文件在所有重要方面 都符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。

(m) 資本化和其他股本問題。公司的授權、已發行和已發行股本與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的 相同（根據員工福利計劃發行 ，或在行使未償期權或認股權證時，在註冊 聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的每種情況下除外）。普通股（包括股票）在所有重大方面均符合 銷售時信息和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的股票均已獲得 正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且已根據所有聯邦和州證券法 發行。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的 認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中所述的股本外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、 優先拒絕權或其他購買權，或可轉換為 公司或其任何子公司的股本或債務證券。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 中對公司股票期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排， 以及根據這些計劃授予的期權或其他權利的描述準確、公平地提供了此類計劃、安排、期權和權利需要顯示的信息。

(n) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊， 在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能產生的 終止普通股註冊或將普通股從納斯達克退市的通知委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊 或上市。據公司所知，它符合納斯達克的所有適用上市要求。

(o) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何 子公司均未違反其章程或法律、合夥協議、運營協議或類似的組織 文件（如適用），也未違約（或在發出通知或延遲後，將處於違約狀態）（“默認”） 在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括不是 限制、任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、擔保的文書或協議，或 與公司或其任何子公司參與的債務有關），或與公司或其任何子公司可能受其約束的債務有關），或與其各自任何財產或資產受其約束（均為 “現有工具”）的 除外，此類違約 不包括在單獨或總體上會導致重大不利變化。公司執行、 交付和履行本協議、完成本協議和註冊聲明所設想的交易、 銷售時間信息和招股説明書以及股票的發行和出售（包括使用註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中標題為 “收益的使用”） (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反規定的行為根據本公司或任何子公司的章程 或法律、合夥協議、運營協議或類似的組織文件 (ii)，不會違反或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致 依據 對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、費用或抵押權，或需要任何其他方同意任何現有文書，並且（iii）不會導致任何違反任何 適用於公司或其任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令，除非在 第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，對於任何此類衝突、違約、違規、違規、違約、債務償還觸發事件、留置權、押記或抵押權 ，而這些衝突、違約、債務償還觸發事件、留置權、押記或抵押權 ，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議和註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所設想的交易，不需要 的同意、批准、 授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構註冊或備案 ，但 (A) 除外（A）已獲得或作出 根據《證券法》和 (B) 在適用州可能要求的情況下完全生效和生效證券 或藍天法或金融業監管局。此處使用的 “債務償還觸發事件” 是指任何使任何票據、債券 或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何部分回購、贖回 或償還全部或部分此類債務的事件或條件子公司。

(p) 遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規則和 法規，除非不遵守這些法律、規則和 法規，否則無法合理地預期單獨或總體上不會產生 重大不利變化。

(q) 無重大訴訟或訴訟。 任何政府實體均未提起任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知，也未對公司或其任何子公司 提起或威脅、影響公司或其任何子公司， 對本協議所設想交易的完成或公司履行本協議所設想的交易產生重大不利影響 本協議規定的義務；以及 所有未決法律或政府義務的總和如果確定公司或任何此類子公司參與的訴訟或其各自財產或資產的任何 為當事方的訴訟，包括與業務相關的普通例行訴訟，如果確定對公司不利 ，則不合理地預計不會產生重大不利變化。與本公司或其任何子公司 的員工，或與 公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也不存在威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。

(r) 知識產權。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定， 公司擁有或擁有專利、專利申請、許可證、發明、 版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統 或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他必要的知識產權，或具有有效、有約束力和可執行的許可證或其他權利，或用於開展或擬議的 業務行為按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 （統稱為 “知識產權”）中所述的公司；知識產權 財產中包含的專利、商標和版權（如果有）是有效、可執行和存在的；除註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中披露的外，(A) 公司沒有義務向與之相關的任何第三方支付實質性特許權使用費、向其授予許可或提供其他實質性對價 知識產權，(B) 據公司所知，公司尚未收到任何關於侵權、 挪用或與他人主張的與公司任何候選藥物、服務、 開展業務、流程或知識產權相關的任何權利的通知，(C) 據公司所知，既沒有收到任何關於業務的進行、 銷售或使用任何發現、發明、候選藥物、服務或流程的通知註冊 聲明中提及的公司，銷售時間信息或招股説明書確實如此或將侵犯、盜用或侵犯任何第三方的任何權利或有效專利主張 ，(D) 公司獲得或正在使用本公司採用的任何技術均未嚴重違反 對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，違反任何高管、董事或僱員 或以其他方式侵犯任何人的權利，(E) 本公司，沒有任何第三方對 或公司擁有的任何知識產權擁有任何所有權，其他優於美國專利商標局（“USPTO”）記錄中列出的構成知識產權的任何專利的任何共同所有者 ，以及在該專利申請中提及的任何構成知識產權的專利申請 的共同所有者，而且，據公司所知，任何第三方對本公司獨家許可的任何使用領域的任何知識產權均不擁有 所有權，其他比本公司任何許可人 擁有此類知識產權，(F) 第三方不存在侵權行為任何知識產權的各方，(G) 沒有其他人質疑公司對任何知識產權的 權利的待決或據公司所知的威脅行動、訴訟、程序或索賠，並且 (H) 沒有其他人質疑任何知識產權的有效性或範圍的待審或威脅行動、訴訟、 訴訟或索賠。公司在實質上遵守了向公司許可知識產權所依據的每項協議的條款 ，所有此類協議均具有 的全部效力。

據公司所知，公司擁有或許可給公司或公司擁有權利的所有專利和專利申請 均已正式提交和維護 ；據公司所知，起訴此類專利申請的各方已履行了向美國專利商標局就此類申請向美國專利商標局坦誠披露的義務 ；公司不知道有任何需要向美國專利商標局披露的事實未向美國專利商標局披露的美國專利商標局，這將妨礙美國專利商標局授予專利與任何此類申請有關 或有理由預期將構成認定就此類申請頒發的任何專利無效的依據。據公司所知，公司擁有並向美國專利商標局 或任何外國或國際專利機構提交的所有專利和專利申請（“公司專利權”），以及經公司許可並向美國專利商標局或任何外國或國際專利機構提交的所有專利和專利申請 （“許可內專利 權利”）均已正式提交；公司認為已履行其職責坦率地向 美國專利商標局披露公司專利權，據公司所知，許可內專利權的許可人遵守了 就許可內專利權向美國專利商標局坦誠披露的義務

(s) 監管合規性。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外， 公司：（A）一直嚴格遵守美國食品 和藥物管理局（“FDA”）、加拿大衞生部和其他適用於所有權、 測試（包括臨牀試驗和臨牀前研究）、開發、製造、包裝的所有法規、政策、規章和條例，加工，使用，分銷，營銷， 標籤，促銷，銷售，報價，儲存，進口、出口或處置公司正在開發、製造、銷售或 分銷的任何產品（“適用法律”）；(B) 未收到任何 FDA 表格 483、不利發現通知、警告 信、無標題信件或其他信件或通知，指控或斷言 材料不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可 以及任何此類適用法律所要求的補充或修正案 (”授權”）；（C）擁有所有重要的 授權，此類授權是有效且完全有效的，公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；（D）尚未收到美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何政府機構或第三方關於任何指控、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁 或其他行動的通知產品運營或活動 嚴重違反了任何適用法律或授權，並且不知道食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何政府 機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 尚未收到有關 FDA、加拿大衞生部或任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、 修改或撤銷任何實質性授權的通知，也不知道 FDA、加拿大衞生部或任何政府機構正在考慮 {} 此類行動；以及 (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、任何適用法律或授權所要求的通知、申請、記錄、 索賠、呈件和補充或修正，並且所有此類報告、文檔、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在 提交之日已基本完整且正確（或由後續提交的材料更正或補充）。

公司已運營且 目前遵守了所有適用的醫療保健法律、規章和法規（除非此類不運營或違規行為 不會單獨或總體導致重大不利變化），包括但不限於（i）聯邦、食品、藥品 和化粧品法（21 U.S.C. § 301 等）和《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 301 等）§ 262) 以及據此頒佈的規章制度 （統稱為 “FFDCA”）；（ii） 《食品和藥品法》（加拿大），其相關法規 （“CFDA”）；（iii）所有適用的聯邦、州、省、地方和所有適用的類似外國醫療保健 法律，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《美國醫生支付 Sunshine 法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、民事虛假索賠法案（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 條第 286 條和 287，1996 年《美國健康保險便攜性和問責法》（“HIPAA”） （42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）下的醫療欺詐刑事條款；(iv) HIPAA，經《經濟健康信息技術》修訂《臨牀健康法》（42《美國法典》第 17921 條及其後各節）； (v)《隱私法》（加拿大）、《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）、《個人健康信息保護法》（安大略省）和其他個人健康信息隱私法；（vi）根據此類法律頒佈的法規；以及 (vii) 任何其他類似的地方、州、省、聯邦或外國法律（統稱為 “醫療保健法”）。 本公司，據公司所知，其任何高管、董事、員工或代理人均未參與導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可被排除在醫療保險、醫療補助或任何其他 州、省或聯邦醫療保健計劃之外的活動。公司尚未收到任何 法院或仲裁員、政府機構、監管機構或第三方關於任何索賠、訴訟、 訴訟、審計、調查、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動（“行動”）的書面通知或其他通信，據公司所知，也沒有此類索賠、訴訟、訴訟，訴訟、聽證、執法、 調查、仲裁或其他行動受到威脅。根據任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、 更正計劃或任何政府或監管機構規定的類似協議，公司不是締約方，也沒有任何持續的報告義務。此外，無論是公司，還是據公司所知，其任何員工、高級管理人員或董事，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或者據公司所知，不受政府 調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束，據公司所知，這些調查、調查、訴訟或其他類似行動有理由預計會導致排除、停職或。

由或據公司所知，代表公司進行的非臨牀研究和 臨牀試驗在所有重大方面都按照美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部和任何其他政府機構和機構要求的 在所有重大方面進行 ，實驗方案、程序和控制措施 符合公認的專業科學標準、當前的良好臨牀實踐和當前的良好實驗室規範 所有授權和適用法律，包括但不限於 FFDCA、CFDA 和國際協調會議指南；據公司所知，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對此類研究和 臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都準確和完整，公平地呈現了來自此類研究和臨牀試驗的數據；註冊聲明中披露的 範圍除外，銷售時間信息和招股説明書，公司不知道有任何信息研究 或臨牀試驗，從描述此類結果和臨牀開發狀態的背景來看，公司認為其結果有理由質疑註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述或提及 的研究或試驗結果；而且，除非註冊聲明、銷售時間信息 或招股説明書中披露的範圍，否則公司沒有收到了來自美國食品和藥物管理局、加拿大衞生部或任何政府的任何通知或信函要求 終止或暫停由公司或代表公司進行的任何研究或臨牀試驗的實體，但與此類臨牀試驗的設計和實施相關的修改的普通課程通信 除外，此類通信 的副本已提供給代理人。

(t) 所有必要許可證等。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構 或機構簽發的所有許可證、執照、批准、同意和其他 授權（統稱為 “許可證”），以開展其目前經營的業務；公司及其子公司遵守所有此類許可證和所有許可證的 和條件有效且完全有效，除非在每種情況下， 未遵守規定或無效此類許可證或此類許可證未能完全生效和生效，無論是單獨生效還是整體生效，都不會產生重大不利變化；公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或實質性修改任何此類許可證有關的 程序的通知。

(u) 屬性的所有權。公司及其每家子公司對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的所有不動產和有形 財產均為其所有，均為免費 ，不包含所有留置權、抵押權和缺陷，註冊聲明、銷售時間信息 和招股説明書中所述的財產或對公司業務無關緊要的所有權、抵押權和缺陷公司或其任何子公司；以及註冊聲明中描述的任何不動產和建築物 ，由公司或其任何 子公司租賃的銷售時間信息和招股説明書根據有效、存在和可執行的租約持有，但非實質性且不會對公司或其任何子公司使用和擬建造此類財產和建築物產生實質性幹擾的例外情況。

(v) 税法合規性。法律要求提交的公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表 均已提交，此類申報表中顯示的所有到期應付税款均已繳納，但已經或將要立即提出上訴且已提供充足儲備的攤款除外 除外。公司及其子公司 已提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律必須提交的所有其他納税申報表， 除非未能單獨或綜合提交此類申報表不會導致重大不利變化，並且 已經繳納了根據此類申報表或公司或其任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款， 除外對於真誠有爭議的税收（如果有的話），以及已為哪些税收提供了足夠的儲備。公司及其子公司賬簿上未最終確定的 任何年度的任何所得税和公司納税義務的費用、應計費用 和儲備金在所有重大方面都足以支付任何未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估。

(w) 保險。公司及其子公司均由公認、財務狀況健全和信譽良好的機構投保 ，其保單金額和免賠額與風險承保範圍應符合公司和慣例 業務的標準，包括但不限於涵蓋公司及其 子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、破壞行為和地震以及涵蓋本公司的保單其子公司 負責產品責任索賠以及臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信其或其任何子公司 將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或 (ii) 從 類似機構獲得開展目前業務所需的或適當的類似保險，且成本不合理 不會發生重大不利變化。公司及其任何子公司均未被拒絕其尋求或已申請的任何保險 。

(x) 遵守環境法。除非合理地預計 會出現重大不利變化（無論是單獨還是總體而言）：（i）公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國 法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋， 包括與污染有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決或保護人類健康、 環境（包括但不限於環境空氣、表面）水、地下水、地表或地下層）或野生動物，包括 但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、 有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱為 “危險物質”）的釋放或威脅釋放有關的法律法規，或與 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料（統稱為 } “環境法”）；（ii）公司及其子公司擁有所有許可證，任何適用的環境法都需要 的授權和批准，且均符合其要求；(iii) 沒有任何針對公司或其任何子公司的未決行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規通知 或違規、調查或訴訟；以及 (iv) 沒有合理預期會構成命令依據的事件或情況清理或補救措施，或任何私人方或政府機構針對或影響公司或其任何子公司 的與危險材料或任何環境法有關的 訴訟、訴訟或訴訟。

(y) ERISA 合規性。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司及其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》、 以及根據該法頒佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”）），否則公司及其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）均符合ERISA ISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指經修訂的 1986 年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條中描述的任何組織集團的任何成員，以及公司或該子公司所屬的法規和已發佈的解釋 （“守則”）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定 或維護的任何 “員工福利計劃” 沒有發生或合理預期會發生 “應報告的事件”（如ERISA定義的 ）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司未制定或維護 的 “員工福利計劃”，如果此類 “員工福利計劃” 被終止， 將有 “無準備金福利負債金額”（定義見ERISA），可以合理預期這將導致 帶來重大不利變化。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司、 其子公司及其任何 ERISA 關聯公司均未就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii) 本守則第 412、4971、4975 或 4980B 條承擔或合理預期承擔任何責任。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的 受《守則》第 412 條或第 IV 章或 ERISA 約束且旨在符合《守則》第 401 (a) 條資格的每項員工福利計劃均符合資格 ，並且沒有發生任何會導致此類資格喪失的情況，無論是作為還是不作為。

(z) 公司不是 “投資公司”。無論是在收到 股份的付款之後，還是在使用所得款項之後，公司都不是也不會是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）所定義的那樣。

(aa) 不穩定或操縱價格；遵守法規 M 公司及其任何子公司 均未直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致穩定或操縱 普通股或任何 “參考證券”（定義見《交易法》第 M 條第 100 條）與普通股相關的行動，是為股份的出售或轉售提供便利還是以其他方式提供便利，並且沒有采取任何會直接或間接的 行動違反了法規 M。

(bb) 關聯方交易。不存在涉及公司或其任何 子公司的業務關係或關聯方交易，據公司所知，不存在涉及註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書中未按要求描述的任何其他人員的業務關係或關聯方交易。

(cc) FINRA 事宜。公司、其法律顧問、其 高管和董事以及收購公司任何證券（債務或股權）或期權持有人向代理人或代理人律師提供的所有信息均真實、完整、正確且符合FINRA的規則以及根據FINRA規則向FINRA提供的任何信函、文件或其他補充 信息 NASD 行為準則是真實、完整和正確的。

(dd) 統計和市場相關數據。註冊聲明、 銷售時間信息或招股説明書中包含的所有統計、人口和市場相關數據均基於或來自公司經合理調查後認為 可靠和準確的來源。在必要範圍內，公司已獲得使用來自此類來源的此類數據的書面同意。

(ee) 反腐敗和反賄賂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級職員或員工 ，據公司所知，代表公司或其任何子公司 行事的任何代理人、關聯公司或其他人均未在為公司或其任何子公司或其任何子公司採取行動過程中使用任何公司資金進行任何非法捐贈，, 娛樂或其他與政治活動有關的非法開支; (ii) 採取或採取任何行動, 以促進提議,承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際 組織或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人提供任何直接或間接的非法付款或利益 ；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）、《英國反賄賂法》的任何 條款 2010 年，或任何 其他適用的反賄賂或反腐敗法律；或 (iv) 制定、提供、授權、要求或採取行動促進 任何非法賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其子公司 ，據公司所知，公司的關聯公司開展各自的業務均符合 FCPA，並制定和維護旨在確保 持續遵守該法規定的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保 繼續遵守該法規。

(ff) 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》（ ）的所有適用的財務記錄保存和報告要求，以及經《通過提供 攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的2001年法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求，以及公司所在司法管轄區的適用的反洗錢 法規及其子公司開展業務，由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關的 或類似規則、規章或準則（統稱為 “反錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、機關或團體或任何 仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或程序均未審理或，據該公司所知 ，已受到威脅。

(gg) 制裁。

(a) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級職員或員工，據公司所知， 任何代理人、關聯公司、代表或其他代表公司或其任何子公司行事的人，都不是個人或實體 （“個人”），即：(i) 受到任何制裁的對象或 由美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、女王陛下財政部執行，或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不是（ii）位於、組織或居住在受美國政府封鎖的國家或領土（包括但不限於俄羅斯、 白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(b) 公司不會直接或間接使用發行所得或向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供 此類收益：(i) 資助或促進在提供此類資助或便利時受到制裁的任何個人或與 的任何個人的任何活動或業務，或在 的任何國家或地區此類資助或便利的時間，是美國政府封鎖的對象；或 (ii) 以任何其他方式違反 任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）的制裁。

(c) 公司及其子公司沒有故意從事、現在也不會有意參與任何交易或交易 或與任何個人或任何國家或地區進行任何交易 或交易，這些交易或交易當時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(hh) 經紀商。除非根據本協議，否則任何經紀商、發現者或其他方無權因本協議所設想的任何交易從 公司獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(ii) 前瞻性陳述。註冊聲明、 銷售信息或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第 27A 條或《交易法》第 21E 條），均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，以合理的依據納入其中，(ii) 通過有意義的 警示性陳述，確定可能導致的因素實際結果將與這種前瞻性 聲明中的結果存在重大差異。沒有任何此類陳述是在公司執行官或董事知道其虛假或誤導性的情況下作出的。

(jj) 《薩班斯-奧克斯利法案》。僅在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》和在 中頒佈的相關規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條 ，已經或曾經適用於公司，公司或 公司的任何董事或高級管理人員就存在或過去都沒有失誤，以其身份在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 。除了《交易法》第 13 (k) 條明確允許的信貸延期 ，公司沒有向公司任何董事或執行官（或其同等人員）發放任何未償還的以 個人貸款的形式發放信貸。

(kk) 無權購買優先股。本協議所設想的股票的發行和出售不會導致任何股本、可兑換為或可兑換或可行使的證券或期權、認股權證或其他 權利的任何持有人 有權收購 公司的任何優先股。

(ll) 不終止合同。公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於招股説明書或任何自由寫作招股説明書或任何自由寫作 招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的合同或協議 終止或打算不續訂的任何合同或協議的通信，公司或任何此類終止或不續訂此類合同或協議均未受到公司或任何此類終止或不續訂的威脅其子公司的，或者據公司所知，是任何此類合同的任何其他一方，或協議，截至本協議發佈之日 ，該終止或不續訂的威脅尚未被撤銷。

(mm) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份有關的 美國代理人或其任何政治分支機構或税務機構無需繳納任何印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也不繳納資本利得、收入、預扣税 或其他税款。

(nn) 遵守數據隱私法。據公司所知，公司及其子公司在實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規（統稱為 “隱私法”），此前 時刻都是。公司及其子公司已制定、遵守並採取商業上合理的 措施，在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全 以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（定義見下文）（“政策”）相關的政策和程序。 公司及其子公司一直根據隱私法向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的 此類披露在任何實質性方面均不準確或違反 任何隱私法。公司進一步證明，無論是其還是任何子公司：（i）均未收到關於任何隱私法規定的或與任何隱私法相關的實際或潛在責任或實際或潛在違反行為的書面通知 ，（ii）目前 正在根據任何隱私法進行或全部或部分支付任何調查、補救或其他糾正措施； 或（iii）是任何法令的當事方，，或與政府或監管機構或機構達成的協議，該協議根據任何隱私法規定了任何 義務或責任。

(oo) 網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和 設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以應對 公司及其子公司目前開展的業務運營在所有重大方面進行操作和表現，消除和消除所有重大錯誤、錯誤，、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理的物理、技術 和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及 與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括 使用的 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全性。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、 信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(iii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別 信息” 的任何信息；(iii) 如果適用於公司，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）定義的 “個人數據” ；（iv）如果適用於公司，根據 HIPAA， 符合 “受保護的健康信息” 的任何信息；以及 (v) 任何其他允許識別 此類自然人或其家庭或允許收集或分析與已識別人士 健康或性取向相關的任何數據的信息。據公司所知，沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問 的情況，除非已採取補救措施而無需支付任何物質費用或責任，也沒有義務通知任何其他人， ，也沒有任何正在接受內部審查或調查的事件。公司及其子公司目前在實質上 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(pp) 其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “at the market” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與 發行股票有關的任何證書均應視為公司在該證書頒發之日對代理人 所涵蓋事項的陳述和保證。

公司有合理的 依據作出本第 2 節中規定的每項陳述。公司承認，代理人以及就根據本協議第 4 (o) 節發表的意見而言，公司法律顧問和代理人法律顧問將依賴上述陳述的 的準確性和真實性，特此同意這種信任。

第 3 節。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守此處規定的 條款和條件，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過擔任銷售代理的 代理人出售股票，或直接向作為委託人的代理人出售股票，總銷售價格不超過 最高計劃金額，具體情況如下，總銷售價格不超過 最高計劃金額正如公司在代理期內可能交付的那樣。

(b) 發行機制。

(i) 發放通知。根據此處規定的條款和條件，在符合第 5 (a) 和第 5 (b) 節規定的條件的 代理期內的任何交易日，公司可以通過向代理人發送發行通知來行使 申請發行股票的權利； 但是，前提是，（A）在任何情況下 公司都不得發出發行通知，前提是（I）請求的發行金額的總銷售價格（x）， 加上（y）根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格， 將超過最大計劃金額；(B) 在任何發行通知發佈之前，規定的期限任何先前的發佈通知 應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日送達，該通知是通過電子郵件 發送給本協議附表B中列出的人員，並由公司通過電話進行確認（包括髮給已確認身份的人 的語音信箱消息），但有一項諒解，即代理商可以隨時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人 的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人 將按照其正常銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力向代理人同意充當銷售代理的 發行股份，但須遵守並根據發行通知 中規定的信息，除非其中所述股份的出售已被暫停、取消或取消否則根據 本協議的條款終止。為避免疑問，本協議的各方可以隨時修改發行通知，前提是他們雙方 都書面同意任何此類修改。

(iii) 報價和銷售的方法 。股票可以（A）經公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；（B） 作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他方法發行和出售，這些方法被視為《證券法》 規則415 (a) (4) 中定義的 “市場發行”，包括直接在主要市場進行的銷售或向共同體任何其他現有交易 市場進行的銷售股份。本協議中的任何內容均不得被視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定） 代理人配售任何股份的方法應由代理商自行決定。

(iv) 向公司確認 。如果根據本協議充當銷售代理人，代理人將在其配售本協議股票的下一個交易日開盤 之前向公司提供書面確認，列明在這個 交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及就此向公司支付的發行價格。

(v) 和解。 每次發行股票將在此類股票發行的適用結算日期結算，在不違反 第 5 節規定的前提下，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過其存款/提款 在託管人（DWAC）系統存入代理人或其指定人在存託信託公司的賬户，以電子方式轉讓 正在出售的股票，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在收到此類股份 後，所有案例均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份，代理人將 在結算日之前通過電匯將相關發行價格的資金在當天交付給公司指定的 賬户。公司可以以委託人身份向代理人出售股份，價格在根據本協議出售股票的每個相關 時（均為 “出售時間”）。

(vi) 暫停 或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在向本協議另一方 發出書面通知（包括向姓名列在 附表 B 中的每位個人）或通過電話（立即通過可驗證的電子郵件確認）發出通知後，暫停任何股票出售， 中規定的期限應立即終止； 但是，前提是，(A) 此類暫停和終止不得影響或 損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股份的義務；(B) 如果 在代理確認向公司出售股票後暫停或終止任何股份出售，則公司仍有義務 遵守有關此類股份的第 3 (b) (v) 節；以及 (C) 如果公司未能履行在結算日交付 股票的義務，則公司同意將要求代理人免受任何損失，由本公司 違約引起或與之相關的索賠、損害或費用（包括 但不限於罰款、利息和合理的法律費用和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照上文 (v) 小節的要求交付股份以結算銷售，代理人可以 向股票貸款人借入普通股，並可以使用股份來結算或結清此類借款。公司同意，除非此類通知是向代理人根據第 3 (b) (i) 節以書面形式確認的人發出的，否則此類通知對代理人無效。

(vii) 沒有 安置保證等公司承認並同意（A）無法保證代理會成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，則代理人不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務； 和（C）除非代理人和公司另有特別同意 ，否則代理人沒有義務根據本協議以本金購買股票。

(viii) 材料 非公開信息。無論本協議中有任何其他規定，公司和代理人都同意，在 公司擁有重要的非公開信息的任何期間，公司 不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股份。

(c) 費用。作為對所提供服務的補償，公司應在適用的結算日期向代理人支付 銷售佣金，以支付適用的發行金額（包括代理根據第 3 (b) (vi) 節暫停或終止的任何銷售），從適用的發行金額中扣除銷售佣金。

(d) 開支。 公司同意支付與履行本協議和 規定的義務有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與 發行和交付股份有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本）；（ii）註冊商 和股份過户代理的所有費用和開支；（iii）所有必要的發行轉讓，以及與發行 和出售股份有關的其他印花税；(iv) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公眾或註冊公眾 會計師和其他顧問；(v) 與編寫、印刷、提交、 寄送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和 專家證書）、招股説明書、任何自由寫作招股説明書（定義見下文）有關的所有成本和開支由公司及其所有修正案和補充以及本協議；(vi) 所有申請費， 公司或代理人根據州證券法或 藍天法或加拿大省級證券法對全部或任何部分股票進行資格認定或註冊（或獲得 資格或註冊豁免）所產生的律師費和開支，以及根據代理人的要求，準備和印刷 “Blue Sky Survey” 或備忘錄和 “加拿大包裝紙”，以及任何對其進行補充，就此類 資格、註冊、裁定和豁免向代理人提供建議；(vii) 代理人法律顧問的合理且有據可查的費用和支出，包括代理人與FINRA審查、 以及批准代理人蔘與股票發行和分配有關的合理律師費用和開支；(viii) 與FINRA審查相關的申請費 ；(ix) 公司與投資者在任何 “道路上的演講有關的成本和開支” show” 與股票發行的營銷有關，包括但不限於費用 與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演 幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准 參與路演演的任何顧問的費用和開支、公司和代理人 及任何此類顧問的代表、僱員和高級職員的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何包租飛機的成本；以及 (x) 與股票上市相關的費用和開支 主要市場。根據上文 第 (vi) 和 (vii) 小節，代理人律師的費用和支出不得超過 (A) 與第一份簽發通知相關的75,000美元，以及 (B) 與公司必須根據 第 4 (o) 條提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）相關的 相關費用和支出不得超過 15,000 美元。

第 第 4 節。其他契約

除本協議其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司承諾和 與代理商達成的協議如下：

(a) 《交易法》合規性。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限 及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有 報告和文件；(ii) (a) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中包括詳細説明 的摘要相關報告期，(1) 根據本協議通過代理出售的股票數量（如果有）以及 (2) 收到的淨收益（如果有）通過此類銷售獲得的公司或 (B) 編制招股説明書補充文件，其中包含或在 中（均為 “臨時招股説明書補充文件”），此類摘要信息 ，並根據《證券法》第 424 (b) 條（並在第 424 條規定的期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件，至少每季度提交一次，但須遵守本第 4 條 (b) 和《證券法》第 430B 條)，前提是 本第 4 (a) (ii) (A) 或 (B) 節中描述的方法選擇應在公司的全權酌情決定。

(b) 證券法合規性。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式通知代理人 (i) 收到委員會的任何評論或提供額外或補充信息的請求；(ii) 提交任何註冊聲明生效後修正案、任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充文件、任何自由寫作招股説明書的時間和日期 ；(iii) 註冊 聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明的生效後修正案的時間和日期生效；以及 (iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停 註冊聲明或其任何生效後修正案、第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何 修正案或補充，或任何阻止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的命令， 或任何撤銷、暫停或終止上市或報價的程序來自任何證券交易所的普通股 上市交易或包括在內或被指定為普通股用於報價，或威脅或出於任何此類目的 提起任何訴訟。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，則公司將盡其商業上合理的努力 儘快解除該命令。此外，公司同意，它應遵守《證券法》第424（b）條和第433條（如適用）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據此類第424（b）條或第433條提交的任何文件。

(c) 招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在任何情況 ，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書中不包含不真實的重大事實陳述 ，也不會陳述在招股説明書交付給買方時所必需的重大事實 ，也不會產生誤導性，或者如果代理人或律師認為招股説明書不包含在招股説明書中陳述所必需的重大事實對於代理人來説，否則 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（在 須遵守第 4 (d) 和 4 (f) 條的前提下）立即編制、向委員會提交併自費向代理人提供招股説明書的修正案 或補編，以便經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會包含關於重大事實的不真實陳述 ，也不會陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於向買方交付招股説明書時的情況 具有誤導性，或者經修訂的招股説明書或補充，將遵守包括《證券法》在內的 適用法律。代理人對任何此類修正案或補充的同意或交付 均不構成公司對第 4 (d) 和 4 (f) 節規定的任何義務的放棄， 但是，前提是對於公司未能提交此類申報（代理人在本協議第 3 (d) 節或第 6 節下的權利除外），代理商應採取的唯一補救措施 是在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售；此外， 公司未能提交此類修正或補充請求並不能解除公司根據本協議承擔的任何義務或責任 本協議第 3 (d) 節或第 6 節，或影響代理人依賴本協議的陳述和保證的權利本協議中的公司 。儘管如此，如果沒有 待發布通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充符合其最大利益，則不得要求公司提交此類修正案或補充文件。

(d) 代理人對擬議修正案和補充的審查。在修改或補充註冊聲明 （包括根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括根據交易法提交的任何修正案 或補充文件）之前，公司應在擬議提交或使用該修正案或補充文件之前的 合理時間向代理人提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，以供審查， 如果沒有代理人，公司不得提交或使用任何此類擬議的修正案或補充文件事先同意，並在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向 提交該規則 要求提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均未編制、使用、提及或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信” ，此類術語在《證券法》第 405 條中定義為 ， 與本協議所設想的發行有關 （指任何此類免費書面招股説明書）以下作為 “免費 寫作招股説明書”）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的自由寫作招股説明書提交或使用時間之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本或由 或代表公司編寫、由公司使用或提及的任何修正案或補充文件的副本以供審查，公司不得在沒有代理的情況下提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充的同意。公司應根據代理人合理的要求，免費向代理人提供由公司或代表公司編寫或使用的任何免費書面招股説明書的副本 份。如果在 《證券法》（包括但不限於根據第 173 (d) 條）要求交付與股份銷售有關的招股説明書（但無論如何，如果在本協議簽署之日之前的任何時間，包括本協議簽訂之日），發生 或發生事件或事態發展，由其編寫或代表編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書 to by 公司與註冊聲明中包含的信息或包含或將包含 的信息有衝突或會發生衝突不真實的重大事實陳述或遺漏或遺漏了發表聲明所必需的重大事實， 鑑於隨後的情況，公司應立即修改或補充這種 自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂 或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包含不真實的實質性陳述事實或省略陳述作出 陳述所必需的重大事實根據隨後的情況，視情況而定，不得產生誤導； 但是 提供了，在修改或補充任何此類自由書面招股説明書之前，公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間內向代理人提供此類擬議經修訂或補充的免費 寫作招股説明書的副本，未經代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(g) 提交代理自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司 被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由代理人編寫或代表 編寫的免費書面招股説明書，否則代理人無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書副本。在本協議簽訂之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173 (d) 條）要求交付與股份銷售 有關的招股説明書 的最後一次，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書和招股説明書的副本（可能是電子副本）根據《證券法》以 向委員會提交的形式對其進行每項修正或補充，或《證券法》第 424 (b) 條，兩者均按代理人可能不時合理要求的數量提供 ；以及，如果《證券 法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在與股票發行或出售有關的發行通知中規定的任何期限 的任意期限內交付招股説明書，如果是當任何事件發生時 的結果，經修訂或補充的招股説明書將包含一份不真實的聲明根據此 招股説明書發佈時的情況，為在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實或省略陳述任何 重大事實，也不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改或補充 招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件以遵守證券 法案或《交易法》，通知代理商並要求代理人暫停出售股票的提議 (而且，如果收到通知，代理人 應儘快停止此類提議）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書 ，請立即通過電話（經書面確認）通知代理人，準備並促使 立即向委員會提交經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充 將糾正此類陳述或遺漏或促成此類遵守；但是，前提是如果在代理人 必須就股票交易提交招股説明書的同一期間，公司應立即準備此類修正案或補充文件並將其提交委員會 。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人法律顧問合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券 法獲得出售資格或註冊股票 ，應遵守此類法律，並應在股票分配需要的時間內繼續有效的資格、註冊 和豁免。在目前不具有 資格或作為外國公司需要納税的任何此類司法管轄區，不得要求公司有資格成為外國 公司，也不得采取任何可能使其接受一般程序服務的行動。公司將立即通知代理人 暫停 在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、 註冊或豁免的命令，公司應盡其商業上合理的努力盡快撤回這些豁免。

(j) 收益表。公司將盡快向其證券持有人和 代理人普遍提供一份收益表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季 開始的至少十二個月的收益，這將符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第 第 158 條的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將盡其合理的最大努力維持股份 在主市場的上市；(b) 公司將隨時保留和保留股份，不帶先發制人的權利，以 使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 轉賬代理。公司應聘請和維持股份的註冊和過户代理人，費用由公司承擔。

(m) 盡職調查。在本協議期限內，公司將合理配合代理人就本協議設想的交易進行的任何合理的盡職調查 審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室 根據代理人可能不時合理的要求提供信息 並提供文件和高級公司官員。

(n) 陳述和保證。公司承認，在結算日交付的每份發行通知和每筆股份 的交付均應被視為 (i) 向代理人確認，截至該發佈通知發佈之日或此類結算日（視情況而定），公司在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證是真實和正確的， 除外，招股説明書中可能披露的（包括其中以引用方式納入 的任何文件及其任何補編）；以及 (ii) 一項承諾，即截至該發行通知的股票結算日，如果與此類發行通知有關的任何 陳述和保證不真實和不正確，公司將通知代理人， 就好像在每個此類日期作出的一樣（除非此類陳述和保證應被視為與此類股票有關的註冊 聲明和經修訂和補充的招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發佈 通知發佈之日或之前，以及在第一份發佈通知發佈之日之後的本協議期限內：

(A) 通過 生效後的修正案、貼紙或補充文件提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與發行股票以外的證券或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件 ）的修正或補充，但不是通過將文件以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交公司 10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何10-K/A表格或10-Q/A表格 ，其中包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告 的重大修正案）；或

(C) 向委員會提交了一份關於公司表格8-K的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據表格8-K第2.02或7.01項 “提供” 的信息 ），或者根據8-K表格第8.01項披露與根據第8-K號財務會計準則聲明將某些房產重新歸類為已終止業務有關 的信息 144) 這對於代理人合理酌情決定發行公司證券很重要；

（任何 此類事件，“觸發事件日期”），公司應向代理人提供 一份截至觸發事件日期的證書（但就上述第 (C) 條而言，只有代理人合理地確定公司當前表格8-K報告中包含的信息是重要的）附上 一份截至觸發事件日期的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意，與之前的表格基本相似 提供給代理人及其律師，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和 招股説明書相關或補充，(A) 確認本協議 中包含的公司陳述和保證真實正確，(B) 公司已履行了本協議規定的所有義務，應在此類 證書籤發之日當天或之前履行，以及本協議第 5 (a) (iii) 節中規定的事項，以及 (C) 包含 代理應合理要求的任何其他證明。對於在沒有待處理的發行通知或暫停生效時發生的任何觸發 事件日期，應免除本第 4 (o) 條規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈股票出售指示之日（該日曆季度 應視為觸發事件日期）和下一個觸發事件日期 之前發生的觸發事件日期。儘管如此，如果公司 隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 條向代理人提供證書 ，則在公司發出股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股份之前，公司應向代理人提供截至該日符合本第 4 (o) 節的證書 已發佈出售股票的指令。

(p) 法律意見書。在第一份發行通知發佈之日或之前，在每個觸發事件日期當天或之前， 公司有義務根據第 4 (o) 條提供不適用豁免的證書，不包括 本協議簽訂日期、消極保證信以及公司法律顧問 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的書面法律意見，Mintz，代理人法律顧問 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.，以及公司的知識產權 法律顧問 Choate、Hall and Stewart LLP，每份提交日期均為代理人及其律師合理滿意的形式和實質內容的交付日期， 根據需要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關；但是， 公司在提交每份10-K表年度報告和每份季度報告時提供的每份此類意見和負面保證信不得超過一份 10-Q 表格上的報告。代理人可以自行決定向代理人提供此類律師的信賴信，以代替後續的 定期申報中的意見，允許代理人依賴先前發表的意見書，該意見書根據時間流逝或觸發事件日期（ 除外）進行了適當修改，此類先前意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關 截至觸發事件日期).

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，在每個觸發事件日期當天或之前，對於每個觸發事件日期 ，公司有義務根據第 4 (o) 條交付證書，且不包括本協議簽訂日期 ，公司應使 (i) 畢馬威會計師事務所，審計了以引用方式包含或納入的 財務報表註冊聲明和 (ii) 安永會計師事務所，這是一家獨立的 註冊會計師事務所，擁有註冊聲明 中包含或以引用方式納入經審計的財務報表 （只要此類經審計的財務報表以引用方式包含或納入註冊聲明），每份報表都向代理人提供 一份註明交付日期的安慰信，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意；但是， 前提是隻有在規定的觸發事件日期才需要任何此類安慰信包含向委員會提交的財務 報表根據《交易法》，並以提及方式納入或視為已納入招股説明書。 如果代理人要求，在發生任何 重大交易或事件後，公司還應安排向代理人提供一份安慰信，這些交易或事件需要在表格8-K上提交一份包含公司 經修改的重大財務信息，包括公司財務報表的重報。公司每個日曆季度必須在此處提供不超過 一封安慰信。

(r) 祕書 證書。在第一份簽發通知發佈之日或之前，在每個觸發事件日期當天或之前， 公司有義務根據第 4 (o) 節交付一份不適用豁免的證書，不包括本協議的 日期，公司應向代理人提供一份由公司祕書籤署、以這種身份簽署的證書， 的日期為交付日期 (i) 所附是公司董事會 正式通過的決議的真實完整副本授權本協議的執行和交付以及完成本協議所設想的交易 （包括但不限於根據本協議發行股份），該授權應完全有效 並自該證書籤發之日起生效，(ii) 對代表或代表執行本協議的每位人員的職務、任職、正當權限和 簽名樣本進行認證和證明公司的， 和 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 代理商自己的賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用的 法律，在根據本協議出售股份 的同時，為代理人自己的賬户和客户賬户交易普通股。

(t) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據 投資公司法註冊為投資公司的方式進行投資或以其他方式使用公司出售 股份所獲得的收益。

(u) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預計會導致或導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進 股票的出售或轉售還是以其他方式，公司將並應做出商業上合理的努力，促使其 的每家關聯公司遵守第 M 條的所有適用條款。如果規則的限制 M 法規 102（“第 102 條”） 不適用於股份或任何根據規則 102 (d) 節中規定的任何例外情況， 則在收到代理人的通知（或者，如果較晚，則在通知中規定的時間），公司將立即採取商業上 的合理努力促使其每家關聯公司遵守第 102 條，就好像此類例外情況不存在一樣，但第 102 條的其他 條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則 102 (d) 節中規定的要求，則應立即通知代理人。

(v) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在任何發行之日之前的第三個交易日 開始的期限內，公司不會直接或間接提議出售、 出售、合約出售、授予出售或以其他方式出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換為 的證券（本協議下的股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利通知已按以下方式發送給代理人，並在緊接下來的第三個交易日 結束根據此類發行通知出售的股份的結算日期；但是， 前提是，在公司 (i) 發行或出售普通股、購買根據任何員工或董事行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權 、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再分配時，無需進行此類限制投資計劃、納斯達克規則下的激勵 獎勵或其他薪酬計劃自本協議簽署之日起生效的公司或其子公司，(ii) 發行或出售在交換、轉換或贖回證券或行使或歸屬認股權證、 期權或其他在本協議簽訂之日未償還的股權獎勵時發行的普通股，以及 (iii) 修改任何未償還期權，保證 擁有購買或收購普通股的任何權利。未經代理人的書面同意， 不得直接或間接進行任何其他 “市場” 交易或持續股權交易，以提議出售、出售、簽約出售、授予任何 期權以出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可兑換 為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利在本 協議終止之前。

第 第 5 節。發出簽發通知和結算的條件

(a) 公司發出發行通知的權利和代理人出售股票的義務的先決條件。 公司根據本協議發佈發行通知的權利以在該發行 通知發出之日滿足為前提，代理人在發行通知 規定的適用期限內盡商業上合理努力發行股份的義務以滿足發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下每項條件為前提 ：

(b) 要求在每個簽發通知日期交付的文件。代理人使用商業上合理的 努力在本協議下發行股份的義務還應以在發行通知日期 當天或之前向代理人提供一份形式和實質上合理滿意的證書，該證書由公司總裁兼首席執行官或 首席財務官簽署，大意是截至發行通知之日 已得到滿足根據第 4 (o) 節要求交付的此類證書 (如果上述陳述應在簽發通知中列出，則不需要哪種證書 ）。

(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司註冊聲明、招股説明書 或銷售時間信息或其任何修正或補充包含不真實的事實陳述，説明代理人 的合理意見是實質性的，也不得忽略以下事實，即代理人的合理意見是實質性的，必須在 中陳述或必須陳述其中的陳述不具有誤導性。

第 第 6 節。賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。公司同意根據《證券 法》、《交易法》、其他聯邦或州法律，向代理人、其高級職員和僱員以及 控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、損害、 責任或費用或法規，或發行或出售股份 的外國司法管轄區的法律或法規，或普通法或其他方面（包括在解決任何訴訟時），前提是此類損失、索賠、損害、 責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正中包含的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述，包括根據第 430B 條 被視為其一部分的任何信息《證券法》，或該法中要求陳述或必須作出的重要 事實的遺漏或涉嫌遺漏其中的陳述不具有誤導性；(ii) 根據《證券法》或招股説明書（或其任何修正案或補充）第 433 (d) 條，公司使用、提及或提交或要求 提交的任何不真實陳述或涉嫌不真實 的重大事實陳述，或者其中遺漏或 涉嫌遺漏了必要的重大事實以便根據 所述情況作出其中的陳述，不得產生誤導；或 (iii) 任何行為或不作為代理人就本協議所設想的普通股或發行的 或以任何方式與普通股或發行相關的行為或任何涉嫌的行為或不作為作為或提及 的行為或不作為由上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或提及的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，前提是 公司不承擔本條款規定的責任（iii) 前提是具有管轄權的法院已通過最終判決確定 導致了此類損失、索賠、損害、責任或訴訟直接源於代理人因其惡意或故意不當行為而採取的 或未採取的任何此類行為或不作為的行為，並向代理人和每位此類官員、員工 和控制人償還所有記錄在案的費用（包括代理人選擇的一位律師 的合理和有據的費用和支出），因為此類費用是代理人或該等官員、僱員或相關控制人員合理承擔的 負責調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠，損害、責任、費用或訴訟；但是， ，前提是 ，上述賠償協議不適用於因代理人向公司明確提供的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於任何不真實陳述或遺漏而導致的任何損失、索賠、損害、責任或開支註冊聲明， 任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），它經理解並同意，代理人向公司提供的唯一 此類信息包括招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的第九段 第一句中規定的信息。除本公司可能承擔的任何責任外，本第 6 (a) 節中規定的賠償協議應為 。

(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。代理人同意賠償公司、 每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及 《證券法》或《交易法》所指控制公司的每個人（如果有），使其免受根據《證券法》， 公司或任何此類董事、高級管理人員或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損失，《交易法》或其他聯邦 或州成文法或法規，或外國法律或法規根據 普通法或其他法律（包括任何訴訟的和解）發行或出售股票的司法管轄區，源於（i）註冊聲明或其任何修正中包含的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述，包括根據《證券法》第 430B 條被視為 部分的任何信息，或其遺漏或涉嫌遺漏源於其中必須陳述的重大事實 或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；或(ii) 根據《證券法》或《招股説明書》第 433 (d) 條（或其任何修正案或補充），公司使用、提及或提交或必須 提交的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述，或者其中遺漏或 據稱遺漏了作出陳述所必需的重大事實其中，參照 所述的情況，不具有誤導性；但是，就上述 (i) 和 (ii) 項而言，僅限於由以下原因引起的範圍或根據代理人向公司提供的 明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書 （或其任何修正或補充）的書面信息 陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，可以理解並同意，代理人向 公司提供的唯一此類信息包括第九段第一句在 “計劃” 標題下提供的信息招股説明書中的分配” ，並向公司及每位此類董事、高級管理人員和控制人員償還所有費用（包括 公司選擇的一名律師的費用和支出），因為此類費用是公司或該高級管理人員、 董事或控制人員在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、 責任或費用時合理承擔的行動。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應補充 代理人或公司可能承擔的任何責任。

(c) 通知和其他賠償程序。在根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 節向 賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但遺漏 通知賠償方並不能解除其可能承擔的任何責任向任何受保方繳款 或本第 6 節所含賠償協議以外的繳款，或僅限於繳款沒有偏見，因為這種失敗是近似 的結果。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並且該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方有權參與，並且 在收到上述通知後，在 應與所有其他類似通知的賠償方一起選擇立即向受賠償方發出書面通知該受賠償方應聘請令該 受賠償方合理滿意的律師為此進行辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠償方 又包括賠償方 並且受賠償方應合理地得出結論，認為賠償方與 受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能出現衝突，或者可能有其他法律辯護可供其使用的法律辯護和/或其他受賠方 方可用的法律辯護提供賠償的一方，受賠償的一方或多方應有權 選擇單獨的律師承擔此類法律辯護，並以其他方式代表此類受賠償的一方或多方 參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償 方選擇為此類訴訟進行辯護並得到受賠償方律師批准的通知後，賠償方 將不承擔該受賠償方隨後因辯護而產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應根據前述條件聘請單獨的 律師判決（但據瞭解，賠償方 不應對代表作為此類訴訟當事方的受賠償方的多名獨立律師（連同當地律師）的費用和開支負責 ，受賠償方的哪位律師（連同任何當地律師）應由 代理人（如果是中提及的受賠償方的律師）選出上文第 6 (a) 節)，(ii) 賠償方 不得聘請受賠償方滿意的律師來代表受賠償方在 發出訴訟開始通知後的合理時間內或 (iii) 賠償方已書面授權受賠方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由 賠償方承擔，並應按實際支付。

(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償 方同意賠償受賠償方因此類和解或 判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前一句話，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (b) 節的設想向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到 超過30天后達成 ，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任由上述請求的該賠償方發出；以及 (ii) 該賠償方應 未向受賠償方償還賠償在此類和解之日之前根據此類請求的當事方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方 都不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意 作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的和解、妥協或同意 免除該受賠償方對此類訴訟、訴訟所涉索賠的所有責任，或繼續。

(e) 貢獻。如果由於任何原因認為本第 6 節中規定的賠償無法提供或 不足以使受保方對其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用免受損害，則各賠償方應繳納該受賠償方因任何損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的總金額 其中 (i) 中提及的費用，比例視情況而定 ，以反映所獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是代理人根據本協議發行 股份；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配， 的比例適當，不僅要反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和代理人的相對 過失另一方面，與導致 造成此類損失、索賠、損害賠償、責任或支出以及任何其他陳述或遺漏有關相關的公平考慮。一方面，公司和代理商在根據 本協議發行股份時獲得的相對收益 應視為與公司收到的股票發行總收益（扣除費用之前 ）的總收益佔代理商收到的佣金總額的比例相同。 一方面是公司的相對過錯，另一方面是代理人的相對過錯，除其他外，應參照任何不真實或被指控的 重大事實或遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實的陳述是否與公司 或代理人提供的信息以及雙方的相對意圖有關，知識、獲得信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應支付的 金額應被視為 包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理且有據可查的法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (b) 節規定的限制。如果要根據本節 6 (e) 提出繳款申請，則第 6 (b) 節中關於開始任何訴訟通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 6 (c) 節為賠償目的發出通知 的任何行動，無需另行通知。

公司和代理商同意，如果根據本第 6 (e) 條繳款 通過按比例分配或不考慮本第 6 (e) 節 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定 ，但不得要求代理人繳納任何超過代理人因本協議設想的發行而收到的代理費 的款項。任何犯有欺詐性虛假陳述（符合《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述的人的捐款。就本第 6 (e) 條而言，代理人的每位高管和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人 的每個人（如果有）應擁有與代理人、公司每位 董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及《證券法》所指控制 公司的每個人（如果有）相同的繳款權而且《交易法》應具有與公司相同的出資權。

第 第 7 節。終止與生存

(a) 術語。根據本第 7 節的規定，本協議的期限將從本 協議簽訂之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後的生效。

第 第 8 節。雜項

(a) 新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈新聞稿，描述特此設想的交易的實質性條款 ，並可以向委員會提交一份附有本協議附錄的表格8-K的最新報告， ，描述本協議所設想交易的實質性條款，公司 在披露此類披露之前應與代理人協商，本協議各方應將所有內容用於商業用途作出合理努力，真誠行事 ，就此類案文達成協議令本協議各方合理滿意的披露。未經本協議另一方事先書面批准， 任何一方此後均不得發佈與本協議或本協議設想的任何交易相關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向 委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以符合 要求進行披露的一方合理認為必要或適當適用法律或證券交易所規則。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明 ，則進行此類披露的一方應在進行此類披露之前與另一方協商，並且雙方應 盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的披露案文 。

(b) 無諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本 協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易， (ii) 在根據本協議擔任委託人時，代理人現在和過去都是委託人，不是公司或其股東、債權人、員工或其他任何人的代理人或受託人 一方，(iii) 代理人沒有也不會承擔有利於公司的諮詢 或信託責任對於本協議所設想的交易或導致交易的流程 （無論代理人是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何 義務， (iv) 代理人及其各自的關聯公司可以參與涉及與這些利益不同的廣泛交易 而且 (v) 代理人沒有提供任何法律、會計、就特此設想的交易提供監管或税務建議 ，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師獨立性。公司承認，代理人的研究分析師和研究部門 必須且應獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和 內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能持有與各自投資銀行 部門觀點不同的觀點和陳述或投資建議和/或 發佈有關公司或產品的研究報告。公司瞭解代理人是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的 證券法的前提下，可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務 或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自送達或電傳並確認 給本協議各方，具體如下：

如果 對代理來説：

Jefferies LLC 520 麥迪遜大道
紐約州紐約 10022
傳真：
注意：總法律顧問

附上副本（不構成 通知）至：

Mintz， Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.
One 金融中心
馬薩諸塞州波士頓 02111
傳真：617-542-2241
注意：威廉 ·C· 希克斯。

如果是給公司：

Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，200 套房
賓夕法尼亞州費城 19104
注意：首席執行官

附上副本（不構成 通知）至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7 世界貿易中心

格林威治街 250 號
紐約州紐約 10007
注意：Brian A. Johnson

本協議的任何 方均可根據本節 8 (d) 向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址。

(e) 繼任者。本協議將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，也將有利於第 6 節中提及的 員工、高級職員、董事和控制人員，以及在每種情況下， 和其他任何人在本協議下均無任何權利或義務。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從代理人處購買 股份本身的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、章節、段落或規定的無效或不可執行 不影響本協議任何其他條款、章節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、 段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為對 進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。

(g) 適用法律條款。本協議應受 紐約州適用於在該州訂立和將要履行的協議的內部法律管轄和解釋。因 或基於本協議或本協議所設想的交易而產生的任何法律訴訟、訴訟或程序（”相關訴訟”）可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國 聯邦法院提起，或在紐約州法院 提起位於紐約市曼哈頓自治市的每起案件（統稱為 “特定法院”）， 且各方不可撤銷地接受專屬管轄權（為強制執行提起的訴訟除外） 任何此類法院的判決（“相關判決”），此類管轄權是非排他性的）br} 任何此類訴訟、訴訟或訴訟。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達該方上文 所述的地址，即為有效的訴訟送達。雙方不可撤銷地 並無條件地放棄對指定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，不可撤銷地 並無條件地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張 向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的論壇提起的。

(h) 承認美國特別決議制度。如果代理人是受保實體受到美國特別決議制度下的 程序的約束，則代理人對本協議的轉讓以及本協議中或 中的任何利益和義務將與轉讓在美國特別決議制度 下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。 如果代理人是受保實體或代理商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別 解決制度下的訴訟，則本協議下可能對代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過 如果本協議受美國或美國某州的法律 管轄，則在美國特別解決制度下可以行使的默認權利的範圍不超過 美國。

就本節 8 (h) 而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的 “受保實體”；(ii) “受保銀行”，即 術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中的定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語是 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。“默認權利” 的含義與該術語賦予 的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國 特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 （ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(i) 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議、諒解和談判，以及所有同期口頭協議、諒解和談判。 本協議可以在兩個或多個對應文件中籤署，每份應為原件，其效力與本協議及本協議及本協議的簽名 在同一份文書上簽名相同，並且可以通過傳真或電子方式傳送便攜式 文檔格式 (PDF) 文件交付。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非本條款旨在受益的各方以書面形式放棄本協議 （明示或暗示），否則不得放棄此處的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和 部分標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書 及其所有對應文件將成為具有約束力的協議。

特此確認上述協議，並且 已由紐約州紐約的代理商接受，截至上文首次寫明的日期。

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

請參考經修訂和重述的 公開市場銷售協議^軍士長Carisma Therapeutics Inc.（“公司”）與 Jefferies LLC（“代理人”）之間的 之間的日期為________ ___，20__。公司確認，截至本發行通知發佈之日，交付本發佈通知的所有條件均已得到滿足。

發出通知的日期 （根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

最低價格限制（未經代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於 1.00 美元，代理商可自行決定拒絕同意）：每 股份 ____ 美元

附表 A

子公司

cTx Operations, Inc

Viventia Bio Inc.

Viventia Bio USA Inc.

附表 B

通知方

該公司

史蒂芬凱利

理查德·莫里

特工

邁克爾·馬加羅

傑克·法布里

唐納德·萊諾