美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
對於已結束的季度期
或者
對於從 _______ 到 的過渡期________.
委員會文件編號：
PASITHEA THERAPEUTICS COR
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。☒ 是 ☐ 否
用勾號指明 在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個 Interactive 數據文件（如果有）。☒ 是 ☐ 否
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興 成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
截至2023年5月12日，有
PASITHEA THERAPEUTICS COR
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 項。 | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
PASITHEA THERAPEUTICS COR
簡明的合併資產負債表
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資產使用權-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 租賃負債——短期部分 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
PASITHEA THERAPEUTICS COR
簡明合併運營報表 和綜合虧損
（未經審計）
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | $ | ||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | - | |||||
| 其他（支出）收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
PASITHEA THERAPEUTICS COR
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||
| -選項 | ||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| -選項 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
PASITHEA THERAPEUTICS COR
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | - | |||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ( | ) | - | |||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 外幣折算對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於已終止業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於已終止業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於為已終止業務活動融資的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
PASITHEA THERAPEUTICS COR
未經審計的簡明合併財務 報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
注1 — 組織和業務的性質
Pasithea Therapeutics Corp.（“Pasithea” 或 “公司”）於 2020 年 5 月 12 日在特拉華州註冊成立，並於 2021 年 9 月 17 日完成 首次公開募股（“首次公開募股”）。該公司是一家生物技術公司，專注於 發現、研究和開發中樞神經系統 (CNS) 疾病和其他疾病的創新療法。 公司正在利用其在神經科學、轉化醫學和藥物開發領域的專業知識，推進針對此類疾病背後的病理生理學的新分子 實體，目標是為患者提供改變生活的療法。
該公司 的治療產品線目前由四個項目組成。該公司的主要候選產品 PAS-004 是下一代大環類 絲裂原活化蛋白激酶或 MEK 抑制劑，該公司認為它可以解決與靶向類似作用機制的 現有藥物相關的限制和責任。其餘三個項目處於發現階段，該公司認為 解決了公司計劃通過這些項目解決的適應症治療模式的侷限性，這些項目目前是 肌萎縮性側索硬化症（“ALS”）、多發性硬化症（“MS”）和精神分裂症。
截至2022年12月31日 31日，該公司經營一家診所業務，該業務專注於為英國和美國的 抗抑鬱診所提供業務支持服務。其在英國的業務包括向註冊醫療保健提供者提供業務支持服務 ，這些提供者對患者進行評估，並在適當的情況下對氯胺酮進行靜脈注射。它在美國的業務包括向向向個人支付服務費的患者提供類似服務的實體提供 商業支持服務。 英國和美國的運營是通過與醫療保健提供者的合作進行的，該公司沒有提供專業的 醫療服務或精神病學評估。
在 2023 年第一季度 ，我們停止了在紐約州紐約的居家服務以及在英國的服務。此外，我們還停止了在加利福尼亞州洛杉磯的 臨牀業務，並正在積極探索處置相關財產的方案。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們已停止診所板塊的運營。
在本報告中，“我們的”、“我們”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是 Pasithea Therapeutics Corp. 及其子公司 Pasithea Therapeutics、Sociedade Unipessoal Lda、Pasithea Clinics Corp、Alpha-5 Integrin, LLC 和 AlloMek Therapeutics, LLC。Pasithea Therapeutics Limited（英國）是一傢俬人有限公司，在英國（英國）註冊。 Pasithea Therapeutics Portugal，Sociedade Unipessoal Lda 是一家在葡萄牙註冊的私人有限公司。Pasithea Clinics Corp. 在特拉華州註冊成立。Alpha-5 Integrin, LLC 是特拉華州的有限責任公司。AllOmek Therapeutics, LLC 是特拉華州有限責任公司 。
演示的基礎
隨附的 未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
5
新興 成長型公司
公司 是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business 初創企業法》（“JOBS 法案”）修改的《證券法》第 2 (a) 條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限於不要求審計師 遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的認證要求，減少了 高管的披露義務定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢 投票和批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。此外， JOBS 法案第 102 (b) (1) 條規定，在私有 公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券 ）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期， 意味着，當標準發佈或修訂時，上市或私營公司的申請日期不同，作為新興成長型公司 ，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。此 可以將公司的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是 新興成長型公司，也不是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的 。
流動性 和資本資源
截至2023年3月31日 31日，該公司的現金和現金等價物約為2990萬美元，營運資金約為2920萬美元。 公司的主要現金來源包括各種私募股的收益、首次公開募股 和認股權證的行使。公司依賴於通過出售股權和/或 債務證券獲得額外的營運資金來繼續執行其發展計劃和繼續運營。綜上所述，管理層認為 自這些簡明的合併 財務報表發佈之日起十二個月內，公司將有足夠的營運資金來滿足其需求。
注2 — 重要會計 政策摘要
整合原則
公司根據會計準則編纂（“ASC”）810 “合併”（“ASC 810”）中規定的標準，評估合併關聯公司的必要性 。 簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司Pasithea Therapeutics Limited（英國）和Pasithea Clinics Corp.（“Pasithea Clinics”）的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來事務和餘額 。
這些簡明的合併財務報表 以美元列報。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表 要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響 的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。管理層定期做出與認股權證負債的公允價值、長期資產的可收回性、企業合併中收購的無形資產的公允價值和有用 壽命、商譽的潛在減值以及所得税有關的 估算。公司 的估計基於歷史經驗和被認為合理的各種假設， 的結果構成了簡明合併財務報表中記錄的金額的基礎。公司酌情從第三方估值專家那裏獲取 報告，為與公允價值計量相關的估算提供信息和支持。
6
研究 和開發
研究和 開發成本在發生時計入運營費用幷包含在運營費用中，與知識產權 財產和專利相關的商譽除外。研發成本主要包括開展 公司研究活動的員工和顧問的薪酬、臨牀前和非臨牀活動向第三方支付的款項、從合同開發和製造組織以及與化學、製造和控制 （“CMC”）工作相關的第三方承包商那裏購買藥品 的成本、為公司知識產權支付和維護的費用，以及與我們的發現相關的研發 成本節目。根據向服務提供商付款的時間，公司確認與這些費用相關的預付 費用或應計費用。這些應計或預付費用基於管理層對根據服務協議完成的 工作、取得的里程碑和類似合同的經驗的估計。公司會監控這些 因素中的每一個因素，並相應地調整估計值。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
財產和設備
財產和設備按成本入賬。折舊 是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法和加速法計算的。延長 資產使用壽命的支出被資本化並折舊。保養和維修按發生時記作費用。當房產 報廢或以其他方式處置時，相關成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除。
認股權證責任
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（ ）中的指導方針，公司 對其公開認股權證和代表認股權證（均為 “公共認股權證” 和 “代表性認股權證” ）進行核算，根據該指導方針，首次公開募股認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為衍生負債。因此， 公司按公允價值將首次公開募股認股權證歸類為負債，並在每個報告期 將首次公開募股認股權證調整為公允價值。在首次公開募股認股權證行使或到期之前，該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量，公允價值的任何 變動將在公司的簡明合併運營和綜合虧損表中確認。公眾認股權證和代表認股權證的公平 價值最初是在每個報告期結束時使用Black-Scholes選項 定價模型來衡量的。截至2023年3月31日，公共認股權證的公允價值是使用報價市場價格衡量的，代表性認股權證的公允價值 基於對公共認股權證相對公允價值的估計，佔行使價的微小差異 。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍
金融工具的公允價值
除下文 表中所述的與首次公開募股認股權證相關的負債外，根據ASC 820 “公平 價值衡量和披露”，公司資產和負債的公允價值與隨附的簡明合併資產負債 表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。
7
公允價值測量
公允價值的定義是市場參與者在衡量日期的有序交易中因出售資產或轉移負債而獲得的 的價格。 GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構將 優先於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1 級衡量標準），將 的優先級設置為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）的最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
下表列出了有關定期按公允價值計量的 公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 公平 價值 |
報價
處於有效狀態 市場 表示相同 負債 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證負債，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 代表性認股權證負債，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公共認股權證負債，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 代表性認股權證負債，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下 表顯示了2021年12月31日至2022年3月31日的三級代表性認股權證負債的對賬情況：
| 代表性認股權證負債，2021 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 發行 | ||||
| 練習 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 代表性認股權證負債，2022 年 3 月 31 日 | $ |
以下 表顯示了2022年12月31日至2023年3月31日的三級代表性認股權證負債的對賬情況：
| 代表性認股權證負債，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 發行 | ||||
| 練習 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 代表性認股權證負債，2023 年 3 月 31 日 | $ |
代表性認股權證負債 公允價值的變化記錄在簡明合併 運營報表和綜合虧損表中認股權證負債公允價值的變化中。
現金等價物的公允價值 基於投資於美國政府貨幣市場基金的有價證券的公允價值。
截至2023年3月31日，與公共認股權證相關的負債的公允價值 基於納斯達克資本 市場的報價收盤價，被歸類為一級。截至2023年3月31日，與代表認股權證相關的負債的公允價值基於對公共認股權證相對公允價值的估計，佔行使價的微小差異， 被歸類為三級。
在某些情況下， 用於衡量公允價值的輸入可能分為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值衡量標準根據對公允價值衡量具有重要意義的最低層次輸入，將其全部歸入公允價值層次結構中。
8
每股淨虧損
每股淨虧損的計算方法是將淨虧損 除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益類似 ，唯一的不同是已發行普通股的加權平均數增加到包括假設行使股票期權所產生的額外股份 （如果具有攤薄作用）。以下在行使股票期權和 認股權證和歸屬限制性股票單位時可發行的已發行股票被排除在所述期間 攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄效應：
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
外幣翻譯
公司的本位幣和報告貨幣 是美元。所有以其他貨幣發起的交易均使用交易當日的現行匯率 轉換為美元。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日有效的 匯率折算成美元。此類交易產生的未實現匯兑損益將延遲 直至變現，並作為股東權益（赤字）的單獨組成部分列為綜合收益 或虧損的一部分。變現後，遞延金額在實現期間的收入中確認。
國外業務翻譯
功能貨幣與公司列報貨幣不同的國外業務 的財務業績和狀況折算如下：
| ● | 資產和負債按該報告日的期末匯率折算； |
| ● | 淨值按歷史匯率折算；以及 |
| ● | 收入和支出按該期間的平均匯率折算。 |
國外 業務折算產生的匯兑差額在簡明合併財務 報表中直接轉入公司的累計其他綜合虧損。以 功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動產生的交易損益包含在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。
相關的翻譯費率如下：
| 3/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 期末收盤匯率，英鎊（GBP）兑美元 | ||||||||
| 截至期間的平均匯率，英鎊兑美元 | ||||||||
| 收盤匯率，期末歐元（EUR）兑美元 | ||||||||
| 截至期間的平均匯率，歐元兑美元 | ||||||||
綜合收益（虧損）
ASC 220 “綜合收益” 為在全套通用財務報表中報告和顯示綜合收益（虧損）及其組成部分制定了 標準。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，除外國 貨幣折算調整外，公司沒有其他重大綜合收益（虧損）項目。
9
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融 工具-信用損失，這要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理的 和可支持的預測，估算在報告日持有的按攤銷 成本基礎計量的金融資產的所有預期信貸損失，包括貿易應收賬款。公司於 2023 年 3 月 31 日通過了該指導方針。該會計準則的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
附註 3 — 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下內容：
| 截至
3 月 31 日， 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
附註 4 — 租約
實驗室 租賃 — 加利福尼亞州南舊金山
2022 年 8 月， 公司作為承租人簽訂了經修訂的轉租協議，轉租位於加利福尼亞州南舊金山的實驗室和辦公空間。 租約於 2022 年 8 月 15 日開始。本次轉租的期限為三十九個零四分之一 (39.25) 個月，自生效之日起 ，直至 2024 年 5 月 15 日。該租約的每月總租金為16,171美元，從2024年1月1日起，將增加到16,656美元。
根據ASC 842 “租賃”，該租賃 被列為經營租賃，這導致使用權資產（“ROU 資產”）的確認，最初的負債約為569,000美元。在公司的簡明合併資產負債表上，ROU 資產作為非流動 資產的一部分，負債作為流動和非流動負債的一部分。公司使用現行抵押貸款利率對本次租約的未來租賃付款進行了折扣， 將根據公司相對於初始期的信用狀況以及自 成立以來的租賃期限向公司延長 。計算上述公允價值時使用的利率為7.8％。
醫療辦公室 租賃 — 加利福尼亞州西好萊塢
2022 年 3 月， 公司簽訂協議，在加利福尼亞州西好萊塢租賃一家醫療辦公室。租約於2022年4月1日開始。這份 租約歸因於診所板塊，該板塊已於 2023 年 3 月 31 日停產。有關更多信息，請參閲附註10，已終止的業務。
10
截至2023年3月31日，公司確認的ROU資產和租賃負債總額如下：
| 正如
3 月 31 日的
2023 | 作為
的 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 非流動租賃 -使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債-經營 租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債- 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 為計量經營租賃負債時包含 的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至 2023 年 3 月 31 日 公司經營租賃付款的到期情況：
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款淨額的現值 | $ |
附註 5 — 無形資產和商譽
無形資產， 淨資產由以下內容組成：
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 12 月 31 | |||||||||||||||||||||||
|
總承載量 金額 | 累積的 攤銷 | 網 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 正在進行的研究 和開發 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 專利 和知識產權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產 ，淨值 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年3月31日 31日，無形資產的未來預期攤銷費用如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 剩餘的未來攤銷費用 | $ |
在截至2023年3月31日的三個月中， 的商譽沒有變化。
附註 6 — 股東權益
普通股
該公司有
11
截至2023年3月31日止 的三個月的普通股發行
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司發佈了
在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何限制性股票單位 或限制性股票。
注7 — 股票期權
在截至2023年3月31日的三個月中，
公司根據2021年計劃向員工發行了股票期權，共購買了
在截至2023年3月31日的三個月中，股票
期權合計購買了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月中，與公司股票期權相關的股票薪酬總支出分別約為 15.3萬美元和約9.5萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與其在銷售、一般和管理費用中的期權相關的約13.1萬美元的股票薪酬，以及約22,000美元的研發費用。在截至2022年3月31日的三個月中，所有股票薪酬支出均記錄在銷售、一般和管理費用中 。
以下 表彙總了截至2023年3月31日的三個月中與公司股票期權相關的活動：
| 選項的 個數 | 加權 平均值 練習 每人價格 共享 | 加權 平均值 還剩 合同制的 期限（年） | 聚合 內在的 值 （以千計） | |||||||||||||
| 未決，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 未決， 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年3月31日，與股票期權相關的剩餘未攤銷股票
薪酬支出約為美元
注8 — 認股權證
截至2023年3月31日，公開
認股權證的公允價值約為美元
12
下表彙總了公司 未兑現的認股權證：
| 行使價格 | 份認股權證的數量 | 加權- 平均值 還剩 合同條款 （年份） | 加權 平均運動量 價格 | ||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
| $ | |||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有發出任何認股權證。
附註 9 — 承付款和意外開支
法律 和監管環境
醫療保健 行業受聯邦、州和地方政府的眾多法律和法規的約束。這些法律法規包括但不限於許可、認證、政府醫療保健計劃參與要求、 患者服務報銷以及醫療保險和醫療補助欺詐和濫用等事項。在調查和指控 有關醫療保健提供者可能違反欺詐和濫用法規和條例的行為方面，政府的活動有所增加。
違反 這些法律和法規可能會導致被開除出政府醫療保健計劃，並處以鉅額罰款和處罰，並對以前計費的患者服務進行鉅額還款。管理層認為，公司 遵守了欺詐和濫用行為法規以及其他適用的政府法律法規。儘管尚未進行任何重大的監管 調查，但此類法律和法規的遵守情況可能會受到未來的政府審查和解釋，因為 以及監管行動目前未知或未被斷言。
附註 10 — 已終止的業務
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，我們停止了在紐約州紐約的居家服務以及在英國的服務。此外， 我們停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，正在積極探索處置相關財產的方案。因此， 截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已停止診所板塊的運營。
13
我們在簡明的合併資產負債表中分別報告了已終止業務的資產和負債 。截至2023年3月31日，資產和負債已在 簡明合併資產負債表中反映為已終止的業務，由以下 組成：
| 截至
3 月 31 日， 2023 | ||||
| 已終止業務的流動資產： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應向關聯方收取款項 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 已終止業務的流動資產總額 | ||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 資產使用權-經營租賃 | ||||
| 無形資產，淨值 | ||||
| 已終止業務的非流動資產總額 | $ | |||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 | ||||
| 已終止業務的流動負債： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||
| 租賃負債——短期部分 | ||||
| 已終止業務的流動負債總額 | ||||
| 已終止業務的非流動負債： | ||||
| 租賃責任 | ||||
| 認股證負債 | ||||
| 已終止業務的非流動負債總額 | $ | |||
| 已終止業務的負債總額 | $ | |||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 已終止業務的經營業績已反映為已終止業務，反映在簡明的合併 運營報表中，包括以下內容：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | |||||
| 服務成本 | - | |||||||
| 毛利率 | - | |||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
根據 美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），只有明確可識別且與待處置業務相關的費用才能分配給已終止的業務。因此，已終止的 業務中記錄的銷售、一般和行政以及研發費用包括直接為支持診所業務而產生的公司成本。
附註 11 — 應付票據
董事和官員’s 責任保險
2023 年 1 月 9 日，公司為其董事和高級管理人員責任保險簽訂了一份為期 9 個月的融資
協議，金額約為 $
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析
您應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註和其他財務 信息，以及我們在經修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關 附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於許多因素，例如本報告標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告中其他地方列出的因素，以及我們在10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。為了便於演示，以下文本中對部分數字進行了四捨五入。
在本報告中，“我們的”、 “我們”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是 Pasithea Therapeutics Corp. 及其子公司 Pasithea Therapeutics Limited（英國）、Pasithea Clinics Corp.、Pasithea Therapeutics Corp.、Pasithea Therapeutics Corp.、Pasithea Therapeutics Corp.、Pasithea Therapeutics Corp.、Pasithea Therapeutics..Pasithea Clinics Corp. 在葡萄牙特拉華州 Pasithea Therapeutics 註冊成立，Sociedade Unipessoal Lda 是一家在葡萄牙註冊的私人有限公司。Alpha-5 Integrin, LLC 和 AlloMek Therapeutics, LLC 都是特拉華州的有限責任公司 。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告 包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。這些陳述通常通過使用 “可能”、 “可以”、“應該”、“會”、“相信”、“預期”、“預測”、 “估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“展望”、“展望”、 “將”、“潛在” 等詞語來識別，以及具有未來或前瞻性質的類似陳述。這些前瞻性陳述 僅代表截至向美國證券交易委員會提交本季度報告之日，包括但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 我們缺乏運營歷史； |
| ● | 預計在可預見的將來，我們將蒙受鉅額營業虧損，並且需要 大量額外資本； |
| ● | 我們估計現有現金和現金等價物將足以為我們的 未來運營支出和資本支出需求提供資金的時期； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們開發和商業化候選產品的計劃； |
| ● | 我們提交 PAS-004 IND 的時間； |
| ● | 我們計劃的 PAS-004 臨牀試驗的時機； |
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| ● | 我們的臨牀試驗證明我們未來候選產品的安全性和有效性的能力， 和其他積極結果； |
| ● | 由於 COVID-19 的持續傳播以及由此引發的全球疫情，我們的候選產品的開發受到幹擾； |
| ● | 我們未來臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及來自這些研究和試驗的數據 的報告； |
| ● | 我們未來候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數 的估計； |
| ● | 已經或可能推出的競爭療法的成功； |
| ● | 我們未來候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果； |
| ● | 我們獲得和維持監管部門對未來候選產品的批准的能力； |
| ● | 我們與進一步開發未來候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病 狀態或適應症； |
| ● | 美國和其他司法管轄區的現行法規和監管動態； |
| ● | 我們對第三方的依賴； |
| ● | 僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住這些人員的能力； |
| ● | 我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長專利 條款（如果有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力； |
| ● | 我們的財務表現以及維持普通股和認股權證的活躍交易市場；以及 |
| ● | 我們有能力重組運營以適應未來政府監管的任何潛在變化。 |
由於前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，有些超出 我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異。你應該參考”風險因素” 本季度報告的部分，用於討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。管理層 不可能預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，本季度報告中的前瞻性陳述 將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改 此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。 您應查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。
公司摘要
我們是一家生物技術公司，主要專注於發現、研究 和開發針對中樞神經系統 (CNS) 疾病和 rasOpathies 的創新療法。我們的主要業務（“Therapeutics” 細分市場）側重於開發我們的主要候選治療藥物 PAS-004，這是一種大環狀的 MEK 抑制劑，可能用於一系列 相關適應症，包括 1 型神經纖維瘤病和努南綜合徵，以及我們在 10 月份從 Allomek Therapeutics, LLC（“Allomek”）獲得的拉敏A/C心肌病和某些腫瘤學 適應症 2022。PAS-004 已完成臨牀前 測試和動物毒理學研究，以支持美國食品和 藥物管理局（“FDA”）的研究性新藥申請（“IND”），我們計劃在 cGMP 生產完成和 毒理學項目最終確定後，在 2023 年下半年提交該申請。我們還專注於通過先導鑑定 候選藥物來開發我們的發現項目，包括 PAS-003，一種靶向 a5b1 整合素的單克隆抗體，用於治療 ALS、靶向 GlialCam 治療多發性硬化症的 DNA 疫苗，以及 PAS-001，一種靶向輔助成分 4A 用於治療精神分裂症的小分子。PAS-002
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我們創造 產品收入的能力將取決於我們的一種或多種 候選產品的成功開發、監管批准和最終商業化。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話），我們預計將通過 出售股權、債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略 交易）為我們的運營融資。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，或者根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類的 協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止 候選產品的開發和商業化。
我們預計，在可預見的將來，我們將繼續承擔鉅額開支 和營業虧損，因為我們將候選產品推進到開發和臨牀試驗的各個階段 ，並最終尋求監管部門的批准。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計 將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。我們預計，由於我們的持續活動，我們的支出 和資本要求將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續我們正在進行和計劃中的研究和 開發我們的候選產品； |
| ● | 針對我們可能尋求的任何其他候選產品啟動非臨牀研究和臨牀試驗 ； |
| ● | 擴大外部製造能力， 的目標是確保足夠的數量以滿足我們對臨牀試驗和潛在商業化的產能需求； |
| ● | 建立銷售、營銷和分銷 基礎設施，將任何經批准的候選產品和相關的額外商業製造成本商業化； |
| ● | 開發、維護、擴大、保護和執行 我們的知識產權組合； |
| ● | 獲取候選產品和 技術或對其進行許可；以及 |
| ● | 增加臨牀、運營、財務和管理 信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化工作的人員。 |
最近的事態發展
2023 年第一季度，我們停止了在紐約州紐約的居家服務 以及我們在英國的服務。此外，我們還停止了在加利福尼亞州洛杉磯的臨牀業務，並正在積極探索處置相關財產的方案。因此，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已停止 診所板塊的運營。
通貨膨脹的影響
最近，由於通貨膨脹，我們的業務成本增加了 ，包括與員工薪酬和外部服務相關的成本增加。 我們預計通貨膨脹將在2023年繼續產生負面影響，目前尚不確定我們能否在短期內抵消通脹壓力的影響 。
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運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
我們截至2023年3月31日和2022年3月31日止 的三個月的財務業績彙總如下：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | % 變化 | |||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | $ | 2,116,266 | $ | 2,078,878 | $ | 37,388 | 1.8 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 1,096,286 | - | 1,096,286 | NM | ||||||||||||
| 運營損失 | (3,212,552 | ) | (2,078,878 | ) | (1,133,674 | ) | (35.3 | )% | ||||||||
| 其他（支出）收入，淨額 | (53,258 | ) | 785,297 | (838,555 | ) | (1,574.5 | )% | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,265,810 | ) | $ | (1,293,581 | ) | $ | (1,972,229 | ) | (60.4 | )% | |||||
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括 的人事支出，包括高管、 財務和會計、法律、運營支持、信息技術和人力資源職能的員工和顧問的工資、福利和股票薪酬支出。銷售、一般和管理 費用還包括未包含在研發費用中的公司設施成本，包括租金、公用事業、 折舊、攤銷和維護，以及與知識產權和公司事務相關的法律費用以及 會計和諮詢服務費用。
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用保持相對平穩。
我們預計，在整個 2023 年，銷售、一般和管理開支 將保持相對平穩。
研究和開發
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，研發費用約為 110 萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有研發費用 。增長是由於我們的藥物開發活動的開始和擴大 ，主要與我們的主要候選產品 PAS-004 和我們的候選發現產品 PAS-003 有關。
我們預計，在整個 2023 年，研究和 開發費用將增加，主要與 PAS-004 的製造、監管和臨牀開發有關。
其他（支出）收入， 淨額
在截至2023年3月31日的三個月中 ，其他（支出）收入與截至2022年3月31日的三個月相比，淨收入減少了約80萬美元。下降的主要原因是 在截至2022年3月31日的三個月中，我們的公允和代表認股權證的公允價值減少了80萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月中，公允價值略有增加。
營運資金
下表列出了扣除流動資產後的營運資金和歸因於已終止業務的 負債：
| 截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2022 | ||||||
| 流動資產 | $ | 31,028,614 | $ | 33,913,231 | |||
| 流動負債 | 1,876,616 | 1,641,755 | |||||
| 營運資金 | $ | 29,151,998 | $ | 32,271,476 | |||
在2022年12月31日至2023年3月31日期間，營運資金減少了約310萬美元，這主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中用於彌補運營虧損的現金。
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流動性和財務狀況
| 三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (3,537,679 | ) | $ | (1,574,240 | ) | ||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (3,202,278 | ) | $ | (2,152,158 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (53,888 | ) | (1,951 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 264,103 | - | ||||||
| 外幣折算的影響 | (2,483 | ) | (4,513 | ) | ||||
| 現金和現金等價物減少 | $ | (3,173,801 | ) | $ | (2,676,419 | ) | ||
在截至2023年3月31日的 三個月中，現金及現金等價物減少了約320萬美元，這主要歸因於在此期間用於彌補運營虧損和購買設備 的現金。
流動性和資本資源展望
截至2023年3月31日，我們的運營銀行 賬户和貨幣市場基金約為2990萬美元，營運資金約為2920萬美元。在 首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已通過私募發行普通股的收益得到滿足。在 完成首次公開募股和2021年11月私募之後，我們的流動性過去和將來都將通過完成首次公開募股和2021年11月私募的淨收益來滿足 。綜上所述， 管理層認為，自本季度報告中包含的 財務報表發佈之日起十二個月內，我們將有足夠的營運資金來滿足我們的需求。
資金需求
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金， 主要用於銷售、一般和行政以及研發支出。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響 ，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付 支出的變化中。
由於與藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性 ，我們無法估計 運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們的候選產品的發現、 臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、時間、進展和結果； |
| ● | 生產我們的候選產品 用於臨牀試驗以及為上市批准和商業化做準備的成本； |
| ● | 我們在多大程度上與第三方簽訂了合作 或其他安排，以進一步開發我們的候選產品； |
| ● | 準備、提交和起訴 專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用； |
| ● | 與發現、 收購或許可其他候選產品或技術相關的成本和費用； |
| ● | 吸引和留住熟練 人員所需的費用； |
| ● | 擴大我們的臨牀、 監管和製造能力所需的成本； |
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| ● | 我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動成本， （如果有），包括建立銷售、營銷、製造和分銷能力；以及 |
| ● | 如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，則從我們的候選產品的商業銷售 中獲得的收入（如果有）。 |
我們將需要大量額外資金來滿足臨牀試驗、其他研發支出和業務開發活動的 運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾資本來源。由於 與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與當前和預期的臨牀研究相關的資本支出增加額 和運營支出。
合同義務
有關我們合同 義務的摘要，請參閲本表10-Q第一部分未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註9——承諾和意外開支 。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有根據《交易法》頒佈的S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的 任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的關鍵會計政策和估計， 包括（1）股票薪酬和（2）公允價值衡量標準，在經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表中包含的合併 財務報表附註中進行了更全面的描述。在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月中，與表 10-K 中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
我們認為，以下關鍵會計 估計特別受管理層的判斷，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
| ● | Black-Scholes 定價模型中使用的股票期權獎勵估值 的假設，例如預期波動率、無風險利率、預期期限和預期分紅。 |
最近的會計公告
有關適用於我們財務報表的近期會計聲明 的描述，請參閲本表格10-Q第一部分未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2——重要會計 政策摘要。
第 3 項。關於市場 風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們不要求 提供本項目所需的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司成立了披露控制委員會 ，協助首席執行官兼首席財務官評估公司的披露控制措施 和程序。我們的首席執行官兼首席財務官根據截至本報告所涵蓋的 期末的評估，得出的結論是，經修訂的 （《交易法》）第 13a-15 (e) 條所定義的我們的披露控制和程序可有效確保公司 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在證券 和交易所規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格以及 (ii) 經過彙總並酌情傳達給公司管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
評估 財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的 內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理的 可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
經修訂的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險 因素沒有重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮 我們的 10-K 表格中描述的風險和不確定性，以及本 10-Q 表季度報告中的所有其他信息，以及我們 10-K 表中披露的經審計的合併財務 報表和相關附註。10-K表格中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、 財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。 在這種情況下，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 已裝修，未歸檔 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
| PASITHEA THERAPEUTICS COR | ||
| 來自： | /s/ Tiago Reis Marques | |
| 蒂亞戈·雷斯·馬克斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | ||
| 來自： | /s/ 丹尼爾·施耐德曼 | |
| 丹尼爾·施耐德曼 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官和 首席會計官） |
||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | ||
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