附件 2.11

證券説明

根據《條例》第 12條註冊

1934年證券交易法

常用股票説明

截至表格20-F (附件2.11為其中一部分)年度報告日期，JX Luxenture Limited(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”) 只有一類證券根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第12(B)節登記：公司普通股。

以下是對我們普通股的説明 ，僅為摘要，並不完整。本公司須受經修訂及重述的經修訂的公司章程(“公司章程”)(“公司章程”)所規限，並須參考本公司經修訂及重述的公司章程(“公司章程”)，該等公司章程以參考方式併入表格20-F的年度報告中，本附件2.11是其中的一部分。

授權資本化

本公司於二零一二年一月二十六日根據馬紹爾羣島商業公司法註冊成立。BCA的規定，以及我們的公司條款和我們的章程的規定，管理我們普通股持有人的權利。

根據我們的公司章程，我們的法定股本包括多達155,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括150,000,000股普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)和5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2022年12月31日，截至本年度報告20-F表的日期，已發行和已發行的普通股有6,063,192股和1,470,000股優先股，其中包括1,240,000股A系列可轉換優先股； 15萬股C系列可轉換優先股，8萬股D系列可轉換優先股。

我們的公司章程 授權我們的董事會在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，建立一個或多個優先股系列 ，發行不同類別和系列的最多5,000,000股優先股，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先股、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回和清算優先股的條款，其中任何或所有權利可能大於與普通股相關的權力和權利， 在他們認為適當的時間和其他條款。我們的董事會可能會發行優先股，以阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的撤職。

經濟和投票權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，本公司普通股的持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈的所有股息， 從合法可用於股息的資金中提取。

2021年3月12日， 公司宣佈授權並宣佈向截至2021年3月31日收盤登記在冊的股東每發行一股公司普通股分配一項權利(“權利”)。每項權利將使 持有人有權以50，0.00667美元的行使價購買具有與一股普通股類似的經濟和其他條款的優先股(“行權價”)。優先股的這一部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權，並應接近一股普通股的價值。如果收購人獲得15%或以上普通股的實益所有權，則每項權利將使其持有人有權以行使價購買若干普通股(或在某些 情況下，現金、財產或公司其他證券)，當時的當前市值為行使價的兩倍。一般來説，如果任何人收購本公司15%或以上的普通股，權利持有人將獲得收購人以外的權利， 以較低的價格購買普通股，從而顯著稀釋收購人的股權。董事會通過了權利協議，以保護我們的股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般來説，它的運作方式是對未經董事會批准而收購普通股15%或更多股份的任何個人或集團施加重大處罰。 因此，配股協議和配股發行的總體效果可能是使涉及公司的未經董事會批准的合併、收購或交換要約或其他業務合併變得更加困難或不受鼓勵。

在本公司的事務解散、清盤或清盤時，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，持有人或我們的普通股將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產 。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。

普通股每股流通股 使股東有權就提交股東投票表決的所有事項投一票。對公司章程的修訂一般需要有權投票的所有股本流通股的大多數持有人投贊成票。本公司章程的修訂需要在任何董事會例會或特別會議上獲得全體董事會過半數的贊成票，或經全體董事會一致書面同意，以代替會議；但條件是，董事會修訂或通過的任何章程，均可由當時有權投票表決的本公司當時已發行股本的總投票權的多數持有者以贊成票 的方式修訂或廢除。

董事的選舉和免職

我們的董事由持有佔本公司當時已發行股本總投票權多數的 股份持有人選舉產生，一般有權在董事選舉(“有表決權股份”)中投票 。我們的公司章程規定，不得使用累計投票權 來選舉董事。每一位董事的任期將持續到下一屆年度股東大會，直到他/她的繼任者 正式當選並具備資格為止，除非他/她去世、辭職、免職或提前終止其任期 。任何董事或整個董事會可隨時由有權投票的有表決權股票總投票權至少多數的持有人投贊成票 ，或由至少佔整個董事會三分之二的董事 以贊成票的方式隨時罷免。

董事會因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或(除本文另有規定外)因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可由當時在任的大多數董事投贊成票(儘管不足法定人數)在任何要求此目的的特別會議或董事會的任何例會上填補。因無故罷免董事而產生的空缺只能由股東投票填補。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。根據我們的公司章程，特別會議可由董事會召開，或由代表一定投票權的股東要求公司祕書召開。我們的董事會可以在任何會議日期之前不少於15天但不超過60天設定創紀錄的 日期，以確定有權 接收股東會議通知並在會議上投票的股東。

持不同政見者的評價權和支付權

根據BCA，我們的股東有權 對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售，而不是在我們正常的業務過程中 ，並獲得他們股票的公允價值付款。然而，如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利將不適用於合併後仍存續的組成公司的任何股票。如果對我們的公司章程進行任何 進一步修訂，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款 ，前提是該修訂改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵守《BCA》中規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序 包括在馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟，我們的馬紹爾羣島辦事處 所在的司法巡迴法院。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的評估師的建議後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易發生時都是普通股持有人。

高級人員及董事的彌償

BCA授權公司 限制或免除董事和高級管理人員因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們修改和重述的公司章程包括一項條款，該條款在法律允許的最大範圍內消除了董事因董事行為而承擔的個人金錢損害責任。我們必須在法律授權的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。我們還被明確授權向我們的董事和辦公室預付某些費用 (包括律師費和支出和法庭費用)，並承保董事和高級職員的保險，為我們的董事、高級職員和某些員工提供某些責任的賠償。

我們的《公司章程》中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，您的投資 可能會受到不利影響。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC。

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