美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條下的要約聲明
1934 年《證券 交易法》
TH 國際有限公司
（標的公司 和申報人（發行人）的名稱）
| 收購普通股的認股權證 | G81355 128 G8656L 122 | |
| （證券類別的標題 ） | （CUSIP 證券類別數量） |
2501 中央廣場
黃浦路北 路227號
上海，中華人民共和國 ，20003
+86-021-6136-6616
（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和 電話號碼）
發給 的來文副本：
史蒂夫·林
柯克蘭和埃利斯國際律師事務所
中國國際辦公二期29樓
建國門外大街 1 號
中國北京 100004
電話：+86 10-5737-9300
(212) 446-4800
| ¨ | 如果備案 僅涉及要約開始之前的初步通信，請選中複選框。 |
選中下面相應的 複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 第三方要約 受規則 14d-1 的約束。 |
| x | 發行人要約受 規則 13e-4 的約束。 |
| ¨ | 私有交易 受規則 13e-3 的約束。 |
| ¨ | 根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正 。 |
如果文件是報告要約結果的最終修正案，請勾選 以下複選框：☐
如果適用，請選中 以下相應的複選框以指定所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境 發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境 第三方要約） |
本 附表 TO（本 “附表 TO”）的要約聲明（以下簡稱 “附表 TO”）由開曼羣島豁免公司 （“公司”、“我們” 或 “我們”）提交。本附表TO涉及公司向公司公開認股權證和私募認股權證（定義見下文）的每位 持有人提出的購買公司 普通股（面值為每股0.00000939586994067732美元（“普通股”），以持有人投標並根據該認股權證交換的每份未償還認股權證（定義見下文）獲得 交換的0.24股普通股報價（“報價”）。 本要約是根據2023年5月12日的招股説明書/交易所要約（ “招股説明書/交易所要約”）中規定的條款和條件提出並受其約束，該招股説明書的副本作為附錄 (a) (1) (A) 附於此，以及相關的送文和同意書 （可能不時修改和補充）中 “送文函””)，其副本 作為附錄 (a) (1) (B) 附於此。
在提出要約的同時 ，我們還徵求認股權證持有人的同意（“徵求同意”）以修改（“認股權證 修正案”），即Silver Crest收購公司 （“Silver Crest”）、公司和作為認股權證代理人的大陸股份轉讓與信託公司之間簽訂的截至2022年9月28日簽訂的某些認股權證協議（“認股權證 協議”）允許公司要求將要約收盤時未兑現的每份認股權證兑換 換成 0.216 股普通股，比率低了 10%比適用於優惠的兑換比率。
根據認股權證協議的條款，擬議的認股權證修正案需要每份未兑現的公開認股權證和未兑現的私募認股權證中至少50％ 的持有人的投票或書面同意。
招股説明書/交易所要約和相關送文函中的 信息，包括其所有附表和附錄， 以引用方式納入此處，以回答本附表TO中要求的項目。
| 第 1 項。 | 條款表摘要。 |
招股説明書/交易所要約中標題為 “摘要” 的部分中列出的 信息以引用方式納入此處。
| 第 2 項。 | 主題公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。 發行人的名稱是 TH 國際有限公司。公司的主要執行辦公室是 位於 中華人民共和國上海市黃浦路北路227號中央廣場2501號，20003，其在該辦公室的電話號碼為+86-021-6136-6616。 |
| (b) | 證券。標的證券 是： |
| ● | 公司向Silver Crest在首次公開募股（“首次公開募股”）中出售的與公司業務合併 與Silver Crest（“業務合併”）有關的認股權證持有人發行的17,25萬份認股權證；以及 |
| ● | 公司向Silver Crest Management LLC（“贊助商”）發行的與業務合併有關的4,45萬份認股權證，以換取最初由Silver Crest在首次公開募股的同時以私募方式向保薦人發行 的認股權證，以及公司在業務合併結束時向TH China Partners Limited、Tim Hortons Restaurants International GmbH和騰訊移動有限公司發行的合計120萬份認股權證， 前提是此類認股權證並未因此成為公開認股權證將 轉讓給除初始持有人允許的受讓人（“私人 配售認股權證” 以及與公共認股權證一起的 “認股權證”）以外的任何人。 |
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須根據認股權證 協議的規定進行調整。
| (c) | 交易市場和價格。 招股説明書/交易所要約中標題為 “市場 信息、股息和相關股東事務” 部分中列出的 信息以引用方式納入此處。 |
| 第 3 項。 | 申報 個人的身份和背景。 |
| (a) | 名稱 和地址。 公司是申報人和發行人。上文第 2 (a) 項下所列信息 以引用方式納入此處。下表列出了截至2023年5月12日的公司 執行官和董事。 |
| 姓名 | 位置 | |
| 彼得 Yu | 主席 兼董事 | |
| 陸永晨 | 主管 執行官兼董事 | |
| 董麗 | 主管 財務官 | |
| 何斌 | 首席消費者官 | |
| 格雷戈裏 阿姆斯特朗 | 導演 | |
| 保羅·洪 | 導演 | |
| 安德魯 Wehrley | 導演 | |
| 朱美子 | 導演 | |
| Eric Haibing Wu | 導演 | |
| 拉斐爾 Odorizzi De Oliveira | 導演 | |
| Derek Cheung | 導演 |
招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——董事、執行官和其他人的利益 ” 部分中列出的 信息以引用方式納入此處。
| 第 4 項。 | 交易條款。 |
| (a) | 材料 條款。招股説明書/向交易所提出的報價 中標題為 “摘要” 和 “要約和徵求同意” 的章節中列出的信息 以引用方式納入此處。 |
| (b) | 購買。 招股説明書/交易所要約中標題為 “ 要約和同意徵求——董事、執行官和其他人的利益” 的章節中列出的 信息以引用方式納入此處。 |
| 第 5 項。 | 過去的合同、交易、 談判和協議。 |
| (a) | 涉及標的公司證券的協議 。招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、股息、 和相關股東事項——與我們的證券有關的交易和協議” 和 “證券描述” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。招股説明書/交易所要約中標題為 “某些關係 和相關交易” 部分中列出的信息 以引用方式納入此處。 |
| 第 6 項。 | 交易和 計劃或提案的目的。 |
| (a) | 目的。招股説明書/交易所要約中標題為 “ 要約和同意徵求——要約和徵求同意的背景和目的” 的章節中列出的 信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 使用已收購證券的 。 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——要約和徵求同意的背景 以及徵求要約和同意的目的” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。 |
| (c) | 計劃。 除上文所述的 以及招股説明書/要約交易所中標題為 “風險 因素” 和 “要約和徵求同意” 的章節（以引用方式納入其中 ）外，本公司及其任何董事、執行官或 控股人或其控股 人員的任何執行官、董事、經理或合夥人，均沒有任何與以下內容有關的計劃、提案或談判或者會導致：(1) 任何 特別交易，例如合併、重組或清算，涉及 公司或其任何子公司；(2) 購買、出售或轉讓公司或其任何子公司相當數額 的資產；(3) 公司當前股息率或政策、債務或資本的任何重大變化 (4) 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括 但不限於，任何更改董事人數或任期 、填補董事會現有空缺或更改任何實質性任期的任何計劃或提案 任何執行官的合同；(5) 公司 公司結構或業務的任何其他重大變化；(6) 將公司 的任何類別的股權證券從納斯達克資本市場退市；(7) 根據經修訂的1934年 《證券交易法》第 12 (g) (4) 條， 公司的任何類別的股權證券都有資格終止註冊（“《交易法》”）；（8）暫停公司根據 《交易法》第15（d）條提交報告的義務；（9）任何人的收購 公司的額外證券，或公司證券的處置；或 (10) 公司章程或其他管理文書的任何變更或 可能阻礙獲得公司控制權的其他行動。 |
| 第 7 項。 | 資金來源和金額或 其他對價。 |
| (a) | 資金來源 。招股説明書/向交易所發出的報價 中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——來源 和資金金額” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 條件。 不適用。 |
| (c) | 借了 資金。 不適用。 |
| 第 8 項。 | 標的公司證券的權益。 |
| (a) | 證券 所有權。招股説明書/向交易所發出的報價 中標題為 “要約和徵求同意——董事、 執行官和其他人的利益” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。 |
| (b) | 證券 交易。除非招股説明書/交易所要約中標題為 “市場信息、 股息和相關股東事務——與我們的證券有關的交易和協議” 的部分另有規定，否則本公司及其任何董事、執行官或控股人或任何執行官、 董事、經理或合夥人均未在公司進行任何交易在過去 60 天內 的認股權證。 |
| 第 9 項。 | 個人/資產、留用、已僱用、 已補償或已使用。 |
| (a) | 請求 或建議。 招股説明書/向交易所發出的報價 中標題為 “市場信息、股息和相關股東事項——費用 和費用” 部分中列出的信息以引用方式納入此處。本公司、其管理層、 其董事會、交易商經理、信息代理或要約的交易所代理人 均未就認股權證持有人是否應在要約中投標 認股權證進行交換提出任何建議。 |
| 第 10 項。 | 財務報表。 |
| (a) | 財務 信息。招股説明書/交易所要約中包含的 公司的財務報表和其他財務信息以引用方式納入此處。 此類財務報表和其他財務信息，以及公司在提交與要約有關的 附表 TO 之前向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交之前向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的 其他文件的全文可供查閲和複製 www.sec.gov. |
| (b) | Pro 格式信息。不適用。 |
| 項目 11。 | 附加信息。 |
| (a) | 協議、監管要求、 和法律程序。 |
| (1) | 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、 監管要求和法律程序” 的章節中列出的信息以引用方式納入此處。 招股説明書/交易所要約 中標題為 “某些關係和相關 個人交易和董事獨立性” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。 |
| (2) | 招股説明書/交易所要約中標題為 “要約和同意徵求——協議、 監管要求和法律程序” 的部分 中規定的信息以引用方式納入此處。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (c) | 其他材料信息。 不適用。 |
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| (a) (l) (A) | 招股説明書/交易所要約 （參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明中包含的招股説明書/交易所要約納入）。 | |
| (a) (1) (B) | 送文和同意書的表格（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明 附錄 99.1 納入）。 | |
| (a) (1) (C) | 保證交付通知表（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明 附錄 99.2 納入）。 | |
| (a) (1) (D) | 給 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格 註冊聲明附錄 99.3 納入）。 | |
| (a) (1) (E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人 客户的信函表格（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明附錄 99.4 納入）。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/向交易所提出的要約 （參照此處附錄 (a) (1) (A) 納入其中）。 | |
| (a)(5) | 新聞稿，日期為 2023 年 5 月 12 日（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表附錄 99.1 納入其中）。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d) (i) | 第二份 經修訂和重述的 TH International Limited 備忘錄和章程（參照註冊人於 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-267864）註冊聲明附錄 3.1 納入）。 |
| (d) (ii) | Silver Crest 收購公司、TH International Limited 和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、 假設以及經修訂和重述的認股權證協議（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表註冊 聲明（文件編號333-267864）附錄4.3合併）。 | |
| (d) (iii) | 認股權證書樣本（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件編號 333-259743）的註冊聲明附錄 4.6 納入）。 | |
| (d) (iv) | 由TH International Limited、Silver Crest Management LLC和TH International Limited的某些股東簽訂的註冊 權利協議（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-267864） 附錄4.4合併）。 | |
| (d) (v) | 作為受託人，TH International Limited與威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）之間的契約 （參照註冊人於2022年1月28日提交的F-4/A表格註冊聲明（文件編號333-259743）附錄4.9合併）。 | |
| (d) (六) | TH International Limited、Silver Crest 收購公司 和TH International Limited的股東之間的封鎖 和支持協議，日期為2021年8月13日（參照Silver Crest收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A 表最新報告附錄10.3）。 | |
| (d) (七) | 贊助商 封鎖協議，日期為2021年8月13日，由TH International Limited與Silver Crest Management LLC簽訂（參照Silver Crest收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A表最新報告附錄10.2註冊成立 ）。 | |
| (d) (八) | 截至2021年8月13日，由TH International Limited、Silver Crest收購公司 和Silver Crest Management LLC簽訂的 和支持協議（參照 Silver Crest 收購公司於2021年8月19日提交的8-K/A表最新報告附錄10.1合併）。 | |
| (d) (九) | 投票和支持協議第1號修正案 ，日期為2022年3月9日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月9日提交的 表8-K最新報告附錄10.1納入）。 | |
| (d) (x) | 經修訂的TH International Limited的 和重述的股票激勵計劃（參照註冊人於2022年10月13日提交的F-1表格註冊 聲明（文件編號333-267864）附錄10.5納入）。 | |
| (d) (十一) | 董事和高級管理人員賠償協議表格（參照註冊人於 2022 年 3 月 28 日提交的 F-4/A （文件編號 333-259743）註冊聲明附錄 10.7 納入）。 | |
| (d) (十二) | 由蒂姆·霍頓斯國際餐廳有限公司、 TH 香港國際有限公司和 TH International Limited（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表註冊 聲明（文件編號 333-259743）附錄 10.7 合併），日期為 2021 年 8 月 13 日。 | |
| (d) (十三) | 蒂姆·霍頓斯餐廳 International GmbH、TH Hong International Limited、TH Hong International Limited（參照註冊人於 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-267864）註冊聲明附錄 10.8 合併），日期為 2022 年 9 月 28 日。 |
| (d) (十四) | 蒂姆·霍頓斯國際餐廳有限公司、 TH 香港國際有限公司、蒂姆·霍頓斯（上海）食品和飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓斯（上海）食品和飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓斯（中國）控股 有限公司之間簽訂的截至2021年8月13日的經修訂的 和重訂的公司特許經營協議。Ltd.、Tim Hortons（北京）食品和飲料服務有限公司和蒂姆咖啡（深圳）有限公司（註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表註冊聲明（文件編號 333-259743）附錄 10.8 以引用方式註冊成立 ）。 | |
| (d) (十五) | Tim Hortons International Restaurants International GmbH 與 TH Hong Kong International Limited（參照註冊人於 2021 年 9 月 23 日提交的 F-4 表格（文件編號 333-259743）的附錄 10.9 合併），經修訂的 和重訂的公司特許經營協議，日期為 2021 年 8 月 13 日。 | |
| (d) (十六) | 泛亞數據科技（上海）有限公司與蒂姆·霍頓斯（中國）控股有限公司之間的業務 合作協議，日期為 2021 年 12 月 2 日（參照註冊人於 2022 年 1 月 28 日提交的 F-4/A 表格（文件編號 333-259743） 註冊聲明附錄 10.10 納入）。 | |
| (d) (十七) | TH International Limited、Sona Credit Master Fund Limited和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited於2021年12月9日簽訂的可轉換 票據購買協議（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A 表格註冊聲明附錄10.12合併）。 | |
| (d) (十八) | TH International Limited、Sunrise Partners有限合夥企業和Pangaea Two Acquisity Holdings XXIIA Limited於2021年12月9日簽訂的可轉換 票據購買協議（文件編號333-267864）（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A 表格註冊聲明附錄10.13合併）。 | |
| (d) (十九) | 訂閲協議表格（參照 Silver Crest 收購公司於 2022 年 3 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1 納入其中）。 | |
| (d) (xx) | 普通的 股票購買協議，日期為2022年3月11日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月11日提交的8-K 表最新報告附錄99.1納入）。 | |
| (d) (二十一) | 2022年11月9日普通股購買協議第1號修正案（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件編號333-267864）的註冊聲明 附錄10.16納入其中）。 | |
| (d) (二十二) | 註冊 權利協議，日期為 2022 年 3 月 11 日（參照 Silver Crest 收購公司於 2022 年 3 月 11 日提交的 8-K 表 最新報告附錄99.2 納入其中）。 | |
| (d) (二十三) | Equity 支持協議，日期為2022年3月8日（參照Silver Crest收購公司於2022年3月9日提交的8-K 表最新報告附錄99.2納入其中）。 | |
| (d) (xxiv) | 股權支持協議第 1 號修正案，日期為 2022 年 7 月 28 日（參照註冊人於 2022 年 11 月 17 日提交的 F-1/A 表格（文件編號 333-267864）註冊聲明 附錄 10.19 納入）。 | |
| (d) (二十五) | 2022年12月27日股權支持協議第 2號修正案（參照2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的6-K （文件編號001-41516）附錄10.1納入）。 |
| (d) (二十六) | 質押 和擔保協議，日期為 2022 年 5 月 25 日（參照註冊人於 2022 年 6 月 8 日提交的 F-4/A 表格（文件編號 333-259743）註冊聲明附錄 10.17 納入）。 | |
| (d) (二十七) | Control 協議，日期為 2022 年 6 月 13 日（參照註冊人於 2022 年 10 月 13 日提交的 F-1 表格（文件編號 333-267864）註冊聲明附錄 10.18 納入）。 | |
| (d) (二十八) | 選項 TH International Limited、Pangeaa Two Acquisity Holdings XXIIA Limited和Sona Credit Master Fund Limited於2022年9月28日簽訂的協議（參照註冊人於2022年11月17日提交的F-1/A表格（文件編號333-267864）的註冊聲明附錄10.22合併）。 | |
| (d) (xxix) | 股票 購買協議（參照 6-K 表格（文件編號 001-41516）附錄 10.1 納入，2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提供）。 | |
| (d) (xxx) | PLK APAC Pte 於 2023 年 3 月 30 日修訂的 和重述的主開發協議。Ltd.、PLKC HK International Limited、 PLKC International Limited（參照2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的20-F （文件編號001-41516）附錄4.31註冊成立）。 | |
| (d) (xxxi) | 交易商經理協議， ，日期為2023年5月12日，由作為交易商經理的TH International Limited和BofA Securities, Inc.簽訂的日期為2023年5月12日（參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明附錄10.26，合併 ）。 | |
| (d) (三十二) | TH International Limited 及其公共認股權證持有人簽訂的截止日期為 2023 年 5 月 12 日的招標和支持協議 （參照 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格附錄 10.27 納入） | |
| (d) (三十三) | TH International Limited與私募認股權證持有人 方簽訂的截止日期為2023年5月12日的投標和支持協議（參照2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格附錄10.28納入） | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Kirkland & Ellis LLP 的税收意見書（參照公司於 2023 年 5 月 12 日向 向美國證券交易委員會提交的 F-4 表格註冊聲明附錄 8.1 納入）。 |
| (b) | 申請費展品. |
申請費表。
| 項目 13。 | 附表 13E-3 所需的信息。 |
不適用。
簽名
經過 的適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的、 完整和正確的。
| TH 國際 有限公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} 李東 | |
| 姓名： | 董麗 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 註明日期： | 2023年5月12日 | |
-9-