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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年5月11日，有
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ROTH CH 收購 IV CO.
截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。財務報表 | ||
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東（赤字）權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 項。控制和程序 | 27 | |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。法律訴訟 | 28 | |
第 1A 項。風險因素 | 28 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 | |
第 3 項。優先證券違約 | 28 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 28 | |
第 5 項。其他信息 | 28 | |
第 6 項。展品 | 29 | |
簽名 | 30 | |
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
ROTH CH 收購 IV CO.
簡明的合併資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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某些初始股東應繳的款項 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
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流動負債： | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應繳所得税 | | | ||||
本票-關聯方 | | — | ||||
負債總額 |
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承諾 |
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普通股有待贖回；$ | | | ||||
股東赤字 |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、可能贖回的普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併運營報表
（未經審計）
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營損失 | ( | ( | ||||
其他收入： | ||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 |
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信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | — | | ||||
其他收入總額，淨額 | | | ||||
所得税準備金前的虧損 | ( | ( | ||||
所得税準備金 | ( | — | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股 | | | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損，可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股 | | | ||||
| ||||||
基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股 | $ | ( | $ | ( | ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
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ROTH CH 收購 IV CO.
股東（赤字）權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
截至2023年3月31日的三個月
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
將普通股重新計入贖回金額 |
| — | — | ( | — | ( | ||||||||
贊助商的捐款 | — | — | | — | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的三個月
額外 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益 | — | ( | ||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 | | ( | ||||
應繳所得税 | ( | — | ||||
預付保險，長期 | — | | ||||
應計費用 | | ( | ||||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： |
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從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税 |
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| — | ||
投資活動提供的淨現金 |
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| — | ||
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來自融資活動的現金流： | ||||||
期票的收益-關聯方 | | — | ||||
延期付款的報銷 | | — | ||||
融資活動提供的淨現金 | | — | ||||
現金淨變動 |
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| ( | ||
現金-期初 |
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現金-期末 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： |
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重新計算普通股與贖回金額 | $ | | $ | — | ||
與不可贖回協議相關的延期費用 | $ | | $ | — | ||
補充信息 | ||||||
繳納的所得税 | $ | | $ | — | ||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
注意事項 1。組織、業務運營和流動性的描述
Roth CH Acquisition IV（“公司”）於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併
該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日，公司的所有活動都與其成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，後者將在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司以信託賬户（定義如下）中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年8月5日宣佈生效。2021 年 8 月 10 日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
2021 年 8 月 10 日首次公開募股結束後，金額為 $
儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募股的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成總公允市值至少為的業務合併
在業務合併完成後，公司將向其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計為美元）
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與完成業務合併相關的創始人股份、私募股和公開股份的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案，該修正案會影響公眾股東將其股份轉換或出售給公司的能力，也不會影響公司贖回義務的實質或時間
公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過 之後的工作日兑換
如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意，放棄對創始股份和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購了公開股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (i) 美元以下，則某些初始股東同意對公司承擔責任
2023年1月9日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，信中稱，由於公司沒有按照納斯達克上市規則5620（a）的要求在公司財政年度結束後的12個月內舉行年度股東大會，公司不再遵守納斯達克的持續上市規則。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (2) (G)，公司有 45 個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克將批准公司從財年結束或直到 2023 年 6 月 29 日的 180 個日曆日的例外情況，以恢復合規。公司於2023年2月13日舉行了年度股東大會。
2023 年 2 月 10 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 10 日，Tigo Energy 向某些初始股東總共支付了美元
合併協議
2022年12月5日，公司與特拉華州的一家公司和公司的全資子公司Roth IV Merger Sub Inc. 和特拉華州的一家公司Tigo Energy, Inc.（“Tigo Energy”）以及特拉華州的一家公司Tigo Energy, Inc.（“Tigo Energy”）簽訂了合併協議和計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 “合併協議”）。合併協議中規定的交易，包括合併（定義見下文），將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。
根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。收盤和合並協議所設想的其他交易後，公司將更名為 “Tigo Energy, Inc.”
考慮
在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，作為合併的對價，基本收購價格為美元
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資金的承諾，包括通過轉換債務證券籌集的資金（但特別不包括通過可轉換票據或類似債務工具可轉換為或可行使的Tigo Energy的股本或其他股權證券籌集的資金，前提是此類票據或類似債務工具尚未進行轉換），則基本收購價格將受到美元兑美元的向上或向下調整。如果Tigo Energy根據等於或超過美元的盤前估值籌集資金或獲得籌集資金的承諾
信任擴展
2022 年 12 月 20 日，公司舉行了一次特別股東大會，公司股東在會上批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期延長至五個（
流動性和持續經營
截至2023年3月31日，該公司的股價為美元
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出以及構建、談判和完成業務合併。
該公司存在嚴重的營運資金缺口，在執行收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。公司將需要通過初始股東和公司高管和董事或其關聯公司的貸款或額外投資籌集額外資金。初始股東和公司高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或任何時候以他們自行決定合理的金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併仍未完成，並且延期尚未得到公司股東的批准，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2023年7月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。截至提交本10-Q表季度報告時，公司距離強制清算日期不到12個月。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管 COVID-19 有理由對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找業務合併的目標公司產生負面影響，但截至這些簡明的合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，屬於正常經常性調整。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列出高管薪酬，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外，《就業法》第102（b）（l）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。
進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對簡明合併財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2023年3月31日，信託賬户中持有的所有資產均存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的所有資產均以現金持有。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。這些投資公允價值變動產生的損益計入所得利息
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
隨附的運營報表中關於信託賬户中持有的有價證券的信息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
發行成本
發行成本包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。發行成本為 $
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對其可能贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。
關於公司在2022年12月20日舉行的股東特別大會上的股東投票，
因此，在2023年3月31日和2022年12月31日，
公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致從額外的實收資本中扣除費用。
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ROTH CH 收購 IV CO.
簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
截至2023年3月31日和2022年12月31日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股在下表中進行了對賬：
普通股可能被贖回，2021年12月31日 | $ | | |
減去： | |||
兑換 | ( | ||
延期付款 | ( | ||
另外： | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
普通股可能被贖回，2022 年 12 月 31 日 | $ | | |
減去： | |||
延期付款 | ( | ||
另外： | |||
將賬面價值重新計量為贖回價值 | | ||
普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |
認股權證分類
根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“ASC”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。認股權證估計公允價值的變動被確認為運營報表上的非現金收益或虧損。公司對公共認股權證和私人認股權證進行了分析，確定它們被視為獨立工具，不具有 ASC 480 中的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，也要考慮到税收損失和税收抵免結轉產生的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產已計入全額估值補貼。該公司的有效税率為（
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量已採取或預期的税收狀況的確認門檻和計量流程
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
將在納税申報表中列出。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收入和損失由兩類普通股按比例分擔。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此與普通股可贖回股份相關的重新估算不包括在每股普通股的淨虧損中。
攤薄後每股普通股虧損的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買
下表反映了普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算（以美元計，每股金額除外）：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
可兑換 | 不可兑換 | 可兑換 | 不可兑換 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 |
| 普通股 | |||||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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分子： |
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淨損失的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司的承保限額
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即《債務——帶轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）（“ASU 2020-06”），該更新取消了公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司於2021年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。ASU 2020-06的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
2021 年 8 月 10 日，根據首次公開募股，公司出售了
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，某些初始股東共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2019年2月，一位初始股東共購買了
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
初始股東在首次公開募股中沒有購買任何公開股票（不包括私募股票）。由於承銷商選擇充分行使超額配股權，
如上所述，向公司某些高管出售創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。的公允價值
初始股東已同意，除某些有限的例外情況外，在 (1) 以下方面不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份
本票—關聯方
2021年3月3日，公司向初始股東發行了無抵押本票（“本票”），根據該票據，公司最多可以借入本金總額為美元
2023年2月14日，公司發行了本金總額為美元的無抵押期票
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，初始股東和公司的某些高級管理人員和董事（或其關聯公司）可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，無利息。
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
承保協議和業務合併營銷協議
2021年8月5日，公司與首次公開募股的承銷商羅斯資本合夥人有限責任公司（“羅斯”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂了承銷協議和業務合併營銷協議。承銷商是本公司的關聯方。2022 年 12 月 5 日，公司簽訂了終止業務合併營銷協議的信函協議。有關業務合併營銷協議的討論，請參閲註釋6。
某些初始股東應繳的款項
2022 年 12 月 16 日，公司支付了 $
注意事項 6。承諾
註冊權
根據2021年8月5日簽訂的註冊權協議，創始人股份的持有人以及私募單位（和標的證券）的持有人有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數創始人股份的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。在公司完成業務合併後，大多數私募單位（和標的證券）的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管如此，持有人不得在五點之後行使需求或搭便車權（
業務合併營銷協議
根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議，公司聘請了首次公開募股的承銷商Roth和Craig-Hallum作為與其業務合併相關的顧問，協助進行與業務合併有關的最終收購協議的交易結構和談判，與股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹公司購買與之相關的證券那個業務合併，協助獲得股東對業務合併的批准，並協助進行與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。公司同意在業務合併完成後向羅斯和克雷格-哈勒姆支付此類服務的費用，總金額等於
在2022年12月5日執行合併協議的同時，公司與羅斯和Craig-Hallum簽訂了終止業務合併營銷協議（“信函協議”）的信函協議。根據信函協議，為了換取與合併協議中設想的交易有關的服務，羅斯最多可以發行
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
定期籌集的股權經修訂為指業務合併後公司在業務合併完成後立即可獲得的總收益，包括 (a) 從涉及Tigo Energy股權證券或股票掛鈎工具的融資交易中獲得的總收益；但是，前提是
信函協議中的顧問股屬於FASB ASC主題718 “補償-股票補償”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。最高的公允價值
服務協議
根據2022年7月5日簽訂的服務協議，公司聘請了Roth和Craig-Hallum（合稱 “財務顧問”）就公司與業務合併有關的擬議融資提供服務。根據本協議，在執行融資的範圍內，公司可能需要支付與其服務相關的費用。如果在協議期限內公司完成了對公司股權證券、可轉換證券或債務的融資，則公司已同意向財務顧問支付一筆費用，金額為
該協議的期限將持續到公司完成任何業務合併並以其他方式清算信託賬户中持有的資金之日以較早者為準。
合併協議
2022 年 12 月 5 日，公司與 Merger Sub 和 Tigo Energy 簽訂了合併協議。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy將作為公司的全資子公司繼續存在。
在執行合併協議的同時，保薦人（定義見銷售和購買協議）與Tigo Energy簽訂了買賣協議，根據該協議，在合併生效之前，保薦人將出售給Tigo Energy
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2023年3月31日
（未經審計）
非贖回協議
2022 年 12 月 8 日和 9 日，公司與各股東（“不可贖回股東”）簽訂了不可贖回協議，總體而言，
注意事項 7。股東（赤字）權益
普通股— 公司有權發行
認股證— 截至2023年3月31日和2022年12月31日，有
公司不會發行部分認股權證。公開認股權證將可以行使
公司可以贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 在認股權證可以行使後的任何時候； |
| ● | 不少於 |
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簡明合併財務報表附註
2023年3月31日
（未經審計）
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過時 $ |
| ● | 當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股存在有效的註冊聲明以及整個註冊聲明時 |
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 進行兑換。在某些情況下，包括在股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
此外，如果（x）公司額外發行普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併
除某些註冊權和轉讓限制外，私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
注意事項 8。公允價值測量
公司遵循ASC 820中關於在每個報告期內重新計量和按公允價值報告的金融資產和負債以及至少每年以公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
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2023年3月31日
（未經審計）
第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
十二月三十一日 | 3月31日 | ||||||||
描述 |
| 級別 |
| 2022 |
| 2023 | |||
資產： | |||||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| 1 | $ | |
| $ | | ||
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。
2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 10 日，Tigo Energy 向某些初始股東總共支付了美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Roth CH Acquisition IV Co.提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於尋求初始業務合併、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家於2019年2月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在此稱之為 “業務合併”。我們打算使用從首次公開募股（定義見下文）和出售私人單位（定義見下文）、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。
在業務合併中增發我們的股票：
| ● | 可能會大大減少我們股東的股權； |
| ● | 如果我們發行優先股，其權利優先於普通股的優先權，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，也很可能導致現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及 |
| ● | 可能會對它們產生不利影響t我們證券的現行市場價格。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
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| ● | 如果債務證券包含要求維持某些財務比率或儲備金的契約，並且我們在沒有豁免或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| ● | 如果債務抵押是按需償還的，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）；以及 |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在未償還額外融資的能力的契約，則我們無法在必要時獲得額外融資。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
最近的事態發展
合併協議
2022 年 12 月 5 日，我們與特拉華州的一家公司、公司的全資子公司 Roth IV Merger Sub Inc. 和特拉華州的一家公司 Tigo Energy, Inc.（“Tigo Energy”）簽訂了合併協議和計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “合併協議”）。合併協議中規定的交易，包括合併（定義見下文），將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。
根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy作為公司的全資子公司繼續存在（“合併”）。收盤和合並協議所設想的其他交易後，公司將更名為 “Tigo Energy, Inc.”
考慮
根據合併協議中規定的條款和條件，作為合併對價，6億美元的基本收購價將通過將Tigo Energy的每股已發行普通股（在Tigo Energy的認股權證行使和Tigo Energy的優先轉換生效後）轉換為以每股十美元（10.00美元）的認定價格獲得公司6,000,000股普通股的權利來支付，等於 (a) 交換比率，乘以 (b) Tigo Energy 普通股的股票數量該持有人在合併生效前夕持有的股票，部分股份向下舍入到最接近的整數。此外，收盤時，Tigo Energy的每份未償還期權將按照合併協議中規定的方式被假定並轉換為公司多股普通股的期權，而每份未兑現的Tigo Energy購買Tigo Energy普通股的認股權證（在Tigo Energy的認股權證行使生效後）將被假定並轉換為公司多股普通股的認股權證合併協議中規定的方式。
如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資金的承諾，包括通過轉換債務證券籌集的資金（但特別不包括通過可轉換票據或類似債務工具可轉換為或可行使的Tigo Energy的股本或其他股權證券籌集的資金，前提是此類票據或類似債務工具尚未進行轉換），則基本收購價格將受到美元兑美元的向上或向下調整。如果Tigo Energy根據等於或超過5億美元的盤前估值籌集資金或獲得籌集資金的承諾，則基本收購價格將增加Tigo Energy通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反，如果盤前估值低於500,000,000美元，則基本購買價格的下降幅度將等於500,000,000美元與實際盤前估值之間的差額。
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信任擴展
2022 年 12 月 20 日，我們舉行了一次股東特別會議，公司股東在會上批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”），將公司完成業務合併的截止日期延長至五 (5) 次，每次延期再延長一 (1) 個月，即從 2023 年 2 月 10 日至 2023 年 7 月 10 日。與延期修正案有關，持有9,121,751股可贖回普通股的股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户（定義見下文）資金的權利，按比例贖回價格約為每股10.24美元。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2023年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們預計最早要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入（定義見下文）。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為411,082美元，其中包括593,776美元的組建和運營成本以及62,507美元的所得税準備金，被信託賬户中持有的有價證券所賺取的245,201美元的利息所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為121,627美元，其中包括155,407美元的運營成本，被信託賬户中持有的有價證券的未實現收益4,277美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入29,503美元所抵消。
流動性和資本資源
2021 年 8 月 10 日，我們完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，為 “公開發行股份”）的首次公開募股（“首次公開募股”），其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全部行使超額配股權，總收益為1.15億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向首次公開募股前公司某些股票持有人（“首次股東”）的私募股權出售461,500個單位（“私募單位”），總收益為4,615,000美元。
在首次公開募股（包括承銷商全面行使超額配股權以及出售私人單位）之後，共向位於美國的信託賬户（“信託賬户”）存入了116,725,000美元。我們承擔了1,646,673美元的交易成本，包括115萬美元的承保費和496,673美元的其他發行成本。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為621,327美元。411,082美元的淨虧損受到信託賬户中持有的有價證券所得利息245,201美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了34,956美元的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為269,585美元。121,627美元的淨虧損受到信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損4,277美元和信託賬户中持有的有價證券所得利息29,503美元的影響。運營資產和負債的變動使用了114,178美元的現金用於經營活動。
截至2023年3月31日，我們在信託賬户中持有的現金為24,601,832美元（包括約462,605美元的利息收入）。信託賬户餘額的利息收入可用於納税。截至2023年3月31日，我們已經從信託賬户中提取了608,149美元，用於支付特許經營税和所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
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目錄
截至2023年3月31日，我們的現金為123,759美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了為與業務合併相關的交易成本融資，初始股東和我們的某些高級管理人員和董事（或其關聯公司）可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還，無利息。
如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併相關的額外證券或承擔債務。
繼續關注
我們需要通過初始股東和我們的高級管理人員和董事或其關聯公司的貸款或額外投資籌集額外資金。初始股東和我們的高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或隨時向我們貸款，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來保護流動性，這可能包括但不限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證能夠以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年7月10日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成業務合併。如果在此日期之前業務合併尚未完成，並且延期未獲得公司股東的批准和公司的生效，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定，流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。如果要求公司在2023年7月10日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。截至提交本10-Q表季度報告時，公司距離強制清算日期不到12個月。
資產負債表外融資安排
截至2022年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
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目錄
根據2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議，我們聘請了首次公開募股的承銷商Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）和Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）作為業務合併的顧問，協助我們進行業務合併的交易結構和談判，與股東舉行會議，討論業務合併和目標的屬性，向我們介紹潛在的投資者購買與業務合併相關的證券，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們進行與業務合併相關的財務分析、演示、新聞稿和文件。我們同意在業務合併完成後向羅斯和克雷格-哈勒姆支付此類服務的費用，總金額等於首次公開募股總收益的4.5％，即5,175,000美元。除非我們完成業務合併，否則羅斯和克雷格-哈勒姆無權獲得此類費用。在2022年12月5日執行合併協議的同時，我們與羅斯和Craig-Hallum簽訂了終止某些業務合併營銷協議（“信函協議”）的信函協議。根據信函協議，為了換取與合併協議中設想的交易有關的服務，羅斯最多可以發行300,000股顧問股（合併後的普通股），相當於100,000股固定金額的100,000股，無論為換取與合併協議中設想的交易有關的服務而籌集的股權多少，再加上基於籌集的股權最多20萬股（“可變補償股”）。可變薪酬股份的數量將等於（x）籌集的權益商數除以5,000萬美元乘以（y）200,000 的乘積。顧問股的發行基於 (a) 涉及公司股權證券的籌資交易中獲得的總收益以及 (b) 任何贖回生效後公司信託賬户中的剩餘金額（詳見信函協議）。2023 年 2 月 23 日，我們對信函協議進行了修訂。根據修正案，對協議進行了修訂，因此 “股權” 一詞是指業務合併後公司在業務合併完成後立即可獲得的總收益，包括 (a) 從涉及Tigo Energy股權證券或股票掛鈎工具的融資交易中獲得的總收益；但是，前提是Tigo Energy向L1 Energy Capital Management S.a.r.r.出售可轉換本票所得的5,000萬美元收益. 應排除在計算範圍之外籌集的股權；(b) 從涉及公司股權證券的融資交易中獲得的總收益；以及 (c) 任何贖回生效後公司信託賬户中的剩餘金額。
根據2022年7月5日簽訂的服務協議，我們聘請了Roth和Craig-Hallum（合稱 “財務顧問”）就公司與業務合併有關的擬議融資提供服務。根據本協議，在執行融資的範圍內，公司可能需要支付與其服務相關的費用。如果在協議期限內公司完成對公司股權證券、可轉換證券或債務的融資，則公司已同意向財務顧問支付相當於籌集總收益的4.0％的費用。每位顧問將獲得所有配售代理費的50％，這筆費用將在發行和業務合併完成時支付。
該協議的期限將持續到公司完成任何業務合併並以其他方式清算信託賬户中持有的資金之日以較早者為準。
2022 年 12 月 5 日，我們與 Merger Sub 和 Tigo Energy 簽訂了合併協議。合併協議中規定的交易，包括合併，將構成公司經修訂和重述的公司註冊證書所設想的 “業務合併”。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Tigo Energy合併併入Tigo Energy，Tigo Energy將作為公司的全資子公司繼續存在。
根據合併協議中規定的條款和條件，作為合併對價，6億美元的基本收購價將通過將Tigo Energy的每股已發行普通股（在Tigo Energy的認股權證行使和Tigo Energy的優先轉換生效後）轉換為以每股十美元（10.00美元）的認定價格獲得公司6,000,000股普通股的權利來支付，等於 (a) 交換比率，乘以 (b) Tigo Energy 普通股的股票數量該持有人在合併生效前夕持有的股票，部分股份向下舍入到最接近的整數。此外，收盤時，Tigo Energy的每份未償還期權將按照合併協議中規定的方式被假定並轉換為公司多股普通股的期權，而每份未兑現的Tigo Energy購買Tigo Energy普通股的認股權證（在Tigo Energy的認股權證行使生效後）將被假定並轉換為公司多股普通股的認股權證合併協議中規定的方式。
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目錄
如果Tigo Energy在收盤前籌集或獲得籌集資金的承諾，包括通過轉換債務證券籌集的資金（但特別不包括通過可轉換票據或類似債務工具可轉換為或可行使的Tigo Energy的股本或其他股權證券籌集的資金，前提是此類票據或類似債務工具尚未進行轉換），則基本收購價格將受到美元兑美元的向上或向下調整。如果Tigo Energy根據等於或超過5億美元的盤前估值籌集資金或獲得籌集資金的承諾，則基本收購價格將增加Tigo Energy通過此類融資交易籌集或承諾籌集的資金總額。相反，如果盤前估值低於500,000,000美元，則基本購買價格的下降幅度將等於500,000,000美元與實際盤前估值之間的差額。
2022年12月8日和9日，我們與某些股東（“不可贖回股東”）簽訂了不可贖回協議，這些股東總共擁有1,631,811股公司普通股，在該協議中，除其他外，這些股東同意不贖回或行使任何與延期修正案相關的贖回此類公開股票的權利。某些初始股東同意向簽訂此類協議的非贖回股東支付每股0.083美元，從股東於2022年12月20日批准延期修正案到2023年2月10日，隨後與此類協議相關的每股延期一個月向每股支付0.05美元。沒有其他資金存入信託賬户。2022 年 12 月 16 日，我們代表這些初始股東向不可贖回的股東支付了 135,440 美元的首期付款。2023 年 3 月 1 日，Tigo Energy 全額償還了這筆款項。根據與2023年2月10日至2023年3月10日為期一個月的信託延期以及從2023年3月10日延長至2023年4月10日為期一個月的信託延期有關的不可贖回協議的條款，Tigo Energy於2023年2月10日和2023年3月10日向某些初始股東支付了總額為163,181美元（合每股0.05美元）。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能進行轉換的普通股進行了核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不在我們的簡明資產負債表的股東權益部分之外。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類普通股，分別稱為可贖回普通股和不可贖回普通股。收入和損失由兩類普通股按比例分擔。由於贖回價值接近公允價值，因此與普通股可贖回股份相關的重新估算不計入每股普通股的虧損。
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目錄
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，“債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計”（“ASU 2020-06”），它取消了當前公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。ASU 2020-06 取消了股權合約符合衍生範圍例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們在2021年1月1日通過了亞利桑那州立大學 2020-06。ASU 2020-06 的通過並未對我們的財務報表產生影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年3月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）無效，這完全是由於我們在複雜金融工具會計、應計費用審查和現金流量表審查方面的財務報告內部控制存在重大弱點。因此，我們在認為必要時進行了額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
管理層打算採取補救措施，改善我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程，增加了獲取會計文獻的機會，確定了就複雜的會計應用程序向其提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員。我們還打算在編制財務報表時改進對應計費用的審查流程。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會的規定為新上市的公司規定了過渡期，本10-Q表季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
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目錄
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提供了風險因素的完整清單。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 |
| 展品描述 |
31.1* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
31.2* |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
32.1** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
32.2** |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
101.INS* |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH* |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
*隨函提交。
**隨函提供。根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，本認證僅作為本報告的附帶提供，不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交，也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件，無論此類申報中使用何種通用公司語言。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ROTH CH 收購 IV CO. | |
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日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ 拜倫·羅斯 |
| 姓名： | 拜倫·羅斯 |
| 標題： | 聯席首席執行官兼董事會主席 |
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| （首席執行官） |
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日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/Gordon Roth |
| 姓名： | 戈登·羅斯 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| （首席會計和財務官） |
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