附錄 5.1

2023年5月12日

Pasithea Therapeutics

林肯路 1111 號，500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州 旗下公司Pasithea Therapeutics Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）在S-3表格上發表的註冊聲明（“註冊 聲明”）。註冊聲明將 涉及其中確定的賣出股東要約和出售公司最多16,418,870股普通股，面值 每股0.0001美元（“普通股”）。此類普通股包括：

在提出本意見時，我們 審查了經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程、 認股權證的形式以及此類公司記錄、協議、文件和文書，以及公共 官員和公司高級管理人員和代表的證書或類似文件，並對此類官員和代表進行了我們認為必要的 查詢或適合本意見的目的。

在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性 、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經核證、合格或靜態副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合 ，以及後一種文件的原始 的真實性。至於與這些意見有關的所有尚未獨立證實的事實問題，我們 依賴於公司高管和代表的證書或類似文件。

基於上述情況，根據本文所述的條件 ，我們認為：

此處表達的觀點僅限於特拉華州的 公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律 對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。

我們特此同意提交這份 意見信的副本作為註冊聲明的附錄。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別 。