附錄 4.3

本證券和可行使該證券的證券 均未在任何依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊豁免的州的證券交易委員會或證券委員會註冊， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。

普通股購買權證

PASITHEA THERAPEUTICS COR

此 普通股購買認股權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [____]（“持有人”） 有權在本協議發佈之日（“初始行使日期”）當天或之後，以及下午 5:00（紐約市時間）或之前，根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件 [____]，2027 年（ “終止日期”），但此後不得訂閲和購買特拉華州 旗下公司 Pasithea Therapeutics Corp.（以下簡稱 “公司”），直至 [____]普通股的股份（以下稱 “認股權證”） 。根據本認股權證購買一股普通股的價格應等於行使價，如第 2 (b) 節所定義 。本認股權證是根據公司、特拉華州有限責任公司AlloMek Therapeutics, LLC、其附表 1.1 中列出的 個人（“賣方”）和作為賣方代表的 Uday Khire 根據2022年10月11日的《會員權益購買協議》（“購買協議”）簽發。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。 以下定義適用於本認股權證的目的：

關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由個人控制或受個人控制 的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。就持有人而言，由與該持有人相同的投資經理全權管理的任何投資 基金或管理賬户都將被視為該持有人的 關聯公司。

“Briness 日” 是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日或紐約州 銀行機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天之外的任何一天。

“佣金” 指證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此後可能重新分類或變更為該類 證券的任何其他類別的證券。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“National 交易市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所 MKT或其他不包括場外交易市場集團和Pinksheets的任何級別的國家證券交易所。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的任何類似規則或條例，其效力與該規則基本相同。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“標準 結算週期” 是指在行使通知發出之日有效的公司主 交易市場上與普通股相關的標準結算週期，以交易日數表示。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子；前提是，如果普通股 未在交易市場上市或報價，則交易日應指工作日。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本 市場、場外交易公告板或場外交易市場集團的任何等級（或上述任何一家的繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指 Vstock Transfer LLC、公司的當前過户代理和公司的任何繼任過户代理人。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或終止日期當天或之前的任何時間 或任何時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，該副本以附件A的形式提交的行使通知的PDF 副本（“行使通知 ”）。在上述行使日期之後的 (i) 三 (3) 個交易日和 (ii) 構成標準 結算週期的交易日數中，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中指定 股票的總行使價，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序有規定適用的行使通知。無需原版的行使通知 ，也不要求對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 有相反的規定，但在持有人 購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證得到充分行使之前，持有人不得親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在向公司交付最終行使通知 之日後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少本認股權證下可購買的認股權證股票的已發行數量，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的兩 (2) 個 個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人接受本認股權證，即表示承認並同意，根據本段的規定 ，在購買本認股權證部分股份之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份 數量可能低於本協議正文規定的金額（在第3節規定的任何 調整生效後）。

b) 練習 價格。本認股權證下的每股普通股行使價應為1.88美元，可根據本認股權證進行調整（“行權 價格”）。

c) 無現金運動 。在遵守第 2 (e) 節規定的行使限制的前提下，從初始行使日開始，如果 (A) 大於 (B)（計算日期，如下文所示），而不是通過支付現金行使本認股權證，則本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 全部或部分行使 ，持有人應參與其中有權 獲得等於除以所得商數的認股權證份額 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證股票 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股票應具有正在行使的認股權證的特徵， 發行的認股權證股份的持有期可以與本認股權證的持有期相結合。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 股票隨後在交易市場上市或報價，則普通股在相關時間（或最近的 之前日期）在彭博社報告的交易市場上上市或報價的買入價格（基於 } 交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 的交易量加權平均價格OTCQB 或 OTCQX 上相應日期（或最接近的前一天）的普通股， (c) 如果普通股隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價進行交易，如果普通股的價格是在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈的 ，則為 最近的每股出價如此申報的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，是普通股 股票的公允市場價值，該價值由真誠選擇的獨立評估師確定持有 未償還認股權證的多數權益的持有人，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上市，則為該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 彭博社報告的普通股在隨後上市或報價的交易市場（基於 a 交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的前一天）的普通股（視情況而定），(c) 如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股出價 Common Stock 如上所述，或 (d) 在所有其他情況下，是由 本着誠意選擇的獨立評估師確定的普通股公允市場價值當時未償還的認股權證多數權益的持有人， 可以為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

無論此處 有何相反規定，在終止日期，本認股權證應根據本節 2 (c) 通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學。

i. 行使時交付 的認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者 有允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過轉讓 代理人將根據本協議購買的認股權證股份存入持有人或其指定人的存款信託公司餘額賬户 轉賬給持有人或持有人轉售認股權證 股票或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據 至第 144 條（假設認股權證無現金行使）的持有人，否則將以持有人或其指定人的名義在公司 股票登記冊中登記的證書實際交付至持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證數量的持有人在行使通知中規定的地址在 (i) 向公司交付行使通知和 (ii) 交付行使通知後的五 (5) 個交易日中的較晚時間 公司的總行使價（例如 日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知發出後，無論認股權證股份的交付日期為何， 出於所有 公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，前提是在行使通知送達後的五 (5) 個交易日內收到總行使價（無現金 行使除外）的付款。公司同意保留參與FAST計劃的轉讓 代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使。

ii。行使時交付 的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求和 在交出本認股權證證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。沒有 份額股份或股票。行使本 認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在 行使此類股份時本應有權購買的任何部分，公司應自行選擇要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於 該部分乘以行使價，要麼四捨五入到下一整股。

iv。費用、 税收和費用。認股權證股票的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或與發行此類認股權證股份有關的其他附帶費用 ，所有這些税收和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人名義發行。公司應支付當日處理任何 行使通知所需的全部過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司） 支付當日電子交付認股權證股份所需的所有費用。

v. 關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 有利的 所有權限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及作為一個團體與持有人或持有人的任何關聯公司一起行事的任何 其他人員（此類個人， “歸屬方”）將擁有超過實益所有權限制的實益所有權（定義如下 ）。就前一句而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的與 進行此類決定的普通股數量，但應排除在 (i) 行使本認股權證中剩餘、未行使部分後可發行的普通股數量持有人或其任何關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或兑換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換或行使限制 ，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。 除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人陳述此類計算符合《交易所法》第 13 (d) 條，持有人全權負責根據該規定必須提交的任何時間表。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯方和歸因方共同擁有的其他 證券有關）以及本認股權證的哪一部分 可行使，應由持有人自行決定是否可以行使，行使通知的提交應被視為 持有人對此的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券 和歸屬方）以及本認股權證的哪部分可以行使，在每種情況下均受 實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，對上述任何集團地位的確定應根據 《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股已發行股份的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開 公告或 (C) 公司或轉讓公司最近的書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出 已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認 當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股 股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自申報該數量 普通股已發行股票之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括 本認股權證）生效後確定。在行使本 認股權證時可發行的普通股生效後，“實益所有權限制” 應為 已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是實益所有權限制在持有人行使本認股權證後立即發行的普通股 股票數量的9.99％，本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加 要等到 61 才會生效^st此類通知送達本公司後的第二天。 條款的解釋和實施方式應不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本 段落（或本段的任何部分）可能存在缺陷或不符合此處 所包含的預期實益所有權限制，或者進行必要或必要的修改或補充，以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分割、合併、某些股息和分配的調整 。如果公司在初始行使日之後的任何時候或不時 將已發行普通股進行拆分（或將其普通股 股票的任何其他細分成更多數量的普通股），則將普通股的已發行股份合併為較少數量的普通股 股，或者確定或發行或設定確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期獲得 股息或其他以普通股形式支付的分配，然後，在每種情況下 (i) 股數在任何此類事件發生後可立即行使本認股權證的 的普通股應調整為等於該事件發生前持有相同數量的普通股 的記錄持有人在此類事件發生後擁有或有權獲得的 股普通股數量，以及 (ii) 當時有效的行使價調整為等於 (A) 然後實際行使價乘以 股的普通股數量調整前可立即行使本認股權證除以 (B) 調整後可立即行使本認股權證的普通股數量 。

b) 其他股息和分配的調整 。如果公司應在初始行使日之後的任何時候或不時發出 或發行或設定記錄日期，以確定有權以 (i) 現金、(ii) 任何債務證據或公司任何其他證券或任何性質的財產 支付的普通股持有人 ，在每種情況下除普通股以外 股票；或 (iii) 認購或購買任何債務證據、 或本公司任何其他證券的任何認股權證或其他權利，或任何任何性質的財產，在每種情況下都是普通股除外，那麼， 在每種情況下，(A) 本認股權證可行使的普通股數量應調整為等於調整前夕可行使本認股權證的普通股數量的 乘以 乘以 乘以分數 (1)，其分子應為取得該 記錄之日普通股每股的最後收盤買入價，(2) 其分母應為最後的收盤價普通股每股收盤價減去可分配給一股普通股的金額 以及任何 和所有此類債務、股票、其他證券或財產或認股權證或其他可分配的認購或購買權證的公允價值（由董事會真誠地確定）的金額 ，以及（B）當時有效的行使價應為調整為等於 (1) 然後行使價實際乘以 乘以本認股權證的普通股數量調整前夕可行使除以 (2) 調整後可立即行使本認股權證的普通股數量 。將普通股 （面值變動、從面值變為無面值或從無面值變為面值除外）重新歸類為普通股和任何其他類別股票的 股票應被視為公司向其普通股持有人分配 本第 3 (b) 節所指的其他類別股票，如果已發行股票作為此類重新分類的一部分，應將普通股變更為或更少數量的普通股 ，此類變更應為視情況而定，視情況而定，被視為普通股已發行股份的細分或 組合。

c) 對重新分類、交換或替代進行調整 。如果在初始行使日之後的任何時候或從 到初始行使日之後的任何時候可以行使本認股權證的普通股應改為相同或不同數量的任何類別的股票，無論是通過重新分類、交換、替代還是其他方式（通過第 3 (a) 節、第 3 (b) 節中規定的股票拆分或股份或股票分紅組合 或a 然後，對第 3 (d) 節中規定的資產進行重組、合併、合併或出售， ，無論如何，都要對應制定行使價並作出規定（通過調整 行使價或其他方式），這樣，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得本認股權證行使的普通股數量的持有人在重新分類、交換、替換 或其他變更後獲得股票和其他應收證券的種類和金額，以代替普通股 可在此類重新分類、 交換、替換或其他變更之前立即生效，均受此處規定的進一步調整。

d) 資產重組、合併、合併或出售的調整 。如果在初始行使日期 之後的任何時候或不時進行公司資本重組（股票拆分或股份或股票分紅的組合 或第 3 (a) 和第 3 (b) 節中規定的分配，或者對第 3 (c) 節 規定的股份進行重新分類、交換或替換），或者將公司與 合併或合併）或轉移到另一家公司，前者在合併或合併之前公司 未償還的有表決權證券的持有人擁有的股份不超過 50%合併後的 或合併實體未償還的有表決權證券，在合併或合併後立即將公司的全部或幾乎所有 財產或資產出售給任何其他人（“有機變革”），則作為此類有機變更的一部分，應在必要時對行使價進行適當的 修訂，必要時應作出規定（通過調整行使價 或其他方式）因此，在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得代替認股權證的收益普通股， 由於 有機變更產生的公司或任何繼任公司的股票和其他證券或財產的種類和金額。在任何此類情況下，都應在適用本第 3 (d) 節 的規定時對有機變更後持有人權利進行適當調整，最終本第 3 (d) 節的規定（包括當時生效的行使價的任何調整 以及行使本認股權證後可交割的股票或其他證券數量） 應在事件發生後適用 儘可能採用同等的方式。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況按最接近的百分比或最接近的百分之一計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知 ，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

ii。注意 允許持有人行權。如果 (A) 公司宣佈派發 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D) 對於普通股的任何重新分類、任何合併或 ，都必須獲得公司任何股東的批准公司（及其所有子公司，統稱 ）參與的合併、公司全部或基本上全部資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份 交易所，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清盤公司事務或採取合理預期的其他行動 根據本第 3 節進行調整，然後，在每種情況下，公司都應安排交付在下文規定的 適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日，通過公司認股權證登記冊上顯示的最後一封電子郵件或其他地址向持有人發送電子郵件，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的 目的記錄的日期，如果不記錄記錄，則為截止日期 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證將由 決定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或關閉的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股票兑換為此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產 合併、合併、出售、轉讓或股票交換的日期；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的 均不影響通知的有效性此類通知中需要指明的公司行動。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或 任何子公司的實質性非公開信息，則公司應同時根據表格8-K。 持有人有權在自此類通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效日期 期間內行使本認股權證，除非另有規定在此明確列出。

第 4 部分。認股權證登記冊；持有人代表 。

a) 保證書 註冊。公司應根據公司為此目的保留的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

b) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時 將以自己的賬户收購在行使該認股權證時發行的認股權證股份，而不是為了分銷或 轉售違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據 出售根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前沒有 作為股東的權利；不得以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使第 2 (d) (i) 節規定的本認股權之前作為公司股東的任何投票權、分紅 或其他權利。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第 2 (d) (i) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算 行使本認股權證。

b) 丟失、 失竊、銷燬或損毀搜查令。公司承諾，在公司收到本認股權證 或任何與認股權證有關的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據（公司同意經過公證的慣常宣誓書即可）後，如果丟失、被盜或損壞，則合理地 令其滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，則不能包括存入任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證 後，如果該認股權證或股票證書被損壞，公司將簽發並交付期限相似 且日期為取消之日的新認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司 承諾，在認股權證未兑現期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司 進一步承諾，其發行本認股權證構成其官員的全部權力，這些官員負責在行使本 認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股 上市的交易市場要求的情況下按此處規定 發行此類認股權證股票。公司承諾，在行使本認股權證代表 的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證的 支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免除公司 就發行認股權證產生的所有税收、留置權和費用（與任何認股權證有關的税收除外）轉移與此類問題同時發生）。

除 外，在持有人豁免或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助執行所有條款和採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 的一般性的前提下，公司將（i）將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應付的金額以上 在票面價值增加之前立即採取一切必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證後可以有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證股票；以及

(iii) 盡商業上合理的 努力從任何具有其管轄權的公共監管機構（視情況而定）獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定 。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，且持有人不使用無現金行使 ，則將受到適用的州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的 權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和 故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付 足以支付持有人在收取費用時產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費 費，包括上訴訴訟費根據本協議或以其他方式執行 的任何權利、權力而應支付的任何款項或以下補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體行使 在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而蒙受的任何損失 ，特此同意在針對具體績效的任何 訴訟中放棄也不要求法律補救措施是充分的。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證和本認股權證所證明的權利和義務應惠及本公司及Holder的繼任者和允許的受讓人 的利益並對之具有約束力。未經公司事先書面同意，持有人無權 轉讓本認股權證，除非轉讓給該持有人的關聯公司，或轉讓給該持有人家族或信託的 或與善意遺產規劃有關的其他實體控制、擁有和/或主要為該持有人家族的利益 的利益 ，在每種情況下，前提是持有人立即向公司發出此類轉讓的書面通知。 本認股權證的條款旨在使本認股權證不時惠及任何持有人，並應由認股權證股份的持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附件 A

運動通知

至：PASITHEA THERAPEUTICS CORP.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的認股權證股份（僅在 全額行使的情況下），並附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如有 ）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ [如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股份 ，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股份：

________________________________

認股權證股票應交付至以下 DWAC 賬號：

________________________________

________________________________

________________________________

(4) 經認證的 投資者。根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的D條例，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _____________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的頭銜：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________